Nyrstar NV

Audit Report / Information • Mar 23, 2012

NYRSTAR NV

Verslag van de commissaris aan de
Algemene Vergadering der aandeelhouders
over de jaarrekening over het boekjaar
afgesloten op 31 december 2011

22 februari 2012

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP NYRSTAR NV OVER DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2011

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Nyrstar NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van EUR 3.068.438.933,54 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 46.695.829,69.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat: het opzetten, het implementeren en het in stand houden van een interne controle met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de jaarrekening, die geen afwijkingen bevat die van materieel belang zijn als gevolg van fraude of van fouten, alsook het kiezen en het toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel te geven over deze jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen bevat van materieel belang.

Overeenkomstig deze normen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter staving van de in de jaarrekening opgenomen bedragen en inlichtingen. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting, hebben wij rekening gehouden met de interne controle van de vennootschap met betrekking tot de opstelling en de getrouwe weergave van de jaarrekening om controleprocedures vast te leggen die geschikt zijn in de gegeven omstandigheden, maar niet om een oordeel te geven over de doeltreffendheid van die interne controle. Wij hebben tevens een beoordeling gemaakt van het passend karakter van de waarderingsregels, de redelijkheid van de door de vennootschap gemaakte boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controle noodzakelijke verduidelijkingen en inlichtingen bekomen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $F: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Bijkomende vermeldingen

De opstelling en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de $\bullet$ jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichting die heeft plaatsgevonden gedurende het boekjaar 2011, zoals uiteengezet in het jaarverslag:

Beslissing van de Raad van Bestuur van 6 december 2011 met betrekking tot de wijzigingen aan de dienstenovereenkomst tussen Dhr. Junck en de Vennootschap, verder de 'Herziene Dienstenovereenkomst'.

De Raad van Bestuur heeft op 6 december 2011 beraadslaagd over de wijzigingen aan de Dienstenovereenkomst tussen dhr. Junck en de Vennootschap en deze goedgekeurd, omvattende (i) een verhoging van het jaarlijks basissalaris met 10% en (ii) een verhoging van de maximumopportuniteit volgens het AIP (Annual Incentive Plan) van 100% naar 150% van het jaarlijks basissalaris, afhankelijk van de prestaties, uit te betalen in Nyrstar aandelen, met een uitstel van 12 maanden (de "Herziene Dienstenovereenkomst"), van kracht vanaf 1 januari 2012. Dhr. Junck, CEO en bestuurder, heeft een financieel belang dat een conflict zou kunnen betekenen met de voorgestelde goedkeuring door de Raad van Bestuur van de Herziene Dienstenovereenkomst in overeenstemming met Artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek. Alsdusdanig heeft dhr. Junck niet verder deelgenomen aan de beraadslaging en de beslissing.

De Raad van Bestuur merkte op dat de bedoeling van de Herziene Dienstenovereenkomst is om het concurrentievermogen binnen de globale grondstoffenmarkt te verzekeren. Om bekwame personen aan te trekken en te behouden was de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat het redelijk en noodzakelijk is dat de Vennootschap toptalent beloont om zo een succesvolle transitie van de Vennootschap van een overwegend smeltingbedrijf naar een wereldwijde geïntegreerde grondstoffenorganisatie te laten slagen en om toptalent te behouden dat meer en meer aantrekkelijk wordt voor wereldwijde concurrenten.

Verder noteerde de Raad van Bestuur dat de Herziene Dienstenovereenkomst overeenstemt met de gebruiken op de markt volgens objectieve informatie van drie onafhankelijke, globaal erkende executive benchmarking organisaties. Bijgevolg achtte de Raad van Bestuur de Herziene Dienstenovereenkomst in het belang van de Vennootschap.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap betekent een stijging in de verloning van dhr. Junck zoals hierboven beschreven.

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd $\bullet$ overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen U geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten $\bullet$ of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Sint-Stevens-Woluwe, 22 februari 2012

De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door

Peter Van den Eynde Bedrijfsrevisor