Nyrstar NV

Annual Report • Sep 27, 2019

Jaarverslag 2018

Jaaverslag 2018

Over Nyrstar	1
Financial calendar	2
Belangrijkste cijfers van 2018	3
Managementrapport	4
Corporate Governance Verklaring	20
Remuneratieverslag	44
Verslag van de Raad van Bestuur	58
Geconsolideerde Jaarrekening	96
Verslag van de Commissaris	219
Nyrstar NV summarized (non-consolidated) financial statements as at 31 December 2018	235

Nyrstar is een globale multimetaalonderneming, met een leiderspositie op de zink- en loodmarkt, en groeiende posities voor andere basis- en edelmetalen, welke essentiële grondstoffen zijn die de snelle verstedelijking en industrialisering van onze veranderende wereld voeden. Nyrstar heeft mijnbouw en smelt activiteiten in Europa, Noord-Amerika en Australië en stelt ongeveer 4.200 mensen te werk. Nyrstar werd opgericht in België en heeft haar hoofdzetel in Zwitserland. Nyrstar is op Euronext Brussels genoteerd onder het symbool NYR.

Meer informatie vindt u op de website van Nyrstar: www.nyrstar.com

FINANCIËLE KALENDER

26 mei 2019	Jaarresultaten 2018
26 mei 2019	Eerste Tussentijdse Managementverklaring 2019
25 juni 2019	Algemene Jaarvergadering
31 juli 2019	Halfjaarresultaten 2019
30 oktober 2019	Tweede Tussentijdse Managementverklaring 2019

De datums kunnen gewijzigd worden.

Raadpleeg de website van Nyrstar (www.nyrstar.be) voor updates van de financiële kalender.

BELANGRIJKSTE CIJFERS VAN 2018

PRODUCTIE METAALVERWERKING	2017	2018
Zinkmetaal ('000 ton)	1.019	1.064
Loodmetaal ('000 ton)	171	160
MIJNBOUWPRODUCTIE
Zink in concentraat ('000 ton)	123	139
Koper in concentraat ('000 ton)	2,1	1,6
Zilver ('000 troy ounces)	553	439
Goud ('000 troy ounces)	1,9	2,1
MARKT1
Zinkprijs (USD/t)	2.896	2.922
Gemiddelde wisselkoers EUR/USD	1,13	1,18

BELANGRIJKSTE FINANCIËLE GEGEVENS2

Groepsinkomsten	3.530	3.812
Onderliggende EBITDA van de Groep	205	99
Onderliggende EBITDA Metaalverwerking	206	135
Onderliggende EBITDA Mijnbouw	47	19
Onderliggende EBITDA Overige en Eliminaties	(48)	(56)
Winst / Verlies over de periode	47	(650)
Investeringsuitgaven (CAPEX)	364	229

KASSTROOM	2017	2018
Funds From Operations (FFO)3	(358)	(90)
Free Cash Flow (FCF)4	(472)	(236)

NETTOSCHULD EXCLUSIEF VOORUITBETALING

VOOR ZINK EN EEUWIGDURENDE EFFECTEN

Netto schuld, einde periode	1.102	1.693

NETTOSCHULD INCLUSIEF VOORUITBETALING VOOR ZINK EN EEUWIGDURENDE EFFECTEN

Netto schuld, einde periode	1.363	1.771

NNIET-FINANCIËLE KPIs 4

RIR	6,4	6,7
DART	3,9	3,7

1 Zinkprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LME-prijzen voor afwikkeling in cash.

2 De onderliggende EBITDA is een niet-IFRS-maatstaf voor inkomsten die door het management wordt gebruikt om de onderliggende prestatie van de activiteiten van Nyrstar te beoordelen en wordt door Nyrstar gerapporteerd om meer uitleg te verschaffen bij de onderliggende bedrijfsprestatie van haar activiteiten. Nyrstar definieert "Onderliggende EBITDA" als winst of verlies voor de periode aangepast om het verlies uit beëindigde activiteiten (na aftrek van inkomstenbelasting), de inkomstenbelasting (verlies)/winst, het resultaat geassocieerde deelnemingen, de winst op de verkoop van geassocieerde deelnemingen, de netto financiële kosten, de waardeverminderingsverliezen en terugnames, de herstructureringskosten, de M&A-verwante transactieuitgaven, de waardevermindering, uitputting en afschrijving, materiële inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit gecontracteerde derivaten volgens IAS 39: "Financiële instrumenten: opname en waardering" en andere posten met betrekking tot gebeurtenissen of transacties die duidelijk afwijken van de gewone activiteiten van Nyrstar uit te sluiten. Voor een definitie van andere termen in dit persbericht, verwijzen wij naar de woordenlijst met belangrijke termen van Nyrstar op: http://www.nyrstar.com/investors/du/Pages/ beleggermateriaal.aspx

3 Funds From Operations (FFO) is a measure used by management to assess the performance of Nyrstar's operations and is defined as Group Underlying EBITDA less working capital movements, capital expenditure, tax and other cash flow (excluding changes in silver, copper and Zinc Metal prepays).

DART: The frequency rate of cases with time lost or under restricted duties.

KERNCIJFERS AANDELEN

VOOR HET JAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER	2017	2018
Marktkapitalisatie	731.724.121	62.149.121
Gewone aandelen	109.033.545	109.033.545
Eigen aandelen	Nil	Nil
Free float	76%	76%
Brutto kapitaaluitkering	EUR 0	EUR 0
Aandelenprijs bij afsluiting	EUR 6,71	EUR 0,57
Hoogste aandelenkoers (intradag)	EUR 8,09	EUR 7,16
Laagste aandelenkoers (intradag)	EUR 4,75	EUR 0,37
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen	404.377

MANAGEMENTRAPPORT

Nyrstar is een wereldwijd multimetalenbedrijf met een leidende marktpositie in zink en lood en groeiende marktposities in andere basis- en edelmetalen zoals koper, goud en zilver. Nyrstar heeft zes smelterijen, een fumer en vier mijnen in Europa, Australië en Noord-Amerika en stelt ongeveer 4.200 mensen te werk. Nyrstar voert haar activiteiten uit dicht bij de voornaamste klanten en belangrijke transportknooppunten zodat de grondstoffen vlot kunnen worden geleverd en de afgewerkte producten gemakkelijk kunnen worden verspreid.

De Vennootschap werd opgericht in België en heeft haar hoofdzetel in Zürich, Zwitserland. Nyrstar is op Euronext Brussels genoteerd onder het symbool NYR. Meer informatie vindt u op de website van Nyrstar: www.nyrstar.com.

LOCATIES

De kaart hieronder illustreert de activiteiten van Nyrstar wereldwijd.

PRIMAIRE PRODUCTEN

Zinc

Wereldleider in zink Nyrstar is een van de grootste zinksmeltondernemingen ter wereld op basis van productievolume. Nyrstar produceert zink in concentraat uit haar mijnbouwactiviteiten, alsook diverse geraffineerde zinkproducten waaronder SHG-zink (Special High Grade), galvaniseringslegeringen met zink en gietlegeringen als het resultaat van haar zinksmeltproces. Zink heeft verschillende toepassingen en kan op vele manieren worden gebruikt, van bouw tot infrastructuur, tot transport, industriële machines, communicatie, elektronica en consumentenproducten. Daardoor is het een essentieel en fel gegeerd materiaal.

Lood

Nyrstar produceert geraffineerd verhandelbaar lood (99,9%). Lood wordt voornamelijk gebruikt voor de productie van batterijen. Meer dan 80% van de wereldproductie gaat immers naar de vervaardiging van loodzuurbatterijen, die nog steeds een belangrijke rol spelen in het startmechanisme van auto's, evenals naar de productie van batterijen voor elektrische fietsen waar een significante vraag naar is vanuit de ontwikkelde landen Andere toepassingen voor lood omvatten onderwaterkabelhulzen, glas, soldeermateriaal en dakbedekkingen.

Koper

Nyrstar produceert koper in concentraat en koperkathoden. Koper wordt voornamelijk gebruikt in de bouw. Andere belangrijke eindmarkten zijn elektrische producten, transportuitrustingen, consumentenproducten en industriële machines en uitrustingen.

Goud

Goud wordt geproduceerd in concentraat uit onze mijnbouwactiviteiten. Nyrstar recupereert ook goud tijdens het raffineren van lood.

Zilver

Zilver wordt geproduceerd in concentraat uit onze mijnbouwactiviteiten. Nyrstar wint ook zilver uit het loodraffineringsproces als zilverdoré en als bijproduct van het raffineren van zink in diverse loogproducten.

MARKTOVERZICHT

GEMIDDELDE PRIJZEN	FY 2017	FY 2018	Change
Wisselkoers (EUR/USD)	1,13	1,18	4%
Wisselkoers (EUR/AUD)	1,47	1,58	7%
Zinkprijs (USD/tonne)	2.896	2.924	4%
Loodprijs (USD/tonne)	2.318	2.243	(3%)
Koperprijs (USD/tonne)	6.166	6.526	6%
Zilverprijs (USD/t.oz)	17,05	15,70	(8%)
Goudprijs (USD/t.oz)	1.258	1.269	1%

De zink-, lood- en koperprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LME-prijzen voor afwikkeling in cash. De zilver/goudprijs is een gemiddelde van respectievelijk de dagelijkse fixing op de LBMA en de dagelijkse fixing op de PM

Wisselkoersen

De omzet en kasstromen van Nyrstar worden beïnvloed door schommelingen in de wisselkoersen van verschillende munten, in het bijzonder van de Amerikaanse dollar, de euro, de Australische dollar en de Zwitserse frank. De rapporteringsmunt van Nyrstar is de euro. Zink, lood en andere metalen worden over de hele wereld voornamelijk in Amerikaanse dollar verkocht, terwijl de kosten van Nyrstar vooral uitgedrukt worden in euro, Amerikaanse dollar, Australische dollar en Zwitserse frank.

De euro kende een sterke start tot 2018 ten opzichte van de Amerikaanse dollar, geholpen door positieve gegevens over de eurozone, en bereikte in februari 2019 een piek van 1,26. In de loop van H1 2018 waren de consensusverwachtingen echter groter dat de Amerikaanse Federal Reserve hun monetair beleid zou verscherpen met verhoging van officiële rentetarieven meerdere keren in de loop van 2018 en 2019, wat leidt tot een stijging van de Amerikaanse rente, waardoor de dollar hoger uitkomt. Daarentegen stopte de economische activiteit in de eurozone halverwege het jaar en de Europese Centrale Bank sloeg een meer gematigde toon, waarbij de Europese Centrale Bank de neerwaartse risico's erkende, waardoor de kans op rentestijgingen in Europa vóór het einde van de zomer van 2019 afnam. Gedurende de tweede helft van 2018 bleef de Amerikaanse dollar het beter doen dan de euro, en sloot het jaar af op 1.15. Net als de euro, begon de Australische dollar het jaar sterk, handelend tot 0,81 in februari 2018, maar naarmate het jaar vorderde met de versterking van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de meerderheid van zijn concurrenten, was de Australische dollar niet ongedeerd, eindigend op 0,71.

Zink

De zinkprijs droeg vanaf 2017 tot 2018 zijn kracht, met een gemiddelde jaarprijs stijging van slechts 1%. Met een iets langere weergave en vergelijking van de gemiddelde prijs in 2018 tot 2016 lagen de prijzen 40% hoger. De stijging van de zinkprijs is voornamelijk toe te schrijven aan tekorten aan zinkconcentraten, gekoppeld aan een robuust verbruik van zinkmetaal. De vraag naar zink is in 2018 robuust gebleven en wordt benadrukt door de daling in zowel wissel- als buitenbeursaandelen. Begin 2019 bleef de zinkprijs stijgen en bereikte een hoogtepunt van USD3.018 / t in april 2019. Al met al blijven de middellangetermijnvooruitzichten voor de zinkmarkt positief, waarbij de prijzen naar verwachting zullen blijven stijgen. Wood Mackenzie voorspelt momenteel een gemiddelde zinkprijs van USD 3.034 / t voor 2019.

Lood

Loodprijzen verzwakten licht in 2018 (3% lager). De krapte in het aanbod van loodconcentraat bleef een belangrijke drijfveer voor de leidende markt in 2019, gecombineerd met de sterke vraag vanuit China. De vooruitzichten voor 2019 zullen gedeeltelijk afhangen van de omvang van milieumaatregelen die bij Chinese smelters zijn geïnitieerd, in combinatie met de stijgende wereldwijde vraag naar auto's, waarbij opkomende markten de belangrijkste drijfveer zijn. De consensusverwachtingen zijn dat de loodprijs boven de USD2000 / t-markering blijft, met een gemiddelde van USD2.029 / t in 2019.

Koper

De koperprijzen bleven hoger dan USD6.000 / t, het hoogste niveau sinds 2014. Het gebrek aan nieuwe aanbodprojecten bleef op de markt drukken, terwijl de vraag, vooral in China, positief bleef. Het aanbod zal verder worden beperkt in 2019, omdat het Chinese ministerie van Milieu sinds juli 2019 schroot van categorie 6 heeft toegevoegd aan de lijst van "beperkte" materialen, waardoor invoercertificaten moeilijker te verkrijgen zouden zijn. De potentiële problemen met het aanbod worden meegenomen in marktoverzicht voor prijzen in 2019, met de consensusvisie dat het onwaarschijnlijk is dat er een significante beweging zal zijn van de huidige niveaus.

Goud & Zilver

Hoewel de retailvraag relatief zwak was, bleven macro-economische risico's de markten doordringen. Als zodanig bleven edelmetalen relatief stabiel. De aanhoudende dreiging van verdere handelsspanningen zou de komende maanden een zekere impuls kunnen geven aan de prijzen.

Zwavelzuur

Over de hele linie zijn de prijzen gestegen, waarbij de stijging van de zwavelprijs de gestegen zuurprijzen ondersteunt. Een wereldwijde krapte voor zwavelzuur zag de prijzen in alle regio's stijgen.

Zinkconcentraten

De jaarlijkse verwerkingskosten voor zinkconcentraten in 2018 werden afgerekend op USD147 / t concentraat, een daling van 15% ten opzichte van het voorgaande jaar. Desalniettemin is dit niveau waarschijnlijk het dieptepunt van de cyclus, omdat een golf van nieuwe mijnprojecten het aanbod verhoogt en de verwerkingslonen in 2019 omhoog drijft.

Loodconcentraten

De jaarlijkse verwerkingslonen voor hoge zilverloodconcentraten in 2018 werden vastgesteld op USD98 / t concentraat met een zilververfijning van USD0,60 / oz.

FINANCIEEL EN OPERATIONEEL OVERZICHT GROEP BELANGRIJKSTE CIJFERS

EUR MILJOEN (TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN)	BJ	BJ	%	H1	H2	%
	2017		2018 Verandering	2018		2018 Verandering
SAMENVATTING VAN DE INKOMSTEN VERLIESREKENING
Opbrengsten	3.530	3.812	8%	1,930	1,883	(2%)
Bruto winst	1.074	1.118	4%	600	517	(14%)
Directe operationele kosten	(875)	(1.014)	16%	(485)	(529)	9%
Niet-operationele kosten en andere	6	(5)	(181%)	6	(11)	(289%)
Onderliggende EBITDA Metaalverwerking	206	135	(34%)	118	16	(86%)
Onderliggende EBITDA Mijnbouw	47	19	(59%)	28	(9)	(132%)
Onderliggende EBITDA Overige en Eliminaties	(48)	(56)	17%	(26)	(29)	11%
Onderliggende EBITDA van de Groep	205	99	(52%)	120	(22)	(118%)
Onderliggende EBITDA-marge	6%	3%	(56%)	6%	(1%)	(119%)
In contract besloten derivaten	(3)	2	(169%)	(3)	5	(257%)
Herstructureringsuitgaven	(4)	(22)	432%	(13)	(9)	(30%)
M&A-gerelateerde transactieuitgaven	(0)	(1)	493%	(2)	0	(111%)
Overige inkomsten	9	3	(68%)	2	1	(69%)
Meerwaarden / (Minderwaarden) op realisatie investeringen	3	0	(102%)	0	0	-
Overige uitgaven	0	(30)	-	0	(30)	-
Onderliggende aanpassingen	4	(49)	-	(16)	(33)	113%
Waardevermindering, uitputting, afschrijving	(156)	(162)	4%	(75)	(88)	17%
Bijzondere waardevermeerdering / (vermindering)	126	(130)	-	0	(130)	-
Resultaat uit operationele activiteiten	180	(243)		30	(273)
Netto financiële lasten (met fx)	(207)	(151)	(27%)	(76)	(75)	-
Winstbelasting (nadeel) / voordeel	37	(250)		1	(252)	-
Winst / (Verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	10	(645)	-	(45)	(600)
Winst / (Verlies) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	37	(4)	-	(4)	0	(100%)
Winst / (Verlies) over de periode	47	(649)	-	(49)	(600)
Gewone winst / verlies per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (EUR)	0,10	(5,88)	-	(0,22)	(5,66)	-
INVESTERINGEN (VOORTGEZETTE EN BEËINDIGDE BEDRIJFSACTIVITEITEN)
Metaalverwerking	303	126	(59%)	70	56	(23%)
Mijnbouw	56	101	80%	63	38	(40%)
Andere	3	1	(50%)	1	1	37%
Investeringen Groep	362	229	(37%)	134	95	(30%)
Kasstroom
Funds From Operations (FFO)1	(358)	(90)	(75%)	18	(109)	-
Free Cash Flow (FCF)2	(472)	(236)	(50%)	(53)	(183)	(241%)
EUR MILJOEN (TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN) Schulden en liquide middelen	31 Dec 2017		31 Dec 2018 %Verandering	30 Jun 2018		31 Dec 2018 %Verandering
Leningen en opgenomen gelden, einde periode	1.170	1.882	61%	1.276	1.882	48%
Geldmiddelen en kasequivalenten, einde periode	(68)	(239)	249%	(78)	(239)	205%
Nettoschuld exclusief vooruitbetaling voor zink3	1.102	1.643	49%	1.198	1.643	37%
Zinkvooruitbetaling Eeuwigdurende Effecten	75 186	128 175	71% (6%)	104 186	128 175	23% (6%)

1 Funds From Operations (FFO) is een maatstaf die het management gebruikt om de prestatie te meten van de activiteiten van Nyrstar en wordt gedefinieerd als Onderliggende EBITDA Groep min mutaties in het werkkapitaal, investeringen, belastingen en overige kasstromen (met uitzondering van wijzigingen in de vooruitbetalingen voor zilver-, koper- en zinkmetaalvooruitbetalingen

Nettoschuld inclusief vooruitbetaling voor zink en Eeuwigdurende Effecten 1.363 1.771 30% 1.487 1.771 (56%)

2 Free Cash Flow (FCF) is een maatstaf die het management gebruikt om de prestatie te meten van de activiteiten van Nyrstar en wordt gedefinieerd als FFO min interesten en financiële uitgaven

3 Per 31 december 2018 waren Eeuwigdurende Effecten uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 174,9 (31 december 2017: 186,3 miljoen). De Eeuwigdurende Effecten werden per 31 december 2018 volledig geboekt als financiële verplichtingen, terwijl in vorige periodes, zoals per 30 juni 2018 en 31 december 2017, de Eeuwigdurende Effecten werden geboekt als eigen vermogen en niet werden opgenomen in de leningen en opgenomen gelden.

EUR MILJOEN (TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN)	BJ	BJ	%	H1	H2	%
	2017		2018 Verandering	2018		2018 Verandering
PRODUCTIE METAALVERWERKING
Zinkmetaal ('000 ton)	1.019	1.064	4%	528	536	2%
Loodmetaal ('000 ton)	171	160	(7%)	69	90	30%
MIJNBOUWPRODUCTIE
Zink in concentraat ('000 ton)	123	139	14%	70	70	-
Koper in concentraat ('000 ton)	2,1	1,6	(21%)	0,8	0,9	7%
Zilver ('000 troy ounces)	553	439	(21%)	214	225	5%
Goud ('000 troy ounces)	1,9	2,1	8%	0,7	1,3	82%
MARKT4
Zinkprijs (USD/t)	2.896	2.922	1%	3.268	2.656	(19%)
Loodprijs (USD/t)	2.318	2.242	(3%)	2.456	2.091	(15%)
Zilverprijs (USD/t.oz)	17,05	15,71	(8%)	16,65	15,02	(10%)
Goudprijs (USD/t.oz)	1.258	1.269	1%	1.319	1.229	(7%)
Gemiddelde wisselkoers EUR/USD	1,13	1,18	4%	1,21	1,15	5%
Gemiddelde wisselkoers EUR/AUD	1,47	1,58	7%	1,57	1,59	1%

Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap" en, samen met haar dochtervennootschappen, de "Groep") heeft eerder aangekondigd dat haar geconsolideerde jaarresultaten voor de twaalf maanden geëindigd op 31 december 2018 ("Jaarresultaten 2018"), uitgesteld werden tot 24 mei 2019 teneinde het uitgebreid nazicht van de balansstructuur van de Groep te voltooien. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019, heeft Nyrstar een nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") gestart in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep geconfronteerd werd. Zoals eerder aangekondigd, bestonden deze omstandigheden onder andere uit een aanzienlijke daling van werkkapitaal en liquiditeit, ervaren tijdens het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal 2019, wat het ophalen van financiering op korte termijn noodzakelijk maakte. Samen met de aanzienlijk gedaalde Onderliggende EBITDA prestatie van de Groep in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden tijdens 2019, resulteerden deze factoren in de noodzaak om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de waaraan de Groep niet kan voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep.. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herkapitalisatie houden een ernstige bedreiging in voor de toekomst van de Groep en haar stakeholders. Op datum van deze aankondiging doorloopt de Vennootschap het proces van de implementatie van de herkapitalisatie.

FINANCIEEL OVERZICHT GROEP

De brutowinst van de Groep over 2018 van EUR 1.118 miljoen was 4% gestegen tegenover 2017, als gevolg van hogere volumes zinkproductie in Mijnbouw en Metaalverwerking en marginaal hogere zink- en goudprijzen die allebei met 1% gestegen zijn, deels gecompenseerd door slechtere benchmarkzinkverwerkingslonen en een zwakkere US dollar tegenover de euro.

De directe operationele kosten over 2018 van EUR 1.014 miljoen zijn met 16% gestegen tegenover 2017, als gevolg van hogere volumes zinkproductie in Mijnbouw en Metaalverwerking, hogere elektriciteitsprijzen bij de smelterijen, gestegen mijnbouwkosten ingevolge de heropstart van de activiteiten in Myra Falls en de herstart van de mijnbouwactiviteiten in Middle Tennessee.

De onderliggende EBITDA van de Groep van EUR 99 miljoen in 2018 is met 52% gedaald tegenover 2017, als gevolg van een verzwakking van de US dollar tegenover de euro, lagere lood- en zilverprijzen, een daling met 15% van de benchmarkzinkverwerkingslonen,

⁴ De zink-, lood- en koperprijzen zijn gemiddelden van de dagelijkse LME-prijzen voor afwikkeling in cash. De zilver/goudprijs is een gemiddelde van respectievelijk de dagelijkse fixing op de LBMA en de dagelijkse fixing op de PM

hogere directe operationele kosten per ton zink, zowel bij Mijnbouw als bij Metaalverwerking.

Onderliggende aanpassingen in 2018 bedroegen in het totaal EUR 49 miljoen, bestaande uit EUR 2 miljoen voor besloten derivaten, EUR (22) miljoen voor herstructureringskosten, EUR 1 miljoen voor M&A-verwante uitgaven en EUR (30) miljoen voor andere uitgaven hoofdzakelijk met betrekking tot de afschrijving van betalingen in verband met de verkoop van de El Toqui-mijn in Chili.

De lasten uit hoofde van waardevermindering, uitputting en afschrijving ten belope van EUR 162 miljoen in 2018 stegen met 4% jaar op jaar.

In 2018 boekte de Vennootschap een niet-contant verlies van bijzondere waardeverminderingen voor belastingen van EUR 99 miljoen (2017: bijzondere waardeverminderingswinst van EUR 126 miljoen). Het waardeverminderingsverlies (2017: waardeverminderingswinst) heeft volledig betrekking op waardeverminderingsverliezen voor belastingen op de Mijnbouwactiva van Nyrstar (EUR 85,9 miljoen) in Langlois en Myra Falls en specifieke afschrijvingen van activa in Metaalverwerking (EUR 11,4 miljoen).

De netto financiële lasten (met wisselkoersen) over 2018 van EUR 151 miljoen (EUR 207 miljoen in 2017) hoofdzakelijk als gevolg van de nettowisselkoerswinst van EUR 6,5 miljoen in 2018 vergeleken met een verlies van EUR 59,9 miljoen in 2017. De rentelasten in 2018 van EUR 128,3 miljoen lagen hoger dan in 2017 (EUR 104,4 miljoen).

Nyrstar boekte een winstbelastingnadeel voor het jaar eindigend op 31 december 2018 van EUR 250 miljoen (2017: winstbelastingvoordeel van EUR 37 miljoen), dat een effectief inkomstenbelastingtarief van -68,9% weergeeft (voor het jaar eindigend op 31 december 2017: -481,3%). Het belastingtarief wordt beïnvloed door niet-erkenning van verliezen van het huidige boekjaar en door het afboeken van vorige verliezen, hoofdzakelijk met betrekking tot Nyrstar Sales & Marketing AG, de Amerikaanse Groep en de Canadese Groep, aangezien het weinig waarschijnlijk is dat deze fiscale verliezen gebruikt zullen worden in de toekomst, rekening houdend met de voorspelde winstverwachtingen.

Verlies na belastingen van EUR 649 miljoen in 2018, vergeleken met een nettowinst van EUR 47 miljoen in 2017, hoofdzakelijk als gevolg van de waardeverminderingsverliezen met betrekking tot de afschrijving van de boekwaarde van de mijnen in Langlois en in Myra Falls tot nul, de gedeeltelijke afboeking van uitgestelde belastingvorderingen van Nyrstar Sales & Marketing AG en Nyrstar US wegens de lagere verwachtingen op recupereerbaarheid, en de operationele verliezen geleden in 2018 en effecten ten gevolge van de verandering in controle.

De investeringen van EUR 229 miljoen in 2018 lagen jaar op jaar 37% lager, als gevolg van een aanzienlijke vermindering van de investeringen in Metaalverwerking van EUR 303 miljoen in 2017 naar EUR 126 miljoen in 2018 met de voltooiing van de Port Pirie Herontwikkeling en een stijging van de investeringen in Mijnbouw van EUR 45 miljoen met de heropstart van de mijn in Myra Falls.

De nettoschuld aan het einde van 2018 van EUR 1.643 miljoen, zonder de vooruitbetaling voor zinkmetaal, lag 49% hoger dan eind 2017 (EUR 1.102 miljoen eind 2017), hoofdzakelijk als gevolg van een aanzienlijke daling van werkkapitaal in het vierde kwartaal van 2018 door hogere grondstoffenprijzen, geen nieuwe vooruitbetalingen voor zilver in het tweede halfjaar van 2018, een vermindering van niet-toegezegde kredietbrieven van bancaire tegenpartijen, strengere kredietvoorwaarden van een aantal leveranciers, de herklassificatie van EUR 82,5 miljoen en EUR 50,7 miljoen aan voorafbetalingen voor leveringen van respectievelijk zilvermetaal en zinkmetaal van uitgesteld inkomen naar leningen en opgenomen gelden per 31 december 2018 aangezien de Groep niet de mogelijkheid had om te vereffenen door de fysieke levering van respectievelijk zilvermetaal en zinkmetaal uit haar eigen productie en de herklassificatie van Eeuwigdurende Effecten (EUR 174,9 miljoen op 31 december 2018) van eigen vermogen naar leningen en opgenomen gelden5. De nettoschuld met de vooruitbetaling voor zink en de Eeuwigdurende Effecten lag op het einde van 2018 met EUR 1.771 miljard 30% hoger dan eind 2017. Het kassaldo eind 2018 bedroeg EUR 239 miljoen, tegenover EUR 68 miljoen eind 2017.

⁵ Zoals uiteengezet in noot 4 bij de Geconsolideerde Jaarrekening, sloot Nyrstar de toegezegde kaderovereenkomst voor handelskredietfinanciering ("TFFA") met Trafigura in december 2018. Onder de voorwaarden van de TFFA ging Nyrstar akkoord om zekerheden te verstrekken op de aandelen van verschillende groepsentiteiten, met inbegrip van Nyrstar Port Pirie Pty Ltd ("NPP"). Per 31 december 2018 verstrekte Nyrstar Hobart Pty Ltd, de eigenaar van NPP, zekerheden op 19,9% van de aandelen in NPP. Terwijl per 31 december 2018, Nyrstar NV juridisch en economisch 100% eigenaar was van NPP, viel het niet binnen de exclusieve controle van de Groep om te vermijden dat Nyrstar NV niet langer de juridische en economische eigendom (rechtstreeks of onrechtstreeks) van 100% de uitstaande aandelen met stemrecht van NPP zou houden, wat een van de gevallen van vervroegde terugbetaling ("Early Redemption Event" of "ERE") van de Effecten is. Om die reden werden de Effecten als financiële schulden geboekt.

VEILIGHEID, GEZONDHEID EN MILIEU

"Schade voorkomen" is een kernwaarde bij Nyrstar. De Vennootschap engageert zich om haar activiteiten veilig te houden en om risico's voor onder meer mens en milieu proactief te beheren. Bij Nyrstar werken we samen om een werkomgeving te creëren waar alle risico's daadwerkelijk worden opgespoord en beheerst en iedereen aan het eind van elke werkdag veilig en gezond naar huis gaat.

In 2018 legden we een bijzondere nadruk op de preventie van verwondingen aan de handen, die een belangrijk deel van onze totale verwondingen. Er werd een specifiek programma ter preventie van verwondingen aan de handen ingevoerd onder de titel Because some tools cannot be replaced in alle activiteiten met als doel onveilige omstandigheden die bijdragen tot verwondingen aan de handen weg te werken, de tools en de persoonlijke veiligheidsuitrusting te verbeteren, en risicogedrag dat relevant is voor verwondingen aan de handen te veranderen. We zetten ook de implementatie voort va, het Process Safety Management System, dat werd gelanceerd in 2017, en versterkten de controles op waterstofexplosies in onze smelterijen. De groep bleef aanzienlijke vooruitgang boeken wat betreft veiligheid. Niemand werd ernstig en voor het leven verwond. Het aantal dagen met verloren werktijd of beperkte taken (DART) voor de Vennootschap bereikte een nieuw laagste niveau van 3,7, een verbetering met 7% vergeleken met 3,9 in 2017. Het aantal gevallen dat minstens een medische behandeling vergt (RIR) bedroeg 6,7, di is een stijging met 4% vergeleken met 6,4 in 2017. Wat belangrijker is, is dat het aantal verloren dagen door verzuimongevallen en RW-verwondingen een nieuw laagtepunt bereikte van 202. Dit is 20% lager dan het vorige beste laagste niveau van 255 verloren dagen per miljoen werkuren in 2017.

Er hebben zich tijdens het jaar geen milieugerelateerde incidenten met aanzienlijke bedrijfsgevolgen of langdurige impact op het milieu voorgedaan.

EUR MILJOEN	BJ	BJ	%	H1	H2	%
(TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN)	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Verwerkingslonen	286	232	(19%)	123	109	(11%)
Bijdrage vrij metaal	351	378	8%	193	185	(4%)
Premies	152	150	(2%)	76	74	(3%)
Bijproducten	166	216	30%	106	109	3%
Andere	(99)	(111)	14%	(47)	(64)	37%
Bruto winst	855	863	1%	451	413	(8%)
Personeelsuitgaven	(221)	(218)	(1%)	(109)	(108)	(1%)
Energiekosten	(227)	(259)	14%	(117)	(142)	21%
Overige uitgaven/inkomsten	(202)	(250)	24%	(120)	(130)	9%
Directe operationele kosten	(649)	(727)	12%	(346)	(380)	10%
Niet-operationele kosten en andere	(1)	(2)	155%	14	(16)	(-213%)
Onderliggende EBITDA	206	135	(34%)	118	16	(86%)
Onderhoud en groei	199	125	(38%)	68	57	(18%)
Port Pirie Herontwikkeling	104	1	(99%)	2	(1)	(167%)
Investeringen Metaalverwerking	303	126	(59%)	70	56	(23%)

OPERATIONEEL OVERZICHT: METAALVERWERKING

Metaalverwerking kon een Onderliggende EBITDA van EUR 135 miljoen voorleggen in 2018, een daling met 34% tegenover 2017 als gevolg van lagere zinkverwerkingslonen, hogere energieprijzen in Europa en Australië in het tweede halfjaar van 2018, opschorting

van de activiteiten te Port Pirie in december 2018, die deels gecompenseerd werden door een grotere productie van zink, koper, zilver en zeldzame materialen.

De marginaal hogere brutowinst dan vorig jaar (+1%) van EUR 863 miljoen in 2018 was hoofdzakelijk het gevolg van hogere zinkprijzen (+1%) dan deze van 2017, die toen begrensd werden door de zinkprijscollarhedging die toen in werking was, en hogere productievolumes zinkmetaal en bijproducten, grotendeels gecompenseerd door een daling met 19% van de zink- en loodverwerkingslonen. De jaarlijkse zinkbenchmarkverwerkingslonen voor 2018 werden in het tweede kwartaal van 2018 ongeveer 15% lager vastgesteld dan de lonen in 2017, namelijk op USD 147 per ton concentraat.

De totale bijdragen van de premies aan de brutowinst waren vrij vlak vergeleken met 2017 (daling met 2%), als gevolg van marginaal hogere volumes en vrij vlakke gemiddelde premiebijdragen.

De bijdragen van de bijproducten aan de brutowinst werden positief beïnvloed door de hogere prijzen voor goud en zwavelzuur en de hogere productievolumes goud, indium en zwavelzuur tegenover 2017. Na een brand in het vierde kwartaal van 2015 werd de indiumfabriek in 2016 heropgebouwd en werd de productie in de fabriek aan het einde van het eerste kwartaal van 2017 hervat met een productie van 29,8 ton indiummetaal in 2017 en een in 2018 verder opgedreven productie tot een volume van 42,6 ton.

De directe operationele kosten stegen in 2018 (+stijging met 12% tegenover 2017) tot EUR 727 miljoen als gevolg van hogere energieprijzen in Europa en Australië en hogere productievolumes zink en bijproducten.

De investeringsuitgaven in 2018 daalden met 59% in vergelijking met 2017, wat in lijn ligt met de lagere investeringsguidance voor 2018 (EUR 130 miljoen tot EUR 140 miljoen) vergeleken met 2017 (EUR 303 miljoen) De lagere investeringen waren het gevolg van de voltooiing van de investeringen in de Port Pirie Herontwikkeling eind 2017 en een geplande vermindering van onderhoudsinvesteringen in 2018 tot historisch normale niveaus.

EUR	BJ	BJ	%	H1	H2	%
DOK/TON	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Auby	448	471	5%	477	466	(2%)
Balen	501	482	(4%)	483	481	0%
Budel	407	467	15%	411	522	27%
Clarksville	481	562	17%	536	590	10%
Hobart	467	432	(8%)	453	413	(9%)
Port Pirie6	810	997	23%	1,117	905	(19%)
DOK/ton7	546	594	9%	580	607	5%

	BJ	BJ	%	H1	H2	%
	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Zinkmetaal ('000 ton)
Auby	166	155	(6%)	78	78	0%
Balen/Overpelt	249	275	10%	137	138	1%
Budel	248	268	8%	133	136	2%
Clarksville	117	101	(14%)	52	49	(5%)
Hobart	238	264	11%	129	136	5%
Totaal	1.019	1.064	4%	528	536	2%

6 Per ton loodmetaal en zinkhoudende rook.

7 DOK/ton berekend op basis van de directe operationele kosten van het segment en de totale productie zink- en loodmarktmetaal.

Loodmetaal ('000 ton)
Port Pirie	171	160	(7%)	69	90	30%
Andere producten
Koperkathode ('000 ton)	4,2	4,3	1%	1,6	2,7	65%
Zilver (miljoen troy ounces)	13,6	13,8	1%	4,9	8,9	8%
Goud ('000 troy ounces)	72,6	73,0	1%	25,7	47,3	84%
Indiummetaal (ton)	29,8	42,6	43%	21,4	21,2	(1%)
Zwavelzuur ('000 ton)	1.266	1.364	8%	653	712	9%

Metaalverwerking produceerde ongeveer 1,06 miljoen ton zinkmetaal in 2018, een stijging met 4% tegenover 2017. De zinkmetaalproductie is jaar op jaar gestegen ondanks de geplande onderhoudsonderbreking in Auby, Balen, Clarksville en Hobart; de stijging was ook het gevolg van de afwezigheid van belangrijke niet-geplande onderbrekingen, die de productievolumes in 2016 en 2017 hadden beïnvloed. De zink- en loodmetaalproductie werd in het vierde kwartaal van 2018 echter beïnvloed door een lagere voorraad grondstoffen als gevolg van de liquiditeitsbeperkingen van de Vennootschap.

De productie van loodmetaal in Port Pirie van 160kt was jaar op jaar met 7% gedaald wegens een geplande onderbreking van de hoogoven voor onderhoud van 38 dagen in het tweede kwartaal van 2018 en de stillegging van de hoogoven in december 2018. In december 2018 verkoos de Vennootschap de oude sinterfabriek in Port Porie niet te laten werken ter verdere ondersteuning van de vermindering van loodemissie in de lucht, die het jaar eindigde onder de vastgestelde grenswaarde. Bovendien voerde Nyrstar in december 2018 ook onderhoudswerken uit aan de TSL-hoogoven en de andere hoogoven. Met deze onderbrekingen voor onderhoud kon Nyrstar ook het koelingprobleem van de TSL-hoogoven aanpakken en het onderhoud, dat voor de hoogoven gepland was in januari 2019, vervroegen. De TSL-hoogoven trad opnieuw in werking op 15 december 2018.

OPERATIONEEL OVERZICHT: MIJNBOUW

EUR MILJOEN	BJ	BJ	%	H1	H2	%
(TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN)	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Verwerkingslonen	(23)	(28)	20%	(14)	(14)	1%
Bijdrage van betaalbaar metaal	230	282	22%	160	122	(23%)
Bijproducten	18	16	(13%)	9	7	(22%)
Andere	(8)	(15)	94%	(7)	(8)	15%
Bruto winst	218	256	17%	148	108	(27%)
Personeelsuitgaven	(77)	(92)	19%	(42)	(49)	15%
Energiekosten	(20)	(23)	13%	(11)	(11)	0%
Overige uitgaven	(80)	(121)	52%	(57)	(64)	13%
Directe operationele kosten	(177)	(236)	33%	(111)	(125)	13%
Niet-operationele kosten en andere	6	0	(105%)	(9)	9	(197%)
Onderliggende EBITDA	47	19	(59%)	28	(9)	(132%)
Mijnbouwcapex	56	101	80%	63	38	(40%)

De onderliggende EBITDA van EUR 19 miljoen in 2018 lag EUR 28 miljoen lager dan in 2017, als gevolg van de negatieve EBITDA-bijdrage van de heropstart en daaropvolgende stillegging van de Myra Falls-mijn, en een zwakke productie en operationele kosten prestaties in de mijnen in Langlois en Middle Tennessee, deels gecompenseerd door lagere zinkverwerkingslonen en voortgezette

operationele verbeteringen in de mijnen van East Tennessee.

De mijnbouwinvesteringen in 2018 bedroegen EUR 101 miljoen, d.i. een stijging met EUR 45 tegenover 2017, hoofdzakelijk als gevolg van de herstart van de mijnen van Middle Tennessee en de heropstart van de mijn van Myra Falls.

	BJ	BJ	%	H1	H2	%
DOC USD/TONNE ORE MILLED	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Langlois	111	133	19%	139	126	(9%)
East Tennessee	40	38	(4%)	38	39	1%
Middle Tennessee	60	65	9%	64	67	4%
Myra Falls	-	-	-	-	-	-
Gemiddelde DOK/ton gemalen erts	55	57	4%	58	57	(1%)
'000 TON	FY	FY	%	H1	H2	%
TENZIJ ANDERS AANGEGEVEN	2017	2018	Verandering	2018	2018	Verandering
Totaal gemalen erts	3.238	4.080	26%	2.075	2.006	(3%)
Zink in concentraat
Langlois	34	24	(31%)	12	12	5%
Myra Falls	-	0.6	-	-	0.6	-
East Tennessee	66	76	15%	36	40	12%
Middle Tennessee	22	39	75%	22	17	(26%)
Totaal	123	139	14%	70	70	-
Overige metalen
Koper in concentraat	2,1	1.6	(21%)	0,8	0,9	7%
Zilver ('000 troy oz)	553	439	(21%)	214	225	5%
Goud ('000 troy oz)	1,9	2,1	8%	0,7	1,3	82%

In 2018 produceerden de mijnen van Nyrstar ongeveer 139kt zink in concentraat, een stijging met 14% tegenover 2017. De totale mijnproductie van zink in concentraat in 2018 was marginaal lager dan de herziene guidance voor het volledige jaar van 140kt tot 150kt. Dit lagere productieniveau van zink in concentraat is hoofdzakelijk te wijten aan de teleurstellende productieprestaties in de mijnen van Langlois en Middle Tennessee en de commerciële productie in de mijn van Myra Falls die iets later begon dan oorspronkelijk verwacht werd in het begin van het jaar en de opschorting van ertswinning op het einde van het jaar om de tekortkomingen die werden vastgesteld in de voorschriften van het ministerie van Energie, Mijnen en Petroleumbronnen in Brits Columbia aan te pakken.

OVERIGE ONTWIKKELINGEN

Port Pirie Herontwikkeling

Op 1 februari 2019 publiceerde Nyrstar een operationele en financiële update, die, onder andere, een financiële update bevatte met betrekking tot de Port Pirie Herontwikkeling. De Vennootschap geeft de volgende bijkomende verduidelijkingen over de meest recente guidance voor de Port Pirie Herontwikkeling.

De historische en genormaliseerde verwachte pro forma Onderliggende EBITDA voor Port Pirie, Hobart en de Australische Metaalverwerking wordt samengevat in de tabel hieronder.

Pro forma Onderliggende EBITDA EURm	2016A	2017A	2018A	2019F	2020F
Port Pirie	8	18	(11)	38	56
Hobart	51	40	31	57	69
Australische Metaalverwerking	59	58	20	95	125

De totale pro forma guidance voor de Onderliggende EBITDA van EUR 95 miljoen en EUR 125 miljoen voor de Australische Metaalverwerking in respectievelijk boekjaar 2019 en boekjaar 2020, is de som van de totale pro forma Onderliggende EBITDA bijdrage van de smelterijen van Port Pirie en Hobart onder genormaliseerde liquiditeit en operationele omstandigheden. Deze guidance is niet bijkomend (of een verhoging) zoals dat het geval was voor de Port Pirie Herontwikkeling guidance van vóór 1 februari 2019 en zal aanzienlijk negatief beïnvloed worden door de liquiditeitsbeperkingen die door de Groep ervaren werden in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste halfjaar van 2019. De guidance voor de genormaliseerde Onderliggende EBITDA is de totale pro forma EBITDA-bijdrage van de twee Australische smelterijen.

De belangrijkste oorzaken van de negatieve pro forma Onderliggende EBITDA voor Port Pirie in 2018 waren een combinatie van gestegen kosten als gevolg van de verdere herstart van de TSL-hoogoven met de parallelle werking van de sinterfabriek en hogere energieprijzen, een productie-onderbreking in december 2018 en knelpunten in de technische processen waardoor de winning van metaal uit de feed daalde. Andere macrofactoren, zoals lagere loodverwerkingslonen en metaalprijzen hadden eveneens een negatieve impact op de pro forma Onderliggende EBITDA in Port Pirie.

De toerekening van bijkomende kosten voor de residu's tussen 2016 en 2018 heeft een impact gehad op de verwachte pro forma Onderliggende EBITDA bijdrage van de Port Pirie Herontwikkeling in boekjaar 2019 en in mindere mate in boekjaar 2020. Zoals bekendgemaakt in de persmededeling van Nyrstar op 1 februari 2019 zal de verwerking van historische voorraden in een kasstroomvoordeel van ongeveer EUR 70 miljoen resulteren in boekjaar 2019. Als er aan deze residu's geen bijkomende kosten zouden toegerekend zijn in 2016 tot 2018, zou de Onderliggende EBITDA-bijdrage van Port Pirie in 2019 ongeveer EUR 70 miljoen hoger liggen.

Andere belangrijke redenen voor de huidige lagere (maar toch nog aanzienlijke) pro forma guidance van de Onderliggende EBITDA bijdrage van de Port Pirie Herontwikkeling, vergeleken met de vorige guidance, zijn:

• lagere metaalwinningsassumpties als gevolg van knelpunten in de technische processen in Port Pirie, wat leidt tot een daling van de winning van vrij metaal van alle feed verwerkt in Port Pirie. Deze knelpunten (hoofdzakelijk de slag fumer en de koperfabriek in Port Pirie) werden vastgesteld bij de voorbereiding van het 5-jaars Businessplan voor het nazicht van de balansstructuur en werden opgenomen in de pro forma Onderliggende EBITDA modellering - voor de Australische Metaalverwerking; en
• de toepassing van één jaar werkelijke bedrijfsgegevens in plaats van de verwachte gegevens waar Nyrstar voordien op moest vertrouwen.

Zoals vermeld in de operationele en financiële update van 1 februari 2019 is de winstgevendheid van het Metaalverwerkingssegment van beide Australische sites zijn onlosmakelijk verbonden door de grondstofstromen tussen de twee sites en zijn die enkel mogelijk door de Port Pirie Herontwikkeling. Zonder de Port Pirie Herontwikkeling, zouden zowel de Hobart als de Port Pirie sites niet-operationeel zijn en zouden zij geen EBITDA bijdragen aan het Metaalverwerkingssegment. Bovendien hangt de pro forma Onderliggende EBITDA van de twee sites apart, maar niet van de Australische Metaalverwerking in het algemeen, af van de interne verrekeningsovereenkomsten tussen de twee sites voor interne residu's die gebruikt worden in de feedstock op de sites. Daarom, en ter verdere verduidelijking, heeft de Vennootschap besloten de pro forma Onderliggende EBITDA voor de Australische Metaalverwerking voor te stellen met een uitsplitsing van dit cijfer tussen Port Pirie en Hobart.

De totale projectkosten voor de Port Pirie Herontwikkeling bedroegen ongeveer AUD 714 miljoen. Dit is inclusief de kosten voor de haalbaarheidsstudie en de arbeidskosten voor het projectbeheer.

Managementwijzigingen

In verband met het proces van het nazicht van de balansstructuur kondigde Nyrstar op 18 januari 2019 aan dat dhr. Martyn Konig de functie van Executive Chairman had opgenomen en dat dhr. Roman Matej werd aangesteld als Interim Chief Financial Officer. Dhr. Michel Abaza, de voormalige Chief Financial Officer, verliet de Nyrstar Groep met onmiddellijke ingang.

Strategische wisselkoershedges

Sinds 2016 is Nyrstar een reeks van 12 maand rollende wisselkoersopties aangegaan om de maandelijkse wisselkoersrisico's van de Vennootschap met betrekking tot de directe operationele kosten uitgedrukt in Australische dollar (AUD), Canadese dollar (CAD) en euro (EUR) te dekken door gebruik te maken van put- en call collarstructuren. In de loop van 2018, was de EUR/USD-blootstelling niet gedekt in het eerste halfjaar van 2018 en wel gedekt op een vaste voorwaartse termijnbasis van 1,18 in het tweede halfjaar van 2018. Voor de AUD/USD transactionele risico's werden verschillende collars uitgevoerd, die resulteerden in een gewogen gemiddelde collar van 0,70 tot 0,80 voor ongeveer 100% van 2018. Voor de CAD/USD transactionele risico's op Langlois werden verschillende collars uitgevoerd, die resulteerden in een gewogen gemiddelde collar van 1,32 tot 1,36 voor ongeveer 100% van 2018. De blootstelling aan het transactioneel wisselkoersrisico CAD/USD voor het Mijnbouwsegment was afgedekt met een vaste voorwaartse termijn van 1,32 in 2019. In januari en februari 2019 wikkelde Nyrstar al haar strategische wisselkoers voorwaartse termijnhedges af wegens het verlies van kredietlijnen van de hedge tegenpartijen.

Strategische hedges van metaalprijzen

In het eerste halfjaar van 2018 had Nyrstar zinkprijscollarhedges in plaats voor de bescherming van 70% van het totaal door de zinksmelterijen en de Noord-Amerikaanse mijnen geproduceerd vrij metaal, binnen een prijsvork tussen USD 2.300/t en USD 3.094/t. Boven en onder die prijzen was de blootstelling van Nyrstar beperkt tot 30% van de totale hoeveelheid geproduceerd vrij metaal. In het tweede halfjaar van 2018 had Nyrstar zinkprijscollarhedges in plaats voor de bescherming van 50% van het totaal door de zinksmelterijen en de Noord-Amerikaanse mijnen geproduceerd vrij metaal, binnen een prijsvork tussen USD 2.600/t en USD 3.842/t. Boven en onder die prijzen was de blootstelling van Nyrstar beperkt tot 50% van de totale hoeveelheid geproduceerd vrij metaal.

In 2018 heeft Nyrstar haar 12 maand rollende hedging programma voortgezet en had ze het grootste deel van haar blootstelling aan vrij zinkmetaal (150kt) afgedekt voor het Mijnbouwsegment tegen ongeveer USD 3.000/t. De productie van zink in concentraat in 2020 was ook gedeeltelijk afgedekt met ongeveer 16kt afgedekt tegen een zinkprijs van ongeveer USD 2.900/t. In december 2018 heeft Nyrstar al haar strategische metaal hedges beëindigd om bijkomende liquiditeit te verschaffen aan haar activiteiten.

Afdekkingen voor risicometaal

Nyrstar bezit op eender welk tijdstip metaal, hetzij als werk in uitvoering, hetzij als voorraad afgewerkte goederen, dat "ingeprijsd" werd maar niet "uitgeprijsd". Aangezien dit metaal onderworpen blijft aan het risico van schommelingen in de onderliggende metaalprijs totdat het uitgeprijsd wordt, wordt dit metaal "Risicometaal" genoemd. Het eigenlijke Risicometaal schommelt op eender welk tijdstip mee met de leveringen van grondstoffen en de productieniveaus.

Om het risico te beperken heeft Nyrstar steeds consistent het Risicometaal gecontroleerd op regelmatige basis en gezorgd voor afdekking om de blootstelling aan de metaalprijs in te perken in wat Nyrstar een "transactionele afdekking" noemt. De prijs voor deze transactionele afdekkingen hangt af van de vraag of de toekomstige of "forward"-prijzen hoger of lager zijn dan de huidige of "spot"-prijzen, zoals aangegeven door de vorm van de curve van de voorwaartse onderliggende metaaltermijnprijzen. De toekomstige prijzen kunnen hoger of lager zijn dan de huidige prijzen, afhankelijk van tal van factoren, en kunnen soms vrij snel wijzigen. De afdekkingen die vereist zijn om de Risicometaal positie van Nyrstar af te dekken, worden bepaald op basis van de vraag of de nettopositie positief is, wat betekent dat Nyrstar meer metaal "ingeprijsd" heeft dan "uitgeprijsd", of negatief is, wat betekent dat Nyrstar meer metaal heeft "uitgeprijsd" dan "ingeprijsd".

Zoals aangekondigd door Nyrstar op 1 februari 2019 is Nyrstar haar geldmiddelen en voorraadniveaus strikt blijven beheren en is ze bijkomende maatregelen blijven overwegen om haar liquiditeitspositie te verbeteren. In maart 2019 heeft Nyrstar al haar hedge posities voor Risicometaal afgewikkeld om gecollateraliseerde cash tegenover de kredietlijnen vrij te maken. Als gevolg van de afwikkeling van de Risicometaal hedges realiseerde Nyrstar een eenmalig cashvoordeel van ongeveer USD 40 miljoen en is ze nu volledig blootgesteld aan schommelingen in de metaalprijzen voor haar Risicometaal.

Cyberaanval

In januari 2019 was Nyrstar het slachtoffer van een cyberaanval. Bepaalde IT systemen, met inbegrip van e-mail, werden aangetast. De cyberaanval werd daarna bedwongen en opgelost. De operationele en financiële impact van de cyberaanval op Nyrstar's Metaalverwerkings- en Mijnbouwactiviteiten van Nyrstar was niet betekenisvol.

Eeuwigdurende Effecten Distributiebedrag

Op 29 april 2019 heeft Nystar Port Pirie Pty Ltd de houder van de Eeuwigdurende Effecten genotificeerd dat zij verkoos om het volledig Distributiebedrag (interest/kosten) op de Eeuwigdurende Effecten voor de periode van 27 november 2018 tot 27 mei 2019 (zijnde AUD 13,2 miljoen) in cash te betalen en dat het tevens 29.125 Eeuwigdurende Effecten met een waarde van EUR 29,1 miljoen zou terugbetalen. Dit is het beoogde aantal Eeuwigdurende Effecten voor de relevante periode onder de financieringsovereenkomsten in verband met de State of South Australia. Nyrstar zal de som van beide bedragen, zijnde AUD 42,3 miljoen (EUR 26,2 miljoen) betalen op 27 mei 2019.

GEVOELIGHEDEN

De resultaten van Nyrstar blijven in 2018 een aanzienlijke impact ondervinden van wijzigingen in de metaalprijzen, wisselkoersen en verwerkingslonen. De gevoeligheid voor schommelingen in deze parameters wordt weergegeven in de volgende tabel. De tabel toont wat de geschatte impact is van een wijziging in elk van de parameters op de Onderliggende EBITDA van Nyrstar voor 2018, op basis van de werkelijke resultaten en het productieprofiel voor het jaar dat eindigde op 31 december 2018.

	Geschatte jaarlijkse impact op de onderliggende EBITDA voor 2018, zonder de impact van de hedge (EURm)
Parameter	Gemiddeld(e) prijs/tarief 2018	Variabel	Metaalverwerking	Mijnbouw	Groep
Zinkprijs	\$2.907/t	-/+ 10%	(35)/+35	(29)/+29	(64)/+64
Loodprijs	\$2.242/t	-/+ 10%	(1)/+1	-	(1)/+1
Koperprijs	\$6.523/t	-/+ 10%	(2)/+2	(1)/+1	(3)+3
Zilverprijs	\$15,71/oz	-/+ 10%	(3)/+3	-	(4)+4
Goudprijs	\$1.268/oz	-/+ 10%	(1)/+1	-	(1)+1
EUR:USD	1,18	-/+ 10%	+95/(78)	+11/(9)	+106/(86)
EUR:AUD	1,58	-/+ 10%	(34)/+28	-	(34)/+28
EUR:CHF	1,15	-/+ 10%	-	-	(3)/+2
Zink B/M TC	\$147/dmt	-/+ 10%	(20)/+20	+3/(3)	(17)/+17
Loodverwerkingslonen	\$83/dmt	-/+ 10%	(2)/+2	-	(2)/+2

De bovenstaande gevoeligheden werden berekend door de onderliggende bedrijfsresultaten van Nyrstar in 2018 te modelleren. Elke parameter is gebaseerd op een gemiddelde waarde die tijdens die periode werd waargenomen en wordt afzonderlijk toegepast om de impact op de onderliggende EBITDA van het hele jaar te bepalen.

Gevoeligheden zijn:

• Afhankelijk van productievolumes en het economische klimaat waargenomen tijdens de referentieperiode.

• Geen weergave van gelijktijdige wijzigingen in meer dan één parameter; de samenvoeging van deze parameters kan mogelijks niet leiden tot een accurate raming van de financiële prestaties.
• Uitgedrukt als lineaire waarden binnen een relevante vork. Buiten de voor elke variabele vermelde vork, kan de impact van de wijzigingen aanzienlijk verschillen van de uiteengezette resultaten.

Deze gevoeligheden mogen niet worden toegepast op de resultaten van Nyrstar voor voorgaande periodes en zijn geen weergave van de gevoeligheid van de onderliggende EBITDA voor de toekomstige veranderingen.

Relatieovereenkomst met Trafigura

In verband met de verbintenis van Trafigura om de claimemissie 2016 te ondersteunen, heeft Nyrstar een Relationship Agreement met Trafigura Group Pte. Ltd en zijn gelieerde personen om diens relatie te regelen en ervoor te zorgen dat alle zakelijke transacties worden uitgevoerd bij marktconforme voorwaarden en tegen normale commerciële voorwaarden. De Relationship Agreement zal van kracht zijn zolang Trafigura ten minste 20%, maar minder dan 50% van de aandelen in Nyrstar bezit. De belangrijkste elementen van de relatieovereenkomst zijn onder meer:

• alle zakelijke transacties op marktconforme basis en tegen normale commerciële voorwaarden
• Trafigura verwerft geen aandelen of stemrechten in de Vennootschap na een belang van 49,9%; en
• Trafigura is niet van plan en zal niet vragen, lanceren of in het openbaar aankondigen dat een privé- of openbare aanbieding of proxyverzoek dat niet wordt aanbevolen of anderszins wordt ondersteund door het bestuur van de Vennootschap (onder voorbehoud van geen andere persoon die 10% of meer van de aandelen in het bedrijf)

Naast de Relationship Agreement heeft Nyrstar strategische commerciële overeenkomsten afgesloten met Trafigura, bestaande uit zink- en loodconcentraat en aankoopcontracten voor afgewerkt geraffineerd aluminiummetaal, en contracten voor de verkoop van afgewerkt geraffineerd zink en afgewerkte geraffineerde loodkathodes. De belangrijkste aspecten van de strategische commerciële overeenkomsten omvatten:

• Langlopende contracten, beginnend op 1 januari 2016
• Uitbreiding van de aankoop raamovereenkomsten voor lood- en zinkconcentraten
• De verkoop van bepaalde beschikbare hoeveelheden zink- en loodmetaal van grondstofkwaliteit geproduceerd door Nyrstar
• Marktgebaseerde prijzen met jaarlijks overeengekomen premies en verwerkingslonen

Deze overeenkomsten voorzien Nyrstar van extra zekerheid voor de levering van concentraat in een markt die op middellange termijn naar verwachting zal aangescherpt worden, en maken gebruik van de sterke aanwezigheid van Trafigura op de verkoop van producten.

Andere belangrijke gebeurtenissen

• Als onderdeel van de eerste tussentijdse managementverklaring van het eerste kwartaal van 2018 op 3 mei 2019, maakte Nyrstar bekend dat de heer Chris Eger, Chief Financial Officer, besloot de Nyrstar Group te verlaten om andere kansen na te streven. De heer Michel Abaza werd aangekondigd als de nieuwe Chief Financial Officer voor de Nyrstar Group.
• Op 30 mei 2018 kondigde Nyrstar aan dat het de 3-jarige zinkmetaal vooruitbetalingsfinanciering, die oorspronkelijk werd aangegaan in december 2015 met een resterend saldo van USD 61,7 miljoen, opnieuw had gefinancierd met een nieuwe zinkmetaal vooruitbetalingsfinanciering voor USD 125 miljoen.
• Op 20 september 2018 kondigde Nyrstar aan dat een voorlopig nazicht van de niet-geauditeerde financiële managementinformatie van de Vennootschap aantoont dat, op basis van de huidige marktomstandigheden, de Vennootschap waarschijnlijk een onderliggend EBITDA-resultaat voor H2 2018 zou boeken dat wezenlijk lager is dan bereikt werd in de eerste jaarhelft van 2018.
• Op 21 november 2018 kondigde Nyrstar samen met zijn dochtervennootschappen aan dat het een bindende term sheet met Trafigura Pte Ltd heeft ondertekend, waaronder Trafigura een USD650 miljoen toegezegde werkkapitaalfaciliteit zal uitbreiden ten gunste van Nyrstar Sales & Marketing AG. Op 6 december 2018 kondigde Nyrstar de ondertekening aan dat dit was gedocumenteerd in een Nieuwe USD650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering en ondertekend.

Meer informative is te vinden op de bedrijfswebsite onder 'Press Releases' https://www.nyrstar.BE/nl/media/regulatory-releases

NIET-FINANCIELE INFORMATIE

Nyrstar streeft naar verantwoorde en duurzame zakelijke praktijken. Dit beschermt en verbetert onze wereldwijde licentie om te werken en helpt ons bedrijf veerkrachtiger en concurrerender te maken. Bij Nyrstar worden niet-financiële problemen en risico's beheerd via een geïntegreerde aanpak waarbij milieu-, mensenrechten-, anticorruptie-, sociale en werknemersgerelateerde overwegingen worden opgenomen in bedrijfswaarden, bedrijfsstrategieën en de dagelijkse besluitvorming.

De volgende tekst biedt een overzicht op hoog niveau van de prestaties van Nyrstar in 2018 met betrekking tot niet-financiële aangelegenheden. Niet-financiële informatie die beantwoordt aan artikel 119, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt verstrekt in het verslag van de raad van bestuur. Aanvullende gegevens over duurzaamheidsprestaties zijn ook beschikbaar in de duurzaamheidsverklaringen van 2018 die op de website van Nyrstar zijn gepubliceerd.

GEZONDHEID EN VEILIGHEID

De veiligheidsprestaties van Nyrstar in 2018 vormden een nieuwe stap naar onze visie van nul schade. Er zijn geen doden gemeld en het tijdsverliespercentage is met 27% verbeterd tot een nieuw laag recordniveau van 1,4. Het totale aantal dagen afwezigheid van werk, onder beperkte taken of met alternatieve taken (DARTs) als gevolg van letsels op de werkplek daalde met 19% in vergelijking met 2017 en de frequentiegraad in verband met dit soort evenementen verbeterde ook (met 5%). De frequentie van registreerbare letselschade verslechterde licht van 6,4 in 2017 tot 6,8 in 2018. Met betrekking tot de gezondheid op het werk bleef het gemelde aantal nieuwe gevallen van beroepsziekten vergelijkbaar met 2017 met 27 gevallen.

ONZE MENSEN

Aan het einde van 2018 telde het wereldwijde personeelsbestand van Nyrstar 4.204 medewerkers, in vergelijking met 4.146 werknemers aan het begin van het jaar.

Wij geloven in het behoud van een divers personeelsbestand met personeel van verschillende geslachten, leeftijden, culturen en professionele achtergronden. Deze overtuiging is echter nog niet geformaliseerd in een diversiteitsbeleid dat van toepassing is onder het niveau van de raden van bestuur. Eind 2018 maakten vrouwen 7% uit van het totale personeelsbestand van Nyrstar.

Er vonden geen stakingen, uitsluitingen of industriële acties plaats met werkonderbrekingen bij onze activiteiten in 2018.

MILIEUBEHEER

De metalen die we produceren zijn essentieel voor het moderne leven en voor een duurzame ontwikkeling van onze samenleving. Als verantwoordelijke stewards voor het milieu zijn we vastbesloten onze mijn- en smeltactiviteiten uit te voeren op een manier die het gebruik van natuurlijke grondstoffen minimaliseert, milieuschade voorkomt en voldoet aan de verwachtingen van de samenleving met betrekking tot verantwoorde ontwikkeling van grondstoffen.

De milieuprestaties van Nyrstar in 2018 bleven vergelijkbaar met die van voorgaande jaren. Aanvullende milieu-informatie en prestatiemaatstaven worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur en in de duurzaamheidsverklaringen van 2018 die beschikbaar zijn op www.nyrstar.com.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Nyrstar NV (de "Vennootschap") heeft deze Corporate Governance Verklaring opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Deze Corporate Governance Verklaring is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018 in overeenstemming met artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

Corporate Governance Charter

De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De Vennootschap past de negen corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap voldoet ook aan de provisies vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code.

Als uitzondering op voorgaande, keurde de algemene aandeelhoudersvergadering van 19 april 2018 goed dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders volledig of gedeeltelijk vergoed zouden worden in uitgestelde aandelen units en niet in cash (zie voor verdere informatie in het remuneratieverslag). Dit kan gezien worden als een afwijking van de bepalingen van sectie 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code, die bepaalt dat niet-uitvoerende bestuurders geen recht zouden mogen hebben op prestatie-gerelateerde remuneratie zoals bonussen, aandelengerelateerde beloningssystemen op lange termijn, extralegale voordelen of pensioenvoordelen. De Raad van Bestuur heeft de goedkeuring gevraagd van de algemene aandeelhoudersvergadering voor dergelijke remuneratie in uitgestelde aandelen, daar zij van mening was dat het toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden geremunereerd in plaats van in geld, het de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belang op het belang van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. Gezien de voltooiing van de kapitaalherstructurering zal de Raad van Bestuur geen gelijkaardig besluit voorleggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering.

Zoals aangekondigd op 18 januari 2019 heeft de heer Konig de functie van uitvoerend voorzitter opgenomen. De rol van de heer Konig als Voorzitter van de Raad van Bestuur is dezelfde gebleven. De heer Konig blijft verantwoordelijk voor de leiding en de goede en efficiënte werking van de Raad van Bestuur zoals bepaald in sectie 1.9 van het Corporate Governance Charter. Als bijkomende verantwoordelijkheid is de heer Konig, in zijn hoedanigheid van Uitvoerend Voorzitter, nauwer betrokken geweest bij de herziening van de kapitaalstructuur. De heer Konig bemoeit zich echter niet met de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap, die in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de heer Rode blijven. Daarom zijn wij van mening dat de bijkomende rol van de heer Konig niet in strijd is met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Verder heeft de heer Konig als gevolg van deze bijkomende rol niet langer de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder, waardoor mevrouw Jane Moriarty op 14 maart 2019 werd benoemd tot bijkomende onafhankelijke bestuurder.

Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de Corporate Governance van de Vennootschap, met inbegrip van haar bestuursmodel, de bepalingen van de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.

Waaruit goede Corporate Governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor Corporate Governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de Corporate Governance van de Vennootschap.

Het Corporate Governance Charter kan samen met de statuten van de Vennootschap geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap onder de sectie 'About Us' (http://www.nyrstar.com/en/about-us/corporategovernance.aspx). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed.

Geüpdatete versies van het charter werden op verschillende momenten goedgekeurd. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 13 december 2016. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden op www.corporategovernancecommittee.be.

Gedragscode

Nyrstar heeft een gedragscode aangenomen voor alle medewerkers en vestigingen van Nyrstar. De gedragscode is gebaseerd op de Nyrstar Way. De code biedt ook een referentiekader voor de vestigingen van Nyrstar om meer specifieke richtlijnen op te stellen om lokale en territoriale kwesties aan te pakken. Nyrstar introduceerde ook een ontwikkelingsprogramma voor de gedragscode die de gedragscode ondersteunt en bedoeld is om het bewustzijn te vergroten met betrekking tot enkele belangrijke risico's voor de activiteiten van Nyrstar. Het ontwikkelingsprogramma omvat speciaal ontworpen opleidingsmodules voor de werknemers van Nyrstar.

De opleidingsmodules worden geleid door de Compliance Officer van Nyrstar met de bijstand van lokale expertise (waar nodig). Indien werknemers zorgen of bekommernissen hebben (bijvoorbeeld, ze zijn bezorgd dat anderen de gedragscode niet naar de letter en de geest naleven), kunnen zij deze zorg of bekommernis uitdrukken bij hun supervisor of manager of de Compliance Officer van Nyrstar. De gedragscode is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com).

Raad van Bestuur en Management Committee

Raad van Bestuur

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:

Naam	Voornaamste Functie binnen de Vennootschap	Aard van het Bestuursmandaat	Begin van de Termijn	Einde van de Termijn
Martyn Konig	Voorzitter	(1) Uitvoerend	2015	2019
Hilmar Rode2	Chief Executive Officer, Bestuurder	Uitvoerend	2017	2021
Carole Cable	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2017	2021
Christopher Cox(3)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend	2015	2019
Anne Fahy	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2016	2020
Jesús Fernandez(4)	Bestuurder	Niet-Uitvoerend	2016	2019
Jane Moriarty	Bestuurder	Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk	2019	3023

(1) Martyn Konig was niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder tot 18 januari 2019 wanneer hij de bijkomende rol van Uitvoerend Voorzitter op zich nam in het licht van de herziening van de kapitaal structuur. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om Martyn Konig te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

(2) Hilmar Rode zal per 30 september 2019 ontslag nemen uit de Raad van Bestuur

• (3) Het mandaat van Christopher Cox zal eindigen bij de afsluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Na overleg tussen de Raad van Bestuur van de Vennootschap en Christopher Cox, zal zijn herbenoeming niet worden voorgesteld aan de algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• (4) Jesús Fernandez bood zijn ontslag aan op 24 februari 2019 met onmiddellijke ingang.

Martyn Konig, Uitvoerend Voorzitter, werd in april 2016 tot Voorzitter benoemd. Hij is eveneens Niet-Uitvoerend Directeur van Euromax Resources (sinds 2013) en Niet-Uitvoerend Voorzitter van Stemcor Group (sinds 2018). Voorheen, sinds 2008, was hij Uitvoerend Voorzitter en President van European Goldfields tot aan het vriendelijk overnamebod door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljoen USD in 2012. Hij was ook een van de belangrijkste bestuurders van NM Rotschild and Sons Ltd. voor 15 jaar en bekleedde senior functies bij Goldman Sachs en UBS. Hij is lid van het Bijzonder Comité. Dhr. Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.

Hilmar Rode, Chief Executive Officer, werd benoemd tot Chief Executive Officer en Uitvoerend Bestuurder in december 2016. Vóór Nyrstar werkte hij voor BHP Billiton, Glencore, Mondi, Anglo American en Praxair in senior management functies in de domeinen operations, strategie, business development en R&D. Bij Glencore en Anglo American bouwde hij uitgebreide ervaring op in mijnbouw en smelting met betrekking tot zink en lood. Meest recent, heeft hij de succesvolle transformatie geleid bij Minera Escondida, het grootste mijnbouw- en verwerkingsproject voor koper in Chili beheerd door BHP Billiton.

Vóór BHP Biliton, leidde Hilmar een herstructurering en een businessoptimalisatieproject voor Glencore's Kazzinc operaties in Kazachstan voor twee jaar. Tijdens zijn periode bij Anglo American, werkte Hilmar aan het Skorpion zinkproject in Namibië voor vier jaar vanaf de pré-haalbaarbeid tot aan de inbedrijfstelling. Hij heeft een PhD in Chemical Engineering en een Master diploma in Environmental Engineering van de State University of New York in Buffalo, USA en een first-class diploma in Chemical Engineering van de Universiteit van Stellenbosch, Zuid-Afrika. Hij voltooide eveneens een Advanced Management Programme aan de Harvard Business School.

Carole Cable, Niet-Uitvoerend Bestuurder, thans partner van de groep Brunswick, een vennootschap voor internationale communicatie, waar ze het co-hoofd voor de energie- en grondstoffenpraktijk is met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan waar ze analist voor de mijnbouw was en daarna verhuisde naar de institutioneel equity verkoop voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité, het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en het Bijzonder Comité. Zij heeft een bachelordiploma in de wetenschappen van de Universiteit van New South Wales, Australië en is op heden lid van de Board of Women in Mining UK en CQS Natural Resources Growth and Income plc.

Christopher Cox, Niet-Uitvoerend Bestuurder, zetelde voorheen in het Supervisory Committee van Trafigura. Voordien was hij hoofd van de non-ferro- en bulktrading afdeling bij Trafigura en lid van het bestuur van Trafigura van maart 2004 tot december 2011 alsook lid van de Raad van Bestuur van Trafigura van oktober 2013 tot begin september 2014. Vóór zijn werk bij Trafigura, was hij in dienst bij Gold Fields of South Africa, waar hij functies bekleedde in de mijnbouw en projectevaluaties en de marketing van basismetaalconcentraten en geraffineerde metalen. Hij is lid van het Auditcomité en de voorzitter van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap. Dhr. Cox genoot zijn opleiding in Zuid-Afrika en heeft een Bachelor of Science degree (Hons) in geologie en een MBA van de University of Cape Town Graduate School of Business, Zuid-Afrika.

Anne Fahy, Niet-Uitvoerend Bestuurder, zetelt momenteel in de Raden van Bestuur van Interserve Plc en SThree Plc en is Voorzitter van het Auditcomité voor beide vennootschappen. Verder zetelt zij in de Raad van Bestuur, het Audit and Risk Committee en het Nomination Committee van Coats Group Plc (per 1 maart 2018). Zij is tevens een Trustee van Save the Children . Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP's Aviation Fuels business, waar zij werkte in verschillende finance en finance-gerelateerde functies tijdens de 27 jaren in BP. Zij is de voorzitter van het Auditcomité, en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en het Bijzonder

Comité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College Galway, Ierland.

Jane Moriary, Niet-Uitvoerend Voorzitter, zetelt momenteel in de Raden van Bestuur van The Quarto Group Inc, als Senior Independent Director en Audit Voorzitter; NG Bailey Group Limited als Audit en Risk Voorzitter en de Martin's Property Group als Waarnemend Voorzitter, Audit en Risk Voorzitter en Remuneratie Voorzitter. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot Brittannië waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het auditcomité, voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en lid van het Bijzonder Comité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.

Virginie Lietaer werd benoemd tot Secretaris van de Vennootschap met ingang van 10 maart 2008.

Het zakenadres voor alle Bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.

Management Committee

In 2018 en tot 31 juli 2019 bestond het Management Committee van de Vennootschap uit vijf leden (inclusief de Chief Executive Officer), zoals hierna weergegeven:

Naam	Titel
Hilmar Rode	Chief Executive Officer
Roman Matej	Interim Chief Financial Officer
Frank Rittner	Chief Technical Officer
Cristiano Melcher	Chief Commercial Officer
Willie Smit	Chief HR Officer

Hilmar Rode is de Chief Executive Officer van de Vennootschap. Zie zijn biografie hierboven onder "—Raad van bestuurˮ

Roman Matej, Interim Chief Financial Officer, werd aangesteld in januari 2019, volgend op het ontslag van Michel Abaza. Dhr. Matej is een ervaren senior finance executive en reeds een 8-tal jaar bij Nyrstar tewerkgesteld. Zijn vorige rol binnen Nyrstar was Group Controller, voorheen was hij tewerkgesteld bij Ernst & Young in Zwitserland, Australië en Tsjechische Republiek.

Frank Rittner, Chief Technical Officer, werd aangesteld in januari 2017. In zijn functie van Chief Technical Officer is hij verantwoordelijk voor de Metals Processing en Mijnbouw operaties en de value chains binnen de productie van Nyrstar. Hij heeft ongeveer 20 jaar ervaring in de metaal- en mijnbouwsector, waarbij hij verschillende senior posities bekleedde in de industrie alsook in internationale consulting vennootschappen zoals PwC en McKinsey & Co. Vóór Nyrstar was hij Chief Operating Officer bij Glencore's Kazzinc operaties in Kazachstan. Daarvoor was hij partner bij PwC, waarbij hij de leiding had over Advisory Services voor Metals and Mining cliënten in Midden- en Oost-Europa. Hij was eveneens Management Board Member bij Interpipe Group, een verticaal geïntegreerde producent van staal en van stalen buizen, verantwoordelijk voor strategische ontwikkeling en de implementatie van continue verbetering in productie. Bij McKinsey & Co maakte hij deel uit van het global mining leadership team, specialiserend in de verbetering van de winstgevendheid en operaties. Hij behaalde een PhD in Physical Chemistry van de Technical University of Dortmund, Duitsland en was een Feodor-Lynen research fellow aan de Columbia University, New York, USA.

Cristiano Melcher, Chief Commercial Officer, werd aangesteld in juli 2018 als Deputy Chief Commercial Officer en nam de rol over van Sebastiao Balbino als Chief Commercial Officer per 31 december 2018. Voor zijn tewerkstelling bij Nyrstar was hij President en CEO van Mbac Fertilizer. Hij bezit een diploma van Industrial Engineering van de Escola Politécnica da Universidade van São Paulo en behaalde zijn MBA bij Insead in Frankrijk.

Willie Smit, Chief HR Officer, werd aangesteld in januari 2016. Vooraleer hij in dienst trad bij Nyrstar was hij Senior Vice-President en Global Head of HR bij de Zwitserse cementproducent Holcim Ltd. Voordien bekleedde hij opeenvolgende senior functies bij ArcelorMittal, waaronder die van Executive Vice President en Head of HR, waar hij verantwoordelijk was voor de globale HR functie voor de Groep. Vooraleer in dienst te treden bij Mittal Steel in 2005, werkte hij voor de Siberian-Urals Aluminium Company (SUAL) als Vice President HR Europe and Africa. Hij startte zijn loopbaan in Zuid-Afrika, waar hij eerst werkte als een HR graduate trainee bij East Rand Proprietary Mines (ERPM Ltd.) waarna hij de bouw- en infrastructuuronderneming Group Five vervoegde. Hij heeft een Bachelor of Educational Science Degree in Clinical Psychology van de University of Johannesburg, Zuid-Afrika (voorheen Rand Afrikaans University).

Het zakenadres van het Management Committee is Tessinerplatz 7, 8002 Zürich, Zwitserland.

Na de voltooiing van de herziening van de kapitaalstructuur op 31 juli 2019 werd de samenstelling van het Management Committee van de Vennootschap gewijzigd.

Algemene Informatie over de Bestuurders en het Management Committee

Geen bestuurder of lid van het Management Committee:

• (a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;
• (b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de vorige vijf jaar, betrokken geweest bij faillissement, curatorschap of vereffening van een entiteit waarin die persoon handelde als lid van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager noch:
• (c) failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;
• (d) bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden voorafgaand aan, beheer door een curator, verplichte vereffening, vrijwillige vereffening, beheer, vrijwillige afwikkeling door de vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie van haar schuldeisers;
• (e) een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening, beheer of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;
• (f) een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, het onder beheer van een curator plaatsen van de activa van zulke maatschap; of
• (g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of
• (h) is officieel openbaar beschuldigd geweest en/of gesanctioneerd door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen van een Vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een vennootschap.

Andere Mandaten

Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele Bestuurder of lid van het Management Committee eender wanneer tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit rapport houden of hielden de bestuurders en leden van het Management Committee naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

Naam	Op heden	Verleden
Martyn Konig	Euromax Resources Stemcour Group	European Goldfields Newgold
Carole Cable	Brunswick Group Women in Mining UK CQS Natural Resources Growth and Income plc	NVT
Christopher Cox	NVT	Trafigura Beheer B.V.
Anne Fahy	Interserve Plc SThree Plc Save the Children Coats Group Plc	Air BP Ltd.
Jane Moriarty	NG Bailey Group Limited Martin's Properties Holdings Ltd Martin's Properties (Chelsea) Limited Martin's Investments Limited Martin's DevCo Limited Martin's Financial No 1 Ltd Martin's Financial No 2 Ltd The Quarto Group Inc (listed on LSE) Mitchells & Butlers plc (listed on LSE)	NVT
Hilmar Rode	NVT	Consejo Minero de Chile AG Minera Escondida Ltda. Fundación Minera Escondida Centro de Entrenamiento Industrial y Minero - CEIM
Roman Matej	NVT	NVT
Frank Rittner	NVT	NVT
Cristiano Melcher	NVT	NVT
Willie Smit	Tenon Engineering	Dochtervennootschappen van ArcelorMittal

Raad van Bestuur

De Vennootschap heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Vennootschap en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering.

Overeenkomstig sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin het lange termijn succes van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en strategie van de Vennootschap, haar risicobereidheid en de belangrijkste beleidslijnen.

De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad van Bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel (zie ook "Comités van de Raad van Bestuur" hieronder).

De Raad van Bestuur benoemt en ontslaat de Chief Executive Officer. Het is de taak van de Chief Executive Officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de Raad van Bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer geeft rechtstreeks verslag aan de Raad van Bestuur. Op 18 januari 2019 werd dhr. Martyn Konig benoemd tot Uitvoerend Voorzitter om een grotere verantwoordelijkheid op te nemen bij het vertegenwoordigen van de Vennootschap tijdens de onderhandelingen met belanghebbenden tijdens het proces van de herziening van de kapitaalstructuur.

Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Vennootschap hoofdkantoren in Balen (België) en Zürich (Zwitserland). Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financiën, treasury, human resources, veiligheid en milieu, juridische zaken, fiscaliteit, informatietechnologie, corporate development, relaties met beleggers en communicatie.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap moet de Raad van Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van Vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code. Ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur is van het andere geslacht.

De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.

Op 9 november 2015 is de Vennootschap een Relatie-Overeenkomst aangegaan met Trafigura Pte. Ltd., de 100% moedervennootschap van Urion Holding (Maltas) Ltds, om de relatie tussen Nyrstar en Trafigura te beheersen. De Relatie-Overeenkomst stipuleert onder andere dat Trafigura een door haar bepaald aantal bestuurders in de Raad van Bestuur van de Vennootschap mag benoemen of tot benoeming voorstellen, met dien verstande dat dit aantal bestuurders geen meerderheid uitmaakt van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (dergelijke bestuurders zijn "Trafigura Bestuurdersˮ). Geen enkele onafhankelijke bestuurder wordt aangesteld of tot aanstelling voorgesteld, tenzij met goedkeuring van de meerderheid van andere bestuurders dan die van Trafigura. Op datum van dit verslag is alleen Christopher Cox Trafigurabestuurder. Verder bepaalt de Relatie-Overeenkomst dat het aanwezigheidsquorum voor de vergadering van de Raad van Bestuur uit minstens één onafhankelijke bestuurder en één Trafigura bestuurder moet bestaan, maar als dit quorum niet wordt bereikt, kan een volgende vergadering worden gehouden met dezelfde agenda als ten minste twee bestuurders aanwezig zijn. De Relatie-Overeenkomst blijft van kracht zolang Trafigura 20% of meer maar minder dan 50% van de aandelen heeft in de Vennootschap.

Trafigura kan beslissen de Relatie-Overeenkomst te beëindigen als de handelsovereenkomsten van Trafigura die Trafigura is aangegaan met de Vennootschap worden beëindigd door de Vennootschap om andere redenen dan een wezenlijke inbreuk door Trafigura of het verstrijken of de niet-hernieuwing van wat overeengekomen is op termijn. Als onderdeel van de uitvoering van de herstructurering werd de Relatieovereenkomst beëindigd.

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de Raad van Bestuur overweegt om een voormalige Chief Executive Officer als Voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de Vennootschap is. De Voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. De Relatie-Overeenkomst bepaalt dat als een Trafigura Bestuurder Voorzitter is van de Raad van Bestuur of een vergadering van de Raad van Bestuur voorzit, hij of zij geen beslissende stem zal hebben.

In 2018 werden twintig vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden.

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité, een Benoemings- en Remuneratiecomité, een Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap en een Bijzonder Comité ingesteld.

Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen, moeten alle leden van het Auditcomité niet-uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (Voorzitter), Jane Moriarty, Carole Cable en Christopher Cox. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft de Belgische Corporate Governance Code na, die vereist dat een meerderheid van de leden van het Auditcomité onafhankelijk is.

De leden van het Auditcomité moeten collectief deskundig zijn in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in boekhouding, controle en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook "—Andere Mandaten").

De taak van het Auditcomité is:

• de Raad van Bestuur informeren over het resultaat van de controle van de jaarrekening en de manier waarop de controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de jaarrapportering en de rol die het Auditcomité heeft gespeeld in dat proces;
• toezicht houden op de financiële rapporteringsprocessen en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te verzekeren;
• toezicht houden op de efficiëntie van de interne systemen voor controle en risicobeheer van de Vennootschap en het interne auditproces van de Vennootschap en haar doeltreffendheid;
• toezicht houden op de controle van de jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris;
• beoordelen van en toezicht houden op de onafhankelijkheid van de commissaris, meer specifiek met betrekking tot de geschiktheid van de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap; en
• aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris.

Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het voorbereiden van de jaarrekening.

In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. Ten minste tweemaal per jaar dient het Auditcomité de externe en interne auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken die verband houden met zijn mandaat en eventuele kwesties die voortvloeien uit het auditproces, en met name eventuele materiële tekortkomingen in de interne controle. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Interim Chief Financial Officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren.

Tijdens 2018 werden vier vergaderingen van het Auditcomité gehouden.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, bestaat het Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke bestuurders. Het Benoemings- en Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité: Jane Moriarty (Voorzitter, ter vervanging van Martyn Konig na zijn aantreden van de uitvoerende functie binnen Nyrstar zoals hierboven beschreven), Carole Cable en Anne Fahy. Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden. De Chief Executive Officer neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in een adviserende rol elke keer de remuneratie van een ander lid van het Management Committee wordt besproken.

De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het Management Committee en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de Raad van Bestuur. Bovendien legt het Benoemings- en Remuneratiecomité elk jaar het remuneratieverslag voor aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering.

In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.

Tijdens 2018 werden drie vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.

Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap

Het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens één een onafhankelijke bestuurder is. Het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De huidige leden van het comité voor Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap zijn Christopher Cox (Voorzitter), Carole Cable en Anne Fahy.

De taak van het Comité voor Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap bestaat uit het bijstaan van de Raad van Bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap. In het bijzonder moet het comité er voor zorgen dat de Vennootschap passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap, en passende aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur.

In principe komt het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.

Tijdens 2018 werden drie vergaderingen van het comité voor gezondheid, veiligheid, milieu en gemeenschap gehouden.

Bijzonder Comité

In oktober 2018 heeft de Raad van Bestuur een Bijzonder Comité ingesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het dagelijks toezicht op en de herziening van de strategische financieringskwesties en de eventuele herziening van de kapitaalstructuur. De huidige leden zijn Mike Corner-Jones (voorzitter), Martyn Konig, Carole Cable, Anne Fahy en Jane Moriarty. Het Bijzonder Comité is belast met het toezicht op (i) het businessplan, de beoordeling van de situatie en de liquiditeitsbeoordeling, (ii) het voorstel tot herkapitalisatie, (iii) de communicatieverplichtingen en -strategie, (iv) de onderhandelingen met de verschillende schuldeisers en hun adviseurs, en (v) de algemene inspanningen voor de uitvoering tussen de Raad van Bestuur, het management, de adviseurs en andere partijen. Het komt zo vaak als nodig bijeen voor de efficiënte werking van het Bijzonder Comité en de Raad van Bestuur.

De leden van het Bijzonder Comité hebben volledige toegang tot de externe adviseurs van de Vennootschap, tot de (interim) Chief Financial Officer van de Vennootschap, tot de General Counsel van de Vennootschap en tot elke andere werknemer tot wie zij toegang wensen om hun verantwoordelijkheden uit te oefenen.

Na een vergadering van het Bijzonder Comité stelt de Voorzitter van het Bijzonder Comité (indien nodig) zijn bevindingen en aanbevelingen van de vergadering voor aan alle leden van de Raad van Bestuur op de volgende vergadering van de Raad van Bestuur, zodat de Raad van Bestuur naar behoren op de hoogte blijft van het herzieningsproces van de kapitaalstructuur.

Met uitzondering van de vergaderingen van de speciale comités en een beperkt aantal informele ad-hocvergaderingen van de raad van bestuur werden van elke vergadering notulen opgesteld waarin de besproken kwesties en, indien van toepassing, de genomen besluiten werden weergegeven. De Vennootschap is van mening dat er een volledige en accurate registratie is van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités. Opgemerkt wordt dat van 2018 tot eind september 2019 in totaal ongeveer zeventig (70) formele vergaderingen van de Raad van Bestuur hebben plaatsgevonden. Al deze notulen worden bewaard op de maatschappelijke zetel.

Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2018

De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur, in de loop van 2018 in persoon of per conference call. Het houdt geen rekening met de aanwezigheid via vertegenwoordiging bij volmacht. Het weerspiegelt niet de vergaderingen van het Bijzonder Comité, aangezien deze op een meer informele basis zijn gehouden.

Naam	Bijgewoonde Raden van Bestuur	Audit	Benoeming en Remuneratie	Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap
Carole Cable(1)	20 van de 20	NVT	3 van de 3	3 van de 3
Christopher Cox(1)(6)	12 van de 20	NVT	NVT	3 van de 3
Martyn Konig (2)	20 van de 20	4 van de 4	3 van de 3	NVT
Anne Fahy(3)	19 van de 20	4 van de 4	3 van de 3	NVT
Jesus Fernandez(4)	17 van de 20	4 van de 4	3 van de 3	2 van de 3
Hilmar Rode(5)	20 van de 20	4 van de 4	3 van de 3	3 van de 3

(1) In 2018 waren mevrouw Carole Cable en de heer Christopher Cox nog geen lid van het Auditcomité.

(2) In 2018 was de heer Martyn Konig nog steeds lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité.

(3) In 2018 was mevrouw Anne Fahy nog geen lid van het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap.

(4) De heer Jesús Fernandez heeft met ingang van 25 februari 2019 ontslag genomen uit de Raad van Bestuur en is niet langer lid van een van de Comités.

(5) De heer Rode zal met ingang van 30 september ontslag nemen uit de Raad van Bestuur.

(6) Het mandaat van Christopher Cox eindigt bij de afsluiting van de algemene vergadering van aandeelhouders, die een besluit neemt over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Na overleg tussen de Raad van Bestuur van de Vennootschap en Christopher Cox, zal zijn herbenoeming niet worden voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, zoals bijvoorbeeld, het bepalen van de belangrijkste doelstellingen en strategieën en het goedkeuren van alle belangrijke investeringen, desinvesteringen, business plannen en jaarlijkse budgetten, en sinds oktober 2018, de herkapitalisatie en herstructurering van de Groep.

Onafhankelijke Bestuurders

Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij of zij minstens voldoet aan de criteria beschreven in Artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:

• Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan, geen functie uitoefenen als lid van het directiecomité of als persoon belast met het dagelijkse bestuur van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap, en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming.
• Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar.
• Geen werknemer zijn van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in Artikel 19, 2° van de Belgische wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van de Vennootschap of een vennootschap of persoon verbonden met de Vennootschap en geen dergelijke positie bekleed hebben gedurende de drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming.
• Geen belangrijke vergoeding of een ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of ontvangen hebben van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon buiten de tantièmes en vergoeding die hij of zij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van de raad.
• Geen (rechtstreeks of via één of meerdere vennootschappen onder zijn controle) maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer vertegenwoordigen van de aandelen van de Vennootschap of van een categorie van de aandelen van de Vennootschap (in voorkomend geval), en geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.
• Indien de maatschappelijke rechten van de bestuurder (rechtstreeks of via één of meerdere vennootschappen onder zijn controle) minder dan 10% vertegenwoordigen, kan de afstoting van deze aandelen of het uitoefenen van de rechten die daaraan verbonden zijn, niet onderworpen zijn aan contracten of unilaterale verbintenissen die de bestuurder heeft aangegaan. De bestuurder mag ook geen aandeelhouder vertegenwoordigen die onder deze voorwaarde valt.
• Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad, lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in Artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van een vennootschap of een persoon die een dergelijke relatie onderhoudt.
• Geen vennoot of werknemer zijn of zijn geweest in de voorbije drie jaar van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een vennootschap of persoon verbonden met de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap.
• Geen uitvoerend bestuurder zijn van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend lid is van de raad, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de Vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen.
• Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwant tot de tweede graad zijn van een lid van de raad, een lid van het directiecomité, een persoon belast met het dagelijks bestuur of een lid van het leidinggevend personeel (zoals omschreven in Artikel 19, 2° van de voornoemde Belgische wet van 20 september 1948) van de Vennootschap of een met de Vennootschap verbonden vennootschap of persoon, of van een persoon die zichzelf in een of meerdere van de omstandigheden bevindt omschreven in de vorige punten.

Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend.

Gelet op de afwezigheid van wetgeving of rechtspraak, heeft de Raad van Bestuur de voorgaande criteria zoals uiteengezet in Artikel 526ter overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen niet verder onderbouwd of gespecifieerd. De Raad van Bestuur maakt in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.

De algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap had Martyn Konig, Carole Cable en Anne Fahy aangeduid als onafhankelijke bestuurders.

De heer Konig werd in 2015 benoemd op voorstel van Trafigura en hij werd, overeenkomstig de Belgische wetgeving, door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd tot onafhankelijk bestuurder. Op het ogenblik van deze algemene vergadering bezat Trafigura slechts 15,3% van het kapitaal van de Vennootschap en beschikte zij niet over voldoende aandelen om de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen te vormen. Zoals vermeld op de website van Nyrstar is hij momenteel, en sinds en zelfs vóór zijn benoeming bij Nyrstar in 2015, adviseur bij T Wealth Management SA, dat sinds juni 2015 gescheiden is van Galena Asset Management (een Trafigura-dochteronderneming). De heer Konig heeft geen enkele vergoeding van Trafigura of haar verbonden ondernemingen ontvangen met betrekking tot T Wealth Management SA, met uitzondering van de beperkte vergoeding die hij van T Wealth Management SA heeft ontvangen tussen zijn benoeming tot Nyrstar eind april 2015 en de afsplitsing van T Wealth Management SA van Galena in juni 2015. Los daarvan, zoals ook vermeld op de website van Nyrstar, is de heer Konig sinds mei 2012 bestuurder van Euromax Resources Ltd, een beursgenoteerde Canadese onderneming. Zes jaar later, in april 2018, werd Galena aandeelhouder en in maart 2019 verhoogde Galena haar belang tot 53,1% (volledig verwaterd 49,5%). Andere aandeelhouders van Euromax zijn onder meer de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling, beleggingsfondsen en beheer. De heer Konig ontvangt geen enkele betaling van Galena (of Trafigura) en zijn Euromax compensatie wordt betaald in uitgestelde Euromax aandelen. Deze informatie wordt openbaar gemaakt, ook op de Euromax-website. Voor alle duidelijkheid, de heer Konig heeft geen andere vergoeding ontvangen van Trafigura of haar gelieerde ondernemingen (met inbegrip van Galena) dan de vergoeding waarnaar hierboven wordt verwezen. Vóór zijn benoeming bij Nyrstar heeft de heer Konig meer dan 35 jaar ervaring op de grondstoffenmarkten en in het bankwezen, onder meer als president van European Goldfields tot de verkoop ervan aan Eldorado Gold Corp, 15 jaar bij de investeringsbank NM Rothschild and Sons Ltd., een van de belangrijkste investeerders van Trafigura. (9 jaar als hoofddirecteur) en hogere posities in UBS en Goldman Sachs. De heer Konig is ook de niet-uitvoerende voorzitter van Stemcor Global Holdings Ltd., een toonaangevende onafhankelijke dienstverlener voor de staalindustrie. Alle beslissingen van de Raad van Bestuur, althans sinds de heer Konig voorzitter werd, werden unaniem genomen, rekening houdend met de vereisten van het Belgische vennootschapsrecht en het corporate governance charter van de Vennootschap, zodat hij nooit gebruik heeft gemaakt of reden had om de doorslaggevende stem van de voorzitter te gebruiken.

Martyn Konig was niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder tot 18 januari 2019, toen hij de bijkomende rol van Uitvoerend Voorzitter op zich nam in de context van de herziening van de kapitaalstructuur, zoals hierboven beschreven. Op 14 maart 2019 werd mevrouw Jane Moriarty benoemd als bijkomende onafhankelijke bestuurder.

De Relatie-Overeenkomst tussen de Vennootschap en Trafigura bepaalde dat het voorstel voor aanstelling van enige nieuwe onafhankelijke bestuurder de goedkeuring vergt van een meerderheid van bestuurders, andere dan de Trafigura Bestuurders, met dien verstande echter dat de Relatie-Overeenkomst op geen enkele wijze Trafigura Groep als aandeelhouder verbiedt te stemmen voor of tegen enige voorgestelde onafhankelijke bestuurder. Zie ook "-Raad van Bestuur". Zoals hierboven vermeld, is de Relatieovereenkomst beëindigd na voltooiing van de herstructurering.

Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden

De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van haar comités op een voortdurende basis.

Een evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder, en de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur en de comités vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.

Niet-uitvoerende bestuurders beoordelen hun interactie met het uitvoerend management op een voortdurende basis.

Executive Management

Het Executive Management van de Vennootschap bestaat uit de Executive Chairman, Chief Executive Officer en de andere leden van het Management Committee, zoals hierboven omschreven in "-Management Committee".

Chief Executive Officer

De Chief Executive Officer is een lid van de Raad van Bestuur. Hij geeft leiding aan en is Voorzitter van het Management Committee en legt verantwoording af aan de Raad van Bestuur voor de prestaties van het Management Committee.

De taak van de Chief Executive Officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de Raad van Bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Chief Executive Officer geeft rechtstreeks verslag aan de Raad van Bestuur.

Management Committee

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de Chief Executive Officer. De Chief Executive Officer wordt bijgestaan door het Management Committee.

Het Management Committee bestaat uit minstens vier leden waaronder de Chief Executive Officer. De leden worden benoemd door de Raad van Bestuur op basis van een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Management Committee van de Vennootschap is geen "directiecomité" in de zin van Artikel 524bis van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Het Management Committee is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de Raad van Bestuur voor de kwijting van haar taken.

Het Management Committee is verantwoordelijk voor het bijstaan van de Chief Executive Officer voor de volgende aangelegenheden:

• de werking van de Vennootschap;
• de implementatie van de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur;
• de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Comité voor Gezondheid, Veiligheid, Milieu en Gemeenschap) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
• de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en –beleidslijnen, aan de Raad van Bestuur voorleggen;
• de voorbereiding van de verplichte publicatie door de Vennootschap van de jaarrekening en andere belangrijke, financiële en niet-financiële informatie;
• de Raad van Bestuur een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling geven van de financiële situatie van de Vennootschap; en
• de Raad van Bestuur ten gepaste tijde alle informatie bezorgen die de Raad van Bestuur nodig heeft om haar plichten te kunnen uitvoeren.

Belangenconflicten

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in Artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de Raad van Bestuur, moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Er wordt verwezen naar de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bepaling 1.4 van het Corporate Governance Charter omschrijft de procedure voor transacties en contractuele relatie tussen Nyrstar enerzijds en enige bestuurder of een daarmee verbonden partij anderzijds en die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, vereist de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, ongeacht of ze binnen het toepassingsgebied van de wettelijke bepalingen met betrekking tot belangenconflicten vallen met bestuurders of een daarmee verbonden partij van Nyrstar. In het bijzonder kunnen dergelijke transacties of contractuele relaties alleen tegen marktvoorwaarden plaatsvinden en de betrokken bestuurder mag alleen deelnemen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot dergelijke transactie of contractuele relatie indien de Raad van Bestuur dergelijke deelname bij stemming verzoekt of toelaat, en indien wettelijk toegelaten. Bovendien, indien een bestuurder van mening is dat een conflict ontstaat in verband met enige materiële beslissing, operatie of transactie, dan zal de betrokken bestuurder er voor zorgen dat de Raad van Bestuur bij aanvang van de vergadering volledig geïnformeerd is over het mogelijke of gepercipieerde belangenconflict. Desgevallend dienen de regels en procedures van de artikelen 523 of 524 van het Wetboek van vennootschappen te worden toegepast. Voor de doeleinden van het hoger vermelde principe zullen de volgende entiteiten als een met een bestuurder verbonden partij worden beschouwd: (a) rechtspersonen waarin de betrokken bestuurder een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de betrokken bestuurder worden gecontroleerd.

Sectie 3.2.4 van het Corporate Governance Charter bevat een afzonderlijke procedure voor de transacties tussen Nyrstar en leden van het management committee (andere dan de chief executive officer), In het bijzonder vereist elke transactie en andere contractuele relatie tussen Nyrstar enerzijds en enig lid van het Management Committee of een daarmee verbonden partij anderzijds vereist de voorafgaande goedkeuring van de CEO die volledig door het betrokken lid van het Management Committee moet zijn ingelicht over de bepalingen en voorwaarden van de transactie of contractuele relatie, alsook over het overeenkomstige belang van de Vennootschap. Dergelijke transactie of contractuele relatie kan enkel tegen marktvoorwaarden plaatsvinden. Voor de doeleinden van het hoger vermelde principe zullen de volgende entiteiten als een met een lid van het Management Committee verbonden partij worden beschouwd: (a) rechtspersonen waarin het betrokken lid van het Management Committee een mandaat als bestuurder, kaderlid of enige andere gelijkaardige functie uitoefent en (b) rechtspersonen die rechtstreeks of onrechtstreeks door het betrokken lid van het Management Committee worden gecontroleerd.

Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in "—Raad van Bestuur en Management Committee —Raad van Bestuur" en in "—Raad van Bestuur en Management Committee — Management Committee", noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in "—Raad van Bestuur en Management Committee —Raad van Bestuur" en in "—Raad van Bestuur en Management Committee — Management Committee".

Geen van de personen vermeld in "—Raad van Bestuur en Management Committee – Raad van Bestuur" en in "—Raad van Bestuur en Management Committee – Management Committee" heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in "—Raad van Bestuur en Management Committee—Raad van Bestuur" en in "—Raad van Bestuur en Management Committee—Management Committee".

Dealing Code

Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het Management Committee, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Beleid inzake de Openbaarmaking van Informatie

Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Vennootschap over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de Raad van Bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Vennootschap op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies is, en de houders van aandelen van de Vennootschap en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Vennootschap te evalueren.

Interne Controle en Risk Management

Algemeen

De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles van Nyrstar. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak van risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico's tijdig bepaald worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep.

Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om risico's onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders deel te laten nemen in het relevante risicomanagementproces, en de Raad van Bestuur zal dan ook een subcomité bij elkaar roepen dat bestaat uit een mix van leden van de Raad van Bestuur en het senior management. Elk subcomité onderzoekt op haar beurt de geïdentificeerde problemen en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur.

Het Risk Management Framework van de Vennootschap vereist een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van interne controles om te verzekeren dat de risico's van de Groep adequaat worden beheerd. Het Risk Management Framework is ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen. De Vennootschap erkent dat het risico niet alleen handelt over verliezen en schade. Risico kan ook positieve gevolgen hebben. Beperking van sommige van de inherente bedrijfsrisico's kan leiden tot potentiële bedrijfsverbeteringen.

Efficiënt risicomanagement laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij het minimaliseren van nadelige effecten.

Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicomanagement van de Vennootschap, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code en het Wetboek van Vennootschappen.

Onderdelen van het Risk Management Framework

Het Risk Management Framework is geïntegreerd in het managementproces en focust op de volgende belangrijkste principes.

De vijf belangrijkste principes van het Risk Management Framework zijn:

1. De Externe en Interne Omgeving Begrijpen

Het begrijpen van de interne en externe business omgeving en het effect hiervan op de business strategie en plannen van Nyrstar. Dit informeert de Vennootschap over de algemene aanvaarding van risico's.

2. Consistente Methodes voor de Identificatie van Risico's en Analyse van Risico's, Bestaande Controles en de Doeltreffendheid van Controles

Het implementeren van systemen en processen voor een consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en doeltreffendheid van controles. Evaluatie of het aanvaarde risiconiveau consistent is met het risiconiveau aanvaardbaar voor het Auditcomité.

3. Risicobehandeling

Het gebruik van innovatieve en creatieve ideeën als antwoord op risico's en actie ondernemen waar de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveau's.

1. Engagement van Belanghebbenden en Communicatie

Alle Nyrstar-medewerkers en relevante belanghebbenden betrekken bij het managen van risico's en het communiceren de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.

1. Monitoring en Nazicht

Regelmatige monitoring en nazicht van het Risk Management Framework van Nyrstar, de doeltreffendheid van risico's en controles van Nyrstar.

De richtlijn voor het Risk Management Framework werd geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van deze richtlijn is verplicht binnen de Vennootschap.

Kritische Interne Controles

Wat volgt is een samenvatting van de kritische interne controles van Nyrstar:

Organisatorisch Ontwerp

Er is een degelijke organisatorische structuur met duidelijke procedures, afvaardiging en aansprakelijkheid voor zowel de zakelijke kant als voor de ondersteunende en controlerende functies, zoals human resources, juridische, financiële, interne audit enz.

De organisatiestructuur wordt voortdurend gemonitord, bv. door het staven van de organisatiestructuur aan de industrienormen en de concurrentie. Verantwoordelijkheden worden toegekend aan de bedrijfseenheden, via businessplannen en bijbehorende budgetten die goedgekeurd werden door het management en de Raad van Bestuur binnen de vastgelegde goedkeuringsniveaus.

Beleid en Procedures

De Vennootschap heeft een intern beleid en interne procedures opgesteld om de verscheidene risico's voor de Groep te managen. Dit beleid en procedures zijn beschikbaar op de intranetsites van de Vennootschap, en werden verdeeld voor toepassing binnen de hele Groep. Elk beleid heeft een eigenaar, die regelmatig herziet en aanpast indien nodig.

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Corporate Governance Charter en een gedragscode goedgekeurd, inclusief een kader voor het nemen van ethische beslissingen. Alle medewerkers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke doelstellingen uitvoeren overeenkomstig de striktste ethische normen en principes. De gedragscode is beschikbaar op www.nyrstar.com en stelt principes op over hoe we zaken doen en ons gedragen met respect voor:

• Onze Mensen
• Onze Gemeenschappen en Omgeving
• Onze Klanten en Leveranciers
• Onze Concurrenten
• Onze Aandeelhouders
• Onze Bedrijfsmiddelen

De Raad van Bestuur controleert regelmatig de naleving van het beleid en de procedures van de Groep.

Klokkenluiden

Nyrstar heeft ook een klokkenluiderprocedure, die de werknemers toelaat om op een vertrouwelijke manier hun bezorgdheid te uiten over financiële rapportering, mogelijke frauduleuze acties, omkoping en andere zaken.

Kwaliteitscontrole

Nyrstar is ISO 9001 gecertifieerd voor het smelten en verfijnen van zink en zinklegeringen, lood en loodlegeringen, zilver, goud en andere bijproducten. Al haar belangrijkste processen en controles die zij omvatten worden geformaliseerd en gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap.

Financiële Rapportering en Budgetcontrole

Nyrstar gebruikt een uitgebreide Groepsstandaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met de toepasselijke International Accounting Standards. Deze omvatten International Financial Reporting Standards (IFRS) en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De doeltreffendheid en naleving van de Groepsstandaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.

Om een geschikte financiële planning en follow-up te verzekeren, worden de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd. Nyrstar voert een budgetproces voor de Groep wereldwijd, dat centraal wordt gecoördineerd en dat bestaat uit de volgende stappen:

• 1) De bedrijfsstrategie van de Groep wordt aangepast en gecommuniceerd binnen Nyrstar, dat o.a. de strategische richtlijnen en doelstellingen voor het volgende boekjaar beschrijft.
• 2) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budgetproces voor het volgende boekjaar worden verschaft door de relevante interne belanghebbenden (inclusief verwachte productie, kapitaaluitgaven, metaalprijzen, wisselkoersen en commerciële voorwaarden) en worden opgeladen in het gecentraliseerde budgettering, planning en consolidatie systeem.
• 3) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budget volgen daarna een rigoureus validatieproces door de relevante interne belanghebbenden en het senior management. Het Management Committee en de Raad van Bestuur keuren het finaal overeengekomen budget goed.
• 4) Het finale budget wordt gecommuniceerd aan de verschillende bedrijfseenheden en afdelingen binnen Nyrstar.
• 5) Nyrstar zal dan twee maal per jaar de aandeelhouders informeren over het volledige financiële resultaat van de Groep, aangevuld met tussentijdse managementverklaringen per kwartaal, die de belangrijkste financiële resultaten zullen bevatten.

Managementcomités

Verschillende managementcomités werden opgericht als controle om de verschillende risico's waaraan Nyrstar wordt blootgesteld te beheren.

Comité voor Metal Price Risk

Het comité voor metal price risk bestaat uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer, de Group Controller en de Group Manager Financial Planning & Analysis. Het comité voor metal price risk van Nyrstar stelt een beleid en procedures op over hoe Nyrstar zijn blootstelling aan de evoluties van grondstoffenprijzen en wisselkoersen beheert. Nyrstar tracht actief en systematisch de impact van metaalprijsriscio op zijn winst-en-verliesrekening te beperken.

Informatie, Communicatie en Financiële Rapportagesystemen

De prestaties van de Groep volgens plan worden intern gemonitord en de relevante stappen worden genomen gedurende het jaar. Dit omvat wekelijkse en maandelijkse rapporteringen over de kritische prestatie-indicatoren voor de lopende periode samen met informatie over kritieke risicogebieden.

De volledige maandelijkse rapporten aan de Raad van Bestuur, met de gedetailleerde geconsolideerde managementverklaringen voor de periode, samen met een samenvattend verslag van de Chief Financial Officer worden maandelijks door de Chief Financial Officer opgesteld en door de Company Secretary verspreid onder de Raad van Bestuur.

Monitoring en Nazicht

Het management is verantwoordelijk voor de evaluatie van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controle en bepaalt of het niveau van het aanvaarde risico consistent is met het risiconiveau dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur. Het management grijpt in waar vastgesteld wordt dat de Vennootschap is blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt alle Nyrstar-medewerkers actief aan om vrijuit risico's en opportuniteiten te communiceren.

Interne audit is een belangrijk element in het algemene proces van de evaluatie van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles. De interne audits zijn gebaseerd op risico gebaseerde plannen, die goedgekeurd werden door het Auditcomité. De bevindingen van de interne audit worden overgemaakt aan het Auditcomité en het management, waarbij de ruimte voor verbetering geïdentificeerd wordt. De vooruitgang van het implementeren van de acties wordt op regelmatige basis gecontroleerd door het Auditcomité. De interne auditfunctie van de Groep wordt intern beheerd. Het Auditcomité superviseert de interne auditfunctie.

De Raad van Bestuur besteedt specifieke aandacht aan het toezicht op risico's en interne controles. Op jaarbasis evalueert de Raad van Bestuur de doeltreffendheid van het risicobeheer en interne controles. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in deze beoordeling. Het Auditcomité controleert ook de verklaringen met betrekking tot interne supervisie en risicomanagement, vervat in het jaarverslag van de Vennootschap. Het Auditcomité controleert de specifieke regelingen om personeel in staat te stellen in vertrouwen bezorgdheden te uiten betreffende onregelmatigheden in financiële verslaggeving en andere gebieden, bv. klokkenluiderregelingen.

Om de bovenstaande protocollen te ondersteunen, staan zowel interne bronnen als externe contractanten in voor het uitvoeren van nalevingscontroles en het overhandigen van verslagen aan het Auditcomité.

Andere

De Vennootschap is toegewijd aan voortdurende controle en verbetering van zijn beleid, systemen en procedures.

Belangrijkste Aandeelhouders

De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers in Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, België en andere Europese landen, maar ook uit Belgische detailbeleggers. Het percentage vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap op 31 december 2018 bedroeg 75,6%.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is.

	Datum Kennisgeving	% van de	% van de stemrechten
		stemrechten	gekoppeld aan de
		gekoppeld aan de	Aandelen op een
		Aandelen voor de	volledig verwaterde
		verwatering(1)	basis(2)
Urion Holdings (Malta) Ltd(3)	-	24,42%	21,92%

Opmerkingen:

• (1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.033.545 uitstaande aandelen, rekening houdend met de inschrijving door Urion Holdings (Malta) Ltd in de versnelde orderbookprocedure die werd doorgevoerd in november 2017 waarbij Nyrstar 15.384.616 nieuwe aandelen uitgegeven heeft. De berekening houdt geen rekening met de aandelen uit te geven bij de conversie van de 2022 Converteerbare Obligaties. Voor verdere informatie over het aantal Aandelen uit te geven bij de conversie van de 2022 Converteerbare Obligaties, zie ook "Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen".
• (2) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 121.182.203 uitstaande Aandelen, ervan uitgaande dat alle 2022 Converteerbare Obligaties werden geconverteerd in 12.182.203 nieuwe aandelen aan een conversieprijs van EUR 9,44 per aandeel. Voor verdere informatie over het aantal Aandelen uit te geven bij de conversie van de 2022 Converteerbare Obligaties, zie ook "Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen".
• (3) Urion Holdings (Malta) Ltd is een onrechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Group Pte Ltd en wordt uiteindelijk gecontroleerd door Farringford N.V. Volgens de laatste informatie ontvangen door de Vennootschap hield Urion 26.830.622 aandelen op 27 december 2018, deze vertegenwoordigen 24,42% van de stemrechten.

Geen andere aandeelhouders, alleen of samen met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap verwittigd met betrekking tot een deelname of een overeenkomst om samen te handelen voor 3% of meer van de huidige totaal bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrechten van de Vennootschap.

Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen

Op de datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die één 109.873.001ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

Op 25 september 2013 heeft de Vennootschap 4,25% senior niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2018 voor een totale hoofdsom van EUR 120.000.000 (de "2018 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2018 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 23 december 2013. De 2018 Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd naar nieuwe of bestaande aandelen van de Vennootschap. Gedurende 2017 voerde Nyrstar twee keer een inkoop van eigen aandelen uit van de 2018 Obligaties.

In september 2018 werd de EUR 29 miljoen van de 2018 Obligaties bij derden uitstaand, terugbetaald door de Vennootschap.

Op 11 juli 2016 heeft Nyrstar 5% senior guaranteed unsecured converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2022 voor een totale hoofdsom van EUR 115.000.000 (de "2022 Obligaties"). De mogelijkheid om de 2022 Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 17 november 2016. De 2022 Obligaties werden vrijgegeven in ruil voor de uitgifte van nieuwe effecten door de Trafigura Groep aan de houders ervan, als gevolg van de voltooiing van de herstructurering van het kapitaal op 31 juli 2019.

Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen

De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.

Munteenheid

De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.

Stemrechten Verbonden aan de Aandelen

Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.

Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:

• die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort;
• waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen voor de uitoefening van het stemrecht;
• die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante aandeelhoudersvergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder ten minste 20 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft gebracht overeenkomstig de toepasselijke regels over openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
• waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.

Dividenden en Dividendbeleid

Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen.

Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige nietgeconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen.

Meer bepaald mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de (niet-geconsolideerde) jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.

In het licht van de lopende herstructurering heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2018 voor te stellen. Na de uitvoering van de Herstructurering zullen dividenden of andere uitkeringen afhankelijk zijn van eventuele uitkeringen aan de Vennootschap op basis van het 2%-belang dat de Vennootschap zal houden in de Operationele Groep.

Diversiteitsbeleid

In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.

Nyrstar gelooft in het behoud van een divers personeelsbestand met personeel van verschillende geslachten, leeftijden, culturen en professionele achtergronden. Echter, vooralsnog is deze overtuiging niet geformaliseerd in een diversiteitsbeleid dat van toepassing is onder het niveau van de Raad van Bestuur. Eind 2018 maakten vrouwen 7% uit van het totale personeelsbestand van Nyrstar. Dit is vergelijkbaar met 2016 en 2017.

Informatie die Gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen

De Vennootschap verschaft, voor zover noodzakelijk, de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

(i) Het aandelenkapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

• (ii) Behalve vermeld in de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
• (iii) Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
• (iv) De toekenningen aan werknemers in het kader van het Nyrstar Long Term Incentive Plan zullen toegekend worden bij bepaling door het Benoemings- en Remuneratiecomité.
• (v) Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
• (vi) Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten, met uitzondering van de Lock-up Agreement waarbij Trafigura Pte Ltd ermee heeft ingestemd haar aandelen in de Vennootschap niet over te dragen, en heeft verkregen dat Urion Holding (Malta) Ltd haar aandelen in de Vennootschap niet zal overdragen voor de duur van de Lock-up Agreement. .
• (vii) De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de raad en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
• (viii) De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen "om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden", d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
• (ix) Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende significante overeenkomsten die, bij verandering in het bewind van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
  • de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited
• (x) De overeenkomst met de Chief Executive Officer voorziet dat bij verandering in controle zijn overeenkomst met Nyrstar beëindigd zal worden. In dat geval heeft de Chief Executive Officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode). Bovendien bevatten de op aandelen gebaseerde plannen van de Vennootschap ook provisies met betrekking tot bescherming tegen overnames.

Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar.

Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering – 5 november 2019

De Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden in Antwerpen (Bluepoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen) op 5 november 2019. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren:

Gewone Algemene Vergadering:

• 1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
• 1. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening
• 1. Geconsolideerde jaarrekening
• 1. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez
• 1. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode
• 1. Kwijting en tussentijdse kwijting aan de Bestuurders
• 1. Kwijting aan de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag
• 1. Herbenoeming van de heer Martyn Konig
• 1. Bijkomende vergoeding voor mevrouw Jane Moriarty en de heer Martyn Konig

Buitengewone Algemene Vergadering:

• 1. Bijzonder verslag in overeenstemming met artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen
• 1. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten
• 1. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

REMUNERATIEVERSLAG

Inleiding

De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het Management Committee. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de Corporate Governance Verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering.

Remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om:

• getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden;
• duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen; en
• prestaties te belonen, de werknemers te motiveren om een grotere waarde voor de aandeelhouder af te leveren door superieure bedrijfsresultaten.

Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om getalenteerde werknemers te behouden en te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouder.

Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het Management Committee wordt hieronder verder beschreven.

Het remuneratiebeleid en de remuneratie zullen aanzienlijk wijzigen na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de "Herstructurering").

Bestuurders

Algemeen

De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De voorgestelde vergoeding die de Raad van Bestuur voorlegt aan de algemene aandeelhoudersvergadering wordt in principe gebenchmarkt tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20® Index. De Bel20® Index is een index bestaande uit de 20 vennootschappen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu verhandelbare segment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders, die voldoen aan het profiel bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité, aantrekken, behouden en motiveren.

Volgens de Belgische wet, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding; (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar; (iii) met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders, elk variabel deel van de vergoeding, en (iv) elke provisie van dienstenovereenkomsten aangegaan met uitvoerende bestuurders voor ontslagvergoedingen die twaalf maanden vergoeding te boven gaan (of, behoudens een gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité achttien maanden vergoeding). De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft geen van de punten in paragraaf (i) tot (iv) met betrekking tot de beloning van de bestuurders van de Vennootschap bedoelde aangelegenheden goedgekeurd, behalve dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 19 april 2018 een afwijking goedgekeurd heeft van de punten in (i) en (iii) met betrekking tot de vergoeding van bepaalde niet-uitvoerende bestuurders in de uitgestelde aandelen in plaats van in contanten (zie ook hieronder).

De bestuurders van de Vennootschap (uitgezonderd de Chief Executive Officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comité van de Raad van Bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De Chief Executive Officer is ook een lid van de Raad van Bestuur maar hij ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Bestuur.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatie gerelateerde vergoeding. De vergoeding van nietuitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de Raad van Bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis en is als volgt:

Voorzitter:

• Vaste jaarvergoeding van EUR 200.000 per jaar
• Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen

Overige bestuurders (uitgezonderd de Chief Executive Officer):

• Vaste jaarvergoeding van EUR 50.000 per jaar voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur
• Vaste vergoeding van EUR 10.000 per jaar per comité van de Raad van Bestuur waarvan ze lid zijn
• Vaste vergoeding van EUR 20.000 per jaar voor de voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Gezondheids-, Veiligheids-, Milieu- en Gemeenschapscomité
• Vaste vergoeding van EUR 30.000 per jaar voor de voorzitter van het Auditcomité
• Geen bijkomende aanwezigheidsvergoedingen

Op 19 april 2018 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder, hierna genoemd (de "In Aanmerking Komende Bestuurders"), zullen worden vergoed voor zijn of haar Bestuurdersmandaat in de vorm van "uitgestelde aandelen" van de Vennootschap en niet in contanten voor de periode van deze algemene vergadering van aandeelhouders tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in 2019, onder de voorwaarden hieronder uiteengezet. De vergoeding in aandelen is voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat naast zijn of haar naam vermeld staat hieronder ("de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding") van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in contanten ("de In Aanmerking Komende Vergoeding"). De aandelen worden onvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het Bestuurdersmandaat van de In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in contanten (tenzij anders beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand op de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal. De In Aanmerking Komende Bestuurders en hun respectievelijke In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die wordt uitbetaald in uitgestelde aandelen is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iv) Dhr. Christopher Cox: 100% van zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. De algemene aandeelhoudersvergadering keurde goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen worden door een In Aanmerking Komende Bestuurder voor het einde van het derde jaar zoals vermeld in Artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. Verder heeft de algemene aandeelhoudersvergadering ook goedgekeurd dat, voor zover als nodig en toepasbaar in lijn met Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, aandelen kunnen worden geleverd ingeval van een controlewijziging van de Vennootschap. Voor zover als nodig en toepasbaar, bevestigde de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen niet zullen aanzien worden als "variabele vergoeding" overeenkomstig Artikel 554, zevende paragraaf van het Wetboek van Vennootschappen en Provisie 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité werd bevoegd om de toekenning verder te documenteren en om de bepalingen en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke de gebruikelijke aanpassingsclauses bevatten om rekening te houden met het effect van acties van de Vennootschap en deze te verzachten. Deze acties bestaan uit verwaterende transacties en gelijkaardige voorvallen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere aandelenverdelingen, aanbod van rechten, en aandelen terugkoop.

De Raad van Bestuur zal geen vergoeding in uitgestelde aandelen van de Vennootschap voorstellen voor de niet-uitvoerende bestuurders op de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap voorstellen om mevrouw Jane Moriarty een bijkomende vergoeding toe te kennen als onafhankelijk bestuurder en de heer Martyn Konig als uitvoerend voorzitter, gezien de aanzienlijke tijd en inspanningen die mevrouw Moriarty en de heer Martyn Konig hebben besteed aan de implementatie van de herstructurering, onder meer als bestuurder van de opgerichte Engelse rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap ("NewCo 1") en de opgerichte Engelse rechtstreekse dochteronderneming van NewCo 1 (en dus indirecte dochteronderneming van de Vennootschap) ("NewCo 2"), zijnde het volgende bedrag: (i) £ 130.00 voor ieder.

Remuneratie en compensatie in 2018

De algemene aandeelhoudersvergadering van 19 april 2018 keurde goed om het mandaat van bepaalde nietuitvoerende bestuurders voor de periode vanaf de jaarlijkse vergadering in 2018 tot de jaarlijkse vergadering in 2019 volledig of gedeeltelijk uit te betalen in uitgestelde aandelen.

Tijdens 2018 werd de volgende bruto vergoeding in cash betaald aan de bestuurders ¹ (met uitzondering van de CEO):

	Bruto vergoeding	Betaald in cash	Betaald in uitgestelde aandelen (DSU)
Martyn Konig	EUR 200.000	-	34.494 DSU
Carole Cable	EUR 70.000	EUR 35.000	6.036 DSU
Christopher Cox	EUR 70.000	-	12.073 DSU
Jesús Fernandez	EUR 80.000	EUR 80.000	-
Anne Fahy	EUR 90.000	EUR 80.000	1.725 DSU

¹Deze vergoedingen omvatten de vergoeding voor de Raad van Bestuur en alle Comités, met uitzondering van het Bijzonder Comité waarvoor in 2018 geen vergoeding werd toegekend.

Executive Management

Algemeen

De vergoeding van de Chief Executive Officer en andere leden van het Management Committee wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De Chief Executive Officer neemt deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als raadgever telkens de vergoeding van een ander lid van het Management Committee wordt besproken.

De vergoeding wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet volgens de Belgische wet, de algemene aandeelhoudersvergadering goedkeuring geven, indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Management Committee en andere executives, een uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van leden van het Management Committee en andere executives, een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) alle bepalingen van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met leden van het Management Committee en andere executives die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, behoudens een gemotiveerd advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, achttien maanden vergoeding). De algemene aandeelhoudersvergadering heeft geen van de punten goedgekeurd vermeld in paragraaf (i) tot (iii) met betrekking tot de openstaande vergoeding van de leden van het management comité van de Vennootschap, behalve dat in voorgaande jaren, de goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering bekomen werd met betrekking tot:

• clausules of eigenschappen inbegrepen in de LTIP die (automatisch of niet) resulteren in, of de Raad van Bestuur (of aan comité of bepaalde leden van de Raad van Bestuur) toestaan om versnelde of onmiddellijke verwerven van aandelen of overname van toegekende aandelen onder de LTIP goed te keuren of toe te staan ingeval van een publiek overnamebod of aan controlewijziging van de Vennootschap, welke een afwijking zijn van de principes bedoeld in paragraaf (i) hierboven;
• de macht van de Raad van Bestuur om rechten onder het Annual Incentive Plan (AIP) uit te betalen in de vorm van uitgestelde aandelen van de Vennootschap dewelke door de betrokken begunstigde verworven zijn op het ogenblik van aflevering (en niet bij afloop van de periode van 3 jaar volgend op de toekenning), welke een afwijking zijn van de principes bedoeld in paragraaf (i) hierboven.

Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren.

De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende voornaamste remuneratiebestanddelen:

• Jaarlijks Basisloon (vast);
• Participatie in het Annual Incentive Plan (jaarlijks incentiveplan) (AIP) (bonus) (variabel);
• Participatie in het Executive Long Term Incentive plan (langlopende incentiveregeling voor executives) (LTIP) (variabel); en
• Pensioenvoordelen.

In 2018 werden twee nieuwe leden benoemd tot het Management Committee en verliet één lid het Management Committee.

De respectievelijke elementen van het verloningspakket worden hieronder verder beschreven. Er is geen provisie voor terugvordering van variabele vergoeding te wijten aan incorrecte financiële informatie.

Jaarlijks Basisloon

Het Jaarlijks Basisloon vormt een vaste vergoeding. De structuur van het referentiebasisloon wordt bepaald met ondersteuning van externe marktdata en analyse van economische tendensen voor de verschillende landen. In deze analyse zitten de basislonen vervat die door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen voor diverse functieomschrijvingen betaald worden. Op basis van dit onderzoek werden een aantal graden bepaald. Het middelpunt voor elke graad is het 50% percentiel om een optimale afstemming met de markt te reflecteren.

Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun graad, onder voorbehoud van continue hoger dan gemiddelde prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz.

Jaarlijks Incentiveplan

De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De bepalingen en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan ("AIP"), dat onderworpen is aan herziening op jaarbasis.

De AIP doelstellingen zijn getalenteerde werknemers aantrekken en behouden, een verband leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers belonen die de Nyrstar Waarden & Gedrag naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de Vennootschap belonen.

Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar.

Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang voor aanspraak onder het AIP te bepalen, zijn:

• (a) het behalen door Nyrstar van jaarlijkse financiële doelstellingen, die bepaald en goedgekeurd worden door de Raad van Bestuur om het zelf financierende karakter van het plan te waarborgen; en
• (b) het behalen door de begunstigde van persoonlijke "stretch targets", die bedoeld zijn opdat de begunstigde een individuele prestatie zou bereiken boven de normale vereisten voor zijn of haar functie.

De Raad van Bestuur herziet en keurt de prestatiecriteria goed voor zowel Nyrstar als op groepsniveau en de leden van het Management Committee.

De AIP prestatiecriteria voor leden van het Management Committee omvatten:

• Group Financial performance;
• Gezondheid & Veiligheid; Milieu; en
• Individuele doelstellingen.

De incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar indien Nyrstar de prestatiedrempel behaalt zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur in het begin van het prestatiejaar. Het recht in het kader van het AIP wordt geëvalueerd en bepaald door het Benoemings- en Remuneratiecomité en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie over het AIP en andere aandelenplannen, zie "Beschrijving van de aandelenplannen".

Pensioenen

De leden van het Management Committee nemen deel aan een pensioenplan. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het Jaarlijks Basisloon (geplafonneerd tot een maximum jaarlijks basisloon van 846.000 CHF (EUR 749.782)).

Andere

De leden van het Management Committee nemen deel aan een medisch plan met inbegrip van, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandzorg. Ze ontvangen ook een representatietoelage en een autotoelage en genieten van wettelijke ongevallen- en hospitalisatieverzekeringen. Sommige leden van het Management Committee ontvangen bovendien bijstand in huisvesting en scholing voor een beperkte periode.

Vergoedingen en Compensaties in 2018

De volgende vergoedingen en compensaties, ander dan op aandelen gebaseerde toekenningen die verder vermeld zijn, werden uitbetaald aan de Chief Executive Officer en andere leden van het Management Committee in 2018:

		Leden van het Management Committee andere
		dan de Chief
	Chief Executive Officer (4) (EUR)	Executive Officer (op totaalbasis)
		(EUR)
Jaarlijks Basissalaris	892.857	1.712.410
AIP	402.090	591.986
Pensioenvoordelen(1)	151.071	342.482
LTIP (Betalingen in contanten)	0	0
Andere componenten van de vergoeding(2)	62.428	658.876
Ontslagvergoeding(3)	-	390.625
Totaal	1.508.446	3.696.379

Opmerkingen:

(1) Het pensioen omvat 20% van het Jaarlijkse Basisloon (geplafonneerd tot een maximum jaarlijks basisloon van 846.000 CHF (EUR 749.782)) als spaarbijdrage en ook risicovergoeding.

(2) Omvat representatietoelage, huisvesting (netto), autotoelage, gezondheidsverzekering (netto) en scholing.

(3) Volgende verbrekingsvergoeding werd in 2018 betaald aan C. Eger: EUR 390.625.

(4) Dit heeft enkel betrekking op Hilmar Rode.

Ontslagvergoedingen

Elk lid van het Management Committee heeft recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegtermijn) in geval van beëindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de Chief Executive Officer dat bij verandering in bewind zijn overeenkomst met Nyrstar beëindigd zal worden. In dat geval heeft de Chief Executive Officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het Jaarlijks Basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode). Het bovenstaande heeft betrekking op alle huidige en voormalige leden van het Management Committee en huidige en voormalige Chief Executive Officers.

Herziening kapitaalstructuur – retentie

In het kader van de herziening van de kapitaalstructuur werd aan de CEO in het eerste kwartaal van 2019 een ex gratificatiebetaling van CHF 250.000 (EUR 221.567) betaald. Een verdere gratificatiebetaling ten bedrage van CHF 1.250.000 (EUR 1.107.834) werd betaald aangezien aan de retentievoorwaarde dat de CEO geen ontslag had genomen, noch onder de Zwitserse wetgeving om een reden werd ontslagen, op het eerdere van (a) 31 december 2019 of (b) de succesvolle afronding van de herstructurering, werd voldaan op 31 juli 2019 zijnde de succesvolle afronding van de herstructurering.

In het kader van de herziening van de kapitaalstructuur en door het opnemen van de rol van Executive Chairman, werd aan de Executive Chairman een ex gratificatiebetaling gedaan ten bedrage van CHF 135.000 (EUR 119.646) in het eerste kwartaal van 2019 en een bijkomende ex gratificatiebetaling CHF 765.000 (EUR 677.994) werd betaald aangezien aan de retentievoorwaarde dat de Chairman geen ontslag heeft genomen op het eerder van (a) 31 december 2019 of (b) de succesvolle afronding van de herstructurering, werd voldaan op 31 juli 2019 zijnde de succesvolle afronding van de herstructurering.

Om continuïteit te verzekeren tijdens het proces van de kapitaal herstructurering zullen 3 NMC leden een totaalbedrag van CHF 555.000 (EUR 487.465) betaald krijgen eind september 2019 op voorwaarde dat zij geen ontslag genomen hebben bij de Vennootschap op het ogenblik dat de betaling verschuldigd is. De Interim Chief Financial Officer zal een bedrag van CHF 233.520 (EUR 206.969) ontvangen, waarvan 50% werd betaald eind juni 2019 en nog eens 50% eind december 2019, op voorwaarde dat hij geen ontslag heeft genomen uit de Vennootschap op het moment dat de betaling verschuldigd is.

Schadeloosstelling en Verzekering van de Bestuurders en het Executive Management

Zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap, heeft de Vennootschap gebruikelijke regelingen tot schadeloosstelling voor bestuurdersaansprakelijkheden getroffen met de bestuurders en de betrokken leden van het Management Committee en heeft verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden.

Beschrijving van de aandelenplannen

In 2018 had de Vennootschap een Long Term Incentive Plan (LTIP) met het oogmerk om de doelstellingen van de aandeelhouder en het senior management gelijk te stellen en verder werknemers en Executive Management van de Vennootschap en haar volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren.

De voornaamste bepalingen van het LTIP worden hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de manier waarop de vergoedingen onder het LTIP worden behandeld in de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar, zie Toelichting 33 bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

LTIP

Algemeen

In het kader van het LTIP kunnen Executives, die geselecteerd werden door de Raad van Bestuur, voorwaardelijke rechten worden toegekend om gewone aandelen in de Vennootschap ("Executive Share Awards") of hun equivalent in contanten ("Executive Phantom Awards") (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen "Executive Awards" genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen.

De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land om rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP.

De huidige LTIP regels werden goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 19 april 2018.

In Aanmerking Komende Executives

De Raad van Bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de "Deelnemende Executives").

De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anciënniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Executive van de Vennootschap worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning.

Definitieve Verwerving

De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar.

In geval van stopzetting van de tewerkstelling vóór de normale definitieve verwerving omwille van pensioen of overlijden, kan de Raad van Bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de Raad van Bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek.

De Raad van Bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor het LTIP en of deze behaald werden. De Executive Awards worden toegekend in de mate waarin voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden.

Om de Executive Awards te verwerven onder toekenningen gedaan in 2016 (Toekenning 9), 2017 (Grant 10), en 2018 (Grant 11) moeten de twee volgende prestatiemaatstaven behaald worden

• Nyrstar EBITDA-doelstelling vastgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité
• De gemiddelde koers van Nyrstar aandelen voor de periode van 3 jaar moet de MSCI World Mining and Metals Index met 2% gebaseerd op een jaarlijks volume gewogen gemiddelde overtreffen

Een volume gewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Dit zijn gemiddelden over de prestatieperiode genomen en vergeleken met het verwervingsschema.

Toekenningen

Sinds april 2008, werden jaarlijks Toekenningen gedaan overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet. Toekenningen van toepassing op 2018 worden hieronder weergegeven.

	Toekenning 9	Toekenning 10	Toekenning 11
Effectieve toekennings datum	2 november 2016	30 april 2017	30 april 2018
Prestatieperiode	1 januari 2016 tot 31 december 2018	1 januari 2017 tot 31 december 2019	1 januari 2018 tot 31 december 2020
Prestatiecriteria	− Nyrstar EBITDA 70% − MSCI 30% − Executive blijft in dienst tot 31 december 2018	− Nyrstar EBITDA 70% − MSCI 30% − Executive blijft in dienst tot 31 december 2019	− Nyrstar EBITDA 70% − MSCI 30% − Executive blijft in dienst tot 31 december 2020
Verwervings datum	31 december 2018	31 december 2019	31 december 2020

Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de deelnemende werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in contanten van enige uitbetaalde dividenden.

Mutatie van de toegekende LTIP aandelen

De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend (inclusief alle deelnemers):

	Toekenning 8	Toekenning 9	Toekenning 10	Toekenning 11	Totaal
Beginsaldo op 1 januari 2018	303.018	900.994	1.376.091	-	2.580.103
Initiële allocatie op 8 juni 2018	-	-	-	1.565.826	1.565.826
Impact verwatering / Aanpassing	-	7.451	11.814	-	19.265
Verbeuring	(303.018)	(66.621)	(144.961)	(39.293)	(553.893)
Toevoegingen	-	84.277	195.590	-	279.867
Vervallen toekenningen	-	-	-	-	-
Afwikkelingen	-	-	-	-	-
Eindsaldo op 31 december 2018	-	926.101	1.438.534	1.526.533	3.891.168

Belangen van de Bestuurders en andere belangen

Aandelen en Toekenningen van Aandelen in het kader van het LTIP

De tabel hieronder geeft de toekenningen van aandelen weer, toegekend tijdens 2018 in het kader van het LTIP aan de leden van het Management Committee en diegenen die zijn verstreken:

LTIP (sinds 31 december 2018)

Naam		Functie	Toekenningen van aandelen toegekend in 2018 in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoorwaarden werd voldaan	Toegekende rechten van aandelen, maar verlopen in 2018(1)	Toekenningen van aandelen toegekend in 2018 in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoorwaarden werd voldaan(2)
Hilmar Rode	Chief Executive Officer		-	117.975	-
Michel Abaza (vanaf juli 2018)	Chief Financial Officer		-	67.217	-
Christopher Eger	Chief Financial Officer		-	63.706	-
Willie Smit	Chief HR Officer		-	63.706	-
Frank Rittner	Chief Technical Officer		-	44.831	-
Sebastião Balbino	Chief Commercial Officer		-	47.170	-
Cristiano Melcher(3)	Chief Officer	Commercial	-	13.757	-

Opmerkingen:

(1) Toekenningen van aandelen omvat vervallen toekenningen onder andere toekenningen met betrekking tot het einde van de tewerkstelling.

(2) Verwerving is afhankelijk van prestatievoorwaarden.

(3) Cristiano Melcher werd benoemd tot CCO in december 2018.

Uitgestelde aandelen

Gedurende 2016, 2017 en 2018 werd het volgende toegekend aan de bestuurders in de vorm van uitgestelde aandelen (DSU) (exclusief de CEO):

	GAV 2016	GAV 2017	GAV 2018	Totaal
Martyn Konig	27.285 DSU	37.282 DSU	34.494 DSU	99.061 DSU
Carole Cable	4.774 DSU	6.524 DSU	6.036 DSU	17.334 DSU
Christopher Cox	9.549 DSU	13.049 DSU	12.073 DSU	34.671 DSU
Jesús Fernandez	-	-	-	-
Anne Fahy	1.364 DSU	1.864 DSU	1.7125 DSU	4.953 DSU

Aandelen en toekenningen van aandelen in het kader van het AIP

Tijdens 2018 werden er geen aandelen aangeleverd noch toegekend in het kader van het AIP aan de leden van het Management Committee op dat ogenblik.

Totaal Aantal Aandelen

Volgende aandelen werden aangehouden door de leden van het Nyrstar Management Committee op 31 december 2018:

Naam	Functie	Aandelen
Hilmar Rode	Chief Executive Officer	750.000
Michel Abaza	Chief Financial Officer	-
Willie Smit	Chief HR Officer, HR and SHE	28.885
Frank Rittner	Chief Operating Officer	515.980
Sebastiao Balbino	Chief Commercial Officer	24.421
Cristiano Melcher (1)	Deputy Chief Commercial Officer	-

(1) Cristiano Melcher werd benoemd als CCO in December 2018.

Met uitzondering van de Chief Executive Officer (zoals hierboven vermeld in de tabel) bezit geen enkele bestuurder van de Vennootschap aandelen. Daarentegen zullen bepaalde niet-uitvoerende bestuurders hun vergoeding volledig of gedeeltelijk ontvangen in uitgestelde Aandelen van de Vennootschap.

Naamloze Vennootschap Zinkstraat 1, 2490 Balen (België) Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR/RPM Turnhout

Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met Artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen _________________________________________________

_________________________________________________

In overeenstemming met Artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen doet de Raad van Bestuur verslag over de activiteiten van de Nyrstar-groep met betrekking tot het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018.

De informatie in dit rapport is gereglementeerde informatie in overeenstemming met Artikel 36 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Een gratis exemplaar van het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening van Nyrstar NV in overeenstemming met artikel 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen kan opgevraagd worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Zinkstraat 1, 2490 Balen.

1. Toelichtingen bij de Jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar per en voor het jaar eindigend op 31 december 2018 omvat Nyrstar NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen aangeduid als "Nyrstar" of de "Groep" en individueel als "entiteiten van de Groep") en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de controle wordt uitgeoefend.

(a) Verklaring van overeenstemming

De geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar NV ("Vennootschap") en haar dochterondernemingen ("Groep") is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie. Deze omvatten de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de bijbehorende interpretaties uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en het IFRS Interpretations Committee (IFRIC), die van kracht zijn op de verslagdatum en goedgekeurd door de Europese Unie.

In oktober 2018 is de Groep begonnen met een nazicht van haar balansstructuur als reactie op de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. Per 31 december 2018 was de Vennootschap de ultieme holdingmaatschappij van de Groep. Echter, na voltooiing van de herstructurering van de Nyrstar Groep ("Herstructurering"), beëindigde de Vennootschap haar controle over de operationele entiteiten waarover zij zeggenschap had op 31 december 2018 en is de Groep gestopt met het uitoefenen van haar activiteiten in de vorm waarin het haar activiteiten uitoefende op 31 december (zie toelichting 42: "Gebeurtenissen na balansdatum" voor een gedetailleerde beschrijving van de Herstructurering). Hoewel de Vennootschap haar activiteiten als een controlerende holdingmaatschappijvan de Operationele Groep (zoals hieronder gedefinieerd in toelichting 42) heeft stopgezet, blijft ze haar activiteiten voortzetten als een investeringsmaatschappij, die 2% van het aandelenkapitaal van de Operationele Groep in handen heeft ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV.

De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de financierings- en andere lopende ondersteuningsovereenkomsten met NewCo (zoals hieronder gedefinieerd in toelichting 42), de huidige controlerende holdingmaatschappij van de Operationele Groep. Deze overeenkomsten verstrekken aan de Vennootschap, onder andere, een toegezegde kredietfaciliteit met een beperkt regresrecht van EUR 8,5 miljoen ("De Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht") die de Vennootschap overeenkomstig de voorwaarden kan gebruiken voor de financiering van haar lopende bedrijfsactiviteiten. De oorspronkelijke afspraken die Trafigura en NewCo verplichten om bepaalde financiering en ondersteuning te geven, werden op 19 juni 2019 aangegaan. De Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht tussen de Vennootschap en NewCo werd vervolgens aangegaan op 23 juli 2019. Bepaalde van deze overeenkomsten gingen enkel van kracht na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Als gevolg van de Herstructurering is de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld op basis van het feit dat de Groep heeft opgehouden te handelen in de vorm waarin ze op 31 december 2018 handelde en is daarom een onderneming in een situatie die een andere is dan deze van continuïteit.

Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, beschikt de Operationele Groep over liquide middelen die door de post-herstructureringsfaciliteiten en door Trafigura ter beschikking zijn gesteld. De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de toegezegde Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht van EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (een dergelijke faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele kosten als gevolg van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing)).

De conclusie van de bestuurders dat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018 is opgesteld op een andere basis dan die van een going concern heeft de waarderingsregels, zoals beschreven in toelichting 3 "Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving", niet gewijzigd, maar heeft geresulteerd in belangrijke oordelen van het management bij de toepassing ervan, waaronder:

• De realiseerbare waarde van activa en kasstroomgenererende eenheden beschreven in toelichting 3 (h) "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa" komt overeen met hun reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop;
• De operationele entiteiten van de Groep worden niet gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten of als groepen activa die worden afgestoten, aangezien de voorwaarden voor een dergelijke classificatie op 31 december 2018 niet vervuld waren (toelichting 4);
• De waarderingsbasis van financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs blijft ongewijzigd, ondanks het feit dat de reële waarde op 31 december 2018 lager is (toelichting 3(c)(ii)); en
• De leningen en overige financieringsverplichtingen (toelichting 28) en de zinkvooruitbetalingen (toelichting 20) opgenomen als overige financiële verplichtingen werden gepresenteerd op basis van de contractuele vervaldata op 31 december 2018, ook al heeft de Herstructurering geresulteerd in een volledige of gedeeltelijke vernietiging van deze verplichtingen van de Groep. Voor verdere details omtrent de Herstructurering zie sectie 4 van dit rapport.

1.1 Overzicht van Activiteiten en Financiële Situatie

Zoals de Vennootschap op 20 september 2018 en 30 oktober 2019 meedeelde, veroorzaakten de externe marktomstandigheden in de tweede helft van 2018, voornamelijk lagere zinkprijzen, historisch lage verwerkingslonen en hogere energieprijzen, een materiële negatieve impact op het resultaat van de Vennootschap voor de tweede helft van 2018 en het boekjaar 2018.

De onderliggende EBITDA van de metaalverwerking van EUR 135 miljoen, een daling met EUR 71 miljoen op jaarbasis, gedreven door lagere zinkverwerkingslonen, hogere energieprijzen in Europa en Australië in de tweede helft van 2018, de stillegging van de activiteiten in Port Pirie in december 2018, gedeeltelijk tenietgedaan door een hogere productie van zink, koper, zilver en kleine metalen.

De onderliggende EBITDA van de mijnbouw van EUR 19 miljoen, een daling met EUR 28 miljoen op jaarbasis, gedreven door de negatieve EBITDA-resultaten van de heropstart van de Myra Falls-mijn en de zwakke prestaties op het vlak van de productie- en bedrijfskosten in de mijnen van Langlois en Midden-Tennessee, gedeeltelijk gecompenseerd door de lagere zinkverwerkingslonen en de aanhoudende operationele verbeteringen in de mijnen van East-Tennessee.

De onderliggende EBITDA van de Groep van EUR 99 miljoen voor 2018, een daling van 52% ten opzichte van 2017, voornamelijk als gevolg van een daling van 15% van de referentie-zinkverwerkingslading, een verzwakking van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro (1,13 tot 1,18), hogere energieprijzen in de metaalverwerking en hogere directe bedrijfskosten in de mijnbouwactiviteiten, die gedeeltelijk werden gecompenseerd door de stijging van de zinkmetaalen zinkconcentraatproductie (respectievelijk 4% en 14%).

1.2 Niet-Financiële Belangrijke Prestatie-Indicatoren

Productie

	Boekjaar 2018	Boekjaar 2017
Mijnbouwproductie
Zink in concentraat (.000 ton)	139	123
Goud (.000 troy ounce)	2.1	1.9
Zilver (.000 troy ounce)	439	553
Koper in concentraat (.000 ton)	1.6	2.1
Smeltproductie
Zinkmetaal (.000 ton)	1.064	1.019
Loodmetaal (.000 ton)	160	171
Zwavelzuur (.000 ton, bruto)	1.364	1.266
Zilver (miljoen troy ounce)	13.8	13.6
Goud (.000 troy ounce)	73	73

De Metaalverwerking leverde in 2018 ongeveer 1,06 miljoen ton zinkmetaal op, wat een stijging van 4% betekent ten opzichte van 2017. De stijging van de zinkmetaalproductie op jaarbasis was ondanks de geplande onderhoudsbeurten in Auby, Balen, Clarksville en Hobart en werd ondersteund door een gebrek aan ongeplande materiaaluitval, wat de productievolumes in 2016 en 2017 had beïnvloed. De zink- en loodmetaalproductie werd in het vierde kwartaal van 2018 echter beïnvloed door een lagere grondstofvoorraad als gevolg van de liquiditeitsproblemen van de onderneming.

De loodmetaalproductie in Port Pirie van 160 kt daalde met 7% op jaarbasis als gevolg van een geplande onderhoudsonderbreking van 38 dagen van de hoogoven in het tweede kwartaal van 2018 en een sluiting van de hoogoven in december 2018. In december 2018 koos de Vennootschap ervoor om de oude sinterfabriek in Port Pirie niet in bedrijf te nemen om de vermindering van het lood in de luchtemissies die het jaar onder de vastgestelde limiet eindigden, verder te ondersteunen. Daarnaast heeft Nyrstar in december 2018 ook onderhoudswerken uitgevoerd aan de TSL-oven en de hoogoven. Deze onderhoudssluitingen waren bedoeld om een probleem met de koeling van de TSL-oven op te lossen en om het onderhoud dat eerder gepland was voor de hoogoven in januari 2019 te vervroegen. De TSL-oven is op 15 december 2018 weer in bedrijf genomen.

De mijnbouwactiviteiten van Nyrstar produceerden in 2018 ongeveer 139 kt zink in concentraat, een stijging van 14% in vergelijking met 2017. De totale mijnproductie van zink in concentraat in 2018 ligt marginaal onder de herziene jaarverwachting van 140 tot 150 kt. Dit lagere zinkgehalte in de geconcentreerde productie is grotendeels te wijten aan de teleurstellende productieprestaties van de mijnen van Langlois en Midden-Tennessee en de commerciële productie in de Myra Falls-mijn, die iets later dan oorspronkelijk aan het begin van het jaar was voorzien, en het effect van de opschorting van de ertswinning aan het einde van het jaar om de tekortkomingen aan te pakken die werden vastgesteld in de bestellingen voor de naleving van de voorschriften van het Ministerie van Energie, Mijnen en Aardoliebronnen in Brits-Columbia.

Markten

Aan het begin van het jaar opende de zinkprijs zich aan USD 3.316 per ton en bereikte in februari 2018 een hoogtepunt van USD 3.596 per ton. In de loop van het jaar trok de zinkprijs zich terug met een dieptepunt van USD 2.283 per ton in augustus 2018. De zinkprijs bedroeg gemiddeld USD 2,922 per ton in 2018, een stijging van 1% ten opzichte van 2017.

Als gevolg van de verminderde beschikbaarheid van zinkconcentraat werden de jaarlijkse benchmarkvoorwaarden voor de verwerkingslading voor 2018 in april 2018 vastgesteld op ongeveer 15% onder de voorwaarden van USD 172 per dmt in 2018 en bereikten de spotbehandelingsladingen in het eerste halfjaar van 2018 een historisch laag niveau van ongeveer USD 20 per ton, alvorens in het tweede halfjaar van 2018 een aanzienlijk herstel te realiseren. De benchmark verwerkingslonen voor zinkconcentraat 2018 werden verrekend met een basis TC van USD 147 per dmt (droge metrische ton) concentraat.

Veiligheid, Gezondheid en Milieu

"Prevent Harm" is een kernwaarde van Nyrstar. Het bedrijf zet zich in voor het behoud van een veilige werking en het proactief beheren van risico's, onder meer met betrekking tot mensen en het milieu. Bij Nyrstar werken we samen om een werkplek te creëren waar alle risico's effectief worden geïdentificeerd en gecontroleerd en waar iedereen elke dag van zijn werk veilig en gezond naar huis gaat.

In 2018 bleef de Groep aanzienlijke vooruitgang boeken in onze veiligheidsreis "naar een nulvisie". Er hebben zich geen ernstige onomkeerbare verwondingen voorgedaan. De frequentiegraad van de gevallen met tijdverlies of met beperkte taken (DART) voor het bedrijf bereikte een nieuw recordlaagtepunt van 3,7, een verbetering van 7% in vergelijking met een percentage van 3,9 in 2017. De frequentiegraad van de gevallen die minstens een medische behandeling (RIR) vereisen was 6,7, dit is een stijging van 4% ten opzichte van 6,4 in 2017. Belangrijker is dat het aantal dagen dat verloren gaat door LTI's en RW-letsels een nieuw recordlaagtepunt van 202 bereikt. Dit is 20% lager dan het beste van de 255 dagen die in 2017 met miljoenen werkuren verloren gingen.

Er hebben zich tijdens de periode geen milieugebeurtenissen met materiële zakelijke gevolgen of langetermijneffecten op het milieu voorgedaan.

1.3 Bedrijfsresultaten, Financiële Positie en Kasstromen

De brutowinst van de Groep voor 2018 van EUR 1.118 miljoen steeg met 4% ten opzichte van 2017, dankzij hogere zinkproductievolumes in de Mining and Metals Processing en licht hogere zink- en goudprijzen, die beide met 1% stegen, gedeeltelijk tenietgedaan door de verslechterende voorwaarden van de benchmark voor zinkverwerkingslonen en een zwakkere Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro.

De directe bedrijfskosten voor 2018 van EUR 1.014 miljoen stegen met 16% ten opzichte van 2017, als gevolg van hogere zinkproductievolumes in de Mijnbouw en Metaalverwerking, hogere elektriciteitsprijzen in de smelters, hogere mijnbouwkosten als gevolg van de herstart van de activiteiten in Myra Falls en de opleving van de mijnbouwactiviteiten in Midden-Tennessee.

De onderliggende EBITDA van de Groep van EUR 99 miljoen in 2018, een daling van 52% ten opzichte van 2017, als gevolg van een verzwakking van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de Euro, lagere lood- en zilverprijzen, een daling van 15% van de referentie-zinkverwerkingslonen, hogere directe bedrijfskosten per ton zink in zowel de mijnbouw als de metaalverwerking. De onderliggende aanpassingen in 2018 waren in totaal EUR 49 miljoen, bestaande uit EUR 2 miljoen in contracten besloten derivaten, EUR (22) miljoen herstructureringskosten, EUR 1 miljoen transactiekosten in verband met fusies en overnames en EUR (30) miljoen andere uitgaven voornamelijk in verband met de afschrijving van betalingen in verband met de verkoop van de El Toqui-mijn in Chili, dewelke in 2017 verkocht werden. Deze afschrijving was het gevolg van de insolvabiliteit van de koper van de El Toqui-mijn.

De afschrijvingen, uitputting en afschrijvingskosten voor 2018 van EUR 162 miljoen stegen met 4% op jaarbasis.

In 2018 heeft de onderneming een niet-contante bijzondere waardevermindering vóór belastingen van EUR 130 miljoen (2017: bijzondere waardevermindering van EUR 126 miljoen) verantwoord. Deze bijzondere waardevermindering heeft volledig betrekking op de bijzondere waardeverminderingen vóór belastingen op de mijnbouwactiva van Nyrstar (EUR 117,2 miljoen) in Langlois en Myra Falls en specifieke afschrijvingen van activa in Metaalverwerking (EUR 11,4 miljoen).

De netto financiële kosten (inclusief wisselkoersverliezen) voor 2018 van EUR 151 miljoen daalden met EUR 56 miljoen ten opzichte van 2017, voornamelijk door een netto wisselkoerswinst van EUR 6,5 miljoen in 2018 in vergelijking met een verlies van EUR 59,9 miljoen in 2017. De interestkost in 2018 van EUR 128,3 miljoen was hoger dan in 2017 (EUR 104,4 miljoen).

Nyrstar heeft voor het jaar eindigend op 31 december 2018 een belastingkost opgenomen van EUR 250 miljoen (2017: winstbelastingvoordeel van EUR 37 miljoen), wat een effectief belastingtarief van -63,4% vertegenwoordigt (voor het jaar eindigend op 31 december 2017: -481,3%). Het belastingtarief wordt beïnvloed door de niet-opneming van verliezen van het lopende jaar en door de terugname van eerdere verliezen die voornamelijk betrekking hebben op Nyrstar Sales & Marketing AG, de Amerikaanse Groep en de Canadese Groep, aangezien het niet waarschijnlijk is dat deze fiscale verliezen in de toekomst zullen worden gebruikt, rekening houdend met de verwachte winstprognoses.

Verlies na belastingen van EUR 650 miljoen in 2018, in vergelijking met een nettowinst van EUR 47 miljoen in 2017, voornamelijk als gevolg van de bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot de afschrijving van de boekwaarde van Langlois en de Myra Falls mijnen, de gedeeltelijke neerwaartse erkenning van Nyrstar Sales & Marketing AG en Nyrstar US latente belastingvorderingen als gevolg van de verminderde verwachte recupereerbaarheid en de operationele verliezen die in 2018 werden geleden en de gevolgen van de wijzigingen in de controle op de bedrijfsvoering.

De investeringen bedroegen EUR 229 miljoen in 2018, een daling van 37% op jaarbasis door een aanzienlijke daling van de Metaalverwerking van EUR 303 miljoen in 2017 naar EUR 126 miljoen in 2018 door de voltooiing van de Port Pirie Herontwikkeling en een stijging van EUR 43 miljoen in de Mijnbouw met de herstart van de Myra Falls mijn.

1.4 Liquiditeitspositie en Kapitaalmiddelen

De nettoschuld eind 2018 van EUR 1.643 miljoen, exclusief de vooruitbetaling van zinkmetaal, was 49% hoger dan eind 2017 (EUR 1.102 miljoen eind 2017), voornamelijk door de aanzienlijke uitstroom van werkkapitaal in het vierde kwartaal van 2018 als gevolg van de hogere grondstofprijzen, geen nieuwe zilvervooruitbetalingen in het tweede semester van 2018, de vermindering van de niet-vastgelegde kredietlijnen van de bancaire tegenpartijen, de verscherpte kredietvoorwaarden bij een aantal leveranciers, de herclassificatie van EUR 82,5 miljoen vooruitbetalingen voor leveringen van zilvermetaal van uitgestelde inkomsten naar leningen en leningen op 31 december 2018, aangezien de Groep niet in staat was om te vereffenen door de fysieke levering van zinkmetaal van eigen productie , de herclassificatie van EUR 50,7 miljoen vooruitbetalingen voor leveringen van zinkmetaal van uitgestelde inkomsten naar leningen en leningen op 31 december 2018, aangezien de Groep niet in staat was om te vereffenen door de fysieke levering van zinkmetaal van eigen productie en de herclassificatie van de eeuwigdurende zekerheden (EUR 174,9 miljoen per 31 december 2018) van eigen vermogen naar leningen en overige financieringsverplichtingen. De nettoschuld inclusief de zinkmetaalvoorschotten en de Eeuwigdurende Zekerheden bedroeg eind 2018 EUR 1.771 miljoen, een stijging met 30% in vergelijking met eind 2017. Het kassaldo eind 2018 bedraagt EUR 239 miljoen, tegenover EUR 68 miljoen eind 2017.

2. Interne Controle en Risk Management

Algemeen

De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en de interne controles. De Raad van Bestuur is er verantwoordelijk voor dat de aard en de omvang van de risico's tijdig worden geïdentificeerd, in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten van de Groep.

Het Auditcomité speelt een belangrijke rol bij het toezicht op de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een belangrijk medium om de risico's onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Als een essentieel risico of probleem door de Raad of het management wordt geïdentificeerd, kan het gepast zijn voor alle bestuurders om deel uit te maken van het relevante risicobeheerproces, en als zodanig zal de Raad van Bestuur een subcomité bijeenroepen dat bestaat uit een mix van leden van de Raad van Bestuur en het Senior Management. Elk subcomité onderzoekt de geïdentificeerde kwesties verder en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur. In 2018 heeft de Raad van Bestuur een "speciaal comité" opgericht, bestaande uit de onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend managementteam, om de liquiditeitspositie van de onderneming van nabij te volgen en haar bevindingen en aanbevelingen aan de Raad van Bestuur te rapporteren. In 2018 werden geen bijkomende subcomité's van dit type bijeengeroepen.

In 2018 werden vier vergaderingen van het Auditcomité gehouden.

Het Nyrstar Risk Management Framework vereist een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controles om er zeker van te zijn dat de risico's van de Groep adequaat worden beheerd. Het Risk Management Framework is bedoeld om de doelstellingen van de Groep te bereiken. Een doeltreffend risicobeheer stelt Nyrstar in staat om een passend evenwicht te vinden tussen het realiseren van opportuniteiten en het minimaliseren van de negatieve effecten.

Dit hoofdstuk geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap, in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code en het Belgische Wetboek van Vennootschappen.

Onderdelen van het Risk Management Framework

Het Risk Management Framework is geïntegreerd in het managementproces en focust op de volgende belangrijkste principes.

De vijf belangrijkste principes van het Risk Management Framework zijn:

1. De externe en interne omgeving begrijpen

Het begrijpen van de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect hiervan op onze bedrijfsstrategie en plannen. Dit bepaalt de algemene aanvaarding van risico's van de Vennootschap.

2. Consistente methodes voor de identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de doeltreffendheid van controles

Het implementeren van systemen en processen voor een consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en doeltreffendheid van controles. Evaluatie of het aanvaarde risiconiveau consistent is met het risiconiveau aanvaardbaar voor het Auditcomité.

3. Risicobehandeling en -beperking

Het gebruik van innovatieve en creatieve ideeën als antwoord op risico's en actie ondernemen waar de Groep wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus.

1. Engagement van belanghebbenden en Communicatie

Het betrekken van alle Nyrstar-medewerkers en relevante belanghebbenden bij het beheren van risico's en het communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico's en controles.

1. Controle en nazicht

Regelmatige controle en nazicht van ons Risk Management Framework, onze risico's en de doeltreffendheid van controles.

De richtlijn voor het Risk Management Framework werd geschreven om te voldoen aan ISO 31000; 2009. Naleving van deze richtlijn is verplicht binnen Nyrstar.

Essentiële Interne Controles

Wat volgt is een samenvatting van de essentiële interne controles van Nyrstar:

Organisatorisch Ontwerp

Er is een degelijke organisatorische structuur met duidelijke procedures, afvaardiging en aansprakelijkheid voor zowel de zakelijke kant als voor de ondersteunende en controlerende functies, zoals human resources, de juridische en financiële diensten, interne audit enz.

De organisatiestructuur wordt voortdurend gemonitord, bv. door het staven van de organisatiestructuur aan de industrienormen en de concurrentie. Verantwoordelijkheden worden toegekend aan de bedrijfseenheden, via businessplannen en bijbehorende budgetten die goedgekeurd werden door het management en de Raad van Bestuur binnen de vastgelegde goedkeuringsniveaus en bevoegdheden worden gedelegeerd aan geschikte verantwoordelijke personen gekenmerkt door anciënniteit, ervaring en competenties.

Beleid en Procedures

De Groep heeft een intern beleid en interne procedures opgesteld om de verscheidene risico's voor de Groep te managen. Dit beleid en procedures zijn beschikbaar op de intranetsite van Nyrstar, en werden verdeeld voor toepassing binnen de hele Groep. Elk beleid heeft een eigenaar, die regelmatig herziet en aanpast indien nodig. Introductieopleiding en continue bijscholingsprocessen zijn goed ingeburgerd en geïmplementeerd doorheen de Groep.

Ethiek

De Raad van Bestuur heeft een Corporate Governance Charter en een gedragscode goedgekeurd, inclusief een kader voor het nemen van ethische beslissingen. Alle medewerkers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke doelstellingen uitvoeren overeenkomstig de striktste ethische normen en principes. De gedragscode is beschikbaar op www.nyrstar.be en zet principes uiteen over hoe zaken te doen en zich te gedragen ten aanzien van:

• Onze Mensen
• Onze Gemeenschappen en Omgeving
• Onze Klanten en Leveranciers
• Onze Concurrenten
• Onze Aandeelhouders
• Onze Bedrijfsmiddelen

De Raad van Bestuur controleert regelmatig de naleving van het beleid en de procedures van de Nyrstar Groep.

Klokkenluiden

Nyrstar heeft ook een klokkenluiderprocedure, die de werknemers toelaat om op een vertrouwelijke manier hun bezorgdheid te uiten over onregelmatigheden in financiële rapportering, mogelijke frauduleuze acties, omkoping en andere domeinen waaronder zowel naleving van de Code of Business Conduct als naleving van de wettelijke en reglementaire vereisten

Kwaliteitscontrole

Nyrstar is ISO 9001 gecertifieerd voor het smelten en raffineren van zink en zinklegeringen, lood en loodlegeringen, zilver, goud en andere bijproducten. Al haar belangrijkste processen en controles die zij omvatten worden geformaliseerd en gepubliceerd op het intranet van de Vennootschap.

Cyberbeveiliging

Het cyberveiligheidskader van Nyrstar omvat de volgende elementen:

• ISO 27001: vereisten voor het opzetten, implementeren, onderhouden en continu verbeteren van een informatiebeveiligingsbeheersysteem.
• NIST Framework: Amerikaanse overheidskaders voor risico's op het gebied van cyberveiligheid voor vrijwillig gebruik door eigenaren en exploitanten van kritieke infrastructuur om cyberrisico's te identificeren, te beoordelen en te beheren en de cyberveiligheid van kritieke infrastructuur te verbeteren.
• Nyrstar Business Systems IT-beveiligingsbeleid voor bedrijfssystemen
• Nyrstar Business Systems risico's en interne controles register
• Voortdurende naleving van de BBPR-verordeningen van de EU

Financiële Rapportering en Budgetcontrole

Nyrstar past een uitgebreide Groepsstandaard voor financiële rapportering toe. De standaard is in overeenstemming met de toepasselijke International Accounting Standards. Deze omvatten International Financial Reporting Standards (IFRS) en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en de IFRS Interpretations Committee (IFRIC) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De doeltreffendheid en naleving van de Groepsstandaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.

Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning, kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen beschrijft, van dichtbij opgevolgd. Nyrstar voert een budgetproces voor de Groep wereldwijd, dat centraal wordt gecoördineerd en dat bestaat uit de volgende stappen:

• 1) De bedrijfsstrategie van de Groep wordt aangepast en gecommuniceerd binnen Nyrstar, dat o.a. de strategische richtlijnen en doelstellingen voor het volgende boekjaar beschrijft.
• 2) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budgetproces voor het volgende boekjaar worden verschaft door de relevante interne belanghebbenden (inclusief verwachte productie, kapitaaluitgaven, metaalprijzen, wisselkoersen en commerciële voorwaarden) en worden geüpload in het gecentraliseerde budgettering-, planningen consolidatiesysteem.
• 3) De belangrijkste input en veronderstellingen voor het budget volgen daarna een rigoureus goedkeuringsproces door de relevante interne belanghebbenden en het topmanagement. Het Managementcomité en de Raad van Bestuur keuren het finaal overeengekomen budget goed.
• 4) Het finale budget wordt gecommuniceerd aan de verschillende bedrijfseenheden en afdelingen binnen Nyrstar.
• 5) Het volledige financiële resultaat van de Groep, aangevuld met tussentijdse managementverklaringen per kwartaal, die de belangrijkste financiële resultaten zullen bevatten, wordt tweejaarlijks gecommuniceerd aan de aandeelhouders

Managementcomités

Verschillende managementcomités werden opgericht als controle om de verschillende risico's waaraan Nyrstar wordt blootgesteld te beheren.

Treasury comité

Het treasury comité bestaat uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer en de Group Controller. De rol van het treasury comité is het geven van aanbevelingen voor verbeteringen in het financiële beleid aan de Chief Executive Officer en de Raad van Bestuur. Het let erop dat alle financiële transacties gecontroleerd worden voor ze doorgespeeld worden aan de Chief Executive Officer voor controle en goedkeuring door de Raad van Bestuur.

Het treasury comité vergadert minimaal één keer per kwartaal.

Comité voor Metal Price Risk

Het comité voor Metal Price Risk bestaat uit de Chief Financial Officer, de Group Treasurer, de Group Controller en de Group Manager Financial Planning & Analysis. Het comité voor Metal Price Risk van Nyrstar stelt een beleid en procedures op over hoe Nyrstar zijn blootstelling aan de evoluties van grondstoffenprijzen en wisselkoersen beheert.

Informatie, Communicatie en Financiële Rapportagesystemen

De prestaties van de Groep volgens plan worden intern gemonitord en de relevante stappen worden genomen gedurende het jaar. Dit omvat wekelijkse en maandelijkse rapporteringen over de kritische prestatie-indicatoren voor de lopende periode samen met informatie over kritieke risicogebieden.

De volledige maandelijkse rapporten aan de Raad van Bestuur, met de gedetailleerde geconsolideerde managementverklaringen voor de periode, samen met een samenvattend verslag van de Chief Financial Officer worden maandelijks door de Chief Financial Officer opgesteld en door de Secretaris van de Vennootschap verspreid onder de Raad van Bestuur. Dit omvat updates over gezondheid, veiligheid en milieu, operationele en financiële prestaties, alsmede juridische geschillen en voorwaardelijke risico's.

Monitoring en Nazicht

Het management is verantwoordelijk voor de evaluatie van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controle en bepaalt of het niveau van het aanvaarde risico consistent is met het risiconiveau dat goedgekeurd werd door de Raad van Bestuur. Het management grijpt in waar vastgesteld wordt dat de Groep is blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt alle Nyrstar-medewerkers actief aan om vrijuit risico's en opportuniteiten te communiceren.

Interne audit is een belangrijk element in het algemene proces van de evaluatie van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en interne controles. De interne audits zijn gebaseerd op risicogebaseerde plannen, die goedgekeurd werden door het Auditcomité. De bevindingen van de interne audit worden overgemaakt aan het Auditcomité en het management, waarbij de domeinen voor verbetering geïdentificeerd worden. De vooruitgang van het implementeren van de acties wordt op regelmatige basis gecontroleerd door het Auditcomité. De interne auditfunctie van de Groep wordt intern beheerd. Het Auditcomité superviseert de interne auditfunctie.

De Raad van Bestuur besteedt specifieke aandacht aan het toezicht op risico's en interne controles. Op jaarbasis evalueert de Raad van Bestuur de doeltreffendheid van het risicobeheer en interne controles. Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in deze beoordeling. Het Auditcomité controleert ook de verklaringen met betrekking tot interne supervisie en risicomanagement, vervat in het jaarverslag van de Vennootschap. Het Auditcomité controleert de specifieke regelingen om personeel in staat te stellen in vertrouwen bezorgdheden te uiten betreffende onregelmatigheden in financiële verslaggeving en andere gebieden, bv. klokkenluiderregelingen.

Om de bovenstaande protocollen te ondersteunen, staan zowel interne bronnen als externe contractanten in voor het uitvoeren van nalevingscontroles en het overhandigen van verslagen aan het Auditcomité.

Andere

De Groep is toegewijd aan voortdurende controle en verbetering van zijn beleid, systemen en procedures.

Financiële en operationele risico's

De voornaamste risico's en onzekerheden waarmee Nyrstar wordt geconfronteerd, samen met de invloed en de procedures die Nyrstar heeft ingevoerd om de risico's te beperken, worden in de onderstaande tabellen weergegeven. Deze risico's hebben voornamelijk betrekking op de Operationele Groep (zie hieronder). Na de voltooiing van de Herstructurering heeft de Vennootschap verschillende financiële en operationele risico's, voornamelijk met betrekking tot de prestaties van de Operationele Groep, waarin de Vennootschap een investering van 2% zal hebben.

FINANCIËLE RISICO'S
Beschrijving	Impact	Beperking
Grondstoffenprijsrisico De resultaten van Nyrstar hangen in grote mate af van de grondstoffenprijzen en de onbewerkte materialen op de markt, die cyclisch en variabel zijn.	De winstgevendheid varieert mee met de schommelingen in de metaalprijzen.	Nyrstar dekt zich typisch in op transactieniveau, wat betekent dat het bedrijf op korte termijn afdekkingstransacties zal uitvoeren om het tijdsrisico tussen de aankoop van onbewerkte materialen en de verkoop van metaal in te dekken en om zijn blootstelling aan de termijnverkoop van metaal aan klanten tegen een vaste prijs in te dekken. Deze indekking tegen metaalrisico's werd in de loop van 2018 uitgevoerd. In maart 2019 sloot Nyrstar al zijn "metal at risk" cash gedekte posities af en is momenteel volledig blootgesteld aan metaalprijzen voor zijn "metal at risk" posities. Van tijd tot tijd, kan Nyrstar ook beslissen om bepaalde strategische metaalprijsafdekkingen aan te gaan om prijzen vast te leggen die als gunstig worden beschouwd en prijszekerheid geven aan de activiteiten van de Vennootschap die anders moeilijkheden kunnen ondervinden met betrekking tot hun liquiditeit en winstgevendheid binnen een redelijkerwijs mogelijke prijsdaling. In december 2018 beëindigde Nyrstar al zijn strategische metaalafdekkingen om bijkomende liquiditeit te verschaffen aan de activiteiten.
Termijnprijsrisico Nyrstar wordt blootgesteld aan de vorm van de curve van de termijnprijzen voor de onderliggende metaalprijzen.	De schommelingen in de London Metal Exchange-prijs zorgt voor verschillen tussen de gemiddelde prijs die wij betalen voor het metaal en de prijs die wij ervoor krijgen.	Nyrstar doet aan transactionele afdekking, wat betekent dat de onderneming kortetermijnafdekkingstransacties aangaat om het tijdsrisico tussen de aankoop van grondstoffen en de verkoop van metaal te dekken en om haar blootstelling bij termijnverkopen van metaal tegen een vaste prijs aan klanten te dekken. Van tijd tot tijd, kan Nyrstar ook beslissen om bepaalde strategische metaalprijsafdekkingen aan te gaan om prijzen vast te leggen die als gunstig worden beschouwd en prijszekerheid geven aan de operaties van de Vennootschap die anders moeilijkheden kunnen ondervinden met betrekking tot hun liquiditeit en winstgevendheid binnen een redelijkerwijs mogelijke prijsdaling.

Wisselkoersrisico Nyrstar is blootgesteld aan de effecten van schommelingen in de wisselkoersen.	Schommelingen in de koers van de Amerikaanse dollar, de Australische dollar, de Canadese dollar, de Zwitserse frank, en andere valuta waarin de kosten van Nyrstar zijn uitgedrukt ten opzichte van de Euro zouden een negatief effect kunnen hebben op de winstgevendheid en de financiële positie van Nyrstar.	Nyrstar heeft strategische wisselkoersafdekkingen aangegaan om de neerwaartse blootstelling aan wisselkoersschommelingen tussen de Euro en de Amerikaanse dollar, tussen de Euro en de Australische dollar en tussen de Euro en de Canadische dollar te beperken. Nyrstar gaat ook regelmatig afdekkingstransacties op korte termijn aan om de transactionele blootstelling aan valuta te dekken.
Renterisico &	Wijzigingen in rentevoeten kunnen	Het beleid dat Nyrstar voert in verband met het
Schuldgraadrisico Nyrstar loopt hoofdzakelijk renterisico's op leningen en opgenomen gelden. Nyrstar wordt blootgesteld aan risico's die inherent verbonden zijn met een hogere schuldgraad en naleving van schuldovereenkomsten.	gevolgen hebben voor primaire leningen en opgenomen gelden doordat het niveau van de renteverplichtingen verandert. De schuldenlast van Nyrstar is aanzienlijk toegenomen in 2011 om zijn uitbreiding in de mijnbouw te financieren en later met betrekking tot de uitbreiding van de Port Pirie loodsmelter, bijgevolg is het nu onderworpen aan risico's die inherent verbonden zijn met een hogere schuldgraad en naleving van schuldovereenkomsten. Nyrstar startte een herziening van zijn kapitaalstructuur in oktober 2018 als antwoord op de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd. De herziening bracht een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aan het licht waaraan de Groep niet kan voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep.	renterisico bestaat erin de impact van negatieve renteschommelingen te beperken door het gebruik van hulpmiddelen voor het beheer van de rentevoet. Schuldovereenkomsten en vereiste marge worden voortdurend door Nyrstar gemonitord. Op basis van de rekeningen van 31 december 2018 heeft Nyrstar bepaalde schuldconvenanten overtreden en heeft het bedrijf de nodige speelruimte nodig. De versterking van de balans omvat ook het beheer van de liquiditeitsruimte, langere looptijden van schulden of de uitgifte van aandelen.
Kredietrisico	De kasstroom en de inkomsten van	Nyrstar heeft een kredietbeleid opgesteld met
Nyrstar is blootgesteld aan het risico van wanbetaling door een tegenpartij met betrekking tot de verkoop van goederen en andere transacties.	de Groep kunnen beïnvloed worden door wanbetaling.	verzoeken tot beperking van kredieten, het gebruik van kredietverbeteringen zoals kredietbrieven, goedkeuringsprocedures, de voortdurende controle van het kredietrisico en opvolgingsprocedures in geval van laattijdigheid.

Liquiditeitsrisico Nyrstar vereist een	Nyrstar is mogelijk niet in staat om activiteiten, kapitaalinvesteringen, de	Het liquiditeitsrisico wordt aangepakt door wat het management beschouwt als een voldoende
aanzienlijke hoeveelheid cash geld om zijn schulden te financieren , zijn werkkapitaal, zijn kapitaalinvesteringen en groeistrategie te financieren. Liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat Nyrstar niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen wanneer deze opeisbaar worden.	groeistrategie en de financiële gezondheid van de Vennootschap te financieren.	mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden zoals vastgelegd door het management, gedetailleerde periodieke cashflow voorspellingen en het permanent stellen van conservatieve grenzen voor beschikbaar liquiditeitsoverschot als ook het behouden van een continue bereidheid om de financiële markten aan te spreken op een korte termijn. Het omvat tevens een actief management van het werkkapitaal van de business, in lijn met toenemende noden betreffende het werkkapitaal in deze omgeving met hoge metaalprijzen. Als reactie op de liquiditeitstekorten die Nyrstar in het vierde kwartaal van 2018 ondervond, werd een Bijzonder Comité van de Raad van Bestuur
		opgericht om de liquiditeit en de herziening van de kapitaalstructuur proactief te beheren.

Vertrouwen op andere financieringsmiddelen

Nyrstar gebruikt verschillende financieringsmiddelen beschikbaar voor de Vennootschap. Deze omvatten eigen vermogen, obligaties, gecommitteerde en niet-gecommitteerde handelsfinancieringsfaciliteiten, leningen van verbonden partijen alsook voorafbetalingen voor metaal of Eeuwigdurende Effecten en andere bronnen als en wanneer ze beschikbaar zijn voor de Vennootschap.

Verschillende financieringsmiddelen brengen verschillende daaraan gekoppelde risico's met zich mee. Soms kunnen bepaalde financieringsmiddelen onbeschikbaar zijn voor de Vennootschap. Bepaalde financieringsmiddelen, gebruikt door de Vennootschap, vb. Eeuwigdurende Effecten worden verantwoord op basis van de IFRS boekhoudstandaarden die vatbaar zijn voor interpretatie en die vereisen dat de Vennootschap de boekhoudrichtlijnen selecteert en consistent toepast. Als de boekhoudstandaarden of hun interpretatie wijzigen of de interpretatie van bepaalde voorwaarden omvat in de financieringsarrangementen wijzigen, kan van de Vennootschap al dan niet worden verlangd om de boekhoudkundige behandeling te wijzigen van sommige van haar financieringsinstrumenten resulterend in hun herclassificatie in de geconsolideerde verklaring over de financiële positie van de Vennootschap. Dergelijke herclassificaties kunnen een materieel nadelige impact hebben op de mogelijkheid van Nyrstar om te voldoen aan huidige financiële ratio's volgens bepaalde financieringsmiddelen. Voor het jaar geëindigd op 31 december 2018 zijn de Eeuwigdurende Effecten geherclassificeerd als financiële verplichtingen, in tegenstelling tot het volledige eigen vermogen zoals in voorgaande verslagperioden (toelichting 26 van de geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2018)

Management heeft de bedoeling om de financieringsbronnen te diversifiëren om het risico te spreiden dat één van de bronnen onbeschikbaar zou worden voor de Vennootschap.

Risico van Verwerkingslonen (VL) De resultaten van Nyrstar blijven nauw verbonden met de niveaus van VL die het aanrekent aan de zinkmijnen voor het raffineren van de zinkconcentraten en aan loodmijnen voor het raffineren van hun loodconcentraat. VL zijn cyclisch van aard.	Een daling in de VL kan een materieel negatief effect hebben op de activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële situatie van Nyrstar.	Over de verwerkingslonen wordt op jaarbasis onderhandeld. Daarnaast verwacht men dat de impact van de niveaus van de verwerkingslonen in de toekomst verder zal dalen in lijn met voltooiing van de Port Pirie Herontwikkeling en in lijn met de stijgende Nyrstar mijnproductie.
Energieprijsrisico De vestigingen van Nyrstar, en vooral haar smelters, zijn energie-intensief. De energie kosten zijn goed voor een aanzienlijk aandeel van de bedrijfskosten. Vooral elektriciteit is goed voor een groot gedeelte van de productiekosten.	Stijgingen in de energie- en in het bijzonder de elektriciteitsprijzen zouden de kosten van Nyrstar aanzienlijk verhogen en de marges verkleinen.	Nyrstar probeert zijn blootstelling aan schommelingen in de energieprijzen op korte termijn te vermijden via termijnaankopen, contracten op lange termijn en deelname in energie-aankopende consortia.

OPERATIONELE RISICO'S
Beschrijving	Impact	Beperking
Operationele risico's Bij het exploiteren van mijnen, smelterijen en andere productiefaciliteiten is Nyrstar verplicht vergunningen te verkrijgen en na te leven bij de activiteiten. Daarnaast is Nyrstar onderworpen aan tal van risico's en gevaren, die soms buiten de controle van het bedrijf liggen, met inbegrip van: ongebruikelijke of onverwachte geologische of klimaatgebonden gebeur tenissen; natuurrampen, onderbrekingen in de stroomtoevoer; opstopping in transportterminals voor goederen, vakbondsacties of geschillen, burgerlijke onrust, stakingen, werkkracht beperkingen; technische defecten, brand, ontploffingen en andere ongevallen; vertragingen en andere problemen met grote investeringsprojecten (zoals het opdrijven van mijnbouwactiva).	De operationele activiteit van Nyrstar zou negatief beïnvloed kunnen worden indien Nyrstar er niet in slaagt de noodzakelijke licenties en vergunningen te verkrijgen, behouden of vernieuwen of indien Nyrstar er niet in slaagt te voldoen aan de voorwaarden van zijn licenties of vergunningen. De impact van deze risico's zou kunnen leiden tot schade aan of vernietiging van eigendommen, verwerkings- of productiefaciliteiten, kan de productie verminderen of stilleggen op die eigendommen of productiefaciliteiten. De risico's kunnen verder leiden tot persoonlijke letsels of overlijden, schade aan het milieu, een onderbreking van de activiteit, geldelijke verliezen en mogelijk wettelijke aansprakelijkheid. Negatieve publiciteit, inclusief deze gegenereerd door niet gouvernementele organisaties, zou de activiteit van Nyrstar verder kunnen schaden. Nyrstar kan onderworpen worden aan aansprakelijkheden waartegen Nyrstar niet verzekerd is of zich niet kan verzekeren, ook met betrekking tot activiteiten in het verleden. Indien Nyrstar een groot onverzekerd verlies zou lijden, zouden de toekomstige opbrengsten daar aanzienlijk negatief door beïnvloed worden.	Het risicobeheersysteem van Nyrstar voor de evaluatie van risico's op het gebied van veiligheid, milieu, productie en kwaliteit, met inbegrip van de identificatie van maatregelen voor risicocontrole zoals preventief onderhoud, een voorraad kritieke reserveonderdelen en operationele procedures. De projecten Corporate Social Responsibility en Nyrstar Foundation stellen Nyrstar in staat om nauw samen te werken met lokale gemeenschappen om een goede relatie te behouden. Nyrstar heeft momenteel verzekeringsdekking voor de bedrijfsrisico's die gepaard gaan met het smelten van zink en lood en de mijnbouwactiviteiten, met inbegrip van schade aan risico-eigendommen (met inbegrip van bepaalde aspecten van onderbreking van de activiteit met betrekking tot de smelterijen), operationele en productaansprakelijkheid, mariene voorraden en transit en de aansprakelijkheid van bestuurders en leidinggevenden.

Leveringsrisico Nyrstar is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers voor zink- en loodconcentraat. Nyrstar is gedeeltelijk afhankelijk van de toelevering van secundaire basismaterialen voor zink en lood.	Een verstoring in de toevoer zou een materieel negatief effect kunnen hebben op productieniveaus en financiële resultaten van Nyrstar. Onbetrouwbare energielevering voor elk van de mijnbouw- en smeltactiviteiten vereist passende noodtoelevering of zal resulteren in een aanzienlijke kostenopdrijving na een grote stroomuitval.	Het management van Nyrstar onderneemt stappen om grondstoffen uit andere bronnen te bemachtigen, haar flexibiliteit te verhogen om het hoofd te bieden aan wijzigende kwaliteiten van grondstoffen en secundaire materialen. Nyrstar controleert voortdurend de wereldwijde energiemarkt. Dit omvat ook het overwegen van alternatieve stroomvoorziening, bv. windenergie bij mijnsites.
Milieu-, gezondheids- en veiligheidsrisico's De activiteiten van Nyrstar zijn onderworpen aan strikte milieu- en gezondheidswetten en –reglementen, die van tijd tot tijd kunnen veranderen. De activiteiten van Nyrstar zijn ook onderworpen aan de klimaatveranderingswetgeving	Indien Nyrstar deze wetten en reglementen schendt, kan het boetes of straffen oplopen, de activiteiten moeten inperken of stopzetten of onderworpen worden aan aanzienlijk hogere kosten voor de naleving ervan of aanzienlijke kosten voor herstel of rechtzetting.	Veiligheid is één van de kernwaarden van Nyrstar. Momenteel implementeert het een gemeenschappelijke veiligheidsbeleid in alle vestigingen samen met de bijbehorende gezondheids- en veiligheidsaudits. Nyrstar houdt proactief de veranderingen in de milieu-, gezondheids- en veiligheidswetgeving in de gaten.
Risico's met betrekking tot internationale activiteiten De mijnbouw- en smeltactiviteiten van Nyrstar bevinden zich in jurisdicties met variërende politieke, economische, veiligheids- en andere risico's. Daarnaast wordt Nyrstar blootgesteld aan risico's met betrekking tot nationalisme en belastingen door de internationale aard van zijn activiteiten.	Deze risico's omvatten onder meer de vernietiging van eigendom, verwondingen van het personeel en de stopzetting of inperking van de activiteiten, oorlog, terrorisme, kidnapping, burgeronrust en gouvernementele activiteiten die markten beperken of verstoren en de beweging van kapitaal of leveranciers beperken. Politieke ambtenaars kunnen mogelijk bereid zijn tot corruptie of omkoping, wat een schending is van het bedrijfsbeleid en de activiteiten negatief beïnvloed.	Nyrstar voert per land een grondige risicoanalyse uit bij het overwegen van investeringen. Daarnaast probeert Nyrstar zijn zaken en financiën zo te beheren dat in de mate van het mogelijke de politieke, gerechtelijke, regelgevende en economische risico's beperkt worden die van toepassing zijn in de landen waar Nyrstar werkt.

Risico van reserves en hulpbronnen De toekomstige winstgevendheid en de marges van Nyrstar hangen gedeeltelijk af van het vermogen van Nyrstar om toegang te verkrijgen tot minerale reserves met geologische kenmerken die mijnbouw mogelijk maken aan concurrentiële kosten. Dit gebeurt door een succesvolle verkenning en ontwikkeling of	Vervangingsreserves kunnen niet voorhanden zijn wanneer vereist, of indien voorhanden, kunnen niet van een kwaliteit zijn die nodig is voor ontginning aan een kost vergelijkbaar met bestaande mijnen.	Nyrstar gebruikt diensten van geschikte en gekwalificeerde experten om de reserves en hulpbronnen, met inbegrip van het ertsgehalte en andere geologische kenmerken volgens de relevante wereldwijde meetstandaarden voor minerale hulpbronnen te bevestigen en te verifiëren.
door het overnemen van eigendommen met economisch recupereerbare reserves.
Projectuitvoeringsrisico De groeistrategie van Nyrstar ligt gedeeltelijk bij de implementatie van de Port Pirie Herontwikkeling en de heropstart van de mijnen in Myra Falls en Middle Tennessee .	Vertragingen, technische problemen of kostenoverschrijdingen in deze projecten kunnen een negatieve impact hebben op de oorspronkelijke business cases die deze projecten rechtvaardigen en kunnen een impact hebben op de financiële positie van Nyrstar.	Deze risico's worden zorgvuldig gemanaged door een toegewijd technisch/projectteam in smelting (inclusief externe middelen waar nodig) en mijnsegment. Alle investeringen beïnvloeden de interne knowhow positief, "off the shelf" technologie of een verschillende aanpak van een bestaande technologie.

3. Belangrijke Gebeurtenissen na de Datum van Afsluiting van het Boekjaar

Zie Toelichting 42 (volgende gebeurtenissen na balansdatum) in de IFRS-jaarrekening van 31 december 2018.

4. Informatie over Omstandigheden die een belangrijke negatieve invloed zouden kunnen hebben op de Ontwikkeling van de Groep

Inleiding

De Vennootschap startte een nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toename van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van de resultaten van het derde kwartaal van 2018, negatieve berichtgeving in de pers en de verlaging van de kredietwaardigheidsbeoordeling. In het bijzonder werd een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of beëindigd, of moest een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke uitstroom van werkkapitaal en liquiditeiten door de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennootschap en de Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten.

Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van de Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herkapitalisatie werden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders.

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de "Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële crediteuren. De Lock-Up Overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Groep (de "Herkapitalisatievoorwaarden"). Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 en met vervaldag in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up Overeenkomst was de uitvoering van de herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder verschillende door derden te verlenen officiële goedkeuringen die allemaal met succes zijn verkregen.

De Herkapitalisatievoorwaarden omvatten, naast een aantal andere stappen, een verkoop van alle dochterondernemingen van Nyrstar NV (met uitzondering van een nieuw opgerichte Engelse holdingmaatschappij van NewCo (zoals hieronder gedefinieerd) ("Operationele Groep") tegen een nominaal bedrag van USD 1,-, rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door de passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de verkoop (d.w.z. preherstructurering) aan een nieuw opgerichte Engelse dochtervennootschap van de Vennootschap ("NewCo") en één of meerdere schemes of arrangement onder de "Companies Act 2006" van het Verenigd Koninkrijk. Na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden werd aan Trafigura Group Pte. Ltd., (samen met haar dochterondernemingen, "Trafigura") 98% van het uitstaande aandelenkapitaal van NewCo uitgegeven en werd zij bijgevolg eigenaar van 98% van het kapitaal van de Operationele Groep, waarbij Nyrstar NV het saldo van 2% aanhoudt. Als een gevolg van de herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden.

Op 14 juni 2019 werd NewCo in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de onderneming aan dat verschillende stappen werden en nog worden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NewCo is toegetreden tot de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) en dat NewCo een verklaring met betrekking tot de schemes of arrangement (Practice Statement Letter) heeft gepubliceerd met betrekking tot een door NewCo voor te stellen regeling (scheme of arrangement) met betrekking tot de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingszitting op 4 juli gehouden en heeft de NewCo-scheme vergaderingen op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NewCo kon bepalen) gelast. De NewCo-scheme vergaderingen hebben op 22 juli plaatsgevonden. Er waren twee categorieën schuldeisers voor de NewCo-scheme: de converteerbare obligaties in één categorie schuldeisers, en de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019, samengevoegd in één tweede categorie schuldeisers. Voor de eerste schuldeiserscategorie van de regeling (de converteerbare obligaties) stemden 98,87% in waarde van de stemgerechtigden en 100% in waarde en 100% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. Voor de tweede categorie van schuldeisers van de scheme (de nietachtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019), stemnden 95,57% in waarde van de stemgerechtigden en 99,96% in waarde en 98,93% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. De NewCo-scheme werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de schuldeisers van de scheme en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (i.e. 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die hun stem uitbrachten in elke scheme categorie).

De hoorzitting van de Engelse rechter over de goedkeuring van de NewCo-scheme vond plaats op 26 juli 2019, wanneer het goedkeuringsbevel werd gegeven. De scheme is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NewCo-regeling goed te keuren (98% in waarde van de stemgerechtigden deed dit en 100% van zij die stemden keurden de regeling goed). Op 30 juli heeft de US Bankruptcy Court van het Southern District van New York op grond van Chapter 15 van titel 11 van de US Bankruptcy Code een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verband houdende verlichting werd gegeven waarbij de UK scheme of arrangement van Newco in the Verenigde Staten volledig gevolg werd gegeven.

De Herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de insolventie van de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

Steun voor de Lock-Up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst werd aanvankelijk gesloten door de Groep (en de relevante dochtervennootschappen) met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers van de Groep, die nauw betrokken zijn geweest bij de besprekingen over de voorgestelde voorwaarden van de herkapitalisatie. Vervolgens zijn vele andere schuldeisers tot de Lock-Up Overeenkomst toegetreden.

Eind juli 2019, was de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal iets meer dan 94% in waarde vertegenwoordigden van de EUR 500 miljoen 6,875% niet-achtergestelde obligaties van de Groep met vervaldag in 2024, EUR 340 miljoen 8,5% niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 en EUR 115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 (samen de "Obligaties" en houders van de Obligaties zijnde de "Obligatiehouders").

De Lock-Up Overeenkomst werd onderhandeld en goedgekeurd in volledige samenwerking met het coördinatiecomité van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het "Bank Coördinatiecomité"), dat de volgende faciliteiten van de Groep vertegenwoordigt die zijn aangegaan door de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (de "Bankfaciliteiten "):

• De EUR 600 miljoen revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010, tussen onder andere NSM en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch, als Facility Agent en Security Agent ("de SCTF").

• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de "Niet-gewaarborgde Faciliteiten"), met een totale uitstaande hoofdsom op het relevante tijdstip van ongeveer EUR 238 miljoen, bestaande uit:

• de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment Agreement) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de "Politus Prepayment");

• de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 met Hydra Limited (de "Hydra Prepayment"); en

• bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de "bilaterale faciliteiten").

Het Bank Coördinatiecomité verleende zijn formele goedkeuring door toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst, parallel aan de goedkeuringsprocedure voor de Obligatieholders.

De Lock-Up Overeenkomst werd ook volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van kredietverstrekker onder de USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering van 6 december 2018 (zoals gewijzigd) (de "TFFA") aan NSM, als ook in haar hoedanigheid als overbruggingskredietverstrekker aan NSM (zie hieronder) en als toekomstig meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep overeenkomstig de Herkapitalisatievoorwaarden.

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplichtte, overeenkomstig haar bepalingen en onder bepaalde voorwaarden, elk van de partijen tot het nemen van alle maatregelen en/of het verlenen van alle goedkeuringen die nodig waren om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

De Lock-up Overeenkomst bepaalde dat de verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst automatisch zouden eindigen op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden; en
• De Long Stop datum voor de Herstructuring van 30 augustus 2019, die kon worden verlengd tot 30 september 2019 met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders.

De Lock-Up Overeenkomst vereiste van de partijen om snel verder te gaan met de vereiste stappen voor de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Gedurende de periode waarin de Lock-Up Overeenkomst van kracht was, zijn de partijen, vanaf het moment van toetreding tot de Lock-Up Overeenkomst, overeengekomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldfaciliteiten van de Groep, werden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen omvatten elke hoofdsom of rentebetaling onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, inclusief alle vervallen coupons of rente.

De Herkapitalisatievoorwaarden zijn hieronder samengevat.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up Overeenkomst, verstrekte Trafigura tot USD 250 miljoen verstrekt via een toegezegde termijnkredietfaciliteit aan NSM (de "Overbruggingsfinancieringsfaciliteit") om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-Up Overeenkomst, waren de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit genoot van bepaalde zekerheden op activa en aandelen en had een vervaldatum op 30 augustus 2019 (tenzij verlengd met de goedkeuring van alle partijen die betrokken waren bij de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit) en een rentevoet van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit omvatten garanties van Nyrstar NV, NSM en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België, een pandrecht op de aandelen van NewCo en aandelenpanden en activa als zekerheid voor de belangrijkste werkmaatschappijen van de Groep in de VS, Canada en België.

De nodige goedkeuringen van de Obligatiehouder werden gevraagd van en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-Up Overeenkomst om het aangaan van en het vestigen van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit mogelijk te maken. Al deze toestemmingen werden met succes verkregen van de Obligatiehouders, zoals aangekondigd op 18 april 2019, en aan alle opschortende voorwaarden van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd voldaan.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Trafigura

De belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden met betrekking tot Trafigura's eigendom van de Operationele Groep, de verplichtingen van Trafigura in het kader van de bestaande regelingen met de Groep en de nieuwe regelingen met de belanghebbenden van de Groep, waren de volgende:

• Trafigura wordt de eigenaar van 98% van de aandelen van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door NewCo;
• Het verstrekken door Trafigura van een garantie met betrekking tot de opnieuw ingestelde Bankfaciliteiten tegen de voorwaarden en in de bedragen die hieronder worden beschreven;
• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven (zie "Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – toelichting") aan Obligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van Obligaties;
• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (met alle zekerheden en garanties vrijgegeven na voltooiing van de Herstructurering);
• Heruitgave door Trafigura van de TFFA van USD 650 miljoen (met alle zekerheden en garanties vrijgegeevn na voltooiing van de Herstructurering);
• Het verschaffen door Trafigura van de lopende financieringsbehoeften voor de Operationele Groep; en
• 2% van het eigen vermogen van de Operationele Groep wordt behouden door de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – bankfaciliteiten SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF werd overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de "Overgedragen SCTF"):
  • o 100% van het uitstaand bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder);
  • o 85% van het uitstaand bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
  • o Alle SCTF-kredietverstrekkers verbonden zich ertoe deel te nemen aan de 100 miljoen euro van de Nieuwe Revolving Facility, zodat de heruitgegeven SCTF 100% van het op het moment van de heruitgave uitstaande hoofdbedrag bedroeg.
• De Overgedragen SCTF werd gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met een bullet vervaldatum en genoot van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep;
• De Overgedragen SCTF heeft een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1% per jaar.

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten werden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hieronder uiteengezet (de "Overgedragen Nietgewaarborgde Faciliteiten") (de exacte toewijzing per faciliteit varieert naar gelang van de overeenkomst die werd bereikt met betrekking tot die faciliteiten zoals beschreven in de Lock-Up Overeenkomst):
  • o 47,5% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility;
  • o 35% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
• o Kredietverstrekkers in het kader van de Niet-Gegarandeerde faciliteiten hebben zich ertoe verbonden alle bovengenoemde 60 miljoen euro van de Nieuwe Revolving Facility op te nemen en daarom werden de Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten opnieuw ingesteld tot 100 miljoen euro in totaal.
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5% per jaar; en
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten genieten van een corporate garantie van Trafigura.

Nieuwe Revolving Facility na de voltooiing van de Herstructurering

• €160 miljoen nieuwe wentelkredietfaciliteit (de "Nieuwe Revolving Facility") die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen;
• De Nieuwe Revolving Facility heeft een vervaldatum op 4 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1,25% per jaar; en
• De Nieuwe Revolving Facility heeft hetzelfde zekerheden- en waarborgpakket als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die, volgend op de kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) is met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Obligaties

De Obligaties uitgegeven door Trafigura aan de Obligatiehouders werden op gelijke wijze met elkaar behandeld waarbij elke Oblgatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vermelde vergoeding heeft ontvangen:

• €262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelbare achtergestelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd.:
  • o Vervaldatum: geen vaste vervaldatum;
  • o Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar; en
  • o Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura's eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017.
• €80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018):
  • o Vervaldatum: 19 maart 2023;
  • o Rente: 5,250% per jaar; en
  • o Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• €225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura:
  • o Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum;
  • o Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 5% van 250.000 ton vermenigvuldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD2.500/t

tot maximaal USD 2,900/t plus 10% van 250.000 ton vermenigvuldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t; en

• o Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• Bovendien heeft elke Obligatiehouder die toegetreden is tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 7 mei 2019 (11.59 pm Londense tijd) (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten ontvangen van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Uiteindelijk is deze vergoeding betaald aan iets meer dan 93% van de Obligatiehouders.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de TFFA vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit vrijgegeven. De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd vervolgens vervangen door een ongedekte on-demand intragroepsschuld zonder vaste looptijd, die, naar keuze van Trafigura werd omgezet in kapitaal of achtergesteld.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapitaalfaciliteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, bleven onaangetast. Dit bevat de AUD 291 miljoen (per 31 december 2018) eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, die niet aangetast werden door de Lock-up Overeenkomst.

Belangrijkste herkapitalisatievoorwaarden - Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzagen in een verkoop van de Operationele Groep door Nyrstar NV aan Newco, waarna, op 31 juli 2019, aan een dochteronderneming van Trafigura, opgericht in Malta (Nyrstar Holdings PLC), 98% van het uitstaand aandelenkapitaal van Newco werden uitgegeven. Nyrstar NV blijft een holdingvennootschap, die 2% van het kapitaal van de Operationele Groep aanhoudt ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV. Nyrstar NV en Trafigura hebben ook een akkoord gesloten inzake bepaalde rechten ter bescherming van de minderheidsparticipatie ten gunste van Nyrstar NV en Nyrstar NV geniet bepaalde informatierechten, onder meer met betrekking tot dividenden. Verdermeer, indien Trafigura (op enig moment) een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante vergoeding) dat ertoe zou leiden dat een lid van de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen van NewCo in handen zou hebben, dan heeft Trafigura het recht om Nyrstar NV te verplichten om haar volledige 2%-belang in NewCo over te dragen (drag-recht) en Nyrstar NV heeft een gelijkaardig recht om deel te nemen aan een dergelijke overdracht aan de derde koper (tag-recht) met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NewCo aan dezelfde voorwaarden en voor dezelfde prijs per aandeel als de overdracht door Trafigura. Tot slot kan Nyrstar NV alle (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang aan Trafigura verkopen tegen een prijs die in totaal EUR 20 miljoen bedraagt en betaalbaar is aan Nyrstar NV. Deze putoptie kan door Nyrstar NV worden uitgeoefend tussen 6 maanden en 3 jaar na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden, op voorwaarde dat er beperkte triggers zijn die een vroegere uitoefening van de putoptie vóór 6 maanden of een vroegere beëindiging van de putoptie vóór 3 jaar mogelijk maken.

Verder werd Nyrstar NV vrijgesteld van verplichtingen onder de bestaande financiële schulden en verplichtingen onder garanties van de moedervennootschap voor commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (of vrijwaard door NewCo voor zover deze garantieverplichtingen niet worden kwijtgescholden). Nyrstar NV werd ook vrijwaard voor bepaalde andere historische verplichtingen met betrekking tot de Operationele Groep. NewCo voorziet ook in bepaalde financiering voor de voortgezette operationele kosten van Nyrstar NV onder de Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht. Dit omvat EUR 8,5 miljoen toegezegde financiering met betrekking tot de dagdagelijkse operationele kosten, die onderworpen zijn aan verschillende vereisten voor het opnemen van de lening (de desbetreffende faciliteit heeft een afzonderlijke schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele extra kosten ten gevolge van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing)).

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van Nyrstar NV, heeft de Raad van Bestuur besloten om vrijwillig de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen: (a) de Bridge Finance Facility (deze artikel 524-procedure werd op 15 april 2019 toegepast), en apart, op (b) (i) de verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep en alle vorderingen van de Operationele Groep op Nyrstar NV door de Operationele Groep tegen een nominaal bedrag van USD 1,- rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de overdracht aan NewCo, en (ii) de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NewCo aan Trafigura, door de uitgifte door NewCo van een meerderheidsbelang van 98% van het kapitaal van NewCo aan Trafigura (de resterende 2% wordt rechtstreeks aan Nyrstar NV uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van bepaalde andere stappen met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de Herstructurering. De artikel 524-procedure werd vrijwillig toegepast door de Raad van Bestuur op 19 juni 2019 en de onafhankelijke deskundige die tijdens dit proces werd aangesteld, heeft ook de vergoeding beoordeeld waartegen Nyrstar NV de Operationele Groep aan NewCo heeft verkocht.

Andere gebeurtenissen na jaareinde:

• In januari 2019 was Nyrstar het slachtoffer van een cyberaanval. Bepaalde IT systemen, waaronder email, werden geïmpacteerd. De cyberaanval werd meteen ingedijkt en opgelost. De operationele en financiële impact van de cyberaanval op Nyrstar's metaalbewerking en mijnbouw activiteiten was niet significant.
• In maart 2019 heeft Nyrstar het merendeel van zijn metal risk afdekkingen stopgezet ten einde de liquiditeit van de Vennootschap te verbeteren. De verbeterde liquiditeit is het resultaat van het feit dat de metal at risk afdekkingen onderpand in speciën vereisten als gevolg van een verlies van kredietlijnen bij de tegenpartij (Toelichting 35 (d)). Nyrstar was dan vervolgens volledig blootgesteld aan de metaalprijzen voor zijn metal at risk. Als gevolg van de dalende metaalprijzen in 2019, werd het bedrijfsresultaat van de Groep voor de zeven maanden eindigend op 31 juli 2019 (de effectieve datum van de Herstructurering) negatief beïnvloed door een negatief effect van ongeveer EUR 40 tot 50 miljoen, aangezien de Groep zijn blootstelling aan metaalrisico's niet heeft ingedekt.
• Op 29 april 2019 heeft Nyrstar Port Pirie Pty Ltd de houder van de Eeuwigdurende Effecten geïnformeerd dat het verkozen heeft om de Distribution Amount (intrest/honoraria) op de Eeuwigdurende Effecten in speciën uit te betalen voor de periode 27 november 2018 tot 27 mei 2019 (zijnde AUD 13,2 miljoen); alsook dat het 29.125 Eeuwigdurende Effecten met een waarde van AUD 29,1 miljoen terugkoopt. Dit was het vooropgesteld aantal Eeuwigdurende Effecten voor de desbetreffende periode als onderdeel van de financieringsovereenkomst met de staat van Zuid Australië. Nyrstar betaalde de som van beide bedragen, zijnde AUD 42,3 miljoen (EUR 26,1 miljoen) op 27 mei 2019. In de periode tot 31 juli 2019 hebben de Zuid-Australische regering, Nyrstar en Trafigura deelgenomen aan besprekingen die uiteindelijk hebben geleid tot een akkoord over de voorwaarden waaronder de eeuwigdurende effecten zullen worden geherstructureerd tot een gegarandeerde en door zekerheden gedekte schuld. Deze voorwaarden omvatten ook Nyrstar Port Pirie Pty Ltd die in november 2019 een terugbetaling van A\$58,25 miljoen doet (wat overeenkomt met de betalingen die in mei en november 2018 werden uitgesteld).
• In juni 2019 gaf Nyrstar overmacht (force majeur) aan in het kader van een aantal van haar overeenkomsten vanwege een onvoorziene productie-onderbreking in de Port Pirie-smelterij die op 28 mei 2019 van start ging. Aanvankelijk werd verwacht dat de productie eind juni 2019 zou worden hervat. De hoogoven werd opzettelijk stilgelegd in mei 2019, om de Top Submerged Lance Furnace (TSL) in staat te stellen opnieuw een voldoende voorraad TSL-tussenproducten voor de hoogoven aan te leggen, na een verlengde geplande stillegging van de TSL in april 2019. De herstart van de hoogoven werd op 28 mei 2019 onverwacht vertraagd door een stoomuitbarsting in de raffinaderij en een storing van de waterkoelmantel van de hoogoven. Op 5 juni 2019 vereiste een storing in de voornaamste gasleiding van de TSL (Gooseneck), tussen de afvalwarmteketel en de verdampingsgaskoeler, een verdere onderbreking van de TSL voor herstelwerkzaamheden. Bijgevolg vereist de langere onderbreking van de hoogoven nu dan ook een gedeeltelijke uitgraving van de Continuous Drossing Furnace (CDF), die essentieel is voor de behandeling van alle loodproductie van

de hoogoven, aangezien deze nu volledig is gestold. De hoogoven werd op 27 juni 2019 opnieuw opgestart, maar de heropstart werd afgebroken vanwege problemen met de residubewerking. De saneringswerkzaamheden aan de TSL Gooseneck zijn in juli 2019 afgerond en de TSL is op 18 juli 2019 hervat. De hoogoven werd vervolgens op 27 juli 2019 opnieuw opgestart. Deze ongeplande sluitingen hadden een geschatte negatieve impact op de productie in Port Pirie van ongeveer 30.000 ton loodmetaal in de loop van juni en juli 2019 (d.w.z. vóór 31 juli 2019, de datum waarop de herstructurering van kracht werd en de smelterij van Port Pirie onder de zeggenschap van de Trafigura-groep kwam te staan) en een geschat Onderliggend EBITDA-effect van 25 tot 30 miljoen euro in dezelfde periode.

• Eind mei 2019 werd ontdekt dat bepaalde materialen van de Raad van Bestuur niet aan Deloitte waren verstrekt. Deloitte heeft de materialen vervolgens bekeken in het kader van haar controleactiviteiten. De Raad van Bestuur heeft een onderzoek laten uitvoeren door Alvarez & Marsal om na te gaan of het feit dat de materialen niet aan Deloitte werd verstrekt een vergissing was of door de Raad van Bestuur van Nyrstar of de leden van het management werd geïnstrueerd. Alvarez & Marsal heeft haar onderzoek niet afgerond, aangezien de hoofdonderzoeker na het verstrekken van een eerste ontwerp van zijn rapport niet in staat is geweest om zijn onderzoek af te ronden, omdat de hoofdonderzoeker wegens ernstige ziekte arbeidsongeschikt is geworden. De Raad van Bestuur heeft vervolgens een tweede onafhankelijk onderzoek laten uitvoeren door het advocatenkantoor Contrast om dezelfde vraag te onderzoeken. Op basis van de rapporten van het advocatenkantoor Contrast en Alvarez & Marsal concludeerden het Auditcomité en de Raad van Bestuur dat het feit dat dit materiaal niet eerder aan Deloitte werd verstrekt, een individuele fout was, die zich in uitzonderlijke omstandigheden van druk voordeed, maar niet was georganiseerd of geïnstrueerd op het niveau van de Raad van Bestuur of het management van Nyrstar, en niet was gemaakt met de bedoeling de commissaris van de Vennootschap te misleiden of om relevante informatie niet door te geven. Alvarez & Marsal en het advocatenkantoor Contrast hebben managementgesprekken gevoerd en het advocatenkantoor Contrast heeft ook een forensisch onderzoek uitgevoerd om tot een conclusie te komen.
• Op 24 juni 2019 heeft de voorzitter van de rechtbank van Brussel een beslissing genomen tegen Nyrstar NV na een eenzijdig verzoekschrift dd 21 juni 2019 van de minderheidsaandeelhouders Kris Vansanten en Jean-Marc Van Nypelseer, beiden vertegenwoordigd door WATT Legal. De beslissing verzocht Nyrstar NV onder meer om bepaalde documenten bekend te maken op haar algemene vergadering van 25 juni 2019 en op haar website. Nyrstar heeft volledig voldaan aan de beslissing van de rechtbank, maar heeft op 11 juli 2019 derdenverzet aangetekend tegen deze beslissing. WATT Legal lanceerde vervolgens tegenvorderingen, zoals voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering (door de raad van bestuur of een voorlopig bewindvoerder).

De rechtszitting vond plaats op 14 augustus 2019. De beslissing van de rechtbank werd geformuleerd op 28 augustus 2019 en Nyrstar's derdenverzet werd ontvankelijk en in grote mate gegrond verklaard. In het bijzonder, weerhield de rechtbank enkel het verzoek om de stemming over alle agenda punten van de gewone algemene vergadering (GAV) van 25 juni 2019 te verdagen en het verzoek aan Nyrstar om een nieuwe GAV bijeen te roepen wanneer de commissaris haar rapport gefinaliseerd heeft. Alle andere maatregelen verzocht door WATT Legal (in haar initieel verzoekschrift van 21 juni 2019) werden onontvankelijk verklaard aangezien de aandeelhouders voldoende tijd hebben gehad om deze in een tegensprekelijke procedure te vragen. De rechtbank verklaarde ook de tegenvorderingen van WATT Legal (die zij al in hun finale conclusies gereduceerd hadden tot het verzoek van de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder om een GAV samen te roepen) onontvankelijk. De rechtbank verwierp ook Nyrstar's tegenvordering voor schadevergoeding ten bedrage van EUR 10.000 per aandeelhouder wegens het aanspannen van een roekeloos en tergend geding. De minderheidsaandeelhouders werden veroordeeld tot betaling van ¾ van de gerechtskosten en Nyrstar tot enkel ¼ van de gerechtskosten.

Nyrstar noteert de persaandacht van L'Echo en De Tijd op zaterdag 17 augustus 2019. De verschillende beschuldigingen die door de voormalige interne auditor van Nyrstar werden geuit en in de persartikelen die door L'Echo en De Tijd werden gepubliceerd, dateren van 2018 en eerder. Allemaal werden ze gerapporteerd aan, onderzocht en volledig behandeld door het managementcomité, auditcomité en/of raad van bestuur van Nyrstar, naargelang het geval in 2018 en begin 2019. Nyrstar verwerpt ten stelligste elke bewering dat één van haar gepubliceerde rekeningen vervalst of onjuist zouden zijn weergegeven.

5. Onderzoek en Ontwikkeling

De Groep blijft onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doen via verschillende activiteiten op verschillende sites van de Groep. Dit onderzoek en ontwikkeling concentreert zich voornamelijk op de productie van verschillende non-commodity producten uit legeringen van hoge kwaliteit en bijproducten met hoge marge in Nyrstar's Metaalverwerkende activiteiten.

6. Financiële Risico's en Informatie over het gebruik door de Groep van Financiële Instrumenten voor zover relevant voor de evaluatie van de Activa, Passiva, Financiële Positie en Resultaten

Zie hiervoor Toelichting 3 (Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving), Toelichting 5 (Financieel risicomanagement) en Toelichting 35 (Financiële instrumenten) in de IFRS jaarrekening.

Niet-financiële informatie in overeenstemming met Artikel 119 §2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

Inleiding

De niet-financiële informatie die in dit deel wordt gepresenteerd, is opgesteld in overeenstemming met artikel 119 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en met inachtneming van de richtlijnen voor informatieverschaffing in de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. De informatie is in eerste instantie bedoeld voor beleggers, maar andere geïnteresseerde groepen van belanghebbenden, zoals werknemers, lokale gemeenschappen, niet-gouvernementele organisaties (NGO's), klanten en regelgevers zullen deze waarschijnlijk ook nuttig vinden. Er zijn aanvullende mechanismen om te rapporteren over duurzaamheidsprestaties en om met bepaalde belanghebbenden in gesprek te gaan over zaken die voor hen van specifiek belang zijn.

Bedrijfsmodel

Een beschrijving van het bedrijfsmodel van Nyrstar inclusief hoofdproducten, productieprocessen en marktkenmerken is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.be).

Materialiteitsanalyse

Deze niet-financiële verklaring bevat toelichtingen en informatie over milieu, mensenrechten, corruptiebestrijding, sociale en personeel gerelateerde aangelegenheden van materieel belang voor het bedrijf en zijn belanghebbenden. Bij het bepalen van wat belangrijk is om te rapporteren, houden wij rekening met de wettelijke vereisten en openbaarmakingsverbintenissen die Nyrstar is aangegaan, evenals met de mogelijkheid dat het onderwerp een impact kan hebben op onze financiële of operationele prestaties. De materialiteitsbeoordeling wordt verder geleid door de onderwerpen die door de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) zijn geïdentificeerd in het kader van de Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. Hoewel de SASB-normen zijn ontworpen voor gebruik door bedrijven die 10-K dossiers indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) en daarom niet rechtstreeks van toepassing zijn op Nyrstar, zijn wij van mening dat de sectorspecifieke beoordeling die door SASB is uitgevoerd, een goed beeld geeft van de materiële kwesties waarmee een metaal- en mijnbouworganisatie van onze omvang, ons operationele profiel en onze wereldwijde voetafdruk te maken heeft. De relevantie van de SASB-onderwerpen voor Nyrstar werd gevalideerd door ze te vergelijken met de resultaten van de kwalitatieve en kwantitatieve risicobeoordelingen die werden uitgevoerd in het kader van het Nyrstar Enterprise Risk Management Framework, met de inhoud van functionele rapporten over milieu, gezondheid en veiligheid, relaties met de gemeenschap en andere duurzaamheidskwesties die gedurende het jaar werden opgesteld, en met de feedback van onze stakeholders. De onderwerpen die door SASB en door onze risicobeoordelingen op een hoger niveau zijn geïdentificeerd, vertegenwoordigen in grote mate structurele risico's die inherent zijn aan wat we doen en daarom verandert de lijst van materiële kwesties die openbaarmaking in onze jaar- en duurzaamheidsrapportage vereisen, niet aanzienlijk van jaar tot jaar. De specifieke risico's die deze onderwerpen op een site- of bedrijfseenheidniveau vertegenwoordigen, zijn echter vaak dynamischer. Voor zover relevant voor de financiële en operationele prestaties van Nyrstar, streven wij ernaar om in onze rapportering rekening te houden met de impact van structurele verschuivingen op lange termijn en met de impact van lokale en dynamische risicoblootstellingen.

Bestuur

Inleiding

Nyrstar zet zich in voor ethische en transparante bedrijfspraktijken in overeenstemming met ons Corporate Governance Charter, onze Zakelijke Gedragscode en ons Anti-corruptiebeleid. Onze bestuursstructuren bieden duidelijke verantwoordelijkheden vanaf de activiteiten tot aan de Raad van Bestuur. Het Comité Veiligheid, Gezondheid, Milieu en Gemeenschap (SHEC) van de Raad van Bestuur heeft het specifieke mandaat om de SHEC-prestaties van Nyrstar en de doeltreffendheid van het SHEC-controlekader te controleren. Verdere details over de bestuursstructuren en processen van Nyrstar zijn te vinden in de Corporate Governance Verklaring en op de Nyrstar-website.

Beheer van niet-financiële risico's

Het risico wordt beheerd door een risicomanagementbenadering die is afgestemd op de ISO 31000-norm voor risicomanagement. Het ERM-kader specificeert een gemeenschappelijke aanpak en proces voor de beoordeling, prioritering en beheersing van risico's binnen de Groep. Risicobeheer en due diligence-processen voor veiligheid en gezondheid, milieu en gemeenschap (SHEC) zijn afgestemd op het ERM-kader en onze functionele leiders zijn er verantwoordelijk voor dat het beleid, de plannen en de programma's die binnen hun verantwoordelijkheidsgebied worden ontwikkeld, bijdragen tot de verwezenlijking van de bedrijfsstrategie en de doelstellingen van Nyrstar op het gebied van risicobeheer. De beoordeling en controle van niet-financiële risico's wordt verder ondersteund door het Nyrstar SHEC Management Framework, bestaande uit een reeks beleidslijnen, standaarden, procedures en richtlijnen gericht op de belangrijkste SHEConderwerpen en gevaren die relevant zijn voor de organisatie. Meer informatie over het SHEC Framework is beschikbaar op de Nyrstar-website.

De bewaking van niet-financiële risico's wordt verder ondersteund door onze Group Assurance-programma's voor veiligheid en gezondheid, milieu en bedrijfsrisico's. Onder deze programma's werden alle Nyrstar-activiteiten in 2018 gecontroleerd op Nyrstar-normen voor kritieke veiligheidsrisico's. Daarnaast is een nieuw auditproces gestart dat zekerheid biedt over de naleving van milieuregelgeving, kritieke milieurisico's en fysieke condities en werd het geïmplementeerd bij de helft van de operaties (resterende sites staan gepland voor 2019). De uitkomsten van de audits vormen de basis voor behandelplannen om vastgestelde tekortkomingen en tekortkomingen van de prestaties in risicobeheerprocessen aan te pakken.

Responsible Sourcing

Responsible sourcing vertegenwoordigt een snel evoluerend duurzaamheidsonderwerp dat wordt aangedreven door een bredere publieke belangstelling voor de sociale en ecologische voetafdruk van goederen en diensten. Voor Nyrstar heeft het belangrijkste aspect van verantwoord inkopen betrekking op de inkoop van mineralenconcentraten en andere grondstoffen voor onze smelters. Het 'feed book' van mijnen van derden die mineralenconcentraten aan onze smelters leveren, bestaat doorgaans uit 50 of meer wereldwijd opererende activiteiten. Het begrijpen van de waardeketens die betrokken zijn bij het leveren van deze materialen en ervoor zorgen dat ESG-gerelateerde risico's (environmental, social en governance) worden beheerd, wordt steeds belangrijker voor Nyrstar.

In overeenstemming met het maatschappelijk belang zijn er verschillende initiatieven voor verantwoorde inkoop gestart door toezichthouders, brancheorganisaties, niet-gouvernementele organisaties en andere partijen. Hoewel ze variëren qua reikwijdte en aanpak, vereisen deze initiatieven over het algemeen dat bedrijven due diligence-processen voor toeleveringsketen implementeren en rapporteren over vastgestelde risico's die verband houden met specifieke ESGonderwerpen. Het meest relevant voor Nyrstar, is dat de London Metal Exchange (LME) bezig is met het proces om verantwoorde inkoopvereisten in te voeren voor merken die bij de beurs worden vermeld. Op grond van deze vereisten zou Nyrstar de jaarlijkse risicobeoordelingen van zijn toeleveringsketen moeten voltooien en deze bij de LME moeten indienen.

Als eerste stap naar de integratie van milieu- en sociale overwegingen in onze activiteiten op het gebied van grondstoffeninkoop is een begin gemaakt met het in kaart brengen van de bestaande deelnemers en activiteiten in de toeleveringsketen. Dit zal als input dienen voor een beoordeling van de risico's in de toeleveringsketen en de ontwikkeling van processen om in contact te treden met grondstoffenleveranciers rond sociale en milieueffecten. We verwachten dat dit werk in 2019 verder zal gaan en goed zal zijn afgestemd op de vereisten van de LME en andere externe belangengroepen.

Er zijn in 2018 geen incidenten gemeld met betrekking tot de impact op het milieu, de maatschappij en het bestuur in de toeleveringsketen van Nyrstar.

Environmental Stewardship

Naleving van milieuwetten en -voorschriften

Naleving van wet- en regelgeving is een kernprioriteit voor de activiteiten van Nyrstar en een noodzaak om onze exploitatievergunning te behouden. De naleving van wet- en regelgeving wordt beheerd volgens de ISO 14001 gecertificeerde milieubeheersystemen die in de meeste van onze sites worden geïmplementeerd. Basisprocedures voor naleving, zoals wettelijke registers en tijdschema's voor naleving, worden ook opgelegd door de Nyrstar-normen en milieuvergunningen worden beheerd via ons online risico- en nalevingssysteem.

Milieuprestaties en naleving van wet- en regelgeving worden gemonitord door verschillende processen die op bedrijfs- en siteniveau worden geïmplementeerd. Dit omvat de rapportage van milieu non-conformiteiten via ons online incidentbeheersysteem. De belangrijkste maatstaf voor naleving van wet- en regelgeving wordt 'meldingsplichtige nietnaleving' genoemd en wordt gedefinieerd als een geval van niet-naleving dat moet worden gemeld aan de regelgevende instanties. In 2018 hebben zich in totaal 43 meldingsplichtige gevallen van niet-naleving voorgedaan in onze activiteiten in vergelijking met de 50 gevallen die in 2017 zijn geregistreerd. 29 van deze incidenten met niet-naleving hebben plaatsgevonden in de mijn van Myra Falls en in de smelterij in Balen / Overpelt, meestal met overschrijding van de lozingslimieten voor afvalwater. Alle incidenten zijn onderzocht en er zijn corrigerende maatregelen genomen om herhaling te voorkomen, zoals vereist volgens de Nyrstar-normen.

In 2018 werd één milieuboete betaald voor een bedrag van US \$ 2.000, voor het vrijkomen van verontreinigd regenwater in de mijn van Langlois in 2017.

Emissies van energie en broeikasgassen

Emissies van energie en broeikasgassen (BKG) vormen een van de meest materiële duurzaamheidsrisico's van Nyrstar. Dit is vooral het geval voor onze smelterijen die grote hoeveelheden elektriciteit verbruiken en dus gevoelig zijn voor de energieprijzen en de regelgeving op het gebied van CO2-uitstoot.. Om deze risico's te beperken, werken we voortdurend aan het verbeteren van onze energie-efficiëntie en het verminderen van de CO2-voetafdruk van de stroom die we gebruiken.

Aangekochte elektriciteit is onze belangrijkste energiebron, goed voor driekwart van het totale energieverbruik. Op dit moment richten de strategieën voor de aankoop van energie die door Nyrstar worden toegepast, zich niet specifiek op de inkoop van koolstofarme elektriciteit. In plaats daarvan zijn we actief in gesprek met derden om de mogelijkheden te onderzoeken voor de installatie van koolstofarme energietechnologieën zoals wind- en zonne-energie bij onze activiteiten. In 2018 resulteerden deze inspanningen in de bouw van een zonnepark van 44 MW op teruggewonnen stortplaatsen in onze smelterij in Budel in Nederland.

Met betrekking tot de uitstoot van broeikasgassen en de handel in koolstof zijn momenteel vier Nyrstar-operaties onderworpen aan koolstofbeprijzingsmechanismen. Dit omvat onze drie Europese smelterijen (Auby, Balen en Budel) die opereren onder het EU Emissions Trading System (ETS) en de Myra Falls-mijn in British Columbia, Canada, die onderhevig is aan een CO2-belasting op fossiele brandstoffen. De directe emissies (scope 1) die door deze activiteiten worden geproduceerd, vertegenwoordigen ongeveer 20% van Nyrstar's totale voetafdruk van directe BKG-emissies. In 2018 overschreden de gratis emissierechten die aan onze Europese smelterijen waren toegewezen de broeikasgasemissies van de fabrieken; daarom was geen aankoop van emissierechten noodzakelijk. Voor Myra Falls heeft de CO2-belasting op brandstoffen een relatief beperkte financiële impact op Nyrstar, aangezien het grootste deel van de stroom die door de activiteiten wordt verbruikt, wordt opgewekt uit eigen waterkrachtcentrales van Nyrstar. In de toekomst verwachten we dat er in de meeste, zo niet alle, andere operationele jurisdicties koolstofheffingsmechanismen zullen worden geïntroduceerd, aangezien landen actie ondernemen om de verbintenissen na te komen die zijn aangegaan in het Akkoord van Parijs van 2015 van de Verenigde Naties. De tijdlijnen en indelingen van dergelijke mechanismen, en dus hun impact op Nyrstar, zijn echter moeilijk te voorspellen. Wij werken actief samen met overheden om het overheidsbeleid en de wetgeving inzake energieprijzen en CO2-emissies te helpen informeren.

Naast risico's als gevolg van toenemende regelgeving en koolstofprijzen, kunnen extreme weersomstandigheden, beschikbaarheid van water en andere fysieke gevolgen van de klimaatverandering ook onze activiteiten beïnvloeden. In samenwerking met technische experts en externe belanghebbenden proberen we te begrijpen hoe deze veranderingen ons kunnen beïnvloeden en om geschikte reactie- en aanpassingsstrategieën te ontwikkelen. Modellering van klimaatverandering is bijvoorbeeld opgenomen in de planning voor de sluiting van mijnen en in de planning van noodhulpprogramma's. Hoewel site-specifieke studies van deze soort zijn voltooid in verschillende van onze operaties, moeten we een model maken van de potentiële effecten op ons complete netwerk van locaties, leveranciers en transportroutes die kunnen worden veroorzaakt door stijgende zeespiegels, extreme weersomstandigheden, droogte, overstromingen en andere fysieke risico's van klimaatverandering.

Meer informatie over energie- en klimaatveranderingskwesties vindt u in het duurzaamheidsverslag van Nyrstar en in onze jaarlijkse bijdrage aan het CDP (www.cdp.net).

Watergebruik en ontladingen

Het afgelopen decennium is waterschaarste consequent gerangschikt als een van de meest impactvolle risico's wereldwijd met potentieel verwoestende effecten op de menselijke gezondheid en economische activiteit. Voor Nyrstar kan een afname van de beschikbare kwaliteit en kwantiteit van zoet water van invloed zijn op onze activiteiten door middel van leveringsbeperkingen, hogere kosten voor het opnemen van water, investeringen in waterzuiveringstechnologieën en / of verminderde productievolumes. Gezien het belang van water voor lokale gemeenschappen en andere belanghebbenden, is een verantwoord beheer van de schaarse watervoorraden ook van essentieel belang voor onze sociale vergunning om te werken.

Op dit moment is de Nyrstar-activiteit met de grootste risico's voor watervoorziening de smelterij van Port Pirie in Zuid-Australië. Het verkrijgen van zoet water door openbare waterbedrijven, deze risico's hebben invloed op de activiteiten door hoge watergebruikskosten, waardoor effectief waterbeheer een hoofdprioriteit voor de site is. Op de langere termijn verwachten we dat watergerelateerde risico's toenemen in belang ingevolge toenemende concurrentie voor schaarse waterbronnen en omdat regelgeving de internalisering van kosten voor wateronttrekking en -gebruik afdwingt.

Wij streven ernaar ons watergebruik tot een minimum te beperken, de kwaliteit van de zoetwaterbronnen niet te beïnvloeden en te zorgen voor een eerlijk, rechtvaardig en duurzaam gebruik van deze bronnen in samenwerking met andere gebruikers en belanghebbenden. Beperkende maatregelen om deze doelstellingen te bereiken zijn gericht op het afleiden van schoon water uit gebieden en activiteiten die van invloed kunnen zijn op de kwaliteit ervan, verbetering van de efficiëntie van watergebruik, maximalisering van mogelijkheden voor waterrecycling en behandeling van aangetast water voordat het wordt teruggevoerd naar de natuur. Op locaties met complexere of significantere waterrisico's, zoals in Port Pirie, worden de waterbeheerstrategieën en -activiteiten gestuurd door geïntegreerde waterbeheersplannen. De plannen bieden een holistische en alomvattende aanpak van het beheer van watervoorraden op alle locaties en stellen een proces waarbij de onttrekking, het gebruik en de lozingen van water regelmatig worden beoordeeld en geëvalueerd op mogelijke verbeteringen.

Wat de waterkwaliteit betreft, zijn de belangrijkste aspecten die relevant zijn voor onze activiteiten zure-rotsafvoer in verschillende mijnen en lozing van metalen in het effluent van onze smelterijen. De afvoer van effluent van onze sites wordt strikt gereguleerd en gehandhaafd door middel van vergunningen en andere wetgeving. De naleving van de reglementaire vereisten wordt gecontroleerd door middel van uitgebreide watermonitoringsplannen die voorzien in regelmatige bemonstering en analyse van het water dat naar het milieu wordt teruggevoerd. Bovendien hebben de meeste van onze sites waterzuiveringsinstallaties voor de zuivering van afvalwater vóór de lozing. Andere waterkwaliteitscontroles omvatten de scheiding van schoon water, b.v. door het gebruik van omleidingsstructuren, om uitstromende hoeveelheden tot een minimum te beperken, hergebruik en recycling van beïnvloed water binnen onze productieprocessen, implementatie van operationele en onderhoudsroutines om de integriteit van waterzuiveringsinstallaties en andere belangrijke controleapparatuur te waarborgen, en regelmatige audits om na te gaan of de vastgestelde controles worden geïmplementeerd en werken zoals bedoeld.

In 2018 werden 26 afvalwater gerelateerde incidenten met inbreuken op de wettelijke vereisten gedocumenteerd bij onze operaties. Hoewel niet in overeenstemming was met de prestaties die we van onze activiteiten verwachten, waren de meeste inbreuken van geringe aard en geen van de incidenten wordt verwacht een aanzienlijke impact te hebben op het milieu of de bedrijfsresultaten van Nyrstar.

Emissies naar lucht

Onze mijnbouw- en smeltactiviteiten produceren luchtemissies die de gezondheid van de mens en het milieu kunnen beïnvloeden. Voor Nyrstar hangen emissie gerelateerde risico's grotendeels samen met de steeds strenger wordende regelgeving die investeringen in zuiveringstechnologieën vereist (financieel risico) en de impact op de gemeenschap die de reputatie van het bedrijf en onze sociale licentie om te opereren beïnvloeden.

Onze aanpak van het beheer van emissies naar de lucht is gericht op: investeren in apparatuur voor de beheersing van de emissies in de lucht; handhaving van procesbeheersing en de integriteit van essentiële emissiebeheersingsmaatregelen; en het aangaan van gesprekken met de belangrijkste belanghebbenden om te begrijpen hoe zij kunnen worden beïnvloed door de emissies van onze activiteiten. Daarnaast houden we actief toezicht op ontwikkelingen in de regelgeving, de publieke opinie en onderzoek om er zeker van te zijn dat we op de hoogte zijn van eventuele nieuwe problemen die gevolgen kunnen hebben voor onze activiteiten.

Vanuit het perspectief van de Groep worden de emissies in de lucht gedomineerd door emissies van de smeltactiviteiten waarbij de mijnen slechts een klein deel van onze uitstoot-voetafdruk vertegenwoordigen. Bij onze smelterijen zijn zwaveloxide (SO2) en roetdeeltjes die zink, lood, cadmium en andere metalen bevatten de belangrijkste emissiecomponenten. De emissies worden strikt gereguleerd door vergunningsvereisten en andere wetten en voorschriften. De strikte juridische handhaving in combinatie met de hoge zichtbaarheid en het publieke bewustzijn van luchtkwaliteitsproblemen vereisen dat we met een hoog niveau van controle werken en de best beschikbare technologieën voor emissiebehandeling gebruiken.

Vanuit een materialiteitsperspectief is de emissie van loodhoudend door onze loodsmelterij in Port Pirie bijzonder belangrijk. Dit geldt zowel voor onze exploitatievergunning als voor de gezondheid en het welzijn van de lokale gemeenschap. Terwijl we voldeden aan de wettelijke limieten, voldeden de emissies van de Port Pirie-smelter in 2018 niet aan onze verwachtingen en werden gekenmerkt door verschillende emissie-evenementen die loodhoudend stof bijdroegen aan de lokale gemeenschap. Gerichte acties in de tweede helft van het jaar, waaronder het tijdelijk stilleggen van belangrijke productie-eenheden, zijn succesvol geweest in het verminderen van de emissies en we verwachten dat deze acties in 2019 verdere verbeteringen zullen opleveren. De emissieprestaties zullen ook profiteren van de voortgezette opvoering van de nieuwe en minder vervuilende technologie geïnstalleerd als onderdeel van het Herontwikkelingsproject en de uitfasering van oude installaties en apparatuur.

In 2018 zijn zeven incidenten met betrekking tot emissies in de lucht geregistreerd die gemeld moeten worden (zie naleving van de milieuwet- en regelgeving hierboven) en die betrekking hebben op emissies in de lucht. Een van de incidenten, waarbij niet-conforme emissies van zwaveldioxide uit de smelter in Clarksville plaatsvonden, resulteerde in een burgerlijke boete van \$ 181.000 waarvoor momenteel bezwaar wordt aangetekend.

Veiligheid van de residudammen

Onze activiteiten genereren aanzienlijke hoeveelheden afval. In onze mijnen is de belangrijkste afvalstroom residuen bestaande uit fijngemalen mineralen, water en kleine hoeveelheden proceschemicaliën uit de concentratie van gewonnen erts. Het grootste deel van het afval van residuen wordt geplaatst in kunstmatige opslagfaciliteiten die typisch één of meerdere dammen of taluds omvatten. Nyrstar is verantwoordelijk voor acht tailing-opslagfaciliteiten (TSF's), waarvan er vier operationeel zijn, drie niet-operationeel en momenteel worden teruggevorderd, en één faciliteit waarvoor de terugwinning is voltooid.

Het falen van een residudam kan rampzalige gevolgen hebben voor het milieu, de omliggende gemeenschappen en de financiële positie van Nyrstar; Daarom is het handhaven van de veiligheid en integriteit van onze residudammen van het grootste belang voor onze exploitatievergunning, aandeelhouderswaarde en voor de gemeenschappen en ecosystemen rond onze sites. Een verantwoord beheer van de residubekkens is daarom een topprioriteit voor het bedrijf en we doen er alles aan om de veiligheid van onze residubekkens te waarborgen.

Systemen en procedures voor een veilig beheer van de TSF's zijn op alle locaties aanwezig. Centraal hierbij staan de Operating, Maintenance and Surveillance (OMS) handleidingen die de dagelijkse operationele en monitoringsprocessen beschrijven die door het personeel van de site worden geïmplementeerd om te voldoen aan wettelijke vereisten en parameters voor faciliteit ontwerp. Bovendien wordt elke operatie ondersteund door een gekwalificeerde externe ingenieur (Engineer of Record) die verantwoordelijk is voor het ontwerp van de residufaciliteiten. De Engineers of Record (EoR) bieden ook permanente ondersteuning bij de exploitatie, het onderhoud en de bouw van de faciliteit en voeren jaarlijkse inspecties van de veiligheid van de dam en prestatiebeoordelingen uit.

Om de veiligheid van de opslagfaciliteiten voor residuen van Nyrstar verder te verzekeren en te bevorderen, werd in 2018 een Independent Tailings Review Board (ITRB) opgericht. Het doel van deze Board is om Nyrstar onafhankelijke deskundige input en advies te geven over het ontwerp, de constructie, het operationele beheer en uiteindelijke sluiting van de TSF's van het bedrijf. De ITRB is samengesteld uit drie onafhankelijke experts en rapporteert aan ons hoofdkantoor. In 2018 werden ITRB-vergaderingen voltooid in Langlois, Myra Falls, East Tennessee Mines en Mid Tennessee Mines. De bevindingen en aanbevelingen die in de ITRB-vergaderingen zijn geïdentificeerd, worden aangepakt via formele reactieplannen die regelmatig door het management van de locatie en het bedrijf worden beoordeeld. Het ITRB komt jaarlijks bijeen in elke mijn.

Er hebben zich in 2018 geen incidenten voorgedaan met betrekking tot de veiligheid van de dammen waarbij de opslagfaciliteiten voor residuen van Nyrstar betrokken waren.

Landgebruik en biodiversiteit

Mijnbouw- en metaalverwerkingsactiviteiten vereisen grote stukken land en kunnen een impact hebben op de biodiversiteit, ecosystemen en levering van ecosysteemdiensten. De effecten kunnen het gevolg zijn van het opruimen en verstoren van de bodem, lozing van afvalwater in waterlichamen en uitstoot van verontreinigende stoffen in de atmosfeer, alsmede van toegenomen transportactiviteiten en andere indirecte oorzaken. Het beheren van wettelijke vereisten en het voldoen aan de verwachtingen van de gemeenschap met betrekking tot landgebruik en de bescherming van ecosystemen is essentieel voor de exploitatievergunning van Nyrstar.

Contextueel bevinden alle behalve één van de operationele sites van Nyrstar zich naast of in de buurt van (binnen 10 kilometer) van beschermde gebieden of gebieden met een hoge biodiversiteitswaarde. Onze Europese smelters bevinden zich bijvoorbeeld in de buurt van gebieden die worden beschermd door het Natura 2000-systeem van de Europese Unie en de mijn van Myra Falls bevindt zich in het Strathcona Provincial Park in British Columbia, Canada. Verder bevinden acht van onze operaties zich binnen of in de buurt van habitats voor bedreigde diersoorten.

We werken proactief om de ecologische voetafdruk van onze activiteiten te minimaliseren, kwetsbare habitats te beschermen en biodiversiteitswaarden en landschapsfuncties te behouden op de locaties waar we actief zijn. De werkzaamheden worden in grote lijnen geleid door wettelijke eisen en de resultaten van milieueffectrapportages die zijn uitgevoerd als onderdeel van vergunningaanvragen voor nieuwe activiteiten of ontwikkelingen op het gebied van land. De biodiversiteitsverplichtingen, risico's en kansen die onder deze processen zijn geïdentificeerd, zijn verwerkt in beslissingen over het gebruik van land, water en andere natuurlijke hulpbronnen, operationele controles en programma's voor milieumonitoring. In het algemeen worden deze beslissingen en beheerscontroles ontwikkeld om verlies aan biodiversiteitswaarden te vermijden, waar mogelijk, of om de gevolgen die redelijkerwijs niet kunnen worden vermeden te verminderen en te herstellen.

Wij streven naar een geleidelijke rehabilitatie van grond die niet langer nodig is voor productiedoeleinden en om gebieden na de voltooiing van de werkzaamheden volledig te saneren. Om deze verbintenis te ondersteunen, houden alle mijnen van Nyrstar sluitingsplannen bij die het beoogde gebruik na sluiting van de grond, de belangrijkste sluitingsconcepten en de geschatte sluitingskosten beschrijven. De sluitingsplannen helpen ervoor te zorgen dat rehabilitatieaspecten in de operationele planning worden meegenomen en dat er voldoende middelen worden toegewezen voor de sluiting en het toezicht na de sluiting. Onze smelterijen worden beschouwd als een 'going concern' met een oneindige levensduur en beschikken niet over gedocumenteerde sluitings- en saneringsplannen.

Aan het einde van 2018 bedroeg de totale voetafdruk van verstoorde grond van Nyrstar 1475 hectare (ha). Er werden in 2018 geen landaanwinningsactiviteiten afgerond die hebben geleid tot een aanzienlijke vermindering van de hoeveelheid verstoorde gronden.

Maatschappelijke verantwoordelijkheid

Arbeidsverhoudingen

Wij verbinden ons ertoe de rechten van onze werknemers te respecteren in overeenstemming met de Verklaring van de Internationale Arbeidsorganisatie over fundamentele beginselen en rechten op het werk. Ter ondersteuning van deze verbintenis erkennen en respecteren wij de beginselen van vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen. Eind 2018 viel 57% van ons wereldwijde personeelsbestand onder collectieve arbeidsovereenkomsten.

In 2018 hebben er bij onze activiteiten geen stakingen, uitsluitingen of stakingen met werkonderbrekingen plaatsgevonden.

Diversiteit

In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van Vennootschappen, is een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.

Wij geloven in het behoud van een divers personeelsbestand met medewerkers van verschillende geslachten, leeftijden, culturen en professionele achtergronden. Echter, vooralsnog is deze overtuiging niet geformaliseerd in een diversiteitsbeleid dat van toepassing is onder het niveau van de Raad van Bestuur. Eind 2018 maakten vrouwen 7% uit van het totale personeelsbestand van Nyrstar. Dit is vergelijkbaar met 2016 en 2017.

Gezondheid en veiligheid van werknemers

Veiligheid en gezondheid zijn kernwaarden van Nyrstar. Onze Towards Zero-visie is dat elke medewerker elke dag veilig en gezond naar huis terugkeert. Wij geloven dat elke werk gerelateerde ziekte en letsel te voorkomen is en we stellen onze medewerkers in staat om de visie om te zetten in realiteit. De Towards Zero-visie wordt ondersteund door een uitgebreide gezondheids- en veiligheidsstrategie, opgebouwd rond vier pijlers: preventie van dodelijke slachtoffers; Gedragsveiligheid; Gezondheids- en veiligheidsbeheersystemen; en gezondheid op het werk. Alles wat we doen om de veiligheid en gezondheid van onze mensen te verbeteren, past in een van deze aandachtsgebieden.

In 2018 hebben we bijzondere nadruk gelegd op de preventie van handletsel, die een groot deel van onze totale verwondingen veroorzaakt. Een speciaal handbeschermingspreventieprogramma, getiteld Omdat sommige gereedschappen niet kunnen worden vervangen, werd geïntroduceerd bij alle operaties met als doel het elimineren van onveilige omstandigheden die bijdragen aan handletsel, het verbeteren van gereedschappen en persoonlijke beschermingsmiddelen en het veranderen van risicogedrag dat relevant is voor handletsel. We zijn ook doorgegaan met de implementatie van het procesveiligheidsbeheersysteem dat in 2017 is gestart en versterkte controles met betrekking tot waterstofexplosierisico's bij onze smelterijen.

De veiligheidsprestaties van Nyrstar in 2018 vormden een nieuwe stap naar onze visie van nul schade. Er zijn geen doden gemeld en het aantal ongevallen met werkverlet verbeterde met 27% tot een nieuw recordlaagtepunt van 1,4. Het totale aantal dagen afwezigheid van werk, onder beperkte taken of met alternatieve taken (DARTs) als gevolg van letsels op de werkplek daalde met 19% in vergelijking met 2017 en de frequentiegraad in verband met dit soort voorvallen verbeterde ook (met 5%). De registreerbare frequentie van letselschade verslechterde licht van 6,4 in 2017 tot 6,8 in 2018. Wat de gezondheid op het werk betreft, bleef het gemelde aantal nieuwe gevallen van beroepsziekten met 27 gevallen vergelijkbaar met 2017.

Gemeenschapsrelaties

Het behoud van het vertrouwen en de voortdurende steun van de lokale gemeenschappen waarin we actief zijn, is van cruciaal belang voor de levensvatbaarheid en het succes van onze Vennootschap. Zonder deze ondersteuning lopen we het risico van operationele verstoringen, vertragingen in de vergunnings- en goedkeuringsprocessen en het risico dat we de toegang tot het land en de geologische hulpbronnen die we nodig hebben om te opereren, wordt belemmerd. Onze sociale licentie om te werken is onlosmakelijk verbonden aan de manier waarop we met onze gemeenschappen omgaan en aan ons vermogen om milieu- en sociale effecten te beheersen die gegenereerd kunnen worden door onze activiteiten.

We engageren ons actief met de lokale gemeenschappen die een belang hebben in of die beïnvloed kunnen worden door onze activiteiten. Het inzicht in de verwachtingen van de gemeenschap die uit deze engagementactiviteiten voortvloeien, is verwerkt in de dagelijkse besluitvorming en operationele activiteiten. Bovendien hebben alle Nyrstar-operaties processen opgezet voor het registreren van feedback van de gemeenschap, zowel positief als negatief. In 2018 werden in totaal 76 klachten van de gemeenschap ontvangen, in vergelijking met de 71 geregistreerde klachten in 2017. Een aanzienlijk deel van de klachten had betrekking op de emissie van zwaveldioxide door een opnieuw zure installatie in Port Pirie. De exploitatie van deze installatie werd in de loop van het jaar afgebouwd ten gunste van een nieuwe zuur installatie die werd geïnstalleerd als onderdeel van het herontwikkelingsproject. Hoewel de nieuwe zuurinstallatie nog steeds wordt bijgesteld na ingebruikname, verwachten we dat de effecten van zwavelemissies in de gemeenschap in 2019 aanzienlijk zullen verbeteren.

Een operationele vertraging als gevolg van niet-technische factoren deed zich in 2018 voor in verband met het verlenen van vergunningen voor het opnieuw starten van de Myra Falls-mijn in British Columbia, Canada. Hoewel zij ook technische vertragingen ondervonden, met name wat betreft de reparatie van het schacht- en hijssysteem voor de belangrijkste ondergrondse mijn, was het ongeveer drie maanden langer dan oorspronkelijk gepland nodig om de herstartactiviteiten mogelijk te maken, wat een directe impact had op het herstartprojectschema. De vergunningsvertragingen waren voornamelijk geassocieerd met uitgebreide evaluaties door de overheid en betrokkenheid bij lokale inheemse gemeenschappen en andere belanghebbenden.

Geen gemeenschapsgeschillen werden ervaren in 2018 en er was geen hervestiging van gemeenschappen op sites van Nyrstar in 2018.

Beveiliging en mensenrechten

De activiteiten van Nyrstar zijn strategisch gericht op stabiele rechtsgebieden met een laag risico voor gewapende conflicten en veiligheid gerelateerde schendingen van de mensenrechten. Niettegenstaande de operationele contexten van onze activiteiten en het lage politieke risico dat dit met zich meebrengt, is de bescherming van de mensenrechten een kernoverweging voor Nyrstar en streven wij ernaar de fundamentele mensenrechten te respecteren waar we ook actief zijn.

Onze benadering van mensenrechten is gebaseerd op de Nyrstar-waarden en onze Zakelijke Gedragscode. Het kader voor ethische besluitvorming opgenomen in de gedragscode helpt ervoor te zorgen dat mensenrechten in belangrijke bedrijfsprocessen worden beschouwd, zoals risicobeoordelingen, inkoop en contractbeheer en in onze omgang met werknemers, gemeenschappen en andere belanghebbenden. Om mensenrechten te respecteren, moeten we ook met aannemers en leveranciers samenwerken om ervoor te zorgen dat ze zich houden aan dezelfde mensenrechtennormen waar we onszelf verantwoordelijk voor houden. We erkennen dat verdere inspanningen nodig zijn om de mensenrechtenvoorwaarden in onze toeleveringsketen systematisch te beoordelen en te beheren en zijn van plan om hier in 2019 mee aan de slag te gaan (zie het gedeelte Verantwoorde inkoop hierboven).

De Canadese mijnen van Nyrstar, Myra Falls en Langlois, bevinden zich in gebieden die door inheemse volkeren worden beschouwd als traditionele gebieden. Hoewel deze beweringen niet zijn vastgelegd in verdragen, erkennen en respecteren we de rechten, culturen en belangen van inheemse volkeren en zoeken we naar mogelijkheden om met hen in contact te treden met betrekking tot ons gebruik van het land. Onze betrokkenheid bij inheemse volkeren wordt geleid door de General Manager bij elk van de operaties.

Geen schendingen van de mensenrechten werden gemeld in 2018.

Sustainability Scorecard

Tabel 1. Samenvatting van niet-financiële kernprestatie-indicatoren (KPI's)
-----------------------------------------------------------------------------	--

Onderwerp	Metric	2016	2017	2018
Milieuregelgeving	Meldingsplichtige niet	35	50	43
	nalevingsincidenten
	Aantal milieuboetes	10	2	1
	Waarde van milieuboetes (US\$)	\$896,092	\$23,088	\$2,000
Luchtkwaliteit	Incidenten van niet-naleving in verband	8	13	7
	met luchtemissievergunningen of
	wetgeving
	Naleving van de licentielimiet voor lood			
	in lucht bij Port Pirie
Waterkwaliteit	Incidenten van niet-naleving in verband	22	30	26
	met waterkwaliteitsvergunningen of -
	wetgeving
Landgebruik en biodiversiteit	Voetafdruk van verstoord land (ha)	1,476	1,475	1,475
Arbeidsverhoudingen	Aandeel personeelsbestand gedekt door	60%	57%	57%
	collectieve arbeidsovereenkomsten (%)
	Aantal stakingen en uitsluitingen	0	2	0
	Duur van stakingen en uitsluitingen	0	2	0
	(dagen)
Gezondheid en veiligheid op het werk	Werk gerelateerde sterfgevallen	1	0	0
	Lost time injury frequency rate (LTIFR)	1.8	2.0	1.4
	Recordable injury frequency rate (RIFR)	7.2	6.4	6.8
	Aantal verloren dagen, onder beperkte	265	259	209
	Dienst en met taakoverdracht (DARTs)
	Dagen weg, beperkte Dienst en	5.2	3.9	3.7
	frequentiedistributie (DARTFR)
	Aantal gevallen van beroepsziekte	N/A	24	27
	Waarde van veiligheidsboetes (US\$)	\$134,000	\$71,934	\$92,000
Relaties met de gemeenschap	Aantal niet-technische vertragingen	0	0	1
	Duur van niet-technische vertragingen	0	0	90
	(dagen)
	Gemeenschapsklachten	55	71	76

7. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur, waarvan twee leden onafhankelijk zijn en één niet-onafhankelijk. De leden van het Auditcomité hebben voldoende expertise in financiële zaken om hun functies te vervullen. De Voorzitter van het Auditcomité is bekwaam op het gebied van boekhouding en audits, zoals wordt aangetoond door haar eerdere functie als Chief Financial Officer bij BP's Aviation Fuels.

8. Informatie die gevolgen kan hebben bij openbare overname-aanbiedingen

De Vennootschap verschaft, voor zover noodzakelijk, de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:

(i) Op datum van dit verslag, bedraagt het aandelenkapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.

• (ii) Behalve vermeld in de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de Vennootschap bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
• (iii) Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
• (iv) De toekenningen aan werknemers in het kader van het Nyrstar Long Term Incentive Plan zullen toegekend worden bij bepaling door het benoemings- en remuneratiecomité.
• (v) Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
• (vi) Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten, met uitzondering van de Lock-up Agreement waarbij Trafigura Pte Ltd ermee heeft ingestemd haar aandelen in de Vennootschap niet over te dragen, en heeft verkregen dat Urion Holding (Malta) Ltd haar aandelen in de Vennootschap niet zal overdragen voor de duur van de Lock-up Agreement. .
• (vii) De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de raad en wijzigingen in de statuten worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
• (viii) De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen "om dreigende en ernstige gevaren voor de Vennootschap te vermijden", d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
• (ix) Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende significante overeenkomsten die, bij verandering in het bewind van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden, in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen (of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
  • de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited
• (x) De overeenkomst met de gedelegeerd bestuurder bepaalt dat zijn overeenkomst met Nyrstar bij een controlewijziging zal worden beëindigd. In dat geval heeft de gedelegeerd bestuurder recht op een ontslagvergoeding die gelijk is aan twaalf maanden van het jaarlijkse basissalaris (met inbegrip van een eventuele contractuele opzegtermijn). Daarnaast bevatten de aandelenplannen van de Vennootschap ook bepalingen ter bescherming tegen overnames.

Er werd geen overnamebod uitgebracht door derden met betrekking tot het eigen vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige boekjaar en het lopende boekjaar.

* * *

Gedaan te Brussel op 27 september 2019.

Namens de Raad van Bestuur,

___________________________ ___________________________

Martyn Konig Bestuurder

Hilmar Rode Bestuurder

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De ondergetekenden, Hilmar Rode, Chief Executive Officer en Martyn Konig, Bestuurder, verklaren dat voor zover hen bekend:

a) de geconsolideerde jaarrekening, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de geconsolideerde dochterondernemingen;

b) enige belangrijke transacties met verbonden partijen en hun impact op de geconsolideerde jaarrekening werden meegedeeld in de financiële informatie;

c) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Brussel, 27 september 2019

Hilmar Rode Martyn Konig Chief Executive Officer Bestuurder

Nyrstar Geconsolideerde Jaarrekening

31 december 2018

GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING

Miljoen EUR	Toelichting	2018	2017
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Opbrengsten uit contracten met klanten	8	3.812,3	3.530,5
Grondstoffen Transportkosten		(2.644,7) (50,0)	(2.405,9) (50,3)
Brutowinst		1.117,6	1.074,3
Overige baten Personeelskosten Energiekosten Verbruiksgoederen en hulpstoffen Kosten van uitbesteding en adviesdiensten Overige lasten Afschrijvingskosten Aan fusie en overname gerelateerde transactiekosten Herstructureringskosten Bijzondere waardeverminderingen Terugname van waardeverminderingen Winst op verkoop van dochterondernemingen	12 15 16 11 29 17 17	10,1 (336,4) (280,1) (157,4) (173,8) (107,2) (162,5) (1,4) (22,0) (130,3) - 0,0	13,3 (318,2) (249,9) (126,7) (146,1) (35,5) (155,8) (0,2) (4,1) 0,0 126,1 2,6
Resultaat uit operationele activiteiten		(243,4)	179,8
Financieringsbaten Financieringslasten Netto verlies uit wisselkoersverschillen Netto financiële lasten Verlies voor belastingen	13 13 13	12,3 (170,1) 6,5 (151,3) (394,7)	4,2 (151,4) (59,9) (207,1) (27,3)
Belastingen (Verlies) / winst over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	14	(250,4) (645,1)	36,9 9,6
Beëindigde bedrijfsactiviteiten (Verlies) / winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen	10	(4,4)	36,9
(Verlies) / winst over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		(649,5)	46,5
Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang		(649,5) -	46,5 -
(Verlies) / winst per aandeel voor de (verlies) / winst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten tijdens de periode (uitgedrukt in EUR per aandeel)
gewoon verwaterd	34 34	(5,88) (5,88)	0,10 0,10

De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

Miljoen EUR	Toelichting	2018	2017
(Verlies) / winst over het boekjaar		(649,5)	46,5
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Andere elementen van het totaalresultaat
Posten die kunnen worden geherklasseerd naar de winst- en verliesrekening:
Valuta omrekeningsverschillen	27	(22,7)	(18,2)
Overboekingen naar de winst-en-verliesrekening		-	0,8
Winsten / (verliezen) op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	27	37,3	(5,6)
Overboekingen naar de winst-en-verliesrekening	27	(18,9)	(14,7)
Belastingen	14,27	(6,6)	1,0
Overboekingen naar de winst-en-verliesrekening		-	-
Posten die niet zullen worden geherklasseerd naar de winst- en verliesrekening:
Herwaarderings (verlies) of / winst op toegezegde-pensioenregelingen	30	7,0	(5,2)
Belastingen	14	(1,8)	(0,8)
Wijziging in de reële waarde van investeringen in aandelen	19,27	0,6	(0,2)
Andere elementen van het totaalresultaat over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, na belastingen		(5,1)	(42,9)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
Posten die kunnen worden geherklasseerd naar de winst- en verliesrekening:
Valuta omrekeningsverschillen		-	(2,5)
Overboekingen naar de winst-en-verliesrekening	9	-	(28,2)
Andere elementen van het totaalresultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten, na belastingen		-	(30,7)
Andere elementen van het totaalresultaat over het boekjaar, na belastingen		(5,1)	(73,6)
Totaalresultaat voor het boekjaar		(654,6)	(27,1)
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de moedermaatschappij		(654,6)	(27,1)
Minderheidsbelang		-	-
Totaalresultaat voor het boekjaar		(654,6)	(27,1)

De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

GECONSOLIDEERDE STATEN VAN FINANCIËLE POSITIE

		per	per
Miljoen EUR	Toelichting	31 dec 2018	31 dec 2017
Materiële vaste activa	16	1.590,0	1.690,3
Immateriële activa		5,3	3,3
Investeringen in volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte
deelnemingen	18	1,9	3,4
Investeringen in aandelen	19	19,8	19,8
Uitgestelde belastingvorderingen	14	93,7	332,1
Overige financiële activa	20	131,8	163,8
Overige activa	22	0,6	0,7
Totaal vaste activa		1.843,1	2.213,4
Voorraden	21	768,5	965,1
Handels- en overige vorderingen	23	196,7	223,5
Vooruitbetalingen en uitgestelde uitgaven		17,1	32,3
Actuele belastingvorderingen		11,7	6,4
Overige financiële activa	20	60,8	42,0
Overige activa	22	2,1	0,7
Geldmiddelen en kasequivalenten	24	239,0	68,4
Totaal vlottende activa Totale activa		1.295,9 3.139,0	1.338,4 3.551,8
Aandelenkapitaal en uitgiftepremies	25	2.255,3	2.250,7
Eeuwigdurende effecten	26	-	186,3
Reserves	27	(171,6)	(161,3)
Overgedragen verliezen Totaal eigen vermogen toerekenbaar aan houders van		(2.265,8)	(1.615,9)
eigendomsinstrumenten van de moedermaatschappij
		(182,1)	659,8
Totaal eigen vermogen		(182,1)	659,8
Leningen	28	780,5	948,4
Uitgestelde belastingverplichtingen	14	68,4	67,7
Voorzieningen	29	158,2	156,8
Personeelsbeloningen	30	66,0	73,5
Overige financiële verplichtingen	20	117,1	15,6
Uitgestelde opbrengsten	32	17,5	79,1
Totaal langlopende verplichtingen		1.207,7	1.341,1
Handelsschulden en overige schulden	31	457,3	654,0
Fiscale schulden		0,9	0,4
Leningen	28	1.101,9	221,6
Voorzieningen	29	34,5	19,1
Personeelsbeloningen	30	28,9	36,6
Overige financiële verplichtingen	20	84,5	151,5
Uitgestelde opbrengsten	32	404,3	465,6
Overige verplichtingen	22	1,1	2,1
Totaal kortlopende verplichtingen		2.113,4	1.550,9
Totale verplichtingen		3.321,1	2.892,0
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		3.139,0	3.551,8

*De bedragen uit het voorgaande jaar werden geherclassificeerd zodat hun presentatie consistent is met deze van dit jaar (toelichting 2,21)

De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

Miljoen EUR		Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Eeuwigdu rende effecten	Reserves	Overgedra gen verliezen	Totaalbedrag toerekenbaar aan aandeelhouders	Totaal eigen vermogen
Per 1 jan 2018		1.040,2	1.210,5	186,3	(161,3)	(1.615,9)	659,8	659,8
Aanpassing als gevolg van de initiële toepassing van IFRS 9		-	-	-	-	(0,2)	(0,2)	(0,2)
Verlies over het boekjaar		-	-	-	-	(649,5)	(649,5)	(649,5)
Andere elementen van het totaalresultaat		-	-	-	(10,3)	5,2	(5,1)	(5,1)
Totaalresultaat		-	-	-	(10,3)	(644,3)	(654,6)	(654,6)
Kapitaalverhoging	25	0,9	3,7	-	-	-	4,6	4,6
Herclassificatie van eeuwigdurende effecten naar leningen en opgenomen gelden		-	-	(186,3)	-	-	(186,3)	(186,3)
Uitkering op eeuwigdurende effecten	26	-	-	-	-	(11,4)	(11,4)	(11,4)
Op aandelen gebaseerde betalingen		-	-	-	-	6,0	6,0	6,0
Per 31 dec 2018		1.041,1	1.214,2	-	(171,6)	(2.265,8)	(182,1)	(182,1)

	kapitaal	Uitgifte premies	Eeuwigdu rende effecten	Reserves	Overgedra gen verliezen	Totaalbedrag toerekenbaar aan aandeelhouders	Totaal eigen vermogen
	1.024,1	1.129,0	131,6	(93,7)	(1.647,1)	543,9	543,9
	-	-	-	-	46,5	46,5	46,5
	-	-	-	(67,6)	(6,0)	(73,6)	(73,6)
	-	-	-	(67,6)	40,5	(27,1)	(27,1)
	16,1	81,5	-	-	-	97,6	97,6
26	-	-	54,7	-	-	54,7	54,7
26	-	-	-	-	(7,4)	(7,4)	(7,4)
	-	-	-	-	(1,9)	(1,9)	(1,9) 659,8
		Geplaatst 1.040,2	1.210,5	186,3	(161,3)	(1.615,9)	659,8

De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Miljoen EUR	Toelichting	2018	2017
(Verlies) / winst over het boekjaar		(649,5)	46,5
Gecorrigeerd voor:
Afschrijvingskosten	15,16	162,5	156,6
Belastingskosten / (inkomsten)	14	250,4	(38,5)
Netto financiële lasten	13	151,3	209,4
(Terugname van) bijzondere waardeverminderingen (netto)	17	130,3	(142,2)
In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingen		6,1	2,5
Niet-geldelijke aflossingen van zink vooruitbetaling	20 (g)	(24,7)	(79,4)
Overige niet-monetaire elementen		18,6	(21,7)
Winst op de verkoop vandochterondernemingen	9	-	(31,8)
Winst op de verkoop van materiële vaste activa	16	(2,2)	(1,0)
Betaalde belastingen		(11,0)	(12,6)
Kasstroom van operationele activiteiten voor wijzigingen in werkkapitaal		31,8	87,8
Wijziging in voorraden		228,4	(346,8)
Wijziging in handels- en overige vorderingen		23,4	31,4
Wijziging in vooruitbetalingen en uitgestelde uitgaven		(6,9)	(1,7)
Wijziging in uitgestelde opbrengsten		(147,4)	179,1
Wijziging in handelsschulden en overige schulden		(165,4)	79,6
Wijziging in overige activa en overige verplichtingen		18,6	18,2
Wijziging in voorzieningen en personeelsbeloningen		(0,8)	(9,2)
Kastroom uit / (gebruikt in) operationele activiteiten		(18,3)	38,4
Verwerving van materiële vaste activa	16	(243,9)	(368,0)
Verwerving van immateriële activa		(0,9)	(1,9)
Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa		2,8	2,7
Ontvangsten uit de verkoop van immateriële activa		-	0,9
Ontvangsten uit de verkoop van dochterondernemingen	9	6,7	32,1
Ontvangen rente		2,7	2,3
Kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten		(232,6)	(331,9)
Kapitaalverhoging	25	-	97,6
Uitgifte van eeuwigdurende effecten	26	-	54,7
Uitkering op eeuwigdurende effecten	26	(11,4)	(7,4)
Uitgifte van leningen		166,5	552,7
Aflossingen van leningen		(41,3)	(224,0)
Wijziging in SCTF-kredietfaciliteit	28	380,2	(115,1)
Ontvangsten uit zink vooruitbetaling	20 (g)	70,7	-
Betaalde rente		(148,3)	(115,7)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		416,4	242,8
Netto toename/ (afname) van geldmiddelen		165,5	(50,7)
Geldmiddelen aan het begin van het jaar	10,24	68,4	129,4
Valutaschommelingen		5,1	(10,3)
Geldmiddelen aan het einde van het jaar	10,24	239,0	68,4

De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.

1 Algemene informatie

Nyrstar NV (de "vennootschap") is een geïntegreerd mijnbouw- en metaalbedrijf met een leiderspositie op de markt voor zink en lood en stijgende resultaten voor andere basis- en edelmetalen. Nyrstar heeft mijnbouw-, smelt- en andere activiteiten in Europa, Australië, Canada en de Verenigde Staten. De vennootschap is opgericht en gevestigd in België en heeft haar hoofdkantoor in Zwitserland. Het adres van de maatschappelijke zetel van de vennootschap is Zinkstraat 1, 2490 Balen. Nyrstar staat genoteerd op Euronext Brussel onder het symbool NYR. Meer informatie kan u vinden op de website van Nyrstar: www.nyrstar.be.

De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per en voor het jaar dat werd afgesloten op 31 december 2018 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk "Nyrstar" of de "Groep" en individueel "Groepsentiteiten" genoemd) en het belang van de Groep in geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend.

De geconsolideerde jaarrekening werd op 27 september 2019 door de Raad van Bestuur van Nyrstar NV goedgekeurd voor publicatie.

2 Grondslagen en belangrijkste beginselen inzake verslaggeving

(a) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Deze omvatten International Financial Reporting Standards ("IFRS") en de hiermee samenhangende interpretaties die zijn gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), van kracht op de verslagdatum en aanvaard door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld op een andere basis dan deze van continuïteit.

De conclusie van de bestuurders dat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het jaar eindigend op 31 december 2018 zijn opgesteld op een andere basis dan deze continuïteit heeft de waarderingsgrondslagen als beschreven in toelichting 3 "Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving" niet gewijzigd, maar resulteerde in belangrijke beoordelingen door het management in hun toepassing, waaronder:

• De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid als beschreven in toelichting 3 (h) "Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa" komt overeen met hun reële waarde min verkoopkosten.
• De operationele entiteiten van de Groep worden niet voorgesteld als beëindigde bedrijfsactiviteiten of groepen activa die worden aangehouden voor verkoop op 31 december 2018. Op 31 december 2018 was de Groep niet gebonden door een plan om de operationele entiteiten te verkopen en dergelijke verkoop was niet hoogst waarschijnlijk op 31 december 2018. Het is pas na balansdatum dat de Herstructurering (met inbegrip van de verkoop aan Trafigura) werd ontwikkeld en het meest waarschijnlijk scenario werd. Krachtens IFRS 5: "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten", paragraaf 12, werden de operationele entiteiten dus niet geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten op 31 december 2018 (toelichting 4)
• De waarderingsbasis van financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs bleef ongewijzigd ondanks het feit dat de reële waarden lager waren op 31 december 2018 (toelichting 3(c)(ii))
• Leningen en opgenomen gelden (toelichting 28) alsook de zinkvooruitbetaling (toelichting 20), opgenomen als overige financiële verplichtingen, werden voorgesteld op basis van de contractuele vervaldagen op 31 december 2018, ook al zal het verwachte resultaat van de Herstructurering uitmonden in een volledige of gedeeltelijke uitdoving van deze verplichtingen van de Groep.

(We verwijzen naar toelichting 4 voor details over de onderliggende rationaal)

(b) Waarderingsgrondslagen

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van afgeleide financiële instrumenten (toelichting 20), financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst of verliesrekening (toelichting 20), en investeringen in aandelen (toelichting 19).

(c) Functionele en presentatievaluta

Posten opgenomen in de jaarrekening van elk van de ondernemingen van de Groep worden gewaardeerd in de valuta van de economische omgeving waarin de onderneming haar voornaamste activiteiten uitoefent (de "functionele" valuta). De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in EUR, de functionele en presentatievaluta van de vennootschap. Alle financiële informatie is afgerond op het dichtstbijzijnde honderdduizendtal in EUR.

(d) Toepassingen van schattingen en oordelen

Het opstellen van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist de toepassing van bepaalde belangrijke boekhoudkundige schattingen. Ook dient het management bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving bepaalde beoordelingen te maken. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. Belangrijke schattingen en veronderstellingen worden beschreven in toelichting 4.

(e) Standaarden, wijzigingen en interpretaties

Nieuwe en gewijzigde standaarden en interpretaties

IFRS 15 - Opbrengsten van contracten met klanten - van kracht voor de jaareinden die starten op of na 1 januari 2018

Op 1 januari 2018 paste de Groep IFRS 15 'Opbrengsten van contracten met klanten' toe. IFRS 15 stelt een alomvattend kader vast om te bepalen of, hoeveel en wanneer ontvangsten moeten worden opgenomen. IFRS 15 verving IAS 18 'Opbrengsten', IAS 11 'Onderhanden projecten in opdracht van derden' en aanverwante interpretaties. De Groep heeft IFRS 15 toegepast, gebruik makend van de gewijzigde retroactieve benadering (zonder praktische oplossingen), waarbij het effect van eerste toepassing wordt getoond op 1 januari 2018. IFRS 15 gebruikt de termen 'contract activa' en 'contract passiva' hetgeen algemeen gekend is als 'verkregen opbrengsten' en 'uitgestelde opbrengsten'. De Standaard verbiedt een vennootschap niet om alternatieve omschrijvingen te gebruiken in de staat van financiële positie. De Groep heeft ervoor gekozen om de terminologie, zoals gebruikt in IFRS 15, niet te gebruiken en aldus de termen 'verkregen opbrengsten' en uitgestelde opbrengsten' te behouden. De voor 2017 voorgestelde informatie werd niet gecorrigeerd - d.w.z. dat ze wordt voorgesteld, zoals voordien gerapporteerd krachtens IAS 18, IAS 11 en aanverwante interpretaties.

Overeenkomstig IFRS 15 wordt een opbrengst opgenomen wanneer een klant de controle verwerft over de goederen en diensten. De opbrengsten van de Groep vloeien hoofdzakelijk voort uit de verkoop van grondstoffen, waarbij de opname afhankelijk is van de contractuele verkoopvoorwaarden, ook gekend als de internationale commerciële voorwaarden (International Commercial terms of Incoterms). Daar het tijdstip van de overdracht van de risico's en voordelen samenvalt met de overdracht van een controle, worden de timing en het bedrag van de opgenomen opbrengsten voor de meeste verkopen niet materieel beïnvloed.

Opbrengsten van contracten met klanten worden opgenomen wanneer de controle over de goederen of diensten wordt overgedragen aan de klant tegen een bedrag dat de vergoeding weergeeft waarop de groep, volgens haar, recht heeft in ruil voor de activiteit van de groep. De reële waarde van de geraamde vergoeding wordt toegerekend aan al de

prestatieverplichtingen op basis van de afzonderlijke verkoopprijzen en wordt erkend hetzij op een gegeven moment in de tijd, hetzij na verloop van tijd.

IFRS 15 had geen significante impact op de financiële resultaten van 2018.

IFRS 9 - Financiële instrumenten - van kracht voor de jaareinden die starten op of na 1 januari 2018

IFRS 9 Financiële instrumenten vervangt IAS 39 Financiële instrumenten: Opname en waardering voor jaarperioden die starten op of na 1 januari 2018. IFRS 9 brengt de drie aspecten met betrekking tot de verantwoording van financiële instrumenten samen: classificatie en waardering; bijzondere waardeverminderingen; en hedge accounting.

De Groep paste IFRS 9 prospectief toe en werd voor het eerst toegepast op 1 januari 2018. De Groep heeft de vergelijkende informatie niet gecorrigeerd. Deze wordt nog steeds gerapporteerd krachtens IAS 39. Verschillen die voortvloeien uit de toepassing van IFRS 9 werden rechtstreeks opgenomen onder ingehouden winst en overige componenten van het eigen vermogen.

(a) Classificatie en waardering

Krachtens IFRS 9 worden schuldinstrumenten vervolgens gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies, tegen geamortiseerde kostprijs, of tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat. De classificatie is gebaseerd op twee criteria: het bedrijfsmodel van de Groep voor het beheer van de activa; en de vraag of de contractuele kasstromen "uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op de uitstaande hoofdsom betreffen". Het bedrijfsmodel van de Groep werd beoordeeld vanaf de datum van eerste toepassing, 1 januari 2018. De beoordeling of de contractuele kasstromen op schuldinstrumenten uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen, was gebaseerd op de feiten en omstandigheden op de initiële datum toen de activa werden opgenomen.

De classificatie- en waarderingsvereisten van IFRS 9 hadden geen significante impact op de Groep. De Groep blijft alle financiële activa die voordien tegen reële waarde werden aangehouden, tegen reële waarde waarderen krachtens IAS 39.

Hierna volgen de wijzigingen in de classificatie van de financiële activa van de Groep:

• Handels- en overige vorderingen geclassificeerd als Leningen en vorderingen per 31 december 2017 (EUR 200,6 miljoen) worden aangehouden om contractuele kasstromen te innen en kasstromen te creëren die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op de uitstaande hoofdsom betreffen. Deze worden geclassificeerd als Schuldinstrumenten tegen geamortiseerde kostprijs startend op 1 januari 2018.
• Beleggingen in genoteerde aandelen geclassificeerd als Voor verkoop beschikbare financiële activa per 31 december 2017 (EUR 19,8 miljoen) worden geclassificeerd en gewaardeerd als Financiële activa, aangezien de Groep heeft geopteerd deze te waarderen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de overige onderdelen van het totaalresultaat.
• Liquide middelen die per 31 december 2017 als 'Leningen en Vorderingen' werden geclassificeerd (EUR 68,4 miljoen) , worden vanaf 1 januari 2018 verwerkt en gepresenteerd tegen 'geamortiseerde kostprijs'.
• Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik werden per 31 december 2017 gepresenteerd als 'Leningen en vorderingen' (EUR 113,0 miljoen) worden vanaf 1 januari 2018 verwerkt en getoond tegen 'geamortiseerde kostprijs'
• De overheidsopbligatie (toelichting 20d) die per 31 december 2017 als 'Aangehouden tot einde looptijd' werden geclassificeerd (EUR 5,1 miljoen), worden vanaf 1 januari 2018 tegen geamortiseerde kostprijs verwerkt en gepresenteerd.

• Handelsvorderingen die voorlopige prijszettingen bevatten, voorheen als 'Leningen en vorderingen' verwerkt, worden aangehouden om contractuele kasstromen te verzamelen en geven aanleiding tot kasstromen die enkel betalingen van hoofdsom en interest vertegenwoordigen. Ze worden vanaf 1 januari 2018 gepresenteerd tegen 'Reële waarde' door de resultatenrekening (Toelichting 8b en Toelichting 35).

De Groep heeft geen enkele financiële verplichting tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening opgenomen. Er zijn geen wijzigingen in de classificatie en waardering van de financiële verplichtingen van de Groep.

(b) Bijzondere waardeverminderingen

Door de toepassing van IFRS 9 werd de verantwoording van waardeverminderingsverliezen van financiële activa gewijzigd door het model gebaseerd op opgelopen verliezen te vervangen door een model gebaseerd op verwachte kredietverliezen. IFRS 9 vereist dat de Groep een voorziening voor verwachte verliezen opneemt voor alle schuldinstrumenten die niet worden aangehouden tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies en contractuele activa.

Elke rapporteringsdatum worden de bijzondere waardeverminderingen geanalyseerd aan de hand van een voorzieningsmatrix om de verwachte kredietverliezen te berekenen. De voorzieningstarieven zijn gebaseerd op achterstallige dagen voor groepen van verschillende klantensegmenten met gelijkaardige verliespatronen (d.w.z. per geografische regio, producttype, klantentype en -rating, en afdekking door kredietbrieven of andere vormen van kredietverzekering). De berekening weerspiegelt het kansgewogen resultaat, de tijdswaarde van geld en redelijke en gefundeerde informatie van historische gebeurtenissen beschikbaar op de rapporteringsdatum, de actuele voorwaarden en de verwachte economische omstandigheden.

De voorzieningsmatrix is initieel gebaseerd op de historische wanbetalingen waargenomen bij de Groep. De Groep zal de matrix kalibreren om het historische kredietverlies aan te passen met toekomstgerichte informatie.

De impact van de implementatie van het model op basis van verwachte kredietverliezen op de Groep bedraagt EUR 0,2 miljoen.

(c) Hedge accounting

De Groep heeft de vereisten van IFRS 9 inzake hedge accounting prospectief toegepast. Op datum van de eerste toepassing kwamen alle bestaande afdekkingsrelaties in aanmerking om te worden behandeld als voortdurende afdekkingsrelaties. Vóór toepassing van IFRS 9 merkte de Groep de verandering in de reële waarde van alle termijncontracten aan in haar kasstroomafdekkingsrelaties.

IFRIC-interpretatie 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen

De Interpretatie verduidelijkt dat, bij de bepaling van de wisselkoers die moet worden gebruikt bij de eerste opname van de gerelateerde activa, uitgaven of inkomsten (of een deel daarvan) bij de verwijdering van een niet-monetair actief of een nietmonetaire verplichting met betrekking tot vooruitbetalingen, de transactiedatum de datum is waarop een entiteit voor het eerst het niet-monetair actief of de niet-monetaire verplichting voortvloeiende uit de vooruitbetaling voor het eerst opneemt. Als er verschillende betalingen of ontvangsten vooraf zijn, dan moet de entiteit de datum van de transacties bepalen voor elke betaling of ontvangst van de vooruitbetaling. Deze interpretatie heeft geen enkele impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Wijzigingen in IAS 40 Overdrachten van vastgoedbeleggingen

De wijzigingen verduidelijken wanneer een entiteit eigendom zou moeten overdragen, met inbegrip van eigendom onder constructie of ontwikkeling, naar of van vastgoedbeleggingen. De wijzigingen verklaren dat een verandering in het gebruik heeft plaatsgevonden wanneer het vastgoed beantwoordt of niet langer beantwoordt aan de definitie van vastgoedbelegging en die verandering door bewijzen gestaafd wordt. Een verandering in intentie alleen is niet voldoende om een overdracht te ondersteunen. Deze wijzigingen hebben geen enkele impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Wijzigingen in IFRS 2 Classificatie en waarderingen van op aandelen gebaseerde betalingstransacties

De IASB heeft wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen gepubliceerd die betrekking hebben op drie belangrijke gebieden: de effecten van voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging op de waardering van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die wordt afgewikkeld in geldmiddelen; de classificatie van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting; en de verwerking van een op aandelen gebaseerde betalingstransactie wanneer door een wijziging van de voorwaarden de afwikkeling in eigenvermogensinstrumenten zal plaatsvinden in plaats van in geldmiddelen. Entiteiten worden verzocht om bij toepassing de wijzigingen te verwerken zonder vorige perioden te corrigeren, maar retroactieve toepassing is wel toegestaan als ze geldt voor alle drie de wijzigingen en voldaan is aan andere criteria. De grondslagen voor waardering van de Groep voor in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen zijn consistent met het model dat wordt verduidelijkt in de wijzigingen. Bovendien heeft de Groep geen op aandelen gebaseerde betalingstransactie die netto wordt afgewikkeld na inhouding van bronbelasting en heeft ze geen enkele wijziging aangebracht aan de voorwaarden van haar op aandelen gebaseerde betaling. Daarom hebben deze wijzigingen geen enkele impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Wijzigingen in IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten

De wijzigingen hebben betrekking op bekommernissen die voortvloeien uit het niet gelijktijdig invoeren van de nieuwe standaard voor financiële instrumenten, IFRS 9 en IFRS 17 'Verzekeringscontracten', die IFRS 4 vervangt. De wijzigingen bieden entiteiten die verzekeringscontracten uitgeven twee keuzemogelijkheden: tijdelijke vrijstelling van de toepassing van IFRS 9 en de 'overlay'-benadering. Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Groep.

Standaarden uitgegeven, maar nog niet van kracht

IFRS 16 - Leaseovereenkomsten - van kracht voor de jaareinden die starten op of na 1 januari 2019

IFRS 16 werd gepubliceerd in januari 2016 en vervangt IAS 17: Leaseovereenkomsten, IFRIC 4: Vaststelling of een overeenkomst een leaseovereenkomst bevat, SIC-15: Operationele leases – Stimulansen en SIC 27: Evaluatie van de economische realiteit van transacties, rekening houdend met de juridische vorm van een leaseovereenkomst. In IFRS 16 worden de beginselen omschreven voor de opname, waardering, presentatie en toelichting van leaseovereenkomsten en verplicht leasenemers om alle leaseovereenkomsten op eenzelfde wijze op de balans te rapporteren, gelijkaardig aan de opname van financiële leases volgens IAS 17. De standaard omvat twee vrijstellingen voor de opname voor leasenemers; leaseovereenkomsten van activa met lage waarde (bijvoorbeeld pc's) en kortlopende leaseovereenkomsten (d.w.z. leaseovereenkomsten met een leaseperiode van 12 maanden of minder). Op de aanvangsdatum van een leaseovereenkomst neemt een leasenemer een verplichting op om leasebetalingen te verrichten (d.w.z. de leaseverplichting) en een actief dat het recht vertegenwoordigt om het onderliggende actief gedurende de leaseperiode te gebruiken (d.w.z. het actief met gebruiksrecht). Leasenemers moeten de rentelasten op de leaseverplichting en de afschrijvingskosten op het actief afzonderlijk erkennen.

Leasenemers zijn ook verplicht om de leaseverplichting te herwaarderen wanneer zich bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijvoorbeeld een wijziging in de leaseperiode of een wijziging in toekomstige leasebetalingen als gevolg van een wijziging aan een index of rentevoet die wordt gebruikt om de betalingen te bepalen). De leasenemer zal in het algemeen het bedrag van de herwaardering van de leaseverplichting opnemen alsook een aanpassing doorvoeren ten opzichte van het actief dat het gebruiksrecht vertegenwoordigt.

Voor de leasegever blijft de financiële verslaggeving volgens IFRS 16 in wezen ongewijzigd ten opzichte van de huidige financiële verslaggeving volgens IAS 17. Leasegevers blijven alle leaseovereenkomsten classificeren volgens hetzelfde classificatieprincipe als in IAS 17 en maken een onderscheid tussen twee soorten leaseovereenkomsten: operationele en financiële leases.

Volgens IFRS 16, die van kracht is voor jaarperioden die starten op of na 1 januari 2019, moeten leasenemers en leasegevers uitgebreidere informatie verstrekken dan op grond van IAS 17 vereist is.

De Groep zal IFRS 16 eerst op 1 januari 2019 toepassen op basis van de gewijzigde retroactieve benadering. Daardoor zal het cumulatief effect van de toepassing van IFRS worden opgenomen als een herziening van het beginsaldo van het niet uitgekeerde resultaat op 1 januari 2019, zonder correctie van de vergelijkende informatie. De Groep zal opteren voor de toepassing van de Standaard op contracten die voorheen geïdentificeerd waren als leaseovereenkomsten onder de toepassing van IAS 17 en IFRIC 4. De Groep zal daarom de Standaard niet toepassen op contracten die voorheen niet geïdentificeerd waren als leaseovereenkomsten onder de toepassing van IAS 17 en IFRIC 4.

De Groep zal opteren om de door de standaard voorgestelde vrijstellingen te gebruiken op kotetermijnleaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten waarvoor het onderliggende actief van lage waarde is, namelijk minder dan EUR 5.000 of equivalent. De Groep zal ook de praktische mogelijkheid benutten om de leasecomponenten niet te scheiden van de nietleasecomponenten en in plaats daarvan beide als één leasecomponent te verantwoorden.

De toepassing van IFRS 16 op 1 januari 2019 zal naar verwachting leiden tot de opname van een actief met gebruiksrecht en een leaseverplichting tussen EUR 90 en EUR 100 miljoen.

Door de toepassing van IFRS 16 zal de operationele winst van de Groep verbeteren, terwijl de rentelasten zullen stijgen. Dit komt door de wijziging in de verantwoording voor leasekosten die onder IAS 17 werden geclassificeerd als operationele leaseovereenkomsten.

IFRIC 23 "Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten" - effectief voor de jaareinden die starten op of na 1 januari 2019

In 2017 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) IFRIC 23 "Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten" gepubliceerd, die werd ontwikkeld door het IFRS Interpretations Committee om de boekhoudkundige verwerking van onzekerheid bij winstbelastingen te verduidelijken. De interpretatie is van toepassing op jaarlijkse verslagperiodes die starten op of na 1 januari 2019. Zie toelichting 14(f) voor meer informatie.

De Groep heeft geen enkele andere wijzigingen, standaarden of interpretaties (die werden uitgegeven, maar nog niet van kracht zijn) vervroegd toegepast. Verwacht wordt dat, waar van toepassing, deze standaarden en wijzigingen zullen worden toegepast op elke respectievelijke datum van inwerkingtreding.

Correctie van onjuiste verklaringen in het vorige jaar

Tijdens de voorbereiding van haar overgang naar IFRS 16 heeft de Groep haar leasingcontracten uitgebreid onder de loep genomen en gemerkt dat de voorwaarden van twee leaseovereenkomsten met een totale waarde van EUR 40 miljoen niet werden opgenomen in de operationele leaseverplichtingen per 31 december 2017 (toelichting 37).

In 2017 boekte de Groep EUR 22,1 miljoen vooruitbetalingen aan leveranciers van goederen of diensten die nog niet ontvangen werden als Handelsschulden in plaats van Vooruitbetalingen betaald aan leveranciers (toelichting31).

De Groep corrigeerde ook haar verklaringen in verband met transacties met verbonden partijen aangezien de EUR 14,6 miljoen Overige financiële verplichtingen werd opgenomen als Leningen met verbonden partijen (toelichting35 en 39). Daarnaast was EUR 59,3 miljoen uitgestelde opbrengsten gerapporteerd onder toelichting 32 Uitgestelde opbrengsten niet opgenomen als Schulden aan verbonden partijen per 31 december 2017. Daarom werd het saldo van "Schulden aan Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura BV" per 31 december 2017 gecorrigeerd van EUR 71,9 miljoen naar EUR 145,8 miljoen en werden de leningen van verbonden partijen verminderd van 14,6 miljoen tot nul. (toelichting39).

Bovenstaande lijst met onjuiste verklaringen werd gecorrigeerd in de Jaarrekening 2018 door bovenvermeld saldo te herwerken. Geen enkele correctie zou een impact hebben gehad op het gerapporteerde Verlies over het jaar dat eindigt op 31 december 2017.

(f) Alternatieve Prestatiemaatstaven

De Groep maakt ook gebruik van zogenaamde "Alternatieve Prestatiemaatstaven" ("APM") in de jaarrekening en de toelichtingen. Een APM is een financiële maatstaf van de historische of toekomstige financiële prestatie, de financiële positie of de kasstromen, anders dan een financiële maatstaf als gedefinieerd in het toepasselijke financiële verslaggevingskader (IFRS). Een glossarium met een beschrijving hiervan is beschikbaar op www.nyrstar.com. Ze worden consistent gebruikt van jaar tot jaar en wanneer een wijziging nodig is, worden de vergelijkende cijfers toegelicht en gereconcilieerd met de IFRS-maatstaven (toelichting 7).

3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De hieronder beschreven grondslagen voor financiële verslaggeving zijn voor alle in deze geconsolideerde jaarrekening gepresenteerde perioden consistent toegepast en zijn door de Groepsentiteiten consistent toegepast voor de boekjaren eindigend op 31 december 2018 en 2017.

(a) Grondslagen voor consolidatie

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle ondernemingen waarover de Groep zeggenschap heeft. De Groep heeft zeggenschap over een andere entiteit wanneer zij is blootgesteld aan, of rechten heeft op variabele opbrengsten uit hoofde van haar betrokkenheid met de entiteit en over de mogelijkheid beschikt deze opbrengsten te beïnvloeden door haar macht over de entiteit. Wanneer de onderneming minder dan de meerderheid van de stemrechten bezit, heeft zij macht over een andere entiteit wanneer de stemrechten voldoende zijn om haar in de praktijk in staat te stellen de relevante activiteiten van de andere entiteit eenzijdig aan te sturen. De Groep houdt rekening met alle relevante feiten en omstandigheden wanneer zij beoordeelt of de stemrechten van de Groep in de andere entiteit voldoende zijn om haar macht te geven. De Groep herbeoordeelt of zij wel of geen zeggenschap over een andere entiteit heeft indien de feiten en omstandigheden erop wijzen dat één of meer dan de drie elementen van zeggenschap zijn veranderd. Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap is overdragen aan de Groep tot de datum waarop de zeggenschap eindigt.

Bedrijfscombinaties

In deze geconsolideerde jaarrekening zijn dochterondernemingen opgenomen volgens de overnamemethode. De activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen onderneming zijn gewaardeerd tegen de reële waarde op de datum van overname. De voorlopige reële waardes toegekend op een verslagdatum worden definitief bepaald binnen de twaalf maanden na de overnamedatum. De overnamekosten zijn gewaardeerd tegen de reële waarde van de opgegeven activa, geplaatste aandelen of aangegane verplichtingen op de datum van overname, vermeerderd met de kosten die direct zijn toe te rekenen aan de overname. De kosten in verband met de overname worden aangerekend in de periode waarin de kosten werden gemaakt en de diensten werden ontvangen.

Het overschot van de overnamekosten boven Nyrstars aandeel in de reële waarde van de netto activa van de overgenomen onderneming is opgenomen als goodwill. Indien Nyrstars aandeel in de reële waarde van de netto activa de overnamekosten overschrijdt, wordt het overschot onmiddellijk in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Investeringen in geassocieerde deelnemingen en gezamenlijke overeenkomsten

Geassocieerde deelnemingen zijn die ondernemingen waarvoor geldt dat de Groep significante invloed van betekenis heeft. Significante invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de besluitvorming met betrekking tot het financiële en operationele beleid van de deelneming, maar betreft geen zeggenschap of gezamenlijke zeggenschap over dit beleid. Er wordt verondersteld een significante invloed te bestaan als de Groep tussen 20 en 50 procent van het stemrecht van een andere entiteit bezit, maar die invloed kan ook bestaan op basis van andere feiten en omstandigheden. Gezamenlijke overeenkomsten zijn overeenkomsten waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft, hetgeen is vastgelegd in een overeenkomst en waarbij unanieme toestemming is vereist voor besluiten over de relevante activiteiten. Geassocieerde

deelnemingen en joint ventures worden opgenomen volgens de vermogensmutatie-methode (deelnemingen die worden verwerkt volgens de vermogensmutatie-methode) en worden aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs. De investering van de Groep omvat goodwill die bij overname is vastgesteld na aftrek van geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in de inkomsten en uitgaven en vermogensmutaties van deelnemingen die volgens de vermogensmutatie-methode worden verwerkt, na correcties om de grondslagen voor financiële verslaggeving af te stemmen op die van de Groep, vanaf de datum waarop de significante invloed van betekenis of de gezamenlijke zeggenschap aanvangt tot aan het moment waarop de significante invloed van betekenis of de gezamenlijke zeggenschap eindigt.

Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van een belang in een deelneming die volgens de vermogensmutatie-methode wordt verwerkt, wordt de boekwaarde van dat belang (inclusief lange termijn investeringen) afgeboekt tot nul en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen, behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of betalingen heeft verricht namens de deelneming.

Wanneer een groep gezamenlijke bedrijfsactiviteiten onderneemt, boekt de Groep als 'joint operator', met betrekking tot haar belangen in de gezamenlijke bedrijfsactiviteit: (a) haar activa, waaronder haar deel van eventuele gezamenlijk aangehouden activa; (b) haar verplichtingen, waaronder haar deel van eventuele gezamenlijk aangegane verplichtingen; (c) haar opbrengsten uit de verkoop van haar aandeel van de productie voortvloeiend uit de gezamenlijke bedrijfsactiviteit; (d) haar deel van de opbrengsten uit de verkoop van de productie van de gezamenlijke bedrijfsactiviteit; en (e) haar uitgaven, waaronder haar deel van eventuele gezamenlijk opgelopen uitgaven. De boekhoudkundige verwerking van de activa, verplichtingen, opbrengsten en uitgaven wordt door de Groep verzorgd overeenkomstig haar grondslagen voor financiële verslaggeving en de IFRS's die van toepassing zijn op de betreffende activa, verplichtingen, opbrengsten en uitgaven.

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen in de netto activa (exclusief goodwill) van geconsolideerde dochterondernemingen worden afzonderlijk getoond binnen het eigen vermogen van de Groep. Minderheidsbelangen bestaan uit de waarde van deze belangen op de datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie (zie hieronder) en het minderheidsaandeel in de wijzigingen van het eigen vermogen vanaf de datum van de combinatie.

Eliminatie van transacties bij consolidatie

De geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde financiële informatie van de groepsondernemingen van Nyrstar. Alle intragroepsaldi en transacties met geconsolideerde bedrijven zijn geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten/ verliezen voortvloeiende uit transacties met volgens de vermogensmutatie-methode verwerkte deelnemingen, worden geëlimineerd volgens het belang dat de Groep in de deelneming heeft. De Groep brengt ook verslag uit over de eliminatie van de niet-gerealiseerde winst op intragroepstransacties tussen de mijnbouw- en de smeltingsactiviteiten. Deze transacties hebben betrekking op de verkopen van het mijnbouw- aan het smeltingssegment die niet extern werden gerealiseerd.

(b) Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden in de verslagperiode opgenomen in de functionele valuta van elke onderneming tegen de op de transactiedatum geldende wisselkoers. De transactiedatum is de datum waarop de transactie voor het eerst in aanmerking komt voor opname. Om praktische redenen wordt bij sommige Groepsondernemingen een koers toegepast die de werkelijke koers op de transactiedatum benadert, bijvoorbeeld een gemiddelde koers voor de week of de maand waarin de transacties zich voordoen.

Vervolgens worden in vreemde valuta gewaardeerde monetaire activa en verplichtingen omgerekend tegen de koers op balansdatum.

Niet-monetaire posten in buitenlandse valuta, die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, worden omgerekend tegen de wisselkoersen op datum van de initiële transacties. Niet-monetaire posten in buitenlandse valuta die worden

gewaardeerd tegen reële waarde, worden omgerekend tegen de wisselkoersen op de datum waarop de reële waarde wordt bepaald.

Winsten en verliezen als gevolg van de verrekening van transacties in vreemde valuta en als gevolg van de omrekening van in vreemde valuta gewaardeerde monetaire activa en verplichtingen, worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen.

Buitenlandse activiteiten

Elke Nyrstar activiteit met een andere functionele valuta dan de EUR worden als volgt omgerekend in de presentatievaluta gepresenteerd in de winst- en verliesrekening en de staat van financiële positie:

• Activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de koers aan het eind van de verslagperiode;
• Opbrengsten en kosten worden omgerekend tegen een koers die de geldende wisselkoers op de transactiedatum benadert en
• Alle resulterende valuta omrekeningsverschillen worden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen.

Valuta omrekeningsverschillen die ontstaan uit de omrekening van de netto-investering in buitenlandse activiteiten worden bij vervreemding gerealiseerd en overgeboekt naar de winst-en-verliesrekening.

(c) Financiële instrumenten (toelichting 35)

(i) Financiële activa

Eerste opname en waardering

Financiële activa worden bij de eerste opname achtereenvolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de niet-gerealiseerde resultaten (OCI), tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies. De classificatie van financiële activa bij de eerste opname hangt af van de eigenschappen van de contractuele kasstromen van het financieel actief en het businessmodel van de Groep om ze beheren.

Een financieel actief wordt geclassificeerd en gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via OCI als het actief kasstromen doet ontstaan die "uitsluitend aflossingen en rentebetalingen (SPPI)" op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen. Deze beoordeling wordt de SPPI-test genoemd en wordt uitgevoerd per instrument.

Het businessmodel van de Groep om financiële activa te beheren, beschrijft hoe ze haar financiële activa beheert om kasstromen te genereren. Het businessmodel bepaalt of de kasstromen zullen voortvloeien, hetzij uit het ontvangen van contractuele kasstromen, hetzij het verkopen van de financiële activa, hetzij uit beide.

Aan- of verkopen van financiële activa die moeten worden geleverd binnen een tijdskader dat wettelijk of bij conventie op de markt is vastgesteld (vorderingen volgens standaard marktconventies) worden opgenomen op de handelsdatum, d.w.z. de datum waarop de Groep zich ertoe verbindt het actief te kopen of te verkopen.

Waardering na de eerste opname

Ten behoeve van de waardering na de eerste opname, worden financiële ondergebracht in vier categorieën:

• Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (schuldinstrumenten)
• Financiële activa tegen reële waarde via OCI met recycling van cumulatieve winsten en verliezen (schuldinstrumenten)
• Financiële activa aangemerkt als reële waarde via OCI zonder recycling van cumulatieve winst en verlies bij verwijdering (eigenvermogensinstrumenten)

• Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs (schuldinstrumenten)

Deze categorie is de meest relevante voor de Groep. De Groep waardeert financiële kostprijs tegen geamortiseerde kostprijs als aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• Het financieel actief wordt aangehouden binnen een businessmodel met als doel financiële activa aan te houden om de contractuele kasstromen te innen, en
• De contractuele bepalingen van het financieel actief leiden op bepaalde data tot kasstromen die uitsluitend aflossingen en rentebetalingen op het uitstaande hoofdsombedrag betreffen.

Financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden vervolgens gewaardeerd volgens de effectieve- rentemethode ('EIR') en worden getest op bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer het actief niet langer wordt opgenomen, aangepast of onderhevig is aan een bijzondere waardevermindering.

De financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs van de Groep omvatten handelsvorderingen, geldmiddelen & kasequivalenten, restricted cash en Overheidsobligaties die aldus gepresenteerd worden.

Financiële activa aangemerkt als reële waarde via OCI (eigenvermogensinstrumenten)

Bij de eerste opname kan de Groep ervoor kiezen om haar aandeleninvesteringen onherroepelijk te classificeren als eigenvermogensinstrumenten die worden aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde via OCI wanneer zij voldoen aan de definitie van eigen vermogen volgens IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie en niet aangehouden voor handelsdoeleinden. De classificatie wordt vastgesteld op instrumentbasis.

Winsten en verliezen op deze financiële activa worden nooit gerecycleerd naar de winst- en verliesrekening. Dividenden worden opgenomen als overige inkomsten in de winst- en verliesrekening wanneer het recht op betaling is vastgesteld, behalve wanneer de Groep dergelijke opbrengsten geniet als recuperatie van een deel van de kostprijs van het financieel actief. In dat geval worden de winsten opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten. Eigenvermogensinstrumenten die zijn aangemerkt als gewaardeerd tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten, worden niet onderworpen aan een beoordeling van bijzondere waardevermindering.

De Groep heeft er onherroepelijk voor gekozen haar eigenvermogensinstrumenten onder deze categorie te classificeren.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in winst of verlies.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening omvatten financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, hiervoor aangewezen financiële activa aangemerkt bij de eerste opname, of financiële activa die verplicht moeten worden gewaardeerd tegen reële waarde. Financiële activa worden geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden als ze worden verworven met het doel deze op korte termijn te verkopen of terug te kopen. Derivaten, inclusief afzonderlijke in een contract besloten derivaten, worden ook geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij ze zijn aangemerkt als effectieve afdekkingsinstrumenten. Financiële activa met kasstromen die niet uitsluitend aflossingen en rentebetalingen betreffen, worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, ongeacht het businessmodel. Ondanks de classificatiecriteria voor schuldinstrumenten die worden geclassificeerd tegen geamortiseerde kostprijs of tegen reële waarde via OCI, zoals hierboven beschreven, kunnen schuldinstrumenten bij eerste opname ook worden aangemerkt als waardering tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening, indien dit een boekhoudkundige mismatch elimineert of aanzienlijk vermindert.

Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij de netto wijzigingen in de reële waarde worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Deze categorie omvat afgeleide instrumenten.

Verwijdering

Een financieel actief (of, waar van toepassing, een deel van een financieel actief of deel van een groep gelijkaardige financiële activa) wordt niet langer opgenomen (d.w.z. verwijderd uit de balans) wanneer:

• De rechten om kasstromen van het actief te ontvangen zijn verlopen; of
• De Groep haar rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen zijn overgedragen of wanneer de Groep de verplichting op zich heeft genomen om de ontvangen kasstromen volledig en zonder noemenswaardige vertraging te betalen aan een derde partij in het kader van een 'pass-through'-regeling en (a) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief heeft overgedragen, of (b) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen niet heeft overgedragen, noch behouden, maar de controle over het actief heeft overgedragen.

Wanneer Groep haar rechten om kasstromen van een actief te ontvangen heeft overgedragen of een 'pass-through' regeling is aangegaan, evalueert de Groep in welke mate ze de risico's en voordelen van eigendom heeft behouden Wanneer niet alle wezenlijke risico's en voordelen van het actief zijn overgedragen of behouden, noch de controle over het actief is overgedragen, blijft de Groep het overgedragen actief opnemen in de mate van haar doorlopende betrokkenheid In dat geval neemt de Groep ook een bijbehorende verplichting op. Het overgedragen actief en de bijbehorende verplichting worden gewaardeerd op een basis die de rechten en verplichtingen weerspiegelt die de Groep heeft behouden.

Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De Groep boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen (ECL's) voor alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde via de winst- en verliesrekening worden aangehouden

(ii) Financiële verplichtingen

Eerste opname en waardering

Financiële verplichtingen worden bij de eerste opname geclassificeerd als financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening, leningen en opgenomen gelden, overige schulden, of derivaten die zijn aangewezen als afdekkingsinstrumenten in een effectieve afdekking, al naargelang het geval.

Alle financiële verplichtingen worden initieel opgenomen tegen reële waarde en, in het geval van leningen en opgenomen gelden, na aftrek van direct toewijsbare transactiekosten.

De leningen en opgenomen gelden omvatten converteerbare obligaties die, naar keuze van de houder, kunnen worden omgezet in aandelen en het aantal uit te geven is bepaald. De vreemdvermogenscomponent van een samengesteld financieel instrument wordt initieel opgenomen tegen de reële waarde van een gelijkaardige verplichting die geen eigenvermogenscomponent heeft. De eigenvermogenscomponent wordt initieel opgenomen als het verschil tussen de reële waarde van het samengestelde financiële instrument in zijn geheel en de reële waarde van de vreemdvermogenscomponent, en wordt opgenomen in het eigen vermogen na aftrek van de inkomstenbelasting. Rechtstreeks toerekenbare transactiekosten worden toegewezen aan de verplichting en de eigenvermogenscomponenten in verhouding tot hun initiële boekwaarden.

De financiële verplichtingen van de Groep omvatten handels- en overige vorderingen, leningen en opgenomen gelden, met inbegrip van bankkredieten, en afgeleide financiële instrumenten.

Waardering na de eerste opname

De waardering van financiële verplichtingen hangt af van hun classificatie, zoals hierna beschreven:

Financiële verplichtingen tegen reële waarde in de reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening

Financiële verplichtingen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening omvatten financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden en financiële verplichtingen aangemerkt bij de eerste opname tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen worden geclassificeerd als 'aangehouden voor handelsdoeleinden' als ze worden opgelopen met het doel deze op korte termijn terug te kopen. Deze categorie bevat ook afgeleide financiële instrumenten die de Groep heeft verworven en die niet zijn aangemerkt als afdekkingsinstrumenten in afdekkingstransacties als gedefinieerd door IFRS 9. Aparte in een contract besloten derivaten, worden ook geclassificeerd als aangehouden voor handelsdoeleinden tenzij ze zijn aangemerkt als effectieve afdekkingsinstrumenten.

Winsten of verliezen op verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden worden wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Financiële verplichtingen aangemerkt bij de eerste opname tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening worden aangewezen op de datum van eerste opname en enkel als aan de criteria van IFRS 9 is voldaan.

Leningen en opgenomen gelden

Deze categorie is de meest relevante voor de Groep. Na de eerste opname worden rentedragende leningen en opgenomen gelden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve-rentemethode (EIR). Winsten en verliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer de verplichtingen niet meer in de balans worden opgenomen alsmede via het effectieverente-amortisatieproces.

De geamortiseerde kostprijs wordt berekend rekening houdend met kortingen of premies op verwervingen en vergoedingen en kosten die integraal deel uitmaken van de effectieve-rentemethode. De effectieverente-amortisatie wordt opgenomen als financieringskosten in de winst- en verliesrekening.

Deze categorie is over het algemeen van toepassing op rentedragende leningen en opgenomen gelden en ook op bepaalde vooruitbetalingsovereenkomsten voor grondstoffen die niet in aanmerking komen voor opname onder de aankoop-, verkoop- of gebruiksvereisten van Nyrstar.

Wat de converteerbare obligaties betreft, wordt de eigenvermogenscomponent van een samengesteld financieel instrument na de eerste opname niet geherwaardeerd, terwijl de vreemdvermogenscomponent van een samengesteld financieel instrument wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs aan de hand van de effectieve-rentemethode.

Verwijdering

Een financiële verplichting wordt verwijderd uit de balans zodra aan de prestatie ingevolge de verplichting is voldaan, deze is opgeheven of is verlopen. Wanneer een bestaande financiële verplichting wordt vervangen door een andere van dezelfde kredietverlener tegen substantieel andere voorwaarden, of de voorwaarden van de bestaande verplichting aanzienlijk worden gewijzigd, wordt een dergelijke vervanging of wijziging behandeld als het niet langer opnemen van de oorspronkelijke verplichting op de balans en de opname van de nieuwe verplichting. Het verschil in de respectievelijke boekwaarden wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Na conversie van de converteerbare obligaties op de vervaldag, zal de Groep de vreemdvermogenscomponent verwijderen en deze opnemen als eigenvermogenscomponent. Er wordt bij de conversie op de vervaldag geen winst of verlies geboekt. Na conversie van de converteerbare obligaties vóór de vervaldag zal de Groep op de conversiedatum de boekwaarde van de verplichting boeken onder eigen vermogen , zoals berekend na opbouw van de financiële kosten op continue basis.

(iii) Financiële instrumenten compenseren

Financiële activa en verplichtingen worden gecompenseerd en het nettobedrag wordt gerapporteerd in de geconsolideerde balans wanneer er een afdwingbaar wettelijk recht bestaat om de geboekte bedragen te compenseren en de intentie bestaat om op netto basis af te wikkelen of om de activa te realiseren en tezelfdertijd de verplichtingen af te wikkelen.

(iv) Afgeleide financiële instrumenten en hedge accounting

Grondstoffen worden afgedekt, door gebruik te maken van metaaltermijncontracten, om de Groep minder bloot te stellen aan schommelingen in de prijzen van deze basismaterialen met betrekking tot de i) niet-opgenomen vaste verplichtingen ontstaan uit termijnverkoopcontracten tegen vaste prijs en ii) toekomstige volatiliteit in kasstromen uit de aankoop van ingesloten metaal in concentraten en andere grondstoffen en de verkoop van metaal.

Eerste opname en navolgende waardering

De Groep maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten, zoals valutatermijncontracten en commoditytermijncontracten, om respectievelijk haar wisselkoersrisico en commodityprijsrisico af te dekken. Derivaten worden initieel opgenomen tegen de reële waarde op de datum waarop de derivatencontracten worden afgesloten en worden vervolgens geherwaardeerd tegen reële waarde. Derivaten worden opgenomen als een financieel actief als de reële waarde positief is en als financiële verplichting passief als de reële waarde negatief is.

Ten behoeve van hedge accounting worden afdekkingen geclassificeerd als:

• Reëlewaardeafdekkingen wanneer de blootstelling wordt afgedekt aan wijzigingen in de reële waarde van een opgenomen actief of verplichting of een niet-opgenomen vaste verplichting
• Kasstroomafdekkingen wanneer de blootstelling wordt afgedekt aan de variabiliteit van de kasstromen die is toe te rekenen aan, hetzij, een bepaald risico dat verbonden is met een opgenomen actief of verplichting, of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie of het wisselkoersrisico in een niet opgenomen vaste verplichting

Bij het afsluiten van een afdekkingsrelatie wordt de afdekkingsrelatie waarop de Groep hedge accounting wil toepassen formeel aangewezen en gedocumenteerd door de Groep, evenals de doelstelling van de Groep ten aanzien van het risicobeheer en haar strategie bij het aangaan van de afdekkingstransactie.

Vóór 1 januari 2018, omvatte de documentatie de identificatie van het afdekkingsinstrument, de aldus afgedekte positie of transactie, de aard van het af te dekken risico en hoe de Groep zal beoordelen in hoeverre het afdekkingsinstrument effectief is bij het compenseren van het risico van veranderingen in reële waarde van de afgeleide positie of aan het afgedekte risico toe te rekenen kasstromen. Van dergelijke afdekkingstransacties wordt verwacht dat ze zeer effectief zullen zijn in het compenseren van wijzigingen in de reële waarde of kasstromen en ze worden voortdurend beoordeeld om te kunnen vaststellen dat ze inderdaad zeer effectief zijn geweest doorheen de verslagperiodes waarvoor ze bedoeld waren.

Vanaf 1 januari 2018 omvat de documentatie de identificatie van het afdekkingsinstrument, de aldus afgedekte positie, de aard van het af te dekken risico en hoe de Groep zal beoordelen in hoeverre het afdekkingsinstrument effectief (met inbegrip van de analyse van bronnen van afdekkingsineffectiviteit en hoe de afdekkingsverhouding wordt bepaald). Een afdekkingsrelatie komt in aanmerking voor hedge accounting als aan de volgende effectiviteitsvereisten is voldaan:

• Er is "een economische relatie" tussen de afgedekte positie en het afdekkingsinstrument.
• Het effect van het kredietrisico "domineert niet de waardeveranderingen" die voortvloeien uit die economische relatie.

De afdekkingsverhouding van de afdekkingsrelatie is gelijk aan die welke resulteert uit de hoeveelheid van de afgedekte positie die de Groep werkelijk afdekt, en de hoeveelheid van het afdekkingsinstrument waarvan de Groep daadwerkelijk gebruikmaakt om die hoeveelheid van de afgedekte positie af te dekken.

Afdekkingen die aan de criteria voor hedge accounting voldoen worden geboekt, zoals hierna beschreven:

Reëlewaardeafdekkingen

De wijziging in de reële waarde van een afdekkingsinstrument wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als overige lasten. De wijziging in de reële waarde van de afgedekte positie die is toe te rekenen aan het afgedekte risico, wordt geboekt als deel van de boekwaarde van de afgedekte positie en wordt ook opgenomen in de winst- en verliesrekening als overige lasten.

Als de afgedekte positie wordt verwijderd uit de balans, wordt de niet-geamortiseerde reële waarde onmiddellijk geboekt in de winst- en verliesrekening.

Wanneer een niet-opgenomen vaste verplichting wordt aangewezen als een afgedekte positie, wordt de daaropvolgende cumulatieve wijziging in de reële waarde van de vaste verplichting toerekenbaar aan het afgedekte risico, geboekt als een actief of verplichting met een overeenstemmende winst of verlies die is opgenomen in de winst- en verliesrekening. Op het moment dat de verplichting is afgesloten, zal de aanpassing naar de reële waarde worden erkend als een onderdeel van de erkende schuld.

Kasstroomafdekkingen

Het effectieve deel van de winst of verlies op het afdekkingsinstrument wordt opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten in de kasstroomafdekkingsreserve, terwijl elk ineffectief deel onmiddellijk wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. De kasstroomafdekkingsreserve wordt aangepast aan de cumulatieve winst of verlies op het afdekkingsinstrument, of, als dit lager is, de cumulatieve wijziging in de reële waarde van de afgedekte positie.

De in de niet-gerealiseerde resultaten gecumuleerde bedragen worden geboekt afhankelijk van de aard van de onderliggende afdekkingstransactie. Als de afdekkingstransactie vervolgens resulteert in de opname van een niet-financiële positie, wordt de in het eigen vermogen gecumuleerde bedrag verwijderd uit de afzonderlijke eigenvermogenscomponent en opgenomen in de initiële kostprijs of andere boekwaarde van het afgedekte actief of de afgedekte verplichting. Dit is geen herclassificatieaanpassing en zal niet worden opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten over de periode. Dit is ook van toepassing wanneer de afgedekte verwachte transactie van een niet-financieel actief of een niet-financiële verplichting een vaste verplichting wordt waarvoor hedge accounting voor reële waarde wordt toegepast.

Voor enige andere kasstroomafdekkingen wordt het gecumuleerde bedrag in niet-gerealiseerde resultaten geherclassificeerd als een herclassificatieaanpassing in dezelfde periode of periodes waarin de afgedekte kasstromen de winst of verlies beïnvloeden.

Derivaten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting

Bepaalde derivaten komen niet in aanmerking voor hedge accounting Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een besloten derivaat wordt geïdentificeerd en de risico's en eigenschappen van het derivaat niet beschouwd worden als zijnde nauw verwant met een basiscontract, wordt de reële waarde van het derivaat verwijderd uit de geconsolideerde balans en worden wijzigingen in de reële waarde van de besloten derivaten opgenomen in de resultatenrekening overeenkomstig IFRS 9.

(d) Materiële vaste activa

Opname en waardering

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvat materiaalkosten, directe arbeidskosten en een redelijk deel van de indirecte productiekosten.

De kostprijs van zelfvervaardigde activa en verworven activa omvat schattingen van de sluitings-, ontmantelings- en verwijderingskosten van de activa en de herstelkosten van de locatie waar de activa zich bevinden en het gebied dat erdoor

verstoord wordt. Alle materiële vaste activa worden afgeschreven volgens de lineaire methode en/of de productieeenheidmethode. Terreinen in eigendom worden niet afgeschreven.

Eens bepaald is dat een ontginningsproject economisch levensvatbaar is, worden andere uitgaven dan deze voor terreinen, gebouwen, machines en installaties geactiveerd onder 'Mijnbouweigendommen en ontwikkeling', samen met eventuele eerdere geactiveerde uitgaven overgedragen van 'Exploratie en evaluatie' (zie toelichting 3 (e)).

De levensduur is gebaseerd op de gebruiksduur van het actief of de resterende economische levensduur van het actief, indien deze korter is. Afschrijvingspercentages, de gebruiksduur en de restwaarde worden regelmatig herzien en opnieuw beoordeeld in het licht van commerciële en technologische ontwikkelingen. Wijzigingen van de geraamde restwaarde of levensduur worden niet met terugwerkende kracht geboekt in de periode waarin ze geïdentificeerd worden.

Afschrijving

Lineaire methode

De verwachte gebruiksduur is de economische levensduur of, als dit korter is, het volgende:

• Gebouwen: tot 40 jaar
• Machines en installaties: 3-25 jaar

Productie-eenheidmethode

• Voor mijnbouweigendommen en ontwikkelingsactiva en bepaalde ontginningsinstallaties worden de economische voordelen van de activa verbruikt volgens een patroon dat gekoppeld is aan het productieniveau. Dergelijke activa worden afgeschreven volgens de productie-eenheidmethode. Activa in het kader van ontginningsactiviteiten waarvoor geen aanzienlijke schommeling van de productie wordt verwacht van het ene jaar op het andere of die een kortere fysieke levensduur hebben dan de mijn in kwestie, worden echter afgeschreven volgens de lineaire methode, zoals hiervoor vermeld.
• Bij de toepassing van de productie-eenheidmethode wordt de afschrijving normaal berekend op basis van de hoeveelheid materiaal die uit de mijn wordt gehaald tijdens de periode, als een percentage van de totale hoeveelheid materiaal die in huidige en toekomstige periodes uit de mijn zal worden gehaald, op basis van bewezen en waarschijnlijke reserves en – voor sommige mijnen – andere minerale hulpbronnen. Dergelijk nietreservemateriaal kan in bepaalde omstandigheden en ingeval van een hoge mate van verwachting omtrent de economische ontginning, in afschrijvingsberekeningen opgenomen worden.

Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur, worden deze als afzonderlijke posten onder de materiële activa opgenomen.

Kritische onderdelen die gekocht zijn voor bepaalde machines in de fabrieken, worden als activa opgenomen en afgeschreven op dezelfde basis als de machines waartoe zij behoren.

Activa in aanbouw

Tijdens de uitvoeringsfase worden zelfvervaardigde activa geclassificeerd als materiële vaste activa in aanbouw binnen materiële vaste activa. Na ingebruikneming worden deze activa geherclassificeerd als materiële vaste activa en afgeschreven over hun gebruiksduur, waarvoor de afschrijving op dat moment aanvangt.

Minerale eigendommen en mijnontwikkelingskosten

De kosten voor de verwerving van minerale reserves en minerale hulpbronnen worden in de balans geactiveerd op het moment dat ze worden gemaakt. Geactiveerde kosten die ontwikkelingskosten vertegenwoordigen, omvatten kosten die verband houden met een opstartperiode waarin de activa beschikbaar worden gemaakt voor gebruik zoals beoogd door het management. Minerale reserves en geactiveerde mijnontwikkelingskosten worden vanaf de start van de productie

afgeschreven volgens de productie-eenheidmethode op basis van de geraamde economisch recupereerbare reserves, en in bepaalde gevallen minerale hulpbronnen waarop ze betrekking hebben. Ze worden afgeschreven wanneer afstand wordt gedaan van het eigendom.

Groot onderhoud

Entiteiten van de groep nemen in de boekwaarde van een gebouw of uitrusting de incrementele kosten op van de vervanging van componenten, als deze kosten werden opgelopen en als het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen die aan het goed verbonden zijn aan de vennootschap ten goede zullen komen. De opgelopen kosten moeten bovendien belangrijk zijn in verhouding tot het actief en de kosten moeten betrouwbaar ingeschat kunnen worden. Bijgevolg worden grote onderhoudskosten geactiveerd en afgeschreven over de periode waarin verwacht wordt dat de voordelen voortkomend uit de kosten zullen toekomen (meestal drie tot vier jaar). Alle andere herstel- en onderhoudskosten worden in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen gedurende de periode waarin de kosten gemaakt worden.

Exploratie- en evaluatieactiva

Exploratie- en evaluatie-uitgaven houden verband met kosten voor de exploratie en de evaluatie van potentiële minerale reserves en hulpbronnen en omvatten kosten zoals exploratieboringen en staalnames en de kosten voor de voorafgaande haalbaarheidstudies. De exploratie- en evaluatie-uitgaven voor beoogde gebieden, andere dan die welke werden verworven door overname van een andere mijnonderneming, worden erkend als activa op voorwaarde dat een van de volgende voorwaarden vervuld is:

• dergelijke kosten worden verondersteld volledig gerecupereerd te worden door de succesvolle ontwikkeling en exploratie van het beoogde gebied, of door de verkoop ervan of
• de exploratie- en evaluatieactiviteiten in het beoogde gebied hebben nog geen fase bereikt waarin een redelijke evaluatie mogelijk is van het bestaan van economisch recupereerbare reserves, en actieve en aanzienlijke activiteiten met betrekking tot het gebied worden voortgezet of gepland voor de toekomst.

Verworven mineraalrechten omvatten identificeerbare exploratie- en evaluatieactiva, met inbegrip van minerale reserves en minerale hulpbronnen, die verworven worden in het kader van een bedrijfscombinatie en geboekt worden tegen reële waarde op de overnamedatum. De verworven mineraalrechten worden vanaf de start van de ontwikkeling geherclassificeerd als "Mijnbouweigendommen en ontwikkeling" en ze worden vanaf de start van de commerciële productie volgens de productie-eenheidmethode afgeschreven, op basis van de geraamde economisch recupereerbare reserves en, in bepaalde omstandigheden, minerale hulpbronnen waarop ze betrekking hebben.

De uitgaven worden overgedragen naar mijnontwikkelingsactiva zodra het tot dusver verrichte werk de toekomstige ontwikkeling van het eigendom ondersteunt en deze ontwikkeling de nodige goedkeuringen krijgt.

(e) Immateriële activa

De software- en aanverwante interne ontwikkelingskosten worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, verminderd met de totale afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Deze worden meestal gedurende over een periode van vijf jaar afgeschreven.

De emissie-/carbonrechten worden gewaardeerd tegen historische kostprijs, verminderd met bijzondere waardeverminderingen: deze immateriële activa worden niet afgeschreven. Het overeenkomstige saldo is opgenomen in voorzieningen.

(f) Geleasede activa

Leaseovereenkomsten die aan de Groep vrijwel alle aan het eigendom van een actief verbonden risico's en voordelen overdragen, worden geclassificeerd als financiële lease, terwijl overige leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele leases. Materiële vaste activa verworven via een financiële lease worden in de balans opgenomen tegen hun

reële waarde bij de aanvang van de lease-overeenkomst, of – indien deze lager is – tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen op het tijdstip van het aangaan van de lease-overeenkomst. Geactiveerde activa in lease worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur of, indien dit korter is, de leasetermijn. Leasebetalingen worden opgesplitst in rentelasten en aflossingen van de uitstaande verplichting en dit op basis van de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst.

Leasebetalingen ingevolge operationele leases worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening over de verslagperioden waarover de lease termijn loopt.

(g) Voorraden

De Groep heeft de volgende voorraadcategorieën:

• Grondstoffen: concentraten en oxiden

• Onderhanden werk: materiaal in verwerking en tussentijdse voorraden. Er zijn twee soorten tussentijdse voorraden: i) onderhanden werk tussenproducten die worden geproduceerd en verbruikt als feed tijdens het conversieproces in dezelfde smelterij; en ii) residuen en andere tussenproducten die worden geproduceerd in één smelterij en verbruikt of verder verwerkt worden als feed in een andere smelterij.

• Gereed product: voorraden die rechtstreeks verkocht worden op de markt (primair metaal en bijproducten)

• Verbruiksgoederen en hulpstoffen

Voorraden grondstoffen, onderhanden werk en afgewerkte goederen worden gewaardeerd tegen kostprijs, of de tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op FIFO-basis, gebaseerd op fysiek verbruikte volumes concentraten in het productieproces en omvat directe aankoopkosten, transport, conversiekosten en een redelijk deel vaste en variabele algemene kosten (met inbegrip van afschrijving). Conversiekosten toegerekend aan metaal in verwerking en gereed product zijn gebaseerd op de werkelijke kosten met betrekking tot elke stap van het conversieproces. Conversiekosten en algemene kosten worden niet toegerekend aan tussentijdse voorraden van residuen of bijproducten.

De Groep produceert vijf primaire metalen, namelijk zink, lood, koper, goud en zilver. Bijproducten die hoofdzakelijk bestaan uit cadmium, germanium, gips, indium en zwavelzuur, zijn die producten die worden geproduceerd tijdens het conversieproces in de smelterij, maar die niet het belangrijkste doel zijn van het conversieproces. Bijproducten worden erkend als voorraad gereed product wanneer er een markt bestaat voor het product, de waarde redelijk kan worden geschat en het product geen ander bijkomend proces vergt. Bijproducten worden gewaardeerd tegen kostprijs of, indien lager, de netto-opbrengstwaarde.

Verbruiksgoederen en hulpstoffen worden gewaardeerd tegen kostprijs, rekening houdend met economische veroudering.

De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering min de geschatte conversiekosten van het gereed product en de verkoopkosten. De geschatte conversiekosten zijn gebaseerd op de verwachte operationele volumes die worden verwerkt in het kader van de normale bedrijfsvoering.

Aangezien de Groep hedge accounting toepast, waarnaar verwezen in toelichting 3c, worden de afgedekte voorraadbestanddelen aangepast door de schommeling van de reële waarde toerekenbaar aan het afgedekte risico. De reële-waardeaanpassing blijft deel uitmaken van de boekwaarde van de voorraad en komt in aanmerking bij de bepaling van de winst als de voorraad verkocht is. Deze impact wordt gecompenseerd door de derivaten gebruikt voor afdekking, die ook aangepast worden aan de reële waarde.

(h) Bijzondere waardeverminderingen

Niet-financiële activa

De boekwaarden van niet-financiële activa van de Groep, behalve voorraden en uitgestelde belastingvorderingen, worden op elke verslagdatum herzien om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardevermindering. Indien dergelijke

aanwijzingen bestaan, wordt er een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Voor goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt op iedere verslagdatum een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde.

De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de reële waarde minus de verkoopskosten, of de bedrijfswaarde indien deze hoger is. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen uit het gebruik van het actief berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belastingen die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's met betrekking tot het actief. Voor toetsing met betrekking tot bijzondere waardevermindering worden activa samengebracht in de kleinste kasstroomgenererende eenheid die grotendeels onafhankelijk zijn van de inkomende kasstromen van andere activa of groepen activa (de "kasstroomgenererende eenheid"). De verkregen goodwill bij een bedrijfscombinatie wordt voor toetsing op bijzondere waardevermindering toegewezen aan de kasstroomgenererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij voordelen zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Alle bijzondere waardeverminderingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Bijzondere waardeverminderingen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de goodwill die aan de kasstroomgenererende eenheden (of groep van eenheden) werd toegewezen en vervolgens evenredig in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid (of groep van eenheden).

Met betrekking tot goodwill worden geen bijzondere waardeverminderingen teruggenomen. Voor andere activa wordt ten aanzien van in eerdere perioden opgenomen bijzondere waardeverminderingen per verslagdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat het verlies is afgenomen of niet meer bestaat. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen als de schattingen zijn veranderd aan de hand waarvan de realiseerbare waarde werd bepaald. Een bijzondere waardevermindering wordt alleen teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde zoals die zou zijn bepaald, na aftrek van afschrijving of amortisatie, als geen bijzondere waardevermindering was opgenomen.

(i) Personeelsbeloningen

Kortetermijnpersoneelsbeloningen

Verplichtingen in verband met lonen en salarissen, inclusief niet-monetaire beloningen en vakantiedagen, worden opgenomen met betrekking tot de gepresteerde diensten van werknemers tot de verslagdatum en worden berekend als nominale bedragen op basis van beloningen, lonen en salarissen die de onderneming verwacht te betalen per verslagdatum, inclusief bijbehorende kosten, zoals loonbelasting.

Langetermijnpersoneelsbeloningen anders dan pensioenregelingen

Een verplichting in verband met langetermijnpersoneelsbeloningen wordt opgenomen in de voorziening voor personeelsbeloningen en gewaardeerd op de contante waarde van verwachte toekomstige betalingen die verricht moeten worden met betrekking tot de door werknemers verleende diensten tot de balansdatum. Daarbij wordt rekening gehouden met de verwachte toekomstige loon- en salarisniveaus, inclusief bijbehorende kosten, ervaringen met het vertrek van werknemers en diensttermijnen. Verwachte toekomstige betalingen worden verdisconteerd aan de hand van marktrendementen op de verslagdatum op hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd en in valuta die overeenkomen met de geschatte toekomstige kasstromen.

Toegezegde-bijdrageregelingen

Verplichtingen in verband met pensioenregelingen op basis van vaste bijdragen worden als last in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn.

Toegezegde-pensioenregelingen

Een verplichting met betrekking tot pensioenregelingen met een te bereiken doel of voor medische hulp wordt in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie opgenomen. Deze verplichting wordt gewaardeerd als de contante waarde van de verplichting uit hoofde van de pensioenregeling met een te bereiken doel per balansdatum verminderd met de reële waarde van tot de regeling behorende fondsbeleggingen. Alle surplussen die het gevolg zijn van deze berekeningen worden beperkt tot de contante waarde van enige economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de plannen of verminderingen in toekomstige bijdragen aan de plannen ("activaplafond").

De contante waarde van de pensioenaanspraken is gebaseerd op verwachte toekomstige betalingen die voorvloeien uit deelname aan het fonds tot de balansdatum. Deze verplichting wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens de "projected unit credit"-methode. Verwachte toekomstige betalingen worden verdisconteerd aan de hand van marktrendementen op de balansdatum op hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd en in valuta die overeenkomen met de verwachte toekomstige kasstromen. Toekomstige belastingen die worden gefinancierd door de onderneming en die deel uitmaken van de voorziening voor de pensioenregeling met een te bereiken doel worden in aanmerking genomen bij de waardering van het nettoactief of de verplichting.

De kosten met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen worden in drie categorieën onderverdeeld:

• · Servicekosten, kost van verstreken diensttijd, winsten en verliezen bij inperkingen en afwikkeling van een plan,
• · Kosten of inkomsten netto intresten, en
• · Herwaardering.

De Groep neemt de eerste categorie kosten met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen op als personeelskosten', de tweede component bij 'financieringslasten' in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Winsten en verliezen uit inperkingen worden verwerkt als een kost van verstreken diensttijd.

De herwaardering omvat de actuariële winsten en verliezen op toegezegde-pensioenregelingen, het effect van het activaplafond (indien van toepassing) en de opbrengst van de planactiva (met uitzondering van inkomsten uit intresten). Deze worden onmiddellijk geboekt in de staat van financiële positie met een toerekening aan de 'Andere Elementen van het totaalresultaat, tijdens de periode waarin ze zich voordoen. Herwaarderingen opgenomen in de andere elementen van het totaalresultaat, worden niet gerecycleerd. Deze bedragen geboekt in de andere elementen van het totaalresultaat, kunnen binnen het eigen vermogen gereclasseerd worden. De pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk in winst of verlies geboekt tijdens de periode van de aanpassingen van het plan en worden niet meer uitgesteld. De netto intrest wordt berekend door de verdisconteringsvoet toe te passen op de netto verplichting of actief inzake toegezegde pensioenrechten.

Vergoedingen in aandelen

De Groep heeft een Leveraged Employee Share Ownership Plan en een Executive Long-Term Incentive Plan (langetermijn incentive regeling voor hogere leidinggevende functionarissen) die, op basis van het oordeel van de Vennootschap, in eigenvermogensinstrumenten of in cash afgewikkelde op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen zijn.

De reële waarde van eigenvermogensinstrumenten die als gevolg van de in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde regelingen zijn toegekend, wordt opgenomen als personeelskosten, met een overeenkomstige toename in eigen vermogen. De reële waarde wordt bepaald op datum van toekenning en opgenomen over de periode waarin de in aanmerking komende werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de aandelen. De als personeelskosten opgenomen waarde is de reële waarde vermenigvuldigd met het aantal toegekende eigenvermogensinstrumenten. Op elke balansdatum wordt het als personeelskosten opgenomen bedrag aangepast aan het geschatte aantal eigenvermogensinstrumenten dat naar verwachting onvoorwaardelijk wordt, behoudens wanneer rechten vervallen alleen vanwege het feit dat de aandelenkoers de vereiste drempel niet heeft bereikt.

Voor in cash afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingstransacties worden de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting op toekenningsdatum. De initiële waardering van de verplichting wordt opgenomen over de periode waarin de diensten worden verleend. Op elke verslagdatum – en uiteindelijk op de datum van afwikkeling – wordt de reële waarde van de verplichting opnieuw gewaardeerd en worden eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor de periode.

(j) Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer Nyrstar een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft, als gevolg van een gebeurtenis in het verleden, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen nodig is en er een betrouwbare schatting kan worden gemaakt van de omvang van deze verplichting.

Herstel, rehabilitatie en ontmanteling

Er wordt een voorziening geboekt voor de geraamde kosten voor sluiting, reconstructie en milieuherstel. Deze kosten omvatten de ontmanteling en afbraak van infrastructuur, verwijdering van restmateriaal en herstel van verstoorde gebieden in het boekjaar waarin de betreffende milieuverstoring plaatsvindt. Ze zijn gebaseerd op de geraamde toekomstige kasstromen, aangepast voor het risico dat gepaard gaat met de onzekerheid van het bedrag en de timing van de kasstromen, gebruik makend van informatie die beschikbaar is op elke balansdatum. De voorziening wordt verdisconteerd gebruik makend van een actueel op de markt gebaseerd disconteringspercentage vóór belastingen met een risicovrij percentage dat de locatie van de voorziening en een kredietspread specifiek voor de verplichting weergeeft (toelichting 29). De afwikkeling van de verdiscontering wordt erkend als interestlast. Bij het aanleggen van de provisie wordt een overeenstemmend actief bepaald, dat toekomstige economische voordelen inhoudt en afgeschreven wordt op de toekomstige productie van de betreffende activiteiten.

De voorziening wordt jaarlijks herzien voor wijzigingen van de lasten, wetgeving, verdisconteringsvoet of andere wijzigingen die de geraamde kosten of levensduur van de activiteiten beïnvloeden. De boekwaarde van het betreffende actief (of de winst- en verliesrekening als er geen gerelateerd actief bestaat) wordt bijgewerkt volgens wijzigingen van de voorziening die voortkomen uit wijzigingen van de geraamde kasstromen of discontovoeten. De aangepaste boekwaarde van het actief wordt prospectief afgeschreven.

Reorganisatie

Een feitelijke verplichting voor een reorganisatie ontstaat alleen wanneer aan twee voorwaarden wordt voldaan. Ten eerste moet er een formeel bedrijfsplan zijn voor de reorganisatie met vermelding van de activiteit of het gedeelte van de activiteit die erbij betrokken is, de voornaamste betrokken vestigingen, de plaats, functie en geraamd aantal werknemers dat zal moeten afvloeien, de verwachte uitgave en de datum voor de implementatie van het plan. Ten tweede heeft de entiteit een geldige verwachting gewekt bij de betrokkenen dat ze het plan zal uitvoeren, ofwel door het plan te implementeren of door de hoofdlijnen ervan bekend te maken aan wie erbij betrokken is. Voorzieningen voor reorganisatie omvatten enkel incrementele kosten die rechtstreeks verband houden met de reorganisatie.

Andere voorzieningen

Er worden andere voorzieningen aangelegd als de Groep door vroegere gebeurtenissen een actuele verplichting heeft (wettelijk of aangenomen), en het waarschijnlijk is dat er een voorspelbare hoeveelheid middelen zullen moeten afvloeien om aan de verplichting te voldoen. Als het effect materieel is, wordt de voorziening verdisconteerd tot de huidige nettowaarde volgens een gepaste actuele marktgebaseerde verdisconteringsvoet vóór belastingen, en de afwikkeling van de verdiscontering wordt opgenomen als financiële last.

(k) Opbrengsten

Opbrengsten uit contracten met klanten worden erkend wanneer de controle over de goederen of diensten wordt overgedragen aan de klant tegen een bedrag dat de vergoeding weergeeft waarop de groep, volgens haar, recht heeft in ruil

voor de activiteit van de groep. De reële waarde van de geraamde vergoeding wordt toegerekend aan al de prestatieverplichtingen op basis van de afzonderlijke verkoopprijzen en wordt erkend hetzij op een gegeven moment in de tijd, hetzij na verloop van tijd.

(i) Rechtstreekse verkoop van grondstoffen

Opbrengsten uit de verkoop van grondstoffen worden erkend wanneer het verzekeringsrisico is overgedragen aan de klant en de grondstoffen geleverd werden aan de vervoerder of op de plaats aangeduid door de klant. Op dit moment behoudt Nyrstar noch de voortdurende bestuurlijke betrokkenheid in de mate die gewoonlijk met eigendom wordt geassocieerd, noch de feitelijke zeggenschap over de grondstoffen, en kunnen de gemaakte of te maken kosten met betrekking tot de verkoop betrouwbaar gewaardeerd worden. Opbrengsten worden geboekt tegen de reële waarde van de te vorderen vergoeding, in de mate dat het waarschijnlijk is dat hieruit economische voordelen zullen voortvloeien voor Nyrstar en dat de opbrengsten betrouwbaar gewaardeerd kunnen worden. De meeste verkoopcontracten zijn gebaseerd op incoterms Ex Works of met verzending, verzekering en transport (CIF). Opbrengsten uit de verkoop van bijproducten worden ook opgenomen onder verkoopopbrengsten. Verkoopopbrengsten worden bruto opgenomen, waarbij de transportkosten worden opgenomen in de brutowinst als een vermindering.

Voor bepaalde grondstoffen wordt de verkoopprijs voorlopig bepaald op de verkoopdatum en wordt de uiteindelijke prijs binnen een onderling overeengekomen noteringsperiode bepaald tegen de genoteerde marktprijs op dat moment. Als resultaat hiervan wordt de factuurprijs van deze verkopen op de balansdatum gewaardeerd tegen de actuele marktwaarde op basis van de geldende marktprijzen voor de relevante periode. Dit garandeert dat de opbrengsten geboekt worden tegen de reële waarde van de te ontvangen vergoeding. De groep herziet de ramingen van variabele vergoedingen op elke rapportdatum gedurende de contractperiode. Eventuele navolgende wijzigingen in de transactieprijs worden erkend onder opbrengsten uit contracten met klanten..

(ii) Grondstoffenswaps

Als goederen van Nyrstar gewisseld worden voor goederen van een vergelijkbare aard en met een vergelijkbare waarde, dan wordt de ruil niet beschouwd als een transactie die inkomsten genereert. De openstaande saldi met betrekking tot deze swaps worden opgenomen als overige vorderingen en overige schulden totdat de swaps volledig zijn afgewikkeld. Als de waarde bij dergelijke transacties vereffend wordt in liquide middelen of kasequivalenten, wordt het bedrag van de vereffening geboekt onder kosten van verkochte goederen.

(iii) Vracht- en opslagdiensten

Opbrengsten uit vracht- en opslagdiensten worden erkend na verloop van tijd bij de vervulling van de prestatieverplichting.

(l) Financiële baten en financiële lasten

Financiële baten omvatten:

• Rentebaten op geïnvesteerde bedragen en
• Dividendinkomsten.

Rentebaten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen zodra daar recht op is, door middel van de effectieverentemethode. Dividendinkomsten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen op de datum waarop het recht van de Groep om uitkering te ontvangen wordt gevestigd.

Financiële lasten omvatten:

• Rente over korte- en langetermijnleningen;
• Rente op overige financiële verplichtingen;

• Afschrijving van disconto's of premies met betrekking tot leningen;
• Afschrijving van bijkomende kosten gemaakt in verband met de leningsovereenkomsten;
• Kosten van financiële leaseovereenkomsten en
• Het effect van de verdiscontering van langetermijnvoorzieningen voor herstel, rehabilitatie en ontmanteling en werknemersvergoeding;
• Impliciete rente op overeenkomsten inzake de vooruitbetaling van metaalleveringen.

Financiële lasten voor de bouw van hiervoor in aanmerking komende activa worden geactiveerd in de periode die nodig is om de activa te voltooien en gereed te maken voor het beoogde gebruik of verkoop. Overige financiële lasten worden ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

Rentebaten worden opgenomen naarmate deze toenemen aan de hand van dezelfde effectieve-rentemethode.

(m) Belastingen

De belasting omvat de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en uitgestelde belasting. De belasting wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in de overige totale inkomsten of rechtstreeks in eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in de overige totale inkomsten of eigen vermogen wordt verwerkt.

De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op de verslagdatum, dan wel waartoe materieel reeds op de verslagdatum is besloten, en correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

De voorziening voor uitgestelde belastingschulden wordt gevormd op basis van de balansmethode, waarbij een voorziening wordt getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de bedragen die voor de belastingaangifte worden gebruikt. Voor de volgende tijdelijke verschillen wordt geen voorziening getroffen: de eerste opname van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die noch de commerciële noch de fiscale winst beïnvloedt, en verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen en joint ventures voor zover zij in de voorzienbare toekomst waarschijnlijk niet zullen worden afgewikkeld. Daarnaast wordt geen voorziening voor uitgestelde belastingverplichting getroffen voor belastbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de eerste opname van goodwill. De uitgestelde belastingschulden worden op nominale basis gewaardeerd tegen belastingtarieven die naar verwachting worden toegepast op de tijdelijke verschillen wanneer deze worden afgewikkeld, op basis van de wetgeving die is vastgesteld op de verslagdatum dan wel waartoe materieel reeds op de verslagdatum is besloten. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend wanneer er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om belastingvorderingen en -verplichtingen over het boekjaar te verrekenen en deze betrekking hebben op belastingen op het resultaat die door dezelfde fiscus op dezelfde belastingplichtige onderneming worden geheven of op verschillende belastingplichtige ondernemingen maar deze beogen belastingverplichtingen en vorderingen over het boekjaar netto af te wikkelen of hun belastingverplichtingen en -vorderingen zullen gelijktijdig worden gerealiseerd.

Een uitgestelde belastingvordering wordt opgenomen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen, de overdracht van ongebruikte belastingvorderingen en ongebruikte fiscale verliezen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartoe het tijdelijke verschil kan worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen worden op elke verslagdatum herzien en worden verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.

Additionele belasting naar aanleiding van dividenduitkeringen wordt opgenomen als de uitkering verwacht wordt.

Mijnbouwbelastingen en royalty's worden verwerkt en gerapporteerd als actuele en uitgestelde belastingen als ze de eigenschappen van een belasting hebben.

(n) Geldmiddelen en kasequivalenten

De post geldmiddelen en kasequivalenten bestaat uit kassaldi en direct opvraagbare deposito's met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder. Rekening-courantkredieten zijn direct opeisbaar en worden in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie binnen leningen weergegeven in kortlopende verplichtingen. Ten behoeve van het geconsolideerde staten van financliële positie en kasstroomoverzicht omvatten geldmiddelen kassaldi en direct opvraagbare deposito's die gemakkelijk zijn in te wisselen voor contanten en die weinig risico op waardewijzigingen lopen, na aftrek van openstaande rekening-courantkredieten die tegen de hoofdsom worden opgenomen.

(o) Uitgestelde opbrengsten

Uitgestelde opbrengsten bestaan uit betalingen die door de onderneming worden ontvangen als vergoeding voor toekomstige fysieke leveringen van metaalvoorraden en toekomstige fysieke leveringen van metalen vervat in concentraat tegen contractuele prijzen. De onderneming boekt opbrengsten en vermindert de uitgestelde inkomsten naarmate de leveringen plaatsvinden, op basis van de effectieve fysieke levering van de producten. Opbrengsten worden opgenomen op basis van de nominale waarde van de toekomstige fysieke leveringen van metaal aan klanten, en het financieringselement van de vooruitbetalingen wordt in de winst-en-verliesrekening opgenomen als rentelasten volgens de effectieverentemethode.

(p) Geplaatst Kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Kosten die rechtstreeks zijn toe te rekenen aan de uitgifte van gewone aandelen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen,na verrekening van belastingeffecten.

(q) Winst per aandeel

Nyrstar presenteert gegevens over gewone en verwaterde winst per aandeel voor haar gewone aandelen. De gewone winst per aandeel wordt berekend door de winst over de periode die is toe te rekenen aan gewone aandeelhouders van de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen dat geplaatst is in de periode. De verwaterde winst per aandeel wordt bepaald door de winst over de periode die is toe te rekenen aan gewone aandeelhouders van de vennootschap en het gewogen gemiddelde aantal geplaatste gewone aandelen aan te passen voor de effecten van alle gewone aandelen met verwateringspotentieel.

(r) Gesegmenteerde informatie

Bedrijfssegmenten zijn onderdelen van de Groep waarover afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is die regelmatig door het management comité van Nyrstar (NMC) geëvalueerd wordt om te beslissen hoe middelen worden toegewezen en om de prestaties te beoordelen. Er werd bepaald dat het NMC fungeert als de "chief operating decision maker".

De aan het NMC gerapporteerde segmentinformatie is opgesteld conform de boekhoudkundige grondslagen zoals die worden beschreven in deze jaarrekening en voorgesteld worden in het formaat dat nader wordt omschreven in toelichting 7.

Opbrengsten, kosten en activa worden aan de bedrijfssegmenten toegewezen voor zover posten van opbrengsten, kosten en activa direct of redelijkerwijs zijn toe te rekenen aan de bedrijfssegmenten. De met elkaar samenhangende kosten van segmenten zijn op basis van redelijke evenredigheid toegewezen aan de bedrijfssegmenten.

(s) Eigen aandelen

Wanneer Nyrstar de eigen vermogensinstrumenten opnieuw verwerft, wordt de nominale waarde van de gekochte eigen aandelen afgetrokken van reserves. Het verschil tussen de nominale waarde van de aangekochte eigen aandelen en het betaalde bedrag, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, wordt geboekt als een vermindering van

overgedragen verliezen. Opnieuw verworven aandelen worden geclassificeerd als eigen aandelen en kunnen verworven en gehouden worden door de onderneming of andere leden van de geconsolideerde groep. Wanneer eigen aandelen verkocht worden of daarna opnieuw uitgegeven worden, wordt het ontvangen bedrag opgenomen als een stijging van het eigen vermogen. Het daaruit voortvloeiende tekort of overschot op de transactie wordt opgenomen bij de overgedragen verliezen.

(t) Financieringskosten

Financieringskosten worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht, tenzij ze betrekking hebben op kwalificerende activa. Kwalificerende activa zijn activa waarvan de ingebruikneming meer dan 12 maanden duurt. In deze omstandigheden worden de financieringskosten opgenomen op grond van de kosten van de activa en afgeschreven over de gebruiksduur van de activa. De kapitalisatie is gebaseerd op de periode die nodig is om het actief te voltooien en gereed te maken voor het beoogde gebruik.

(u) Transacties met verbonden partijen

Partijen worden als verbonden partijen beschouwd indien één partij direct of indirect zeggenschap kan uitoefenen over de andere partij dan wel invloed van betekenis kan uitoefenen op de andere partij door financiële en operationele beslissingen te nemen. Partijen worden ook geacht verbonden partijen te zijn indien ze onder zeggenschap staan van dezelfde entiteit of indien dezelfde entiteit invloed van betekenis uitoefent op hen. Verbonden partijen kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Een transactie wordt beschouwd als een transactie tussen verbonden partijen als er sprake is van een overdracht van middelen of verplichtingen tussen verbonden partijen. Transacties met verbonden partijen die plaatsvinden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op commerciële realiteit gebaseerd zijn, worden gewaardeerd tegen het bedrag van de transactie.

(v) Reserve omgekeerde overname

De in de reserves van de Vennootschap opgenomen omgekeerde-overnamereserve werd opgenomen tijdens de oprichting van Nyrstar in 2007, toen een van de overgenomen partijen in juridische zin werd beschouwd als de overnemende partij voor administratieve-verwerkingsdoeleinden volgens de regels van IFRS 3. Als een van de overgenomen partijen voor administratieve-verwerkingsdoeleinden geen bedrijf was overeenkomstig IFRS 3, viel een deel van de transactie buiten het toepassingsgebied van IFRS 3. Hoewel de concepten van de verwerking van omgekeerde overnames zijn toegepast zoals vereist, heeft de toepassing ervan niet geleid tot de opname van goodwill maar tot de opname van een 'omgekeerdeovernamereserve' bij consolidatie in verband met de kapitaaltransactie van de overgenomen partij voor administratieveverwerkingsdoeleinden.

4 Significante boekhoudkundige oordelen, schattingen en veronderstellingen

De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die gerapporteerde bedragen van opbrengsten, kosten, activa en verplichtingen, en de informatieverschaffing daarover, en de informatieverschaffing over de voorwaardelijke verplichtingen beïnvloeden. Onzekerheid over deze veronderstellingen en schattingen zouden kunnen resulteren in resultaten die in de toekomst een materiële aanpassing vergen aan de boekwaarde van de betrokken activa of verplichtingen.

Beoordelingen

Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep heeft het management de volgende beoordelingen gemaakt, die de meest aanzienlijke impact hebben op de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening:

Vermogen van de Groep om op continuïteitsbasis te blijven opereren. (zie toelichting 2(a) Overeenstemmingsverklaring)

In oktober 2018 is de Groep begonnen met een herziening van haar kapitaalstructuur als reactie op de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd. Per 31 december 2018 was de Vennootschap de ultieme holdingmaatschappij van de Groep. Echter, na voltooiing van de herstructurering van de Nyrstar Groep

("Herstructurering") op 31 juli 2019, verloor de Vennootschap haar controle over de operationele entiteiten waarover zij zeggenschap had op 31 december 2018 en heeft de Groep haar activiteiten in de vorm waarin zij op 31 december 2018 opereerde stopgezet (zie toelichting 42: "Gebeurtenissen na balansdatum" voor een gedetailleerde beschrijving van de Herstructurering). Hoewel de Vennootschap haar activiteiten als een controlerende holdingmaatschappijvan de Operationele Groep (zoals hieronder gedefinieerd in toelichting 42) heeft stopgezet, zal ze haar activiteiten voortzetten als een investeringsmaatschappij, die 2% van het aandelenkapitaal van de Operationele Groep in handen heeft ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV.

De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de financierings- en andere lopende ondersteuningsovereenkomsten met NewCo (zoals hieronder gedefinieerd in toelichting 42), de huidige controlerende holdingmaatschappij van de Operationele Groep. Deze overeenkomsten verstrekken aan de Vennootschap, onder andere, een vastgelegde kredietfaciliteit van EUR 8,5 miljoen met een beperkt gebruik ("De Kredietfaciliteit met Beperkt Gebruik") die de Vennootschap kan gebruiken voor de financiering van haar lopende bedrijfsactiviteiten. De oorspronkelijke afspraken die Trafigura en NewCo verplichten om bepaalde financiering en ondersteuning te geven, zijn op 19 juni 2019 aangegaan. De Kredietfaciliteit met Beperkt Gebruik tussen de Vennootschap en NewCo ging vervolgens van kracht op 23 juli 2019. Bepaalde van deze overeenkomsten gingen enkel van kracht na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019. Als gevolg van de Herstructurering is de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld op basis van het feit dat de Groep heeft opgehouden te handelen in de vorm waarin ze op 31 december 2018 handelde en is daarom een onderneming in een situatie die een andere is dan deze van continuïteit.

Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, beschikt de Operationele Groep over liquide middelen die door de post-herstructureringsfaciliteiten en door Trafigura ter beschikking zijn gesteld. De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de vastgelegde Kredietfaciliteit met Beperkt Gebruik van EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (een dergelijke faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele kosten voor de verdediging van geschillen (indien van toepassing)).

De conclusie van de bestuurders dat de geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het jaar eindigend op 31 december 2018 is opgesteld op een andere basis dan die van de continuïteit van de onderneming heeft de waarderingsregels, zoals beschreven in toelichting 3 "Belangrijke waarderingsregels", niet gewijzigd, maar heeft geresulteerd in belangrijke oordelen van het management bij de toepassing ervan, waaronder:

• De realiseerbare waarde van activa en kasstroomgenererende eenheden beschreven in toelichting 3 (h) "Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa" komt overeen met hun reële waarde verminderd met de kosten van de verkoop;
• De operationele entiteiten van de Groep worden niet gepresenteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten of als groepen activa die worden afgestoten, aangezien de voorwaarden voor een dergelijke classificatie op 31 december 2018 niet vervuld waren;
• De waarderingsbasis van financiële verplichtingen tegen geamortiseerde kostprijs blijft ongewijzigd, ondanks het feit dat de reële waarde op 31 december 2018 lager is (toelichting 3(c)(ii)); en
• De leningen en overige financieringsverplichtingen (toelichting 28) en de zinkvooruitbetalingen (toelichting 20) opgenomen als overige financiële verplichtingen werden gepresenteerd op basis van de contractuele vervaldata op 31 december 2018, ook al heeft de Herstructurering geresulteerd in een volledige of gedeeltelijke vernietiging van deze verplichtingen van de Groep.

Capaciteit van de Groep om tussentijdse voorraden te verwerken (toelichting21)

Het onderhanden werk van de Groep omvat tussentijdse voorraden (zoals gedefinieerd in de grondslagen voor financiële verslaggeving over voorraden). Deze voorraden omvatten materiaal dat wordt geproduceerd in de ene Nyrstar-activiteit en verder wordt verwerkt door dezelfde activiteit of door een andere Nyrstar-activiteit. De productstromen vinden hoofdzakelijk plaats tussen de Australische smelterijen, en van de Europese smelterijen naar de loodsmelterij in Port Pirie, alsook tussen de Europese smelterijen. Binnen de Australische activiteiten, vormt de beweging van tussentijdse voorraden een gesloten lus waarbij de productie van de Hobart-activiteit verder wordt verwerkt in de Port Pirie-activiteit en omgekeerd. De Groep

heeft aanzienlijke hoeveelheden tussentijdse voorraden opgeslagen, vanuit de verwachting dat de herontwikkelde Port Pirie-smelterij, die in gebruik werd genomen en een doorstart kende in 2018, dit materiaal zal verwerken.

Een belangrijke beoordeling is of de tussentijdse voorraden die worden erkend in de balans van de Groep zullen worden gerecupereerd door verdere verwerking of verkoop. De Groep erkent onder voorraden dat materiaal het naar verwachting in de nabije toekomst - over het algemeen binnen de volgende drie tot vijf jaar - zal worden verwerkt. Wijzigingen in schattingen worden prospectief gecorrigeerd. De geschatte boekwaarde van het ingesloten metaal in onderhanden werk met betrekking tot de belangrijkste volumes tussentijdse voorraden (residuen en intern gerecycleerde voorraden opgeslagen te Port Pirie) van de Groep bedraagt EUR 197,1 miljoen (2017: EUR 120,5 miljoen). In 2018 verwerkte de Groep 163,3 DMT (2017: 87,7 DMT) van dit residumateriaal.

Opbrengsten uit contracten met klanten (toelichting 8)

De activiteiten van de Vennootschap en de belangrijkste inkomstenstromen zijn consistent met deze die worden beschreven in de meest recente jaarrekening. De opbrengsten van de Vennootschap vloeien hoofdzakelijk voort uit contracten met klanten, behalve voor immateriële rekeningen met betrekking tot "hedge accounting". De aard en de gevolgen van de initiële toepassing van IFRS 15 op 1 januari 2018 worden verklaard in de grondslagen en belangrijkste beginselen inzake verslaggeving (toelichting 2).

Klassering van activa en passiva als aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten (toelichting 9)

De Groep past de vereisten van IFRS 5 'Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten' toe. De vaste activa en verplichtingen opgenomen in groepen activa die worden afgestoten, worden geklasseerd als aangehouden voor verkoop als hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerecupereerd door verkoop eerder dan door verder gebruik, als ze onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop en als de verkoop zeer waarschijnlijk is. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de boekwaarde of, indien lager, tegen de reële waarde min verkoopkosten. De klassering van activa en passiva als aangehouden voor verkoop vereist een beoordeling, in het bijzonder wat de vraag betreft of de activa beschouwd kunnen worden als "hoogst waarschijnlijk". Per 31 december 2018 waren geen enkele activa noch passiva geboekt als aangehouden voor de verkoop na de verkoop van de Latijns-Amerikaanse mijnbouwactiviteiten in 2016 en 2017. Zoals hierboven vermeld worden de operationele entiteiten van de Groep niet voorgesteld als beëindigde bedrijfsactiviteiten of groepen activa die worden aangehouden voor verkoop, omdat de voorwaarden voor dergelijke classificatie niet waren vervuld op 31 december 2018.

Classificatie en Waardering van de Eeuwigdurende Effecten (toelichting 26)

Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2018, waren belangrijke inschattingen nodig om de eeuwigdurende effecten (de Effecten) te classificeren als hetzij een volledig eigen vermogen als financiële verplichtingen.

In december 2018 sloot Nyrstar de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering af met Trafigura (toelichting 39). Krachtens deze overeenkomst stemde Nyrstar ermee in effecten toe te kennen in ruil voor de aandelen van de verschillende groepsentiteiten, waaronder Nyrstar Port Pirie Pty Ltd ("NPP").

Op 31 december 2018 kende Nyrstar Hobart Pty Ltd, de eigenaar van NPP, effecten toe in ruil voor een 19,9%-deelneming in NPP. Daar waar Nyrstar NV op 31 december 2018 wettelijk en gerechtelijk 100% van NPP bezat, had de Groep er geen uitsluitende zeggenschap over om te voorkomen dat Nyrstar de wettelijke en gerechtelijke eigendom (rechtstreeks of onrechtstreeks) van 100% van het geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal van NPP stopzette. Dit is een van de gevallen van vroegtijdige aflossing van de Effecten. Daarom werden de Effecten opgenomen als volledige financiële verplichtingen per 31 december 2018 (Toelichting 28).

Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2017, waren belangrijke inschattingen nodig om de eeuwigdurende effecten (de Effecten) te classificeren als hetzij een volledig eigen vermogen als samengestelde instrumenten of volledig als financiële verplichtingen (IAS 32, paragraaf 25).

Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2017 kwam Nyrstar met de houder van de Effecten overeen om bepaalde clausules te wijzigen of te schrappen. Deze clausules hadden met betrekking tot de voorwaardelijke optie voor de houder om aflossing te eisen (d.i. een voorziening voor voorwaardelijke afwikkeling). Nyrstar kan bepaalde maatregelen treffen om te verhinderen dat een voorwaardelijke afwikkeling plaatsvindt. Er zijn geen omstandigheden waarin Nyrstar de Effecten verplicht zou moeten aflossen. Daarom werden de Effecten opgenomen als volledige eigenvermogensinstrumenten per 31 december 2017. Deze classificatie had geen impact op de jaarrekening per 31 december 2016 aangezien de reële waarde van de verplichtingscomponent van het samengestelde financiële instrument in de jaarrekening per 31 december 2016 niet belangrijk was. De Groep heeft meer uitleg verschaft over de voorwaarden van de Effecten in toelichting 26.

Schattingen en veronderstellingen

De belangrijke veronderstellingen over de toekomst, en andere belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden op de rapporteringsdatum die een aanzienlijk risico inhouden op materiële aanpassing van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen de volgende boekjaren, worden hieronder beschreven. De Groep heeft haar veronderstellingen en schattingen gebaseerd op parameters die beschikbaar waren toen de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld. Bestaande omstandigheden en veronderstellingen over de toekomstige ontwikkelingen kunnen echter veranderen omwille van veranderingen op de markt of omstandigheden die zich voordoen buiten de controle van de Groep om. Dergelijke veranderingen worden weergegeven in de veronderstellingen wanneer ze zich voordoen.

Voorraadwaardering - schatting van de kostwaarde van onderhanden werk (toelichting 21)

Voorraden verantwoorden gaat gepaard met het gebruik van schattingen, in het bijzonder met betrekking tot de meting en waardering van de voorraad onderhanden werk in het productieproces. Belangrijke schattingen omvatten de bepaling van: i) de fysieke volumes tussentijdse voorraden opgeslagen door de Groep, ii) de hoeveelheden ingesloten metaal in de voorraad onderhanden werk, en iii) de toerekening van kosten aan de voorraden. De hoeveelheid concentraten en tussentijds materiaal (opgenomen in onderhanden werk - zie lager) wordt geschat aan de hand van studies en metaaltesten. De geschatte metaalrecuperatie is gebaseerd op de resultaten van de testen op het ingesloten metaal en de historische productieresultaten. De testen worden uitgevoerd door technisch vakpersoneel in gecertificeerde laboratoria. De resultaten van de testen worden periodiek getest door verdere technische analyse en vergelijking met historische recuperatiepercentage van het conversieproces.

Voorraadwaardering - schatting van de netto-opbrengstwaarde van onderhanden werk (toelichting 21)

Voor de bepaling van de netto-opbrengstwaarde van onderhanden werk is een belangrijke schatting deze van het verwachte recuperatiepercentage van het ingesloten metaal. De Groep heeft de volgende recuperatiepercentages geschat voor de primaire metalen: zink (93,7%), lood (95,1%), koper (86,7%), goud (99,6%) en zilver (95,2%). De recuperatie in de zinksmelterijen van de Groep zijn vrij stabiel. Te Port Pirie heeft de beperking in verband met het slagfumingproces vooral een impact op de recuperatie van zink in zinkfume. De smelterij te Port Pirie recupereert momenteel 70,5% van zink in fume en 95,1% van lood in marktmetaal. Een daling met 5% van de recuperatie van zink in fume zou de speling tussen de boekwaarde en de netto-opbrengstwaarde met EUR 4,2 miljoen doen dalen en een daling met 5% van de recuperatie van lood in marktmetaal zou de speling tussen de boekwaarde en de netto-opbrengstwaarde met EUR 4,6 miljoen doen dalen.

Voorraadwaardering - wijziging in de schatting met betrekking tot de toepassing van de kostprijs op FIFO-basis (toelichting 21)

De voorraden grondstoffen, onderhanden werk en afgewerkte goederen zijn gecentraliseerd bij Nyrstar Sales & Marketing AG, het Zwitserse commerciële centrum van de Groep. Na de herontwikkeling van de Port Pirie-smelterij, die in gebruik werd genomen in januari 2018, werken de smelterijen van de Groep als een echt geïntegreerd smelterijnetwerk.

In 2018 stapte Nyrstar over naar een nieuw boekhoudsysteem voor metaal, zodat ze beter de recupereerbare metalen (zowel betaald als niet-betaald metaal) in de voorraad kan opsporen. Nyrstar rekent de kosten aan de voorraad onderhanden werk en gereed product toe op een globale FIFO-basis, aangezien al haar grondstoffen, onderhanden werk en gereed product op gelijke wijze gelijkaardig zijn qua aard en gebruik, ongeacht hun locatie. Vóór 2018 rekende de Groep kosten voor de voorraad onderhanden werk en gereed product op FIFO-basis op het niveau van de smelterij. Naast de

overgang naar een globale FIFO-basis, veranderde de rekeneenheid naar ingesloten metalen eerder dan naar een specifiek producttype. Dit betekent dat de kosten worden toegerekend en gevolgd in het voorraadsysteem op basis van de metaalinput in het conversieproces vergeleken met verschillende producten in elke fase van het conversieproces. Dankzij deze globale benadering kunnen de recupereerbare metalen beter worden opgevolgd doorheen de conversiefasen en kunnen de relevante conversiekosten beter worden toegerekend, in het bijzonder in de gevallen waar materiaal wordt overgedragen tussen sites van Nyrstar. De algemene kosten toegerekend aan de voorraden door de Groep blijft ongewijzigd door de overgang naar een globale FIFO-basis en wijziging in de rekeneenheid van de ingesloten metalen.

De geschatte hoeveelheid ingesloten metalen in de verbruikte concentraatfeed wordt bepaald op basis van de beschikbare gewichten en testen van de aangekochte grondstoffen. De aankoopcontracten zullen het percentage ingesloten metaal in de grondstoffen, dat Nyrstar moet betalen, specificeren (het "Verschuldigd metaal"). Het overschot recupereerbare metaal ("Niet-verschuldigd metaal") moet door Nyrstar niet betaald worden.

Met de ingebruikname en de doorstart van de herwerkte multimetaalfaciliteit Port Pirie in Australië in 2018, vormen de metaalverwerkingsactiviteiten nu een meer geïntegreerde business die in staat meer percentages niet-verschuldigd metaal te recupereren. Dit verhoogt het belang van de nauwkeurige tracking van de metaalrecuperaties en -verliezen in de metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar voor zowel de verschuldigde als de niet-verschuldigde metalen. Niet-verschuldigd metaal wordt opgenomen in het voorraadsysteem tegen geen kostprijs.

Als onderdeel van dit proces voerde Nyrstar een gedetailleerde analyse uit van de ingesloten metalen inbegrepen in de voorraad en haar capaciteit om de metalen te recupereren. Als gevolg van deze analyse verhoogde de Groep haar geschat recupereerbaar volume ingesloten metalen in haar voorraad onderhanden werk. Bijkomende geschatte hoeveelheden nietverschuldigd metaal (met betrekking tot zink, lood, zilver en goud) werd verwerkt en verkocht in het jaar eindigend op 31 december 2018. Dit niet-verschuldigd metaal verdreef de input van andere grondstoffen met hogere porties verschuldigd metaal, wat resulteerde in een stijging van de brutowinst van vrij metaal en bijproducten over de periode met EUR 18,8 miljoen.

Het management heeft de impact van de invoering van de globale kostentoerekening op de voorraad op de winst- en verliesrekening per 31 december 2018 geschat. De voorraadwaarden per 31 december 2018 bedragen EUR 22,5 miljoen, dat is 4% hoger dan datgene wat ze zouden hebben bedragen vóór de wijziging. De overgang naar een globale FIFO en een rekeneenheid voor ingesloten metaal resulteert in een verschillende timing van de kostentoerekening van de verkopen.

Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa (toelichting 16 en 17)

De realiseerbare waarde van iedere "kasstroomgenererende eenheid" wordt bepaald als de reële waarde van het actief minus verkoopkosten, of de gebruikswaarde indien deze hoger is. Gelet op de impact van de kapitaalherstructurering heeft de Groep de reële waarde min de verkoopkosten gebruikt om het invorderbare bedrag van haar niet-financiële activa per 31 december 2018 te bepalen. Deze berekeningen vereisen het toepassen van schattingen en veronderstellingen, zoals verdisconteringsvoeten, wisselkoersen, commodityprijzen, toekomstige financieringsbehoeften en toekomstige bedrijfsresultaten. Voor kasstroomgenererende eenheden die mijnbouwverwante activa omvatten, houden de schattingen en veronderstellingen ook verband met de schattingen van ertsreserves en hulpbronnen (zie hierboven). Voor meer informatie, zie toelichting 16.

Realisatie van uitgestelde belastingactiva (toelichting 14)

Uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend opgenomen voor aftrekbare tijdelijke verschillen en ongebruikte fiscale verliezen wanneer het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn om deze tijdelijke verschillen en verliezen te compenseren en de fiscale verliezen beschikbaar zullen blijven rekening houdend met de aard en het tijdstip van hun ontstaan en met de naleving van de betreffende belastingwetgeving in verband met hun recuperatie. Alle beschikbare informatie wordt in overweging genomen om te evalueren of er mogelijk belastbare winst zal worden geboekt in toekomstige boekingsperioden. De inschattingen die bij deze evaluatie worden gebruikt, zijn consistent met deze die werden voorbereid en intern werden gebruikt voor businessplanning en waardeverminderingstests.

De belangrijkste veronderstellingen in de beoordeling van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen omvatten:

i) Grondstoffenprijzen, verwerkingslonen en wisselkoersen die consistent zijn met deze gebruikt voor de waardeverminderingstests (toelichting 17)

ii) Opstart van het Port Pirie Herontwikkelingsproject en opvoeren van productie naar volledige capaciteit vóór eind 2019

iii) Verwachte wijzigingen aan het toltarief dat door de Zwitserse dochteronderneming wordt betaald aan het smelterijnetwerk vanaf 2019.

iv) Impact van de Herstructurering op de capaciteit van de Groep om de fiscale verliezen aan te wenden na de voltooiing van de herstructurering

De Groep paste sensitiviteitstesten toe door een verder conservatief scenario aan te nemen (toelichting 14).

Reële waardebepaling

De Groep heeft ramingen en boekhoudkundige oordelen met betrekking tot de reële waardebepaling toegepast voor beëindigde bedrijfsactiviteiten (toelichting 9), omzeterkenning, toetsing op bijzondere waardevermindering (toelichting 17), inventarissen (toelichting 21), op aandelen gebaseerde betalingen (toelichting 33) en voor zijn financiële activa en passiva (toelichting 20). De waarderingen van de reële waarde zijn gebaseerd op de bedragen waarvoor de activa en passiva konden worden gewisseld op de betreffende transactiedatum of het einde van de rapporteringsperiode, en weerspiegelen dus niet noodzakelijkerwijze de waarschijnlijke kasstroom bij effectieve vereffening. Als de reële waarde niet kan worden bepaald aan de hand van publieke informatie, wordt deze geraamd aan de hand van modellen en andere ramingsmethoden. In de mate van het mogelijke houden de toegepaste veronderstellingen en inputs rekening met extern controleerbare inputs. Door haar aard is dergelijke informatie echter onderhevig aan onzekerheid, met name als er weinig of geen vergelijkbare marktgebaseerde transacties bestaan.

Bepaling van schattingen van ertsreserves en hulpbronnen

De geschatte ontginbare reserves en hulpbronnen worden gebruikt om de afschrijving van mijnproductieactiva (toelichting 16) te bepalen, en bij de uitvoering van toetsingen met betrekking tot bijzondere waardevermindering mijnproductieactiva (toelichting 17). De schattingen gebeuren door naar behoren gekwalificeerde personen, maar worden onder andere beïnvloed door ramingen van de commodityprijzen, wisselkoersen, productiekosten en realisaties. Wijzigingen in de veronderstellingen zullen een impact hebben op de boekwaarde van de activa en de afschrijvingen en kosten voor waardevermindering opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

Herstel, rehabilitatie en ontmantelingsvoorzieningen (toelichting 29)

Er wordt een voorziening geboekt voor de geraamde kosten voor sluiting, reconstructie en milieuherstel. Deze kosten omvatten de ontmanteling en afbraak van infrastructuur, verwijdering van restmateriaal en herstel van verstoorde gebieden in het boekjaar waarin de betreffende milieuverstoring plaatsvindt. Ze zijn gebaseerd op een raming van de toekomstige kosten aan de hand van de informatie die beschikbaar wordt bij elke nieuwe balans. De voorziening wordt verdisconteerd volgens een actuele marktgebaseerde verdisconteringsvoet vóór belastingen, en de afwikkeling van de verdiscontering wordt erkend als interestlast. De berekening van deze voorzieningsramingen vereist veronderstellingen, zoals toepassing van de milieuwetgeving, sluitingsdatums voor installaties, beschikbare technologieën en ramingen van technische kosten. Een wijziging in één van de veronderstellingen kan wezenlijke gevolgen hebben voor de boekwaarde van herstelvoorzieningen.

Pensioenverplichtingen (toelichting 30)

De verwachte kosten voor pensioenen en aanvullende voordelen volgens welbepaalde regelingen voor tewerkstelling tijdens de periode worden geraamd op basis van financiële en actuariële veronderstellingen. Nyrstar maakt deze veronderstellingen met betrekking tot de verwachte last in overleg met gekwalificeerde actuarissen. Als de effectieve cijfers

afwijken van deze ramingen, worden actuariële baten en verliezen geboekt in andere elementen van het totaalresultaat. Zie toelichting 30 voor details van de belangrijkste veronderstellingen.

5 Financieel risicobeheer

(a) Overzicht

In het kader van de normale bedrijfsvoering is Nyrstar vanwege het gebruik van financiële instrumenten blootgesteld aan kredietrisico's, liquiditeitsrisico's en marktrisico's, i.e. schommelingen van de grondstofprijzen, wisselkoersen en rentevoeten. Hierna volgt informatie over de blootstelling van Nyrstar aan deze risico's en over de doelstellingen, grondslagen en processen van de Groep voor het waarderen en beheren van risico's en het waarderen van kapitaal.

De Raad van Bestuur heeft algemene verantwoordelijkheid voor het opzetten van en toezien op het kader voor risicobeheer van Nyrstar. De grondslagen voor risicobeheer van Nyrstar worden vastgesteld om de risico's waarmee Nyrstar wordt geconfronteerd te identificeren en te analyseren, om passende risicolimieten en controlemiddelen vast te stellen en om risico's en de inachtneming van limieten te bewaken.

Het Auditcomité dient er op toe te zien hoe het management de naleving van grondslagen en procedures voor het risicobeheer van Nyrstar bewaakt en toetst of het kader voor risicobeheer toereikend is met betrekking tot de risico's die Nyrstar loopt. Het Auditcomité wordt in zijn toezichthoudende rol ondersteund door een interne auditfunctie.

(b) Kredietrisico

Kredietrisico is het risico dat een partij bij een financieel instrument een financieel verlies zal veroorzaken voor de andere partij omdat ze een verplichting niet kan nakomen. De Groep is hoofdzakelijk blootgesteld aan het kredietrisico van nietbetaling door een tegenpartij met betrekking tot de verkoop van goederen. Om het kredietrisico te beheren heeft Nyrstar een kredietbeleid opgesteld met aanvragen voor kredietlimieten, goedkeuringsprocedures, voortdurende bewaking van het kredietrisico en aanmaningsprocedures in geval van uitstel.

Handels- en overige vorderingen

Nyrstars blootstelling aan kredietrisico wordt voornamelijk beïnvloed door de individuele kenmerken van iedere klant. Elke nieuwe klant wordt afzonderlijk onderzocht op kredietwaardigheid voordat de standaardvoorwaarden worden aangeboden. Klanten die niet voldoen aan de referentienorm van Nyrstar voor kredietwaardigheid mogen alleen transacties met Nyrstar sluiten bij vooruitbetaling.

Nyrstar treft een voorziening voor handelsvorderingen en overige vorderingen die de schatting vertegenwoordigt van de schadelast met betrekking tot handelsvorderingen en overige vorderingen.

Garanties

Volgens het beleid van Nyrstar worden financiële garanties alleen toegestaan ten behoeve van 100% dochterondernemingen. Per 31 december 2018 stonden er geen garanties voor externe klanten open met uitzondering van een onbeperkte garantie met betrekking tot de aankoop van elektriciteit in Frankrijk (31 december 2017: nihil).

(c) Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat Nyrstar niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen wanneer deze opeisbaar worden. De Groep wil het liquiditeitsrisico aanpakken door wat het management beschouwt als een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Deze omvatten toegezegde en vrij beschikbare bankfaciliteiten op korte en middellange termijn evenals obligaties (bijv. converteerbare obligaties en obligaties met vaste rentevoet) (toelichting 35), eeuwigdurende effecten (toelichting 26) en overeenkomsten inzake vervroegde aflossing van goederen (met inbegrip van de overeenkomsten die zijn geclassificeerd als financiële verplichtingen in toelichting 35 en als uitgestelde inkomsten in toelichting 32).

Nyrstar maakt gebruik van verschillende financieringsmogelijkheden waarover de Vennootschap beschikt. Deze omvatten eigen vermogen, obligaties, toegezegde en niet-toegezegde handelsfinancieringsfaciliteiten alsook vooruitbetalingen op metaal of eeuwigdurende effecten en andere bronnen als en wanneer ze ter beschikking komen van de Vennootschap. Verschillende financieringsmogelijkheden brengen ook verschillende risico's met zich. Het management wil de financieringsbronnen diversifiëren om het risico dat een van de bronnen niet meer beschikbaar zou zijn voor de Vennootschap, te spreiden.

Nyrstar beheert het liquiditeitsrisico actief opdat er te allen tijde voldoende contante middelen beschikbaar zouden zijn tegen een kost die beantwoordt aan de marktvoorwaarden voor bedrijven met een gelijkaardige kredietwaardigheid. Het liquiditeitsrisico wordt gemeten door geraamde netto schuldniveaus te vergelijken met het totaal van de beschikbare toegezegde faciliteiten (ook inclusief vooruitbetaling voor zink (toelichting 20) en eeuwigdurende effecten (toelichting 26)). Deze inschattingen worden opeenvolgend gegenereerd en omvatten inschattingen voor de kasstroom van alle operationele dochterondernemingen. De resterende gemiddelde levensduur van de toegezegde financieringsfaciliteiten wordt ook minstens per kwartaal opgevolgd.

De financiële ratio's van bestaande leningen worden gemonitord zoals vereist is om conformiteit te waarborgen. Daar de liquiditeit en de financiële situatie van de Groep verslechterden in 2018 voldeed de Vennootschap op 31 december 2018 niet aan haar financiële convenanten. (toelichting 4)

De niet-naleving van de financiële convenanten had geen impact op de classificatie van de financiële verplichtingen, daar de financiële verplichtingen die vallen onder de financiële convenanten al werden geclassificeerd als korte termijn schuld op 31 december 2018 (toelichting 28).

Volgend op 31 december 2018 werden de financiële verplichtingen die vallen onder de financiële convenanten geherstructureerd als onderdeel van de kapitaalherstructurering van de Groep (toelichting 43).

(d) Marktrisico

De activiteiten van de Groep stellen haar vooral bloot aan de risico's op wijzigingen van grondstoffenprijzen en wisselkoersen. Het doel van marktrisicobeheer is marktrisico's te beheren en onder controle te houden binnen aanvaardbare parameters en tegelijkertijd het rendement te optimaliseren.

Grondstofprijsrisico (toelichting 35(d))

In het kader van de normale bedrijfsvoering is Nyrstar blootgesteld aan risico's als gevolg van schommelingen in de marktprijzen van grondstoffen. Nyrstar gaat regelmatig transactiegebonden indekkingen aan, wat betekent dat de onderneming kortetermijnafdekkingstransacties sluit om het tijdsrisico in te dekken tussen de aankoop van grondstoffen en de verkoop van metaal en om zich in te dekken tegen het risico van termijnverkopen tegen een vaste prijs aan klanten. Daarnaast onderneemt de Groep ook strategische kasstroomindekkingen om neerwaartse risico's met betrekking tot de blootstellingen van de grondstoffenprijs op de toekomstige productie te beperken. Nyrstar herziet haar hedgingbeleid regelmatig.

Regelingen voor transactionele afdekking worden verantwoord in de regels 'Overige financiële activa' en 'Overige financiële schulden' van het overzicht van de financiële positie. Gerealiseerde winsten of verliezen in verband met afdekkingsregelingen worden geboekt in het bedrijfsresultaat.

Valutarisico (toelicting 35(c))

De activa, opbrengsten en kasstromen van Nyrstar worden beïnvloed door de bewegingen in de wisselkoersen van verschillende valuta, in het bijzonder van de US dollar, de euro, de Australische dollar en de Zwitserse frank. De valuta in de

verslaggeving van Nyrstar is de euro; zink, lood en andere metalen worden wereldwijd vooral in US dollar verkocht, terwijl de kosten van Nyrstar hoofdzakelijk in euro, Australische dollar, US dollar en Zwitserse frank zijn. Als gevolg hiervan zou de beweging van de US dollar, de Australische dollar en de Zwitserse frank of andere valuta waarin de kosten van Nyrstar worden genoteerd tegenover de euro, de rentabiliteit en de financiële positie van Nyrstar nadelig kunnen beïnvloeden. Tot aan de verkoop van de mijnen van El Toqui, El Mochito, Campo Morado, Contonga en Coricancha (toelichting 8), was Nyrstar ook blootgesteld aan de schommelingen van respectievelijk de Chileense peso, de Hondurese lempira, de Peruviaanse sol en de Mexicaanse peso .

Nyrstar is strategische wisselkoersindekkingen aangegaan om haar neerwaartse blootstelling aan de schommelingen tussen de euro en de US dollar en tussen de euro en de Australische dollar te beperken. Nyrstar gaat ook regelmatig indekkingstransacties op korte termijn aan om haar transactiegebonden wisselkoersrisco's in te dekken.

(e) Renterisico

Nyrstar loopt hoofdzakelijk renterisico's op leningen en opgenomen gelden. Het risico is beperkt, omdat de rente op leningen zoals converteerbare obligaties en obligaties met vaste rentevoet vast is. De huidige leningen van Nyrstar zijn zowel leningen met een vaste rentevoet als leningen met een variabele rentevoet. Alle leningen en financieringen met een variabele rente hebben een rentepercentage dat gebaseerd is op EURIBOR of LIBOR. De rentevoet en de terugbetalingstermijnen van de leningen van Nyrstar worden in toelichting 35 (f) bekendgemaakt. Wijzigingen in rentepercentages kunnen gevolgen hebben voor primaire leningen en opgenomen gelden doordat het niveau van de renteverplichtingen verandert.

Het rentevoetrisicobeleid dat door Nyrstar wordt gevoerd, streeft ernaar om de impact van nadelige rentevoetbewegingen te beperken door het gebruik van rentevoetbeheersinstrumenten. Het rentevoetrisico wordt gemeten door een overzicht bij te houden van alle financiële activa, financiële passiva en rentevoetdekkingsinstrumenten Nyrstar is momenteel blootgesteld aan rentebewegingen op de SCTF-kredietfaciliteit en de leningen van verbonden partijen (toelichting 35 (f).)). Bovendien is Nyrstar ook blootgesteld aan het renterisico op de eeuwigdurende effecten, inclusief de rentestap-ups in het geval dat de uitkeringen worden uitgesteld (toelichting 26). Nyrstar is geen rentederivaten aangegaan.

(f) Vermogensbeheer

Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin een sterke vermogenspositie aan te houden om het vertrouwen van beleggers, crediteuren en de markt te behouden en de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap te ondersteunen. De Raad van Bestuur bewaakt het rendement op vermogen, dat Nyrstar definieert als winst na belastingen gedeeld door het totale eigen vermogen, exclusief minderheidsbelangen.

De Raad van Bestuur bewaakt ook het niveau van dividenden uitgekeerd aan gewone aandeelhouders. Het dividendbeleid van Nyrstar dient om ervoor te zorgen dat terwijl er voldoende kasstromen in stand worden gehouden voor de groei en de succesvolle uitvoering van haar bedrijfsstrategie. Nyrstar ernaar streeft om het totale aandeelhouderrendement te maximaliseren via een combinatie van aandelenkoersstijging en dividenden. Krachtens de Belgische wetgeving moet de berekening van beschikbare bedragen voor uitkering aan aandeelhouders, zoals dividenden of andere, worden bepaald op basis van de niet-geconsolideerde statutaire jaarrekening van de vennootschap. In overeenstemming met het Belgisch vennootschapsrecht vereisen de statuten van de vennootschap ook dat de vennootschap elk jaar ten minste 5% van haar jaarlijkse nettowinst toewijst aan haar wettelijke reserve, tot de wettelijke reserve gelijk is aan ten minste 10% van het Geplaatst Kapitaal van de vennootschap. Als gevolg van deze factoren, bestaat er geen zekerheid of dividenden dan wel soortgelijke uitkeringen in de toekomst zullen worden uitbetaald of, indien deze worden betaald, over de omvang van het bedrag.

Noch de vennootschap noch haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan extern opgelegde financieringsbehoeften.

In oktober 2018 startte de Groep een herziening van haar kapitaalstructuur in navolging van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep te maken had. Deze omstandigheden leidden vervolgens tot de

aanzienlijke uitstromen van werkkapitaal en liquide middelen waarmee de Groep te kampen had in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019, waardoor dringend kapitaal moest worden opgehaald zodat de Vennootschap en de Groep hun activiteiten konden voortzetten. Samen met het sterk gedaalde resultaat van de Onderliggende EBITDA in 2018 en de afloop van bepaalde verplichtingen in 2019, leidden deze factoren tot de noodzaak de kapitaalstructuur van de Groep te herzien.

6 Wisselkoersen

De belangrijkste wisselkoersen gebruikt bij de opstelling van de jaarrekening van 2018 zijn (in EUR):

		Jaarlijks gemiddelde	Jaareinde
	2018	2017	2018	2017
Amerikaanse dollar	1,1809	1,1299	1,1456	1,1995
Australische dollar	1,5797	1,4731	1,6226	1,5348
Canadese dollar	1,5293	1,4648	1,5603	1,505
Zwitserse frank	1,1550	1,1119	1,1272	1,1701

7 Gesegmenteerde informatie

De bedrijfssegmenten van de Groep (Metaalverwerking en Mijnbouw) geven de benadering weer van NMC ten aanzien van de beoordeling van de financiële prestaties en de toewijzing van middelen aan de activiteiten van de Groep. Er werd bepaald dat het NMC fungeert als de "chief operating decision maker".

Het NMC van Nyrstar beoordeelt de prestaties van de operationele segmenten op basis van de "onderliggende EBITDA".

"Onderliggende EBITDA" is een niet-IFRS-maatstaf voor inkomsten die door het management wordt gebruikt om de onderliggende prestatie van de activiteiten van Nyrstar te beoordelen en wordt door Nyrstar gerapporteerd om meer uitleg te verschaffen bij de onderliggende bedrijfsprestatie van haar activiteiten. Nyrstar definieert "Onderliggende EBITDA" als winst of verlies voor de periode gecorrigeerd voor het verlies uit beëindigde activiteiten (na aftrek van inkomstenbelasting), de inkomstenbelasting, aandeel in het verlies uit geassocieerde deelnemingen, de winst op de verkoop van geassocieerde deelnemingen, de netto financiële kosten, de bijzondere waardeverminderingen en terugnames, de herstructureringskosten, de M&A-verwante transactiekosten, de afschrijvingskosten, inkomsten of uitgaven die voortvloeien uit gecontracteerde derivaten volgens IFRS 9: "Financiële instrumenten: opname en waardering" en andere posten met betrekking tot gebeurtenissen of transacties die duidelijk afwijken van de gewone activiteiten van Nyrstar.

De componenten voor de bruto winst zijn niet-IFRS-maatstaven die intern gehanteerd worden door de directie, met name:

Mijnbouw - Verschuldigde/bijdrage bonusmateriaal is de metaalprijs die werd ontvangen voor het betaalbare onderdeel van het primaire metaal in het concentraat, vóór verdere verwerking in een smelterij.

Metaalverwerking - Verschuldigde/bijdrage bonusmateriaal is de waarde van het ontvangen verschil tussen de hoeveelheid metaal waarvoor betaald wordt in een concentraat en de totale hoeveelheid zink die de verkoop oplevert in de smelterij.

Verwerkingskosten zijn de kosten die worden aangerekend voor de verwerking van primaire (concentraat) en secundaire grondstoffen voor metaalproductie. Dit is een positief bruto winstelement voor de smelterijen en een negatief bruto winstelement voor de mijnen.

Smeltactiviteit - Premiebijdrage is de premie die wordt aangerekend bovenop de basis LME-prijs voor de verkoop van geraffineerd zink en lood.

Bijproducten zijn secundaire producten die verkregen worden bij de productie van zink of lood, en omvatten vooral zwavelzuur, zilver, goud, indium, koper en cadmium.

Andere zijn andere kosten en inkomsten met betrekking tot de mijnbouw- en smeltactiviteiten, maar die geen verband houden met de bovenstaande categorieën.

Het "Metaalverwerking" segment omvat de smeltactiviteiten van de Groep. Het "mijnbouwsegment" omvat de mijnbouwactiviteiten van de Groep. "Overige & eliminaties" omvat bedrijfsactiviteiten en eliminaties van transacties binnen de groep, inclusief niet-gerealiseerde winst uit interne bedrijfstransacties.

Voor het jaar dat werd afgesloten op 31 dec 2018, Miljoen EUR	Metaalverwerking	Mijnbouw	Overige en eliminaties	Totaal
Opbrengsten van externe klanten	3.807,7	4,6	-	3.812,3
Opbrengsten tussen segmenten Totale opbrengsten van de segmenten	0,2 3.807,9	266,4 271,0	(266,6) (266,6)	- 3.812,3
Verschuldigde metaalbijdrage/ bijdrage bonusmetaal	380,8	282,0	-	662,8
Verwerkingslonen	231,6	(27,7)	-	203,9
Premies	149,7	0,1	-	149,8
Bijproducten	222,2	15,9	-	238,1
Andere	(120,9)	(13,7)	(2,4)	(137,0)
Brutowinst	863,4	256,6	(2,4)	1.117,6
Personeelskosten	(217,6)	(91,9)	(26,9)	(336,4)
Energiekosten	(259,0)*	(22,8)	(0,1)	(281,9)
Overige lasten / baten	(250,3)**	(122,2)	(23,2)	(395,7)
Directe operationele kosten	(726,9)	(236,9)	(50,2)	(1.014,0)
Niet-operationele kosten en andere	(1,8)	(0,3)	(3,0)	(5,1)
Onderliggende EBITDA	134,7	19,4	(55,6)	98,5
Afschrijvingskosten				(162,5)
Aan fusie en overname verwante transactiekosten				(1,4)
Herstructureringskosten				(22,0)
Terugname van waardeverminderingen				(130,3)
Overige baten				2,7
Overige lasten				(30,2)
In contracten besloten derivaten Netto financiële lasten Voordeel uit hoofde van winstbelastingen Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen Verlies over het boekjaar				1,8 (151,3) (250,4) (4,4) (649,5)
Investeringsuitgaven	(126,3)	(100,9)	(1,5)	(228,7)

* Exclusief EUR 25,2 miljoen aan energiekosten doorgerekend aan externe partijen

** Exclusief EUR 4,4 miljoen aan overige lasten doorgerekend aan externe partijen

Voor het jaar dat werd afgesloten op 31 dec 2017, Miljoen EUR	Metaalverwerking	Mijnbouw	Overige en eliminaties	Totaal
Opbrengsten van externe klanten	3.523,6	6,9	-	3.530,5
Opbrengsten tussen segmenten	0,9	250,5	(251,4)	-
Totale opbrengsten van de segmenten	3.524,5	257,4	(251,4)	3.530,5
Verschuldigde metaalbijdrage/ bijdrage bonusmetaal	350,9	230,3	-	581,2
Verwerkingslonen	286,0	(23,1)	0,0	262,9
Premies	152,1	-	-	152,1
Bijproducten	165,5	18,4	-	183,9
Andere	(98,9)	(7,6)	0,7	(105,8)
Brutowinst	855,6	218,0	0,7	1.074,3
Personeelskosten	(220,5)	(77,0)	(20,7)	(318,2)
Energiekosten	(226,9)*	(20,3)	(0,1)	(247,3)
Overige lasten / baten	(201,7)**	(79,9)	(28,1)	(309,7)
Directe operationele kosten	(649,1)	(177,2)	(48,9)	(875,2)
Niet-operationele kosten en andere	(0,7)	6,3	0,6	6,2
Onderliggende EBITDA	205,8	47,1	(47,6)	205,3
Afschrijvingskosten				(155,8)
Aan fusie en overname verwante transactiekosten				(0,2)
Herstructureringskosten				(4,1)
Terugname van waardeverminderingen				126,1
Overige baten				8,5
In contracten besloten derivaten				(2,6)
Winst op de verkoop vand ochterondernemingen				2,6
Netto financiële lasten				(207,1)
Voordeel uit hoofde van belastingen				36,9
Winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belastingen				36,9
Winst over het boekjaar				46,5
Investeringsuitgaven	(302,8)	(58,4)	(3,0)	(364,2)

* Exclusief EUR 4,2 miljoen aan energiekosten doorgerekend aan externe partijen

** Exclusief EUR 10,1 miljoen aan overige lasten doorgerekend aan externe partijen

Geografische informatie

(a) Inkomsten van externe klanten

Miljoen EUR	2018	2017
België	746,2	672,4
Rest van Europa	1.297,9	1.121,8
Amerika	512,5	431,2
Australië	787,8	905,7
Azië	429,2	362,1
Overige	38,7	37,3
Totaal	3.812,3	3.530,5

De bovenstaande inkomsteninformatie is gebaseerd op de locatie (verzendadres) van de klant.

De verkoop aan elke individuele klant (groep klanten onder gemeenschappelijk bewind) van de Groep was nooit groter dan 10%, met uitzondering van de verkopen aan Glencore International plc en Trafigura Group Pte. Ltd., die goed waren voor respectievelijk 25,7% en 11,4% van de totale verkoop van de Groep, binnen het Metaalverwerking segment. (2017: Glencore International plc: 28,1%, Trafigura Group Pte. Ltd: 14,2%)

(b) Vaste activa

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
België	223,3	227,4
Rest van Europa	265,3	270,2
Noord-Amerika	351,1	394,8
Zuid-Amerika	1,0	0,9
Australië	754,5	800,3
Totaal	1.595,2	1.693,6

De vaste activa omvatten hier uit materiële vaste activa en immateriële activa.

8 Opbrengsten uit contracten met klanten

(a) Opsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten

Het grootste deel van de opbrengsten van de Groep is afkomstig van de overdracht van goederen op een bepaald ogenblik. Voor de Incoterms Kosten, Verzekering en Vracht ("CIF") en andere gelijkaardige Incoterms moet de verkoper contracten afsluiten voor en de kosten van vracht betalen die nodig zijn om de goederen naar de genoemde haven van bestemming te brengen. Voor sommige contracten met de Incoterms Ex Works verstrekt Nyrstar opslagdiensten na controle dat de goederen werden overgedragen aan de klanten.

Herfactureringen voor vrachtkosten ten belope van EUR 50,0 miljoen (2017: EUR 50,3 miljoen) zijn opgenomen in de totale opbrengsten uit contracten met klanten voor het jaar eindigend op 31 december 2018.

De opbrengsten van de Groep uit contracten met klanten worden opgesplitst over de volgende belangrijke productlijnen (een opsplitsing over de geografische gebieden wordt verstrekt in Toelichting 7 Gesegmenteerde informatie):

EUR miljoen	2018	2017
Grondstoffen
Zink	3.000,9	2.705,1
Lood	354,8	380,1
Koper	65,1	57,1
Goud	112,9	103,0
Zilver	243,4	264,1
Overige	35,2	21,1
Totaal opbrengsten uit contracten met klanten	3.812,3	3.530,5

(b) Voorlopige prijsherwaarderingen

Vorderbare verkopen hebben betrekking op verkopen uitgevoerd vóór het einde van het jaar die niet werden gefactureerd op balansdatum. Redenen voor dergelijke vertragingen zijn de noodzaak om de uiteindelijke prijszetting, de geleverde kwantiteit en de kwaliteitsanalyse vast te stellen. Deze zijn allemaal eigen aan de sector waarin de Groep actief is. Door de aard van de door de Groep verkochte producten kunnen prijzen worden aangepast in situaties waar de specificaties van de geleverde grondstoffen afwijken van de voorwaarden die zijn overeengekomen in een contract met de klant.

De Groep is nagegaan of de opbrengsten uit de verkoop van dergelijke producten beperkt moeten worden volgens de regels van IFRS 15 als een variabele vergoeding. Op basis van de initiële beoordeling besloot de Groep dat de potentiële impact niet materieel is.

Winst en verlies in de opbrengsten uit contracten met de klanten met betrekking tot de latere herwaardering van grondstoffenverkopen tegen prijzen die voorlopig werden vastgesteld op datum van de verkoop en de uiteindelijke prijs die werd vastgesteld binnen een onderling overeengekomen noteringsperiode en de genoteerde marktprijs op dat ogenblik, worden uiteengezet in Toelichting 35 Financiële Instrumenten.

(c) Factoringprogramma voor handelsvorderingen

Op 31 december 2018 had de Groep een factoringprogramma voor handelsvorderingen om een bepaald deel van haar handelsvorderingen te gelde te maken (op een non-regresbasis). Daar het factoringprogramma op non-regresbasis is, werden de handelsvorderingen die vallen onder de factoring verwijderd uit de balans van de Groep toen ze werden verkocht. Op 31 december 2018 verwijderde de Groep EUR 100,9 miljoen van de verkochte vorderingen (31 december 2017: EUR 74,7 miljoen).

9 Bedrijfsovername en verkopen

Bedrijfsovername

Er waren geen overnames gedurende de twaalf maanden die werden afgesloten op 31 december 2018 en 2017.

Verkopen

Er waren geen bedrijfsverkopen over de twaalf maanden die eindigen op 31 december 2018.

In 2017 verkocht Nyrstar haar meerderheidsbelang in de mijnen van Campo Morado, Coricancha en Contonga. (zie toelichting 10 Beëindigde bedrijfsactiviteiten). De boekwaarde van de activa en passiva waarvan het belang werd verkocht en de ontvangen netto cashvergoeding uit deze verkopen worden hierna gedetailleerd weergegeven:

		Coricancha	Campo Morado	Contonga
Mijoen EUR	Toelichting	mijn	mijn	mijn	Totaal
Materiële vaste activa		1,6	26,0	20,8	48,4
Overige activa		-	0,1	1,8	1,9
Totaal vaste activa		1,6	26,1	22,6	50,3
Voorraden		2,6	-	2,1	- 4,7
Handels- en overige vorderingen		1,1	1,4	4,0	6,5
Vooruitbetalingen		-	0,1	-	0,1
Actuele belastingvorderingen		-	-	0,1	0,1
Geldmiddelen en kasequivalenten		0,1	-	2,2	2,3
Totaal vlottende activa		3,8	1,5	8,4	13,7
Voorzieningen		9,8	6,9	8,7	- 25,4
Totaal langlopende verplichtingen		9,8	6,9	8,7	25,4
Handelsschulden en overige schulden		1,4	1,3	3,7	- 6,4
Fiscale schulden		-	-	0,1	0,1
Provisions		1,5	1,6	0,3	3,4
Personeelsbeloningen		0,2	-	0,5	0,7
Totaal kortlopende verplichtingen		3,1	2,9	4,6	10,6 -
Boekwaarde van verkochte netto-activa		7,4	(17,8)	(17,7)	(28,1)
Plus: geldmiddelen en kasequivalenten		0,1	3,1	17,7	20,9
Plus: vorderingen opgenomen met betrekking tot de verkoop		-	14,7	2,6	17,3
Plus: overige financiële verplichtingen ontvangen bij de verkoop	20	(7,5)	-	-	(7,5)
Plus: Valutaomrekeingswinsten op de verkoop gerecycleerd in de resultatenrekening		1,1	28,4	(1,3)	28,2
Aanpassingen aan verkopen van 2016		-	-	-	(1,6)
Nettomeerwaarde op verkoop		1,1	28,4	1,3	29,2
Ontvangen geldmiddelen en kasequivalenten		0,1	3,1	17,7	- 20,9
Min: Vervreemde geldmiddelen en kasequivalenten		0,1	-	2,2	2,3
Kasmiddelen ontvangen uit verkopen in 2016		-	-	-	9,4
Nettokasmiddelen ontvangen uit verkoop		-	3,1	15,5	28,0

10 Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Campo Morado-mijn

In april 2017 sloot Nyrstar een Aandelenkoopovereenkomst gesloten om haar mijn te Campo Morado in Mexico te verkopen aan Telson Resources Inc. ("Telson") en Reynas Minas S.A. de C.V. ("Reynas Minas"), waarbij, volgens de overeenkomst, Telson 99,9% kreeg en Reynas Minas 0,1%. De totale cashvergoeding bedroeg USD 20 miljoen, plus de mogelijkheid op toekomstige opbrengsten via de creatie van een nieuwe royalty op de mijn te Campo Morado.

Van het aan Nyrstar overblijvende verschuldigde bedrag van USD 16,5 miljoen (EUR 14,2 miljoen), zoals overeengekomen in 2017, werd USD 8,0 miljoen (EUR 6,9 miljoen) aan Nyrstar betaald in juni 2018 en de partijen stemden ermee in dat de overblijvende USD 8,5 miljoen (EUR 7,3 miljoen) van de vergoeding moest worden terugbetaald door Telson volgens een aflossingsschema met laatste betaling op 31 oktober 2019. Het uitstaande saldo per 31 december 2018 bedroeg USD 5,5 miljoen. Daar de Groep twijfels geeft over de invorderbaarheid van dit door Telson verschuldigde bedrag, werd per 31 december een waardevermindering geboekt ten belope van het volledige uitstaande bedrag van EUR 4,8 miljoen (USD 5,5 miljoen) (toelichting 15). De waardevermindering werd opgenomen in de lijn "Overige lasten", die in de Winst- en verliesrekening zijn opgenomen in het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten.

El Toqui-mijn

In november 2016 voltooide de Vennootschap de verkoop van de mijn van El Toqui in Chili aan Laguna Gold Limited ("Laguna"). De verkoop werd voltooid in 2018 en er werd een laatste betaling uitgevoerd van USD 1,7 miljoen (EUR 1,5 miljoen) waarbij enige aansprakelijkheid van Nyrstar bij de verkoop van de mijn, met betrekking tot de vergoeding voortvloeiende uit de vervolgingen voor milieudelicten van maximaal USD 3,0 miljoen (EUR 2,6 miljoen), werd afgewikkeld. In december 2018 stelden de bestuurders van Laguna een beheerder aan in overeenstemming met de Australische Corporations Act omdat ze van mening waren dat de vennootschap insolvabel is of waarschijnlijk insolvabel zal worden. Op het volledige uitstaande saldo van EUR 24,4 miljoen (toelichting 15) dat Laguna verschuldigd was, werd per 31 december 2018 een waardevermindering geboekt, daar de Groep niet verwacht dit saldo nog te kunnen innen. De afschrijving werd opgenomen in de lijn "Overige lasten", die in de Winst- en verliesrekening zijn opgenomen in het verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten.

El Mochito-mijn

In december 2016 voltooide de Vennootschap de verkoop van de mijn te El Mochito in Honduras aan Ascendant Resources Inc. In 2018 kwam de Vennootschap met de koper een uiteindelijke betaling overeen van USD 1,5 miljoen (EUR 1,3 miljoen) die volledig werd betaald, en stemde ze in met een kwijtschelding van de lening ten belope van USD 1,5 miljoen (EUR 1,3 miljoen). Hierna werd de Vennootschap vrijgesteld van alle voordien verstrekte vergoedingen aan de koper van de mijn te El Mochito.

Contonga-mijn

Op 14 december 2016 kondigde Nyrstar aan dat ze haar mijn te Contonga ging verkopen aan dochterondernemingen van Glencore plc, voor een totale cashvergoeding van USD 21 miljoen (EUR 19,9 miljoen). De closing van de Transactie was onderworpen aan de gebruikelijke closingvoorwaarden, die werden vervuld op 1 september 2017. De verkoop werd op die datum erkend.

In verband met de verkoop van de mijn heeft Nyrstar ermee ingestemd Glencore te vergoeden voor een maximaal totaal van USD 22,0 miljoen (EUR 20,9 miljoen) voor hetgeen hierna volgt:

(i) gedurende een periode van zes jaar na de voltooiing van de verkoop, alle niet-gekende fiscale aansprakelijkheden die zich hebben voorgedaan vóór de voltooiing van de verkoop,

• (ii) gedurende een periode van drie jaar na de voltooiing van de verkoop, alle niet-gekende milieuaansprakelijkheden met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die zich hebben voorgedaan vóór de voltooiing van de verkoop (behalve bepaalde aansprakelijkheden die specifiek worden opgenomen door Glencore en beschreven worden in de koopovereenkomst);
• (iii) gedurende een periode van 12 maanden na de voltooiing van de verkoop, alle niet-gekende Contongaaansprakelijkheden die zijn ontstaan in de periode vóór de verkoop (behalve deze die specifiek worden opgenomen door Glencore) en alle Contonga-verliezen die voortvloeien uit het verkoopproces en de verkoopstructuur.

Ook in het kader van de maximale totale aansprakelijkheid van USD 22,0 miljoen (EUR 20,9 miljoen) blijft Nyrstar aansprakelijk voor 50% van alle verplichtingen die voortvloeien uit oud gedeponeerd afval in de mijn van Contonga, voor zover die verplichtingen meer bedragen dan 8,0 miljoen (EUR 7,6 miljoen), en blijft ze aansprakelijk voor alle dergelijke verplichtingen die meer bedragen dan USD 11,0 miljoen (EUR 10,4 miljoen).

Er werd een herzien afsluitingsplan opgesteld voor de opslagplaats van residu's in 2017, dat in maart 2018 werd goedgekeurd door het Ministerie van Energie en Mijnen. Op basis van de kostenraming, zullen de in het plan beschreven landwinningswerken naar verwachting verwaarloosbaar zijn.

Er hebben zich in 2018 geen ontwikkelingen voorgedaan in verband met de verkoop van de mijn te Contonga.

Quebec minerale concessies

Tegelijkertijd ensamenhangend met de verkoop van Contonga, stemde de Groep er ook mee in verschillende minerale concessies in Quebec, Canada, te verkopen aan een andere dochteronderneming van Glencore voor een cashvergoeding van USD 5 miljoen (EUR 4,7 miljoen). De Transactie werd afgesloten in april 2017, waarna de verkoop van de Quebec minerale concessies door de Groep werd geboekt. De boekwaarde van de minerale concessies in Quebec was nul.

Coricancha-mijn

In december 2016 kondigde Nyrstar aan dat ze een Aandelenkoopovereenkomst had gesloten voor de verkoop van haar mijn te Coricancha in Peru aan Great Panther Silver Limited ("Great Panther"), een grote zilvermijn- en exploratievennootschap die genoteerd is op de beurs van Toronto, voor een totale cashvergoeding van USD 0,1 miljoen (EUR 0,1 miljoen) en een nabetaling van maximaal USD 10 miljoen (EUR 9,5 miljoen) (de "Transactie"). Overeenkomstig de nabetaling zal Nyrstar 15% ontvangen van de vrije kasstroom die wordt gegenereerd door de mijn van Coricancha gedurende de periode van vijf jaar nadat de mijn van Coricancha een positieve cumulatieve vrije kasstroom heeft vanaf de closing van de transactie. Wat de verkoop van de mijn betreft, werd een garantieverklaring ter waarde van USD 9,7 miljoen (EUR 8,5 miljoen) voor verplichtingen met betrekking tot de sluiting van de mijn van Coricancha (de "Mine Closure Bond") als zekerheid ten gunste van het Ministerio de Energia y Minas van Peru verstrekt.. De Mine Closure Bond wordt gewaarborgd door een cash-backed rekening voor de volledige exposure ten voordele van de uitgevende borgstaande bank, waarvan het saldo is opgenomen in de restricted cash van de Vennootschap (toelichting 20c). Na de afsluiting zal Nyrstar een financiële verplichting opnemen die te verschuldigd is aan Great Panther. Als Great Panther Silver Limited:

• a. de mijn van Coricancha niet sluit binnen drie jaar na de afronding van de verkoop, moet Great Panther Silver Limited de Vennootschap vrijstellen van alle verplichtingen krachtens de Mine Closure Bond ten gunste van het Ministerio de Energia y Minas van Peru; of
• b. ervoor opteert de mijn van Coricancha te sluiten binnen drie jaar na de afronding van de verkoop, mag zij de Vennootschap oproepen het volledige bedrag van de Mine Closure Bone te betalen om de sluitingskosten te compenseren. Na betaling van deze gelden zal Great Panther Silver Limited de verplichtingen krachtens de Mine Closure Bond op zich nemen en de Vennootschap vrijstellen van alle verplichtingen ten aanzien van het Ministerio de Energia y Minas van Peru.

Na ontheffing van Nyrstar van de Mine Closure Bond, zullen de overige financiële verplichtingen worden afgeboekt en zullen de gelden op de cash-backed rekening ten voordele van de uitgevende borg staande bank worden vrijgegeven aan de Vennootschap. Dan zullen de kasmiddelen worden geherklasseerd van restricted cash naar kasequivalenten.

Bovendien, en als onderdeel van de verkoop, heeft de Vennootschap ermee ingestemd landwinningswerken te financieren en een garantieverklaring te verschaffen als zekerheid voor de verplichtingen bij afsluiting van de Coricancha-mijn tot USD 20,0 miljoen (EUR 19,0 miljoen). De beste raming van deze verplichting van USD 10,6 miljoen (EUR 9,3 miljoen) werd opgenomen als deel van de verkoopvergoeding van de mijn. De transactie werd op 30 juni 2017 afgesloten. De verkoop werd op die datum erkend.

Er hebben zich in 2018 geen ontwikkelingen voorgedaan in verband met de verkoop van de mijn te Coricancha-mijn.

11 Aan fusie en overname verwante transactiekosten

Aan fusie en overname verwante transactiekosten omvatten de rechtstreekse transactiekosten die verband houden met verwervingen en verkopen (namelijk aan externe partijen betaalde vergoedingen voor adviesverlening, boekhouding, fiscaliteit, juridisch advies of waarderingen). De aan fusie en overname verwante transactiekosten in de resultatenrekening van 2018 bedragen EUR 1,4 miljoen (2017: EUR 0,2 miljoen). De in 2018 en 2017 gemaakte kosten hebben betrekking op de verkoop van de mijnbouwactiva van de Vennootschap.

12 Personeelskosten

Miljoen EUR	2018	2017
Lonen en salarissen	(297,7)	(279,9)
Verplichte sociale zekerheidsbijdragen	(23,1)	(24,3)
Bijdragen aan toegezegde-bijdrageregelingen	(4,1)	(4,6)
Lasten in verband met toegezegd rendements-pensioenregelingen	(6,0)	(6,7)
In eigenvermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties, incl. sociale zekerheid	(5,5)	(2,7)
Totaal personeelskosten	(336,4)	(318,2)

13 Financieringsbaten en -lasten

Miljoen EUR	2018	2017
Rentebaten	3,8	4,2
Tijdswaarde van opties	8,5	-
Totaal financieringsbaten	12,3	4,2
Rentelasten	(128,3)	(104,4)
Afwikkeling van verdiscontering in provisies	(9,1)	(8,5)
Overige financieringslasten	(32,7)	(29,2)
Tijdswaarde van opties	-	(9,3)
Totaal financieringslasten	(170,1)	(151,4)
Netto verlies uit wisselkoersverschillen	6,5	(59,9)
Netto financiële lasten	(151,3)	(207,1)

De tijdswaarde van opties werd erkend als een financiële kostprijs in 2017 en werd in 2018 erkend in financiële opbrengsten daar de tijdswaarde van de opties daalde, in lijn met de looptijden van de opties.

14 Belastingen

(a) In de winst-en-verliesrekening opgenomen belastingen

Miljoen EUR	2018	2017
Actuele belastingen kost	(6,0)	(3,1)
Uitgestelde belastingen (kost) / opbrengst	(244,4)	41,6
Totaal belastingen (kost) / opbrengst	(250,4)	38,5
Belastingen (kost) / opbrengst uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	(250,4)	36,9
Belastingen opbrengst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	-	1,6

(b) Aansluiting van het effectieve belastingtarief

De belasting op het resultaat vóór belastingen van de Groep verschilt van het theoretische bedrag dat zou voortkomen aan de hand van het gewogen gemiddeld belastingtarief dat van toepassing is op winsten van de geconsolideerde ondernemingen, en wel als volgt:

Miljoen EUR	2018	2017
(Verlies) / winst voor belastingen	(394,7)	8,0
Belasting aan totaal gewogen gemiddeld belastingtarief	96,2	(7,2)
Totaal gewogen gemiddeld belastingtarief	24,4%	90,0%
Belastingimpact van bedragen welke fiscaal niet-aftrekbaar (belastbaar) zijn bij
berekening belastbare winst:
	(9,5)	(2,4)
Niet belastbare bedragen
Niet-opname van fiscale verliezen en tijdelijke verschillen	(344,2)	(11,1)
Opname van voordien niet-geboekte uitgestelde fiscale verliezen en tijdelijke verschillen	1,3	50,0
Correctie op belastingen met betrekking tot vorige boekjaren	(2,0)	7,0
Niet-recupereerbare bronbelasting	(0,2)	(0,6)
Netto-aanpassing van uitgestelde belastingen als gevolg van wijziging in belastingtarief	2,6	(2,7)
in buitenlands rechtsgebied
Impact belastingtarief van beëindigde bedrijfsactiviteiten	(1,2)	7,7
Wisselkoersverschillen	0,6	(4,2)
Overige	6,0	2,0
Totaal belastingen (kost) / opbrengst	(250,4)	38,5
Effectief belastingtarief	-63,4%	-481,3%

De wijziging in het totaal geaggregeerde gewogen gemiddeld belastingtarief vergeleken met het jaar eindigend op 31 december 2017, is te wijten aan de variatie in het relatieve aandeel van de winsten van de dochtermaatschappijen en de wijziging in het resultaat van de Groep van een winst vóór belastingen naar verlies vóór belastingen.

Nyrstar boekte voor het jaar eindigend op 31 december 2018 een belastingsverlies van EUR 250,4 miljoen, goed voor een effectief belastingtarief van -63,4% (voor het jaar eindigend op 2017: -481,3%). Het belastingtarief wordt beïnvloed door niet-erkende verliezen van het huidige boekjaar en door het niet meer opnemen van vorige verliezen, hoofdzakelijk met betrekking tot Nyrstar Sales & Marketing AG en de Canadese Nyrstar Groep, aangezien het weinig waarschijnlijk is dat deze fiscale verliezen gebruikt zullen worden in de toekomst, rekening houdend met de voorspelde winstverwachtingen Het belastingtarief wordt verder beïnvloed door het niet erkennen van voorheen erkende verliezen in de Nyrstar US Group, aangezien er technische analyses aan de gang zijn van de verliesbeperkingen bij de controlewijziging.

De Groep heeft in 2018 de wezenlijke impact van de fiscale hervormingen in landen waar ze actief is geëvalueerd op basis van de beschikbare informatie over de wettelijke wijzigingen. Ingeval er nieuwe informatie beschikbaar zou worden gesteld over de manier waarop deze en andere wettelijke wijzigingen in de wereld moeten worden toegepast op de specifieke omstandigheden van de Groep, kunnen in volgende periodes aanpassingen aan de belastingvorderingen en belastingschulden nodig zijn.

(c) Belastingen op andere elementen van het totaalresultaat

EUR million	2018	2017
Belastingen (kost) / opbrengst op kasstroomafdekkingen	(6,6)	1,0
Belastingen kost op toegezegd-pensioenregelingen	(1,8)	(0,8)
Belastingen op andere elementen van het totaalresultaat	(8,4)	0,2

(d) Opgenomen uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Uitgestelde belastingvorderingen en verlichtingen bestaan uit tijdelijke verschillen die zijn toe te rekenen aan:

Activa:
Personeelsbeloningen 16,5 12,6
Voorzieningen 33,8 29,6
Materiële vaste activa 7,1 7,6
Schulden / vorderingen 1,1 2,4
Overdraagbare belastingsverliezen 100,0 338,7
Overige 1,4 2,0
Totaal 159,9 392,9
Saldering belastingen (66,2) (60,8)
Uitgestelde belastingvorderingen 93,7 332,1
Verplichtingen:
In contracten besloten derivaten (33,4) (19,4)
Materiële vaste activa (83,3) (94,5)
Schulden / vorderingen (15,9) (12,5)
Overige (2,0) (2,1)
Totaal (134,6) (128,5)
Saldering belastingen 66,2 60,8
Uitgestelde belastingverplichtingen (68,4) (67,7)
Netto uitgestelde belastingen 25,3 264,4
Winst-en verliesrekening:
Personeelsbeloningen 3,8 (14,6)
Voorzieningen 4,1 13,5
Materiële vaste activa 10,8 22,3
Schulden / vorderingen (7,4) (6,9)
Overdraagbare belastingsverliezen (248,0) 23,6
In contracten besloten derivaten (7,4) (2,6)
Verandering in consolidatiescope - 1,8
Overige (0,3) 4,5
Totaal (244,4) 41,6
Aansluiting van netto uitgestelde belastingen
Per 1 jan 264,4 255,2
(244,4) 41,6 Uitgestelde belastingen
Opgenomen in andere elementen van het totaalresultaat (8,4) 0,2
Uitgestelde belastingen uit afgestoten activiteiten - (1,8) Provisie voor niet-gerealiseerd wisselkoersresultaat 2,6 2,5
Valutaomrekeningseffecten 11,1 (33,3)
Per 31 dec 25,3 264,4

EUR 84,0 miljoen (31 December 2017: EUR 329,7 miljoen) van de netto uitgestelde belastingvorderingen op overdraagbare belastingverliezen zijn afkomstig van entiteiten die verlies leden in 2018 en 2017. Er werd rekening gehouden met alle beschikbare documentatie om te evalueren of er mogelijk belastbare winst zal worden geboekt in toekomstige boekjaren inclusief de analyse van historische bedrijfsresultaten en de beoordeling van de goedgekeurde budgetten, voorspellingen en bedrijfsplannen. Deze inschattingen zijn consistent met deze die intern werden voorbereid en gebruikt voor businessplanning en bijzonde waardeverminderingstests. Volgens onze beoordeling van de impact van een controlewijziging op de kenmerken van onze uitgestelde belastingen, is deze impact grotendeels beperkt tot de

Amerikaanse groep en heeft ze geen impact op de verliezen van de Zwitserse dochteronderneming in de veronderstelling dat deze blijft functioneren als volledig functionerende principaal voor het Metaalverwerkingssegment.

De belangrijkste netto uitgestelde belastingvorderingen doen zich voor in de dochterondernemingen van de Vennootschap in Zwitserland en Canada waar de Vennootschap een netto uitgestelde belastingvordering van respectievelijk EUR 75,1 miljoen (2017: EUR 242,6 miljoen) en EUR 8,9 miljoen (2017: EUR 27,2 miljoen) heeft geboekt. De uitgestelde belastingvordering in de VS was nul (2017: EUR 59,9 miljoen). De algemene verwijdering van de uitgestelde belastingvorderingen in de jaarrekening per 31 december bedroeg EUR 335,9 miljoen.

Zwitserland

De Zwitserse fiscale wetgeving staat een overdraagbaarheidsperiode van zeven jaar toe voor fiscale verliezen. De Zwitserse dochteronderneming van de Groep is de belangrijkste entiteit voor het Metaalverwerkingssegment, die ook verantwoordelijk is voor de aankopen van de grondstoffen en de verkoop van de producten van de Groep waaronder, maar niet beperkt tot, voorraadbeheer en supplychainactiviteiten. De winstgevendheid van de Zwitserse dochteronderneming is dan ook nauw verwant met de winstgevendheid van het Metaalverwerkingssegment van de Groep. De niet-gebruikte belastingverliezen in de Zwitserse dochteronderneming vloeiden in de eerste plaats voort uit waardeverminderingen op investeringen in gelieerde mijnen. Aangezien deze investeringen van de Zwitserse dochteronderneming bijna volledig werden afgewaardeerd, zullen er zich naar verwachting geen verdere waardeverminderingsverliezen voordoen in de toekomst.

De Groep heeft de recupereerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen in de Zwitserse dochteronderneming beoordeeld. De beoordeling hield rekening met de onderliggende redenen voor de historische fiscale verliezen, de waarschijnlijkheid dat de verliezen zich in de toekomst opnieuw zullen voordoen, de aard en voorspelbaarheid van de toekomstige belastbare inkomsten in de Zwitserse dochteronderneming en de impact van de tijdsbeperking om de fiscale verliezen in Zwitserland te verrekenen. De Groep heeft geen toekomstige wijzigingen in de financiële structuur of interest last van de Zwitserse dochteronderneming (als gevolg van het afronden van de Herstructurering) in overweging genomen bij de inschatting van de realisatie van uitgestelde belastingsactiva. Op basis van de evaluatie van de geüpdate vooruitzichten van de Zwitserse dochteronderneming, werd bepaald dat er waarschijnlijk in de toekomst minder belastbare winst zal worden gegenereerd waartegen minder fiscale verliezen kunnen worden gebruikt alvorens ze vervallen over de vijf volgende jaren. De Groep heeft deels voorheen erkende verliezen verwijderd om in lijn te zijn met de verwachte belastbare winst over de vijfjarige periode.

De belangrijke veronderstellingen in de beoordeling van de invorderbaarheid van de eerder door de Zwitserse entiteit geleden fiscale verliezen zijn zowel deze met betrekking tot de breedte van de uitgeoefende functies en de beheerde activa en risico's die het haar mogelijk maken op te treden als de belangrijkste handelsactiviteit, als deze die voortvloeien uit de winstgevendheid van het Metaalverwerkingssegment. De belangrijke veronderstellingen zijn:

i) Grondstoffenprijzen, verwerkingslonen, wisselkoersen en productievolumes die consistent zijn met deze gebruikt voor de waardeverminderingstests (toelichting 17);

ii) Opstart van het project Port Pirie Herontwikkeling (het "Project") tot volle capaciteit in de tweede helft van 2019; en

De Groep heeft een gecombineerde sensitiviteitsanalyse analyse toegepast door een conservatief scenario te modelleren dat rekening houdt met een 20% reductie van de vooropgestelde winstgevendheid van de Port Pirie herontwikkeling en een daling van 10% van de vooropgestelde winstgevendheid van de verouderde zinksmelters. Onder dit scenario heeft de Groep geen overschot, maar het verwacht om het volledig bedrag aan erkende fiscale verliezen te gebruiken binnen de 7 jaar.

VS belastingseenheid

De VS fiscale groep bestaat uit alle Amerikaanse dochterondernemingen van de Groep, waaronder Nyrstar Holdings Inc en Nyrstar Clarksville Inc, die de activa van respectievelijk de mijnen van East en Middle Tennessee en de smelterij te Clarksville verwerken en bezitten.

De Groep heeft de realisatie van uitgestelde belastingsactiva ingeschat per 31 december 2018. De Groep heeft besloten dat een wijziging in controle redelijkerwijze kan worden aangenomen als gevolg van de Herstructurering en dat het per 31 december 2018 niet voldoende zekerheid heeft om de beschikbare fiscale verliezen na de wijziging in controle te bepalen. Desgevallend heeft de Groep alle uitgestelde belastingsactiva teruggenomen in de VS belastingseenheid. De Groep zal de realisatie van fiscale verliezen verder beoordelen na de afronding van de Herstructuring.

Canada

De Groep heeft de uitgestelde belastingsactiva met betrekking tot de opgelopen verliezen van de mijn te Langlois teruggenomen als gevolg van de geboekte waardevermindering op de mijn (toelichting 17).

De Groep heeft ook netto uitgestelde belastingvorderingen erkend met betrekking tot verliezen geleden door de mijn te Myra Falls. Ze heeft echter de netto uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot de verliezen geleden in de mijn te Langlois in Canada volledig verwijderd. De Canadese belastingwetgeving staat een overdraagbaarheidsperiode van twintig jaar toe voor fiscale verliezen.

Wat Myra Falls betreft werden de overgedragen fiscale verliezen grotendeels geleden in de jaren 2015 tot 2017, toen de mijn in zorg en onderhoud was (vanaf 1 juli 2015). In 2017 werd de mijn grondig doorgelicht en werd opgestart in 2018.

Management heeft een inschatting gemaakt over de recupereerbaarheid van uitgestelde belastingsactiva in Myra Falls. De realisatie werd door Management getest door de winstgevendheid van de mijn te beperken tot de volgende 5 jaren aangezien dit de periode is die opgenomen is in het gedetailleerde mijnbouwplan alsook de reserves bevat die zo goed als zeker geologisch kunnen worden ontgonnen. Op basis hiervan heeft de Groep beslist dat de uitgestelde belastingsactiva van EUR 8,9 miljoen kan worden gerealiseerd.

Miljoen EUR	Netto aftrekbare tijdelijke verschillen	Overgedragen belasting verliezen	Total dec 31, 2018	Netto aftrekbare tijdelijke verschillen	Overgedragen belasting verliezen	Total dec 31, 2017
Geen vervaldatum	88,5	350,2	438,7	123,6	335,0	458,6
Vervaldatum binnen 4 jaar Vervaldatum tussen 4 en 7 jaar	- -	882,3 55,1	882,3 55,1	- -	107,3 50,6	107,3 50,6
Vervaldatum na 7 jaar Totaal	- 88,5	870,4 2.158,0	870,4 2.246,5	- 123,6	531,0 1.023,9	531,0 1.147,5

(e) Niet-opgenomen aftrekbare tijdelijke verschillen en fiscale verliezen

(f) Toekomstige wijzigingen aan de vereisten voor de bepaling van onzekere belastingposities

In 2017 heeft de International Accounting Standards Board (IASB) IFRIC 23 "Onzekerheid over fiscale behandelingen van inkomsten" gepubliceerd, die werd ontwikkeld door het IFRS Interpretations Committee om de boekhoudkundige verwerking van onzekerheid bij winstbelastingen te verduidelijken. De interpretatie is van toepassing op jaarlijkse verslagperiodes die starten op of na 1 januari 2019.

De interpretatie zal worden toegepast voor de vaststelling van de belastbare winst, de belastingbasis, de ongebruikte fiscale verliezen, de ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven wanneer er onzekerheid is over de verwerking van inkomstenbelasting onder IAS 12. IFRIC 23 vermeldt ook bijkomende vereisten naast deze van IAS 12 door te specificeren hoe de gevolgen van onzekerheid over de verantwoording van inkomstenbelastingen moeten worden weergegeven.

In overeenstemming met IFRIC 23 heeft de Vennootschap een controle uitgevoerd om eventuele onzekere belastingposities per 31 december 2018 te identificeren, waaronder een evaluatie van dergelijke posities om na te gaan of de kans bestaat dat de relevante belastingautoriteit elke fiscale behandeling die gebruikt werd of die de Vennootschap van plan is te

gebruiken in haar aangifte van de inkomstenbelastingen zal aanvaarden. De Vennootschap kwam tot het besluit dat op dit ogenblik geen bijkomende bepalingen nodig zijn, maar blijft de situatie opvolgen en evalueren.

(g) Niet-uitkeerbare inkomsten

Per 31 december 2018 werd, door dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen voor herinvestering, voor EUR 720,0 miljoen (31 december 2017: EUR 668,7 miljoen) aan niet-uitkeerbare inkomsten aangehouden. Er is geen voorziening gemaakt voor winstbelasting die betaalbaar zou zijn bij uitkering van dergelijke inkomsten.

(h) Tax audit

Nyrstar evalueert periodiek de verplichtingen en eventualiteiten voor alle fiscale jaren die openstaan voor een audit op basis van de meest recente informatie. Voor zaken die waarschijnlijk een aanpassing zullen vereisen, boekt de Groep de best mogelijke raming van deze fiscale verplichtingen, inclusief de bijbehorende interest. Het uiteindelijke resultaat van het fiscale onderzoek kan leiden tot aanzienlijke verschillen ten opzichte van de opgenomen fiscale verplichtingen en eventualiteiten.

Aangezien in bepaalde jurisdicties enkele omstandigheden die het onderwerp uitmaken van fiscale controles nog lopende zijn op 31 december 2018, kunnen de belastingautoriteiten gelijkaardige argumenten aanhalen voor bijkomende jaren die momenteel niet gecontroleerd worden, wat kan leiden tot aanzienlijke fiscale kosten in de toekomst. Voor deze zaken is de beste raming van de kwantificeerbare mogelijke blootstelling op 31 december 2018 tussen nul en EUR 54 miljoen. Hoewel Nyrstar het risico met betrekking tot deze fiscale kwesties niet als gering kan inschatten, denkt ze dat het niet waarschijnlijk is dat deze fiscale kwesties zullen uitmonden in bijkomende fiscale verplichtingen voor de Vennootschap. Daarom werd voor deze kwesties geen voorziening aangelegd.

Als onderdeel van de procedures inzake de fiscale geschillen waarnaar hiervoor verwezen, verzet Nyrstar Netherlands (Holdings) BV zich tegen een corrigerende aangifte in de vennootschapsbelasting met betrekking tot een intergroepreorganisatie in het jaar dat eindigt op 31 december 2010 waarvoor de rechtbank van eerste aanleg in het tweede halfjaar van 2017 een vonnis uitsprak ten voordele van de Groep. De Nederlandse autoriteiten tekenen beroep aan tegen het vonnis van de lagere rechtbank en Nyrstar zet de verdediging van haar positie voort. Bovendien, in verband met dezelfde kwestie, betwist de Groep corrigerende evaluaties uitgebracht voor de boekjaren eindigend op 31 december 2011, 31 december 2013 en 31 december 2014.

Daarnaast verzet Nyrstar Belgium NV zich tegen een aangifte met betrekking tot de niet-aftrekbaarheid van rentekosten opgelopen in het jaar dat eindigt op 31 december 2012. Ondanks het besluit van de rechtbank in 2018 dat stelde dat de waargenomen feiten niet in geschil waren tussen de partijen en buiten de toepassing van het beroep. Nyrstar blijft zichzelf verdedigen en heeft in februari 2019 beroep aangetekend bij het hooggerechtshof. Ze heeft er alle vertrouwen in dat ze sterk in haar schoenen staat en dit zal blijken. Nyrstar heeft geen voorziening aangelegd met betrekking tot deze zaak. Nyrstar heeft geen provisies aangelegd voor beide geschillen.

15 Overige lasten

Miljoen EUR	2018	2017
Conversiekosten voorraadbeweging	(1,6)	6,9
Overige fiscale lasten	(10,8)	(11,0)
Reiskosten	(5,2)	(4,4)
Operationele lease	(24,4)	(14,8)
Verzekeringskosten	(6,0)	(5,8)
Royalty's	(4,7)	(2,5)
Communicatiekosten	(2,4)	(2,8)
IT kosten	(2,4)	(2,2)
Lidmaatschappen/Abonnementen	(1,6)	(1,9)
Training	(3,0)	(1,6)
Afschrijving van uitstaande activa met betrekking tot de verkoop van de mijnen te El Toqui en te Campo Morado.	(30,2)	-
Dubieuze debiteur (kosten) / terugname	(2,9)	2,4
Kortlopende huur	(4,0)	(2,9)
Overige	(8,0)	5,1
Totale overige lasten	(107,2)	(35,5)

Overige kosten van EUR -8,0 miljoen (2017: EUR 5,1 miljoen) omvatten een aantal individueel immateriële posten die niet aan een andere categorie kunnen worden toegewezen.

16 Materiële vaste activa

				Mijnbouwei gendommen		Periodiek
		Terreinen en	Machines en	en		onderhoud en
Miljoen EUR	Toelichting	gebouwen	installatie	ontwikkeling	In aanbouw	overige	Totaal
Kostprijs		192,0	2.107,2	465,9	87,0	154,9	3.007,0
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen		(60,2)	(968,6)	(303,4)	-	(84,8)	(1.417,0)
Boekwaarden		131,8	1.138,6	162,5	87,0	70,1	1.590,0
Per 1 jan 2018		131,7	641,3	233,6	632,2	51,6	1.690,4
Toevoegingen		2,6	70,2	11,7	137,8	5,6	227,9
Aanpassingen herstelverplichtingen	29	-	-	2,4	-	-	2,4
Overboekingen		12,1	597,1	27,8	(679,6)	40,8	(1,8)
Verkopen		(0,4)	(0,2)	-	-	-	(0,6)
Afschrijvingskosten*		(6,5)	(114,9)	(18,1)	-	(20,1)	(159,6)
Bijzondere waardeverminderingen	17	(7,4)	(17,3)	(95,2)	(1,9)	(6,8)	(128,6)
Valutaomrekeningseffecten		(0,3)	(37,6)	0,3	(1,5)	(1,0)	(40,1)
Per 31 dec 2018		131,8	1.138,6	162,5	87,0	70,1	1.590,0

				Mijnbouwei gendommen		Periodiek
	Toelichting	Terreinen en	Machines en	en		onderhoud en
Miljoen EUR		gebouwen	installatie	ontwikkeling	In aanbouw	overige	Totaal
Kostprijs		179,7	1.534,0	427,1	632,2	126,6	2.899,6
Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen		(48,0)	(892,7)	(193,5)	-	(75,0)	(1.209,2)
Boekwaarden		131,7	641,3	233,6	632,2	51,6	1.690,4
Per 1 jan 2017		132,0	648,5	114,1	482,6	38,8	1.416,0
Vervreemding van dochterondernemingen		(4,4)	(31,2)	(8,5)	(4,3)	-	(48,4)
Toevoegingen		0,8	54,0	0,7	278,4	28,4	362,3
Aanpassingen herstelverplichtingen	29	-	-	17,3	-	-	17,3
Overboekingen		5,4	68,2	23,4	(101,0)	3,5	(0,5)
Verkopen		(0,1)	(1,2)	-	(0,4)	-	(1,7)
Afschrijvingskosten*		(7,1)	(104,3)	(22,3)	-	(18,6)	(152,3)
Overboekingen naar activa aangehouden voor verkoop**		4,9	2,5	13,3	7,7	-	28,4
Bijzondere waardeverminderingen	17	6,1	26,7	109,4	-	-	142,2
Valutaomrekeningseffecten		(5,9)	(21,9)	(13,8)	(30,8)	(0,5)	(72,9)
Per 31 dec 2017		131,7	641,3	233,6	632,2	51,6	1.690,4

*het bedrag omvat AUD 2,0 miljoen waardevermindering

** Deze activa werden in 2016 voor verkoop aangehouden en tonen de daling op de verkoop van dochterondernemingen

De boekwaarde van materiële vaste activa geboekt als financiële lease-activa per 31 december 2018 bedraagt EUR 0,2 miljoen en is geclassificeerd als machines en installaties (2017: EUR 0,3 miljoen). De boekwaarde van uitgaven voor exploratie & evaluatie per 31 december 2018 bedraagt EUR 5,8 miljoen en omvat mijnactiva en ontwikkeling (2017: EUR 10,3 miljoen). De toevoegingen (inclusief overboekingen vanuit "in aanbouw") voor de boekwaarde van uitgaven voor exploratie en evaluatie in 2018 bedroegen EUR 8,1 miljoen (2017: EUR 6,7 miljoen).

De totale winst op verkoop van materiële vaste activa in de winstrekening van 2018 bedraagt EUR 2,2 miljoen (2017: EUR 1,0 miljoen).

17 Bijzondere waardeverminderingen

Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2018 erkende Nyrstar bijzondere waardeverminderingsverliezen voor belastingen van EUR 117,2 miljoen voor het mijnbouwsegment en van EUR 11,4 miljoen voor het metaalverwerkingssegment.

De toewijzing van de waardeverminderingskosten voor de periode aan individuele activa, kasstroom-genererende eenheden en operationele segmenten wordt hieronder beschreven:

in miljoen EUR			waarvan
Voortgezette bedrijfsactiviteiten	Waardeverminderinge n	Materiële vaste activa	Investeringe n	Ander e
Langlois	(62,6)	(62,6)	-	-
Myra Falls	(54,6)	(54,6)	-	-
Mijnbouw	(117,2)	(117,2)	-	-
Port Pirie	(11,4)	(11,4)	-	-
Metaalverwerking	(11,4)	(11,4)	-	-
Totaal voortgezette bedrijfsactiviteiten	(128,6)	(128,6)	-	-
		(toelichting 16)

2017

Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2017 boekte Nyrstar terugnames van bijzondere waardeverminderingen voor belastingen van EUR 142,2 miljoen. De terugname van waardeverminderingen van EUR 126,1 miljoen heeft betrekking op de Mijnbouwactiva van Nyrstar. Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2017 boekte Nyrstar ook terugnames van bijzondere waardeverminderingen voor belastingen van EUR 16,1 miljoen met betrekking tot haar beëindigde activiteiten.

De toewijzing van de waardeverminderingskosten voor de periode aan individuele activa, kasstroom-genererende eenheden en operationele segmenten wordt hieronder beschreven:

in miljoen EUR		waarvan
Voortgezette bedrijfsactiviteiten	(Waardeverminderingen) / terugname	Materiële vaste activa	Investeringen	Andere
Myra Falls	89,5	89,5	-	-
Middle Tennessee mijnen	36,6	36,6	-	-
Mijnbouw	126,1	126,1	-	-
Totaal voortgezette bedrijfsactiviteiten	126,1	126,1	-	-
		(toelichting 16)
Beëindigde bedrijfsactiviteiten (toelichting 9)
Campo Morado	19,5	19,5	-	-
Contonga	(4,2)	(4,2)	-	-
Coricancha	0,8	0,8	-	-
Totaal beëindigde bedrijfsactiviteiten	16,1	16,1	-	-
Totaal	142,2	142,2	-	-

Toetsing van bijzondere waardevermindering

De invorderbare waarde werd bepaald in haar functionele valuta op basis van de reële waarde minus verkoopkosten (FVLCD) voor elke kasstroomgenererende eenheid (CGU). De FVLCD voor Langlois en Myra Falls werden bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen (uitgedrukt in reële termen) die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van de activa (gebruiksduur van activa), met inbegrip van redelijk voorspelde uitbreidingsvooruitzichten en aan de hand van veronderstellingen waarmee een onafhankelijke marktdeelnemer rekening zou houden. Deze kasstromen werden verdisconteerd aan de hand van een reële verdisconteringsvoet na belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de activiteit weerspiegelde. De bepaling van de reële waarde minus verkoopkosten is in zijn geheel gebaseerd op inputs van niveau 3 van de reëlewaardehiërarchie. Het management heeft de kasstromen over de verwachte levensduur van de mijnen, 2 jaar voor Langlois e, 10 jaar voor Myra Falls.

De belangrijkste veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de reële waarde minus verkoopkosten waren de voorspelde grondstofprijzen, wisselkoersen, verwerkingslonen, verdisconteringsvoeten, hoeveelheid afgeleide minerale hulpbronnen, productieveronderstellingen, kapitaalkosten en operationele kosten.

De voorspellingen van de grondstofprijzen en wisselkoersen werden gebaseerd op extern beschikbare prognoses van verschillende marktcommentatoren. Bij het bepalen van de robuuste samengestelde prijssets werd een brede waaier van extern beschikbare, betrouwbare voorspellingen gebruikt, waarbij aan elk van de individuele voorspellingen een gelijk gewicht werd toegekend om subjectieve invloeden te vermijden. De metaalprijzen gebruikt bij de toetsing op bijzondere waardevermindering varieerden afhankelijk van het jaar waarin de verkoop naar verwachting zou plaatsvinden met lange termijn prijzen constant gehouden vanaf 2024. De gebruikte prijsbereiken zijn weergegeven in de onderstaande tabel en tonen de hoogste en laagste prijzen in de periode van de veronderstelde kasstromen:

2018

	Laag	Hoog	Lange termijn
Commodityprijzen (USD)
Zink (per ton)	2.344	3.097	2.344
Lood (per ton)	1.954	2.317	1.954
Koper (per ton)	6.531	7.518	6.585
Goud (per ounce)	1.248	1.355	1.248
Zilver (per ounce)	16	19	18
Wisselkoersen (versus USD)
Canadese dollar	1,30	1,33	1,33

2017

	Laag	Hoog	Lange termijn
Commodityprijzen (USD)
Zink (per ton)	2.318	3.188	2.318
Lood (per ton)	2.023	2.281	2.023
Koper (per ton)	6.143	6.863	6.257
Goud (per ounce)	1.203	1.316	1.203
Zilver (per ounce)	19	21	19
Wisselkoersen (versus USD)
Canadese dollar	1,14	1,40	1,26

De veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de verwerkingslonen (TC) zijn gebaseerd op de benchmarkverwerkingslonen als referentiepunt. De benchmarkverwerkingslonen worden aangepast voor individuele activiteiten om de specifieke eigenschappen van de concentraten weer te geven. Deze aanpassingen zijn gebaseerd op een combinatie van bestaande contractuele bepalingen en de inputs van de grondstoffenprognoses van de Vennootschap.

De verdisconteringsvoeten worden per activiteit bepaald volgens een op de gewogen gemiddelde kapitaalkosten gebaseerde methode. De toegepaste verdisconteringsvoeten voor activiteiten met bijzondere waardeverminderingen op materiële vaste activa zijn in de onderstaande tabel vermeld:

	Disconteringsvoet	Disconteringsvoet
	2018	2017
Langlois	8,30%	7,70%
Myra Falls	8,21%	7,70%

De productieveronderstellingen, kapitaalkosten en operationele kosten worden bepaald op basis van goedgekeurde budgetten en prognoses, waarbij een groter gewicht wordt toegekend aan historische resultaten, tenzij definitieve plannen bestaan voor kapitaalprojecten die naar verwachting een significant en gunstig effect zullen hebben op de activiteit. In dergelijke gevallen worden de aan het kapitaalproject verbonden uitgaven opgenomen in het FVLCD-model.

Nyrstar heeft afgeleide minerale hulpbronnen opgenomen in zijn waarderingsmodellen. Een afgeleide minerale hulpbron is dat deel van een minerale hulpbron waarvoor de kwantiteit en graad of kwaliteit kan worden geschat op basis van geologisch bewijs, een beperkte monstername en een redelijkerwijs veronderstelde maar niet geverifieerde geologische en kwaliteitscontinuïteit. De schatting wordt gebaseerd op beperktere informatie dan aangegeven en gemeten minerale hulpbronnen. Wegens de onzekerheid die verbonden is aan afgeleide minerale hulpbronnen mag niet altijd worden aangenomen dat een afgeleide minerale hulpbron geheel of gedeeltelijk zal worden geüpgraded naar een aangegeven of gemeten minerale hulpbron als gevolg van verdere exploratie. Als gevolg van deze onzekerheid heeft Nyrstar voor elke mijn verschillende niveaus van afgeleide minerale hulpbronnen opgenomen op basis van de door het management waarschijnlijk geachte conversie van afgeleide minerale hulpbronnen naar reserves in de betrokken activa op basis van de geologische samenstelling van elke mijn.

Voor Langlois en voor Myra Falls zijn respectievelijk 25% en 12% van de totale reserves en hulpbronnen in de waardeverminderingsmodellen van de Vennootschap afgeleide minerale hulpbronnen.

De kasstroomgenererende eenheid van Langlois omvat de mijn en haar verwerkingsfabriek en behoort tot het Mijnbouwrapporteringssegment. Het invorderbare bedrag van de kasstroomgenererende eenheid van Langlois op 31 december 2018 van negatief EUR 9,9 miljoen werd bepaald op basis van de berekening van de reële waarde minus verkoopkosten. De conclusie was dat de waarde in gebruik niet groter was dan de reële waarde minus verkoopkosten. Als gevolg van deze analyse heeft het management een bijzondere waardevermindering van EUR 62,6 miljoen erkend in het huidige boekjaar tegenover vaste activa met een boekwaarde van EUR 62,6 miljoen vóór de erkenning van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen binnen Waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening. De bijzondere waardevermindering is hoofdzakelijk het gevolg van de herwaardering van de levensduur van de mijn gebaseerd op de resterende economisch ontginbare hulpbronnen.

De kasstroomgenererende eenheid van Myra Falls omvat de mijn en haar verwerkingsfabriek en behoort tot het Mijnbouwrapporteringssegment. Het invorderbare bedrag van de kasstroomgenererende eenheid van Myra Falls op 31 december 2018 van EUR 114,0 miljoen werd bepaald op basis van de berekening van de reële waarde minus verkoopkosten. De conclusie was dat de waarde in gebruik niet groter was dan de reële waarde minus verkoopkosten. Als gevolg van deze analyse heeft het management een bijzondere waardevermindering van EUR 54,6 miljoen erkend in het huidige boekjaar tegenover vaste activa met een boekwaarde van EUR 187,0 miljoen vóór de erkenning van de bijzondere waardevermindering. De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen binnen Waardeverminderingsverlies in de winst- en verliesrekening. De bijzondere waardevermindering is hoofdzakelijk het gevolg van hogere investeringen voor de doorstart dan aanvankelijk verwacht en door de vertraagde doorstart tegenover de voorgaande plannen.

De boekwaarden (na bijzondere waardevermindering) van de netto activa van elke kasstroomgenererende eenheid (CGU) in de mijnbouw die op 31 december 2018 werd getoetst voor waardevermindering, worden weergegeven in de tabel hierna:

Miljoen EUR

Kasstroom-genererende eenheden		Totaal activa	Totaal passiva	Netto activa
Myra Falls	FVLCD	194,3*	(86,2)	108,1
Langlois	FVLCD	33,0**	(35,7)	(2,7)

* Omvat uitgestelde belastingvorderingen van EUR 24,6 miljoen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen die werden beoordeeld op recupereerbaarheid krachtens IAS 12 (toelichting 14)

** Omvat uitgestelde belastingvorderingen van EUR 6,5 miljoen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen die werden beoordeeld op recupereerbaarheid krachtens IAS 12 (toelichting 14)

De boekwaarden (na bijzondere waardevermindering) van de netto activa van elke kasstroomgenererende eenheid (CGU) in de mijnbouw die op 31 december 2017 werd getoetst voor waardevermindering, worden weergegeven in de tabel hierna:

Miljoen EUR Kasstroom-genererende eenheden Totaal activa Totaal passiva Netto activa Myra Falls FVLCD 227,2* (89,5) 137,7 Middle Tennessee Mines FVLCD 81,7 (20,0) 61,7

* Omvat uitgestelde belastingvorderingen van EUR 35,6 miljoen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen die werden beoordeeld op recupereerbaarheid krachtens IAS 12 (toelichting 14)

Tijdens het jaar dat eindigt op 31 december 2018 erkende de Groep een bijzondere waardevermindering van 11,4 miljoen met betrekking tot een specifiek verwerkingsproces in de smelterij te Port Pirie dat momenteel net wordt gebruikt. Het toekomstige gebruik van het actief hangt af van de resultaten van de technische evaluatie die de Vennootschap in de toekomst zal uitvoeren. Aangezien er op 31 december 2018 niet voldoende zekerheid is dat het actief in de toekomst zal worden gebruikt door de smelterij te Port pirie werd de volledige boekwaarde van het actief afgewaardeerd op 31 december 2018.

18 Investeringen in volgens de vermogensmutatie-methode verwerkte deelnemingen

Miljoen EUR	Eigendom 2018 / 2017	31 dec 2018	31 dec 2017
Ironbark Zinc Ltd Overige Totaal	13.8% / 18.1% 49% / 49%	1,8 0,1 1,9	3,3 0,1 3,4

De Groep blijft haar aandeel van de investering in Ironbark Zinc Ltd behandelen als een vennoot, ondanks het feit dat haar eigendomsaandeel gedaald is tot 13,8% op 31 december 2018 daar de Groep haar vertegenwoordiging in de raad van bestuur van Ironbark Zinc Ltd behoudt.

Beknopte financiële informatie over volgens de vermogensmutatie-methode verwerkte deelnemingen, aangepast aan het eigendomspercentage van de Groep:

Miljoen EUR	Vlottende activa	Vaste activa	Kortlopende verplichtingen	Langlopende verplichtingen	Opbrengsten	Winst
Per 31 dec 2018	0,3	4,7	0,1	-	-	-
Per 31 dec 2017	0,4	5,4	0,1	-	-	-

De reële waarde (op basis van de geboden prijzen op een actieve markt, een meting op niveau 1) van het Nyrstar-aandeel in Ironbark Zinc Ltd bedroeg per 31 december 2018 EUR 1,8 miljoen (2017: EUR 4,5 miljoen).

19 Investeringen in aandelen

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Herencia Resources Ltd	0,1	0,2
Qualified Environmental Trust	17,4	17,4
Exeltium SAS	1,5	1,5
Overige	0,8	0,7
Totaal	19,8	19,8

Alle investeringen in aandelen worden gewaardeerd tegen niveau 1 van de reële waarde hierarchie door gebruik te maken van geboden prijzen op een actieve markt (we verwijzen naar toelichting 35g voor verdere uitleg), met uitzondering van Exeltium SAS, een belosten vennootschap die aan boekwaarde wordt geboekt.

20 Overige financiële activa en verplichtingen

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
In contracten besloten derivaten (b)	13,9	35,2
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik (c)	112,8	113,0
Aangehouden tot einde looptijd (d)	5,1	5,2
Overige langlopende financiële activa (h)	-	10,4
Totaal langlopende financiële activa	131,8	163,8
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen (a)	9,4	2,5
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen (e)	6,5	4,1
Vreemde-valutacontracten – aangehouden voor handelsdoeleinden (a)	14,1	3,1
Overige kortlopende financiële activa (h)	1,2	4,4
In contracten besloten derivaten (b)	29,6	27,9
Totaal kortlopende financiële activa	60,8	42,0
Zink vooruitbetaling (g)	88,2	-
Overige langlopende financiële verplichtingen (i)	16,9	15,6
In contracten besloten derivaten (b)	12,0	-
Totaal langlopende financiële verplichtingen	117,1	15,6
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen (a)	20,5	29,2
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen (e)	14,4	35,0
Zink vooruitbetaling (g)	39,6	74,8
Vreemde-valutacontracten – aangehouden voor handelsdoeleinden (a)	10,0	11,2
Overige kortlopende financiële verplichtingen (i)	-	1,3
Totaal kortlopende financiële verplichtingen	84,5	151,5

(a) Door Nyrstar toegepaste instrumenten om valuta- en commodityprijsrisico's te beheersen

De reële waarde van derivaten (commoditycontracten) om de voorraad en de vaste termijn verkoopcontracten af te dekken, heeft ertoe geleid dat een nettoverplichting van EUR 11,1 miljoen (31 december 2017 nettoverplichting: EUR 26,7 miljoen) is opgenomen in het overzicht van de financiële positie.

De boekwaarden van de afgedekte voorraadelementen en de vaste verplichtingen voor vaste termijn verkoopcontracten worden toegelicht in respectievelijk toelichting 21 en 22.

De reële waarde van wisselkoersderivaten die commercieel effectief worden afgedekt, maar niet worden afgedekt door de onderneming, worden geclassificeerd als aangehouden voor verhandeling en leidden tot een nettoactief van EUR 4,1 miljoen (31 december 2017 nettoverplichting : EUR 8,1 miljoen).

De door de Groep gelopen valuta- en commodityrisico's met betrekking tot overige financiële activa en verplichtingen worden vermeld in toelichting 35.

(b) In contracten besloten derivaten

De verandering in de reële waarde op het effectieve gedeelte van de in contracten besloten derivaten van de Groep tijdens het jaar afgesloten op 31 december 2018 met een negatief impact van EUR 31,3 miljoen voor belastingen (31 december 2017: positief impact van EUR 9,9 miljoen) werd opgenomen in de reserve voor kasstroomafdekkingen, terwijl veranderingen in de reële waarde op het ineffectieve gedeelte en de afschrijving van de reële waarde van de swap op aanvangsdatum van EUR 1,8 miljoen winst (31 december 2017: EUR 2,6 miljoen verlies) binnen energiekosten in de winsten-verliesrekening opgenomen zijn.

(c) Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik

Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik ten belope van EUR 112,8 miljoen per 31 december 2018 (31 december 2017: EUR 113,0 miljoen) hebben betrekking op geldmiddelen geplaatst op deposito om zekere ontginningsactiveiten te kunnen bekostigen voor de mijnbouwactiviteiten.

Het saldo omvat een bedrag van AUD 30,0 miljoen (EUR 18,4 miljoen) (2017: AUD 30,0 miljoen of EUR 19,5 miljoen), dat een Minimaal Kassaldo vertegenwoordigt dat de Vennootschap overeenkwam aan te houden op de bankrekening van haar dochtervennootschap, Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, totdat de Eeuwigdurende Effecten (toelichting 26) volledig zijn afgelost.

Daarnaast omvat het saldo ook restricted cash van USD 9,7 miljoen (EUR 8,5 miljoen) als zekerheid ten gunste van het Ministerio de Energia y Minas van Peru voor verplichtingen met betrekking tot de sluiting van de mijn van Coricancha (de "Mine Closure Bond") (toelichting 20(i)).

Het resterende saldo van de restricted cash heeft betrekking op de deposito's met betrekking tot de sluiting van de mijn die de Vennootschap heeft, hoofdzakelijk met betrekking tot haar mijnbouwactiviteiten.

(d) Overheidsobligatie aan geamortiseerde kostprijs

Het "aangehouden tot einde looptijd"-instrument is een overheidsobligatie die is vereist om als borgsom te behouden.

(e) Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen

Het verplichting van EUR 7,9 miljoen staat voor het resterende saldo van de commodity-contracten - kasstroomafdekkingen die nog niet vereffend werden op 31 december 2018. De reële waarde van het effectieve aandeel van alle commoditycontracten - kasstroomafdekkingen op 31 december 2018 betreft een winst van EUR 49,7 miljoen voor belastingen (31 december 2017: verlies van EUR 28,8 miljoen). De winst van EUR 49,7 miljoen geboekt bij de reserve van de kasstroomafdekkingen. Vastgesteld werd dat de afdekkingen voor 100% doeltreffend waren.

(g) Zink vooruitbetaling

In december 2015 ging Nyrstar op basis van een tripartiete overeenkomst tussen een bank en een fysieke afnemer, een vooruitbetaling voor zink aan, voor een nominaal bedrag van USD 150 miljoen (EUR 137,8 miljoen) via een 'special purpose vehicle' ('SPV'). De vooruitbetaling voor zink werd in de tweede helft van 2016 verhoogd tot USD 185 miljoen (EUR 175,6 miljoen). De vooruitbetaling voor zink werd geregeld door Deutsche Bank AG en de vooruitbetalingsovereenkomst is gekoppeld aan de fysieke levering van geraffineerd zinkmetaal aan Trafigura in het kader van een driejarige afnameovereenkomst. De vooruitbetaling voor zinkmetaal wordt afgeschreven over een termijn van drie jaar en heeft een aflossingsvrije periode van 12 maanden, waarna de vooruitbetaling zal worden terugbetaald in gelijke maandelijkse leveringen van zinkmetaal over een periode van twee jaar.

De vooruitbetaling voor zink werd in de eerste helft van 2018 geherfinancierd met een nieuwe vooruitbetaling voor 125 miljoen USD. Zoals in de vorige zinkvoorafbetalingsovereenkomst werd de nieuwe zinkvooruitbetaling gereleld door de Deutsche Bank geregeld en is het gekoppeld aan de fysieke levering van geraffineerd zinkmetaal aan Trafigura in het kader van een driejarige afnameovereenkomst. De vooruitbetaling van zink heeft een afschrijvingsstructuur met een looptijd van 3 jaar en een aflossingsvrije periode van 12 maanden, waarna de vooruitbetaling van zink zal worden terugbetaald in gelijke maandelijkse termijnen over een periode van twee jaar die in mei 2021 wordt afgesloten. De rentelasten voor de zinkvoorafbetaling zijn LIBOR plus 425 basispunten ten opzichte van de vorige overeenkomst die op LIBOR plus 450 basispunten was.

De risico's en verplichtingen van Nyrstar met betrekking tot de SPV zijn hierboven volledig beschreven, met dien verstande dat indien Trafigura het door Nyrstar geleverde zink niet fysiek in ontvangst neemt, Nyrstar een inspanningsverplichting heeft om namens de SPV andere afnemers te vinden. Deze verplichting creëert geen financiële risico's voor Nyrstar.

De leveringen van zinkmetaal worden op de datum van levering geprijsd op basis van de geldende marktprijzen en zijn niet afgedekt door Nyrstar, waardoor Nyrstar volledig blootgesteld is aan de zinkmetaalprijzen.

Direct toerekenbare transactiekosten zijn afgetrokken bij de eerste opname van de vooruitbetaling voor zink en worden afgeschreven over de looptijd van de vooruitbetaling samen met de interesten tegen de LIBOR plus een marge van 4,25%.

Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 heeft de Vennootschap een equivalent afgewikkeld van EUR 24,7 miljoen (2017: EUR 79,4 miljoen) door middel van een materiële levering van zinkmetaal.

(h) Overige kortlopende financiële activa

In november 2016 voltooide de Vennootschap de verkoop van de mijn van El Toqui in Chili aan Laguna Gold Limited ("Laguna") (Toelichting 10). Aangezien Laguna in december 2018 in moeilijk vaarwater terechtgekomen is en de Groep de invorderbaarheid van de uitstaande activa als niet waarschijnlijk beschouwt, werden alle uitstaande bedragen van Laguna afgeschreven per 31 december 2018.

(i) Overige financiële verplichtingen

Zoals beschreven in Toelichting 10 Beëindigde bedrijfsactiviteiten kondigde Nyrstar in december 2016 de verkoop aan van haar mijn te Coricancha in Peru aan Great Panther Silver Limited. In het kader van deze verkoop stemde de Vennootschap ermee in bepaalde landwinningswerken van de mijn te Coricancha te financieren voor maximaal USD 20,0 miljoen (EUR 19,0 miljoen). De beste schatting van deze verplichting per 31 december 2018 bedraagt USD 10,6 miljoen (EUR 9,3 miljoen) en wordt geregistreerd als overige financiële verplichtingen.

Als onderdeel van de verkoopsovereenkomst heeft Nyrstar een garantieverklaring ter waarde van USD 9,7 miljoen (EUR 8,5 miljoen) verstrekt ten gunste van het Ministerio de Energia y Minas van Peru als zekerheid voor verplichtingen met betrekking tot de sluiting van de mijn van Coricancha (de "Mine Closure Bond"). De Mine Closure Bond wordt momenteel gewaarborgd door een cash-backed rekening voor de volledige exposure ten voordele van de uitgevende borgstaande bank, waarvan het saldo is opgenomen in de geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik van de Vennootschap. Op datum van afronding van de verkoop erkende Nyrstar een financiële verplichting ten opzichte van Great Panther. Als Great Panther Silver Limited:

• a. de mijn van Coricancha niet sluit binnen drie jaar na de afronding van de verkoop, moet Great Panther Silver Limited de Vennootschap vrijstellen van alle verplichtingen krachtens de Mine Closure Bond ten gunste van het Ministerio de Energia y Minas van Peru; of
• b. ervoor opteert de mijn van Coricancha te sluiten binnen drie jaar na de afronding van de verkoop, mag zij de Vennootschap oproepen het volledige bedrag van de Mine Closure Bone te betalen om de sluitingskosten te compenseren. Na betaling van deze gelden zal Great Panther Silver Limited de verplichtingen krachtens de Mine Closure Bond op zich nemen en de Vennootschap vrijstellen van alle verplichtingen ten aanzien van het Ministerio de Energia y Minas van Peru.

Na ontheffing van Nyrstar van de Mine Closure Bond, zullen de overige financiële verplichtingen worden afgeboekt en zullen de gelden op de cash-backed rekening ten voordele van de uitgevende borgstaande bank worden vrijgegeven aan de Vennootschap. Dan zullen de kasmiddelen worden geherklasseerd van restricted cash naar kasequivalenten.

21 Voorraden

EUR million	31 dec 2018	31 dec 2017
Grondstoffen	178,2	387,7
Onderhanden werk*	434,5	373,4
Gereed product*	82,2	119,9
Verbruiksgoederen en hulpstoffen	76,0	61,5
Reële-waardeaanpassing **	(2,4)	22,6
Totaal voorraden	768,5	965,1

* EUR 42,4 miljoen voorraden per 31 december 2017 werden geherclassificeerd van gereed product naar onderhanden werk. Voorraden onderhanden werk zijn niet-verkoopbare materialen die verder door de Groep moeten worden verwerkt. Gereed product heeft betrekking op materialen die door de Groep aan klanten worden verkocht. In het verleden verkocht de Groep sommige voorraden onderhanden werk gewoon aan de klanten. De huidige strategie van de Groep bestaat erin de waarde van deze voorraden te recupereren door bijkomende verwerking, wat resulteert in de herclassificatie van deze materialen naar onderhanden werk, dat meer het beoogde gebruik weergeeft. Het saldo Onderhanden werk ter waarde van EUR 83,5 miljoen (2017: EUR 51,9 miljoen) houdt voorraden in die naar verwachting zullen worden verwerkt binnen meer dan 12 maanden.,. De Stijging kan voornamelijk worden verklaard door bijkomende aanleg van reservevoorraad tijdens de TSL furnace opstart (toelichting 4).

** Nu de Groep hedge accounting toepast zoals beschreven in toelichting 3(g), worden de afgedekte voorraadelementen gewaardeerd tegen reële waarde.

De daling van de voorraden grondstoffen en gereed product is hoofdzakelijk het gevolg van de daling van de voorraadvolumes op 31 december 2018 vergeleken met 31 december 2017. Deze daling was het gevolg van de inspanningen van de Groep om de werkkapitaalniveau's met betrekking tot de huidige liquiditeitsbeperkingen te beperken. Het volume grondstoffenvoorraden concentraat verminderde met ongeveer 48% tot 117,6 kdmt (2017: 224 kdmt) op 31 december 2018. De voorraden gereed product voor zink en loodmetaal verminderde tot 20,8kt (2017: 21,3kt) op 31 december 2018. Bovendien is de daling van waarde van de voorraden gedaald door lagere zink-, lood- en zilverprijzen.

Het saldo Onderhanden werk steeg hoofdzakelijk door grotere volumes tussentijdse voorraden te Port Pirie van 574,9 kdmt op 31 december 2018 (2017: 481 kdmt) en als gevolg van de reclassificatie van EUR 42,4 miljoen voorraad van gereed product naar onderhanden werk, zoals eerder vermeld. De volumes tussentijdse voorraden te Port Pirie zijn gestegen, hoofdzakelijk als gevolg van de aanhoudende doorstart van de site, en omdat de tussentijdse voorraden te Port Pirie langere verwerkingscycli hebben. Daarnaast is de kostprijs per MT toegerekend aan de tussenproducten te Port Pirie ook gestegen als gevolg van de globale kostentoerekening aan de voorraden (toelichting 4).

Op 31 december 2018 werd een waardevermindering geboekt op de voorraden onderhanden werk ten belope van EUR 12,4 miljoen, aangezien de Groep momenteel deze voorraden niet kan verwerken omwille van onverwachte beperkingen in verband met het zinkfumingproces te Port Pirie als gevolg van de herontwikkeling. Bovendien heeft de Groep grondstoffenvoorraden van EUR 8,4 miljoen afgeschreven in de mijnbouwactiviteiten. Deze werden geproduceerd tegen hogere kosten dan hun recupereerbare waarde. Er waren geen waardeverminderingen per 31 december 2017.

Op 31 december 2018 werd EUR 674,8 miljoen (2017: EUR 633,4 miljoen) van de totaal voorraden in pand gegeven voor de SCTF-kredietfaciliteit.

Mijoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Overige - langlopend	0,6	0,7
Totale overige langlopende activa	0,6	0,7
Reële waarde van onderliggend afgedekt risico – kortlopend (a)	2,1	0,7
Totale overige kortlopende activa	2,1	0,7
Reële waarde van onderliggend afgedekt risico – kortlopend (a)	1,1	2,1
Totale overige kortlopende verplichtingen	1,1	2,1

22 Overige activa en verplichtingen

(a) Reële waarde van onderliggend afgedekt risico

De overige activa hebben betrekking op de reële waarde van de onderliggende afgedekte elementen op de vaste termijncontracten en resulteerden in een netto verplichting van EUR 1,0 miljoen (2017: netto verplichting van EUR - 1,4 miljoen), gecompenseerd door een bedrag van EUR 0,9 miljoen (2017: EUR 1,4 miljoen) dat de reële waarde vertegenwoordigt van derivaten voor afdekking op deze vaste termijncontracten, zoals opgenomen in toelichting 20 Overige financiële activa en verplichtingen.

23 Handels- en overige vorderingen

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Handelsvorderingen	126,5	174,0
Minus waardeverminderingen op handelsvorderingen	(0,8)	(1,2)
Netto handelsvorderingen	125,7	172,8
Overige vorderingen	71,0	50,7
Totaal handels- en overige vorderingen	196,7	223,5

Op 31 december 2018 werd EUR 60,1 miljoen (2017: EUR 59,3 miljoen) van de handelsvorderingen in pand gegeven voor de SCTF-kredietfaciliteit.

De mutatie in de voorziening voor vorderingen wordt nader toegelicht in de onderstaande tabel:

Miljoen EUR	2018	2017
Per 1 jan	1,2	1,3
Verkoop van dochterondernemingen	-	(0,1)
Betalingen	(0,5)	-
Toevoegingen	0,2	-
Valutaomrekeningseffecten	(0,1)	-
Per 31 dec	0,8	1,2

De door de Groep gelopen valuta- en liquiditeitsrisico's met betrekking tot handels- en overige vorderingen worden vermeld in toelichting 35.

24 Geldmiddelen en kasequivalenten

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Liquide middelen	239,0	68,4
Totaal van geldmiddelen en kasequivalenten	239,0	68,4

Liquide middelen en kortetermijndeposito's brachten samen een gewogen gemiddelde rentevoet op van 0,8% voor het kalenderjaar 2018 (2017: 0,7% per annum).

De door de Groep gelopen renterisico's en een gevoeligheidsanalyse voor financiële activa en schulden worden vermeld in toelichting 35.

25 Kapitaal

Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies

In maart 2018 heeft de Vennootschap 839.456 nieuwe gewone aandelen uitgegeven als onderdeel van de vestiging van het jaarlijks incentive plan ten belope van EUR 4,8 miljoen (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremies) in het kader van het toegestaan kapitaal. Er werd op de nieuwe aandelen ingetekend door sommige huidige werknemers van de Vennootschap en zijn dochterondernemignen.

Op 31 december 2018 bestond het toegestane geplaatst kapitaal van Nyrstar NV uit 109.873.001 gewone aandelen (31 december 2017: 109.033.545 ) met een fractiewaarde van EUR 1,038 (2017: EUR 1,038). De houders van gewone

aandelen zijn gerechtigd tot dividend zoals dit van tijd tot tijd wordt vastgesteld en hebben het recht om per aandeel één stem uit te brengen op vergaderingen van de vennootschap. Alle aandelen zijn van gelijke rang met betrekking tot de resterende activa van de vennootschap.

In november 2017 bracht Nyrstar 15.384.616 nieuwe aandelen uit als gevolg van de voltooiing van een kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 100,0 miljoen in het kader van een versnelde 'book build'-aanbieding. De kosten voor de kapitaalverhoging bedroegen EUR 2,4 miljoen.

In juni 2017 gaf de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal 84.969 nieuwe gewone aandelen uit voor een vergoeding in contanten van EUR 0,4 miljoen (bestaande uit kapitaal en uitgiftepremie). Op de nieuwe aandelen werd ingeschreven door bepaalde bestaande seniorwerknemers van de Vennootschap en haar dochterondernemingen.

Boven het geplaatste kapitaal heeft Nyrstar de volgende uitstaande converteerbare obligatie uitgegeven in 2016 (toelichting 28):

• Converteerbare obligaties uitgegeven in 2016 voor een totale hoofdsom van EUR 115,0 miljoen. Op basis van een conversieprijs van EUR 9,44 per aandeel en wanneer alle uitstaande converteerbare obligaties geconverteerd worden, moeten er maximaal 12.182.203 nieuwe aandelen uitgegeven worden.

Uitkering aan de aandeelhouders

De raad van bestuur heeft beslist om geen dividend uitkering voor te stellen voor (financiële) jaar 2018 en 2017.

Uitgegeven aandelen		2018	2017
Uitstaande aandelen Per 31 dec	109.873.001 109.873.001		109.033.545 109.033.545
Mutaties in uitstaande aandelen		2018	2017
Per 1 jan Kapitaalverhoging Per 31 dec	109.033.545 109.873.001	839.456	93.563.960 15.469.585 109.033.545
Mutaties in eigen aandelen	Toelichting	2018	2017
Per 1 jan Annulering van eigen aandelen Op aandelen gebaseerde betalingen Per 31 dec	33	- - - -	- - - -

Informatie over de aandeelhoudersstructuur

De belangrijkste aandeelhouders van de Groep (holding groter dan 3% van de outstaande aandelen van de groep) op basis van kennisgevingen van significante aandelenbelangen ontvangen per 31 december 2018 zijn:

Naam aandeelhouder	Adres aandeelhouder	Datum van kennisgeving	Aantal stemrechten	in %
Urion Holdings (Malta) Ltd	Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Str., Gzira, Malta	1 sep 2015	26,830,662.0	24,42%
Totaal			26,830,662.0	24,42%

De belangrijkste aandeelhouders van de Groep op basis van kennisgevingen van significante aandelenbelangen ontvangen per 31 december 2017 zijn:

Naam aandeelhouder	Adres aandeelhouder	Datum van Aantal kennisgeving stemrechten		in %
Urion Holdings (Malta) Ltd	Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Str., Gzira, Malta	1 sep 2015	26,830,662.0	24,61%
Totaal			26,830,662.0	24,61%

26 Eeuwigdurende effecten

Nyrstar Port Pirie (NPP) startte in november 2015 met de uitgifte van tranches van eeuwigdurende effecten (de Effecten) met betrekking tot de herontwikkeling van de loodsmelterij te Port Pirie (het Project). De Effecten zijn eeuwigdurend, achtergesteld en niet-gewaarborgd. Uitkeringen op de Effecten zijn onvoorwaardelijk uitstelbaar tot in het oneindige en worden bij uitstel gecumuleerd. De Effecten zijn aflosbaar naar keuze van Nyrstar of bij insolvabiliteit van de Groep.

Elke tranche vertegenwoordigde een bedrag gelijk aan de verwachte kosten van het project die daadwerkelijk moeten worden betaald in de volgende kalendermaand (met aftrek van het niet-bestede bedrag van vorige tranches en met aftrek van enige vereiste overschrijdingsfinanciering). De laatste geldopname vond plaats in november 2017 met inbegrip van een lookaheadmechanisme van zes maanden. Per 31 december 2017 had Nyrstar alle tranches uitgegeven voor een totaal bedrag van AUD 291,25 miljoen (EUR 186,3 miljoen). Er kunnen geen verdere tranches worden uitgegeven. Per 31 december 2018 werden Effecten uitgegeven voor een totaal bedrag van EUR 174,9 miljoen (31 december 2017: EUR 186,3 miljoen).

Terwijl de Effecten uitstaan, is NPP onderworpen aan vormen van economische dwang die de Vennootschap ertoe dwingen uitkeringen te betalen op de Effecten en anders de Effecten af te lossen. Tijdens het jaar dat eindigt op 31 december 2018 betaalde Nyrstar de betrokken uitkering, maar loste ze geen enkele van het beoogde aantal Effecten af, een "triggergebeurtenis" onder de Liquiditeitsfaciliteit. Nyrstar blijft volledig voldoen aan haar contractuele verplichtingen (toelichting 26(ii)).

Vormen van economische dwang vervat in de Effecten:

(i) Elke zes maanden vinden er met betrekking tot de Effecten geplande (beoogde) uitkeringen plaats (Betalingen van Uitkeringsbedragen), (met de eerste betaling op 27 mei 2016), en elke zes maanden zullen er geplande (beoogde) aflossingen plaatsvinden die, overeenkomstig een overeengekomen afschrijvingskalender (de Afschrijvingskalender) zullen starten op 27 mei 2018. De Afschrijvingskalender bestaat uit tien aflossingen (betalingen) van AUD 29,125 miljoen (EUR 27,7 miljoen). De eerste betaling zal plaatsvinden in mei 2018 en nadien elke zes maanden. De laatste betaling is gepland in november 2022. De uitkeringen op Eeuwigdurende Effecten tijdens het jaar dat eindigt op 31 december 2018 bedroeg AUD 17,9 miljoen (EUR 11,4 miljoen) (31 december 2017: EUR 7,4 miljoen). Er waren geen aflossingen van Effecten in de jaren eindigend op 31 december 2018 en 2017. Het Uitkeringsbedrag op de Effecten groeit elke dag tijdens de betrokken zesmaandelijkse periode aan tegen een uitkeringspercentage plus een vergoeding. Het uitkeringspercentage is gebaseerd op een vlottende rentevoet, namelijk de Bank Bill Rate (dit is de interbancaire rentevoet die wordt gepubliceerd door de Australian Financial Markets Association) plus een vaste marge van 1,275%. Het gemiddelde uitkeringspercentage voor het jaar eindigend op 31 december 2018 bedroeg 3,31% (31 december 2017: 3,24%). Het bedrag van het vergoedingselement schommelt op basis van de duur en het bedrag van de uitstaande Effecten. De vergoedingen werden aangepast in 2017. Het bedrag van het vergoedingselement voor het jaar eindigend op 31 december 2018 schommelde tussen 2,2% en 3,5% (31 december 2017: 1,7% en 2,2% (2016: 1,7%). Uitkeringen en aflossingen op Effecten tot 31 december 2018 werden rechtstreeks erkend in eigen vermogen.

Nyrstar zal naar eigen goeddunken enige of al deze Betalingen van Uitkeringsbedragen kunnen uitstellen. Wanneer, echter, Nyrstar de Uitkeringsbedragen niet elke zes maanden betaalt, wordt het niet-betaalde bedrag gekapitaliseerd en

toegevoegd aan het bedrag van gecumuleerde uitkeringen voor de volgende periode van zes maanden (enzovoort). Het bedrag van het vergoedingselement kan stijgen afhankelijk van het uitstaande bedrag en de duur van de periode waarin het bedrag uitstaat. Als de Vennootschap binnen de eerste 2,5 jaar de Uitkeringsbedragen niet betaalt overeenkomstig de uitkeringskalender, zal het bedrag van het vergoedingselement stijgen van 2,2% tot 3,5% (en mogelijk zelfs tot 5,7% in bepaalde omstandigheden). De vergoeding stijgt tot 8% per jaar als de Eeuwigdurende Effecten niet worden afgelost tegen het zevende jaar na de eerste uitgifte, en tot 12% na tien jaar.

(ii) Ingeval NPP de betaling van een vergoedingsbedrag op de Effecten uitstelt, of niet aflost overeenkomstig de Afschrijvingskalender, of in bepaalde andere omstandigheden, is de Groep elke keer verplicht om cash naar NPP te transfereren voor een bedrag gelijk aan het gemiste betalings- of aflossingsbedrag (de "Liquiditeitfaciliteit"). Het maximale bedrag dat kan worden betaald in de Liquiditeitfaciliteit bedraagt AUD 75,0 miljoen (EUR 47,5 miljoen). NPP is niet verplicht om gebruik te maken van de Liquiditeitfaciliteit om Uitkeringsbedragen te betalen of Effecten af te lossen, maar er zijn wel beperkingen op het gebruik van de Liquiditeitfaciliteit. Zo mag NPP de opbrengsten van de Liquiditeitfaciliteit niet overdragen aan een ander lid van de Nyrstar Groep of de opbrengsten gebruiken om activa aan te kopen, tenzij dit anderszins werd toegestaan in de overeenkomsten. Per 31 december 2018 bedroeg het saldo van de Liquiditeitsfaciliteit AUD 75 miljoen (EUR 47,5 miljoen) (2017: AUD 75 miljoen (EUR 48,9 miljoen).

(iii) Behalve in zeer beperkte omstandigheden, is het niet toegestaan dat NPP enige uitkeringen doet (bijvoorbeeld dividenden, kapitaalaflossingen, managementvergoedingen of dergelijke of aflossingen van de hoofdsom op intergroepsaldi) aan andere vennootschappen van Nyrstar Groep zonder voorafgaande goedkeuring van de Effectenhouders. Dit is hoofdzakelijk een typische "Dividend Stopper"-clausule in verband met de Effecten.

(iv) NPP moet een minimaal cashsaldo van AUD 30,0 miljoen (EUR 19,0 miljoen) aanhouden, dat is neergelegd bij een erkende depositohouder in Australië. Het minimale cashsaldo moet worden aangehouden totdat de Effecten volledig zijn afgelost en het cashsaldo geklasseerd werd als restricted cash.

Gevallen van vervroegde aflossing

Er is maar een beperkt aantal omstandigheden, die alle tot december 2018 binnen de controle van Nyrstar vielen, waar er sprake kan zijn van en verplichte aflossing van de Effecten, zoals hieronder opgesomd ("Gevallen van vervroegde aflossing").

Nyrstar NV bezit niet langer, noch wettelijk, noch gerechtelijk, (rechtstreeks of onrechtstreeks) 100% van het geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal van NPP.

NPP verzuimt aan haar verplichting om enkel in een beperkt aantal toegestane omstandigheden een uitkering te verrichten en herstelt deze inbreuk niet binnen vijf werkdagen nadat ze plaatsvindt.

• a) NPP leeft de gebruiksovereenkomst niet na en heeft dit, waar dit kan worden hersteld, niet gedaan binnen tien dagen nadat een Effectenhouder vraagt dit te doen of nadat NPP in kennis is gesteld van de niet-naleving, mits, om elke twijfel weg te nemen, NPP of NSM AG niet aan de verplichtingen krachtens de gebruiksovereenkomst kan voldoen, als gevolg van:
  • a. bestaande of verwachte financiële moeilijkheden bij enig lid van de Nyrstar Groep; of
  • b. externe gebeurtenissen die buiten de controle vallen van enig lid van de Nyrstar Groep (zoals wijzigingen in de economische positie in landen waar leden van de Nyrstar Groep actief zijn, wijzigingen in de marktprijzen of wijzigingen in de concurrentieomgeving),

dan is zulke niet-nakoming op zich geen geval van vervroegde aflossing.

NPP voldoet niet aan haar verbintenissen met betrekking tot:

• (i) het niet verkeerd voorstellen;
• (ii) het niet leveren aan de Effectenhouders van een niet-wanbetalingscertificaat;
• (iii) beperkingen op negatieve borgen;
• (iv) beperkingen op de verkoop van haar activa;
• (v) beperkingen op het instappen in enige combinatie, splitsing, fusie of bedrijfsherstructurering (anders dan enige combinatie, splitsing, fusie of bedrijfsherstructurering binnen Nyrstar Groep die geen betrekking heeft op NPP);
• (vi) beperkingen op het wijzigen van de activiteiten;
• (vii) beperkingen op het aangaan van enige derivatentransactie (anders dan deze overeenkomstig het hedgingbeleid);
• (viii) beperkingen op het toetreden tot een fiscaal geconsolideerde groep;
• (ix) beperkingen op het vermengen van eigendom;
• (x) beperkingen op het verstrekken van fiscale aanpassingen, waarborgen of het oplopen van financiële schulden;
• (xi) verzekering; en
• (xii) de documenten van het Project,

behalve daar waar, als dergelijke niet-naleving kan worden hersteld, NPP de niet-naleving herstelt binnen 5 dagen nadat een Effectenhouder hierom gevraagd heeft of NPP in kennis is gesteld van de niet-naleving.

Naast de vereiste de Effecten af te lossen in een geval van vervroegde terugbetaling, is NPP verplicht de Effecten af te lossen na vereffening van hetzij NPP, hetzij de Vennootschap (behalve, in het geval van de Vennootschap, een fusie, herstructurering of samensmelting, op voorwaarde dat de gefuseerde, geherstructureerde of samengesmolten entiteit dezelfde of betere financiële voorwaarden en dezelfde technische expertise heeft en waarborgen en vergoedingen verleent onder dezelfde voorwaarden als de Vennootschap een waarborg en vergoeding verleent met betrekking tot de financiële regeling en sluitingsvergoeding).

In december 2018 sloot Nyrstar de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering af met Trafigura (toelichting 39). Krachtens deze overeenkomst stemde Nyrstar ermee in effecten toe te kennen in ruil voor de aandelen van de verschillende groepsentiteiten, waaronder Nyrstar Port Pirie Pty Ltd ("NPP").

Op 31 december kende Nyrstar Hobart Pty Ltd, de eigenaar van NPP, effecten toe in ruil voor een 19,9%-deelneming in NPP. Daar waar Nyrstar NV op 31 december 2018 wettelijk en gerechtelijk 100% van NPP bezat, had de Groep er geen uitsluitende zeggenschap over om te voorkomen dat Nyrstar de wettelijke en gerechtelijke eigendom (rechtstreeks of onrechtstreeks) van 100% van het geplaatste stemgerechtigd aandelenkapitaal van NPP stopzette. Dit is een van de gevallen van vroegtijdige aflossing van de Effecten. Daarom werden de Effecten opgenomen als volledige financiële verplichtingen per 31 december 2018.

27 Reserves

Afstemming van mutaties in de reserves

Miljoen EUR	Eigen aandelen	Omrekenings reserve	Reserve omgekeerde overname	Reserve kasstroom afdekkingen	Converteer bare obligatie	Investerings reserve	Totaal
Per 1 jan 2018	-	35,8	(265,4)	26,2	39,2	2,9	(161,3)
Winsten op kasstroom afdekkingsinstrumenten	-	-	-	11,8	-	-	11,8
Valutaomrekeningseffecten	-	(22,7)	-	-	-	-	(22,7)
Wijziging in de reële waarde van investeringen in aandelen Per 31 dec 2018	- -	- 13,1	- (265,4)	- 38,0	- 39,2	0,6 3,5	0,6 (171,6)

Miljoen EUR	Eigen aandelen	Omrekenings reserve	Reserve omgekeerde overname	Reserve kasstroom afdekkingen	Converteer bare obligatie	Investerings reserve	Totaal
Per 1 jan 2017	-	83,9	(265,4)	45,5	39,2	3,1	(93,7)
Verliezen op kasstroom afdekkingsinstrumenten	-	-	-	(19,3)	-	-	(19,3)
Valutaomrekeningseffecten	-	(48,1)	-	-	-	-	(48,1)
Wijziging in de reële waarde van investeringen in aandelen Per 31 dec 2017	- -	- 35,8	- (265,4)	- 26,2	- 39,2	(0,2) 2,9	- (161,3)

28 Leningen

Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van rentedragende leningen en opgenomen gelden van de Groep, die gewaardeerd worden aan geamortiseerde kostprijs. Zie toelichting 35 voor meer informatie over de risicopositie van de Groep wat betreft rentevoeten, wisselkoersen en liquiditeitsrisico's.

	per	per
Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Converteerbare obligaties	103,5	100,8
Obligaties met vaste rentevoet	493,9	837,0
Niet-gegarandeerde bankleningen	8,0	10,2
Eeuwigdurende effecten (toelichting 26)	174,9	-
Financiële leaseverplichtingen	0,2	0,4
Totaal langlopende leningen	780,5	948,4
Converteerbare obligaties	-	27,2
Obligaties met vaste rentevoet	337,1	-
Niet-gegarandeerde bankleningen	185,3	17,2
SCTF-kredietfaciliteit	579,2	176,9
Financiële leaseverplichtingen	0,3	0,3
Totaal kortlopende leningen	1.101,9	221,6
Totaal leningen	1.882,4	1.170,0

Converteerbare obligaties

In juli 2016 heeft Nyrstar EUR 115 miljoen 5,00% converteerbare obligaties uitgegeven op de Frankfurt Vrije Markt (Freiverkehr), met vervaldatum in juli 2022.

Het conversierecht met betrekking tot een obligatie kan naargelang van de keuze van de houder ten allen tijde worden uitgeoefend van 17 november 2016 tot 1 juli 2022 (tien dagen vóór de finale vervaldatum van 11 juli 2022), of indien de obligaties worden opgevraagd voor terugbetaling vóór de finale vervaldatum, tot de zevende dag vóór de datum vastgesteld voor terugbetaling. De conversieprijs per 31 december 2018 bedraagt EUR 9,6 per aandeel.

De obligaties bestaan uit een vreemd-vermogenscomponent en een eigenvermogenscomponent. De reële waarde van de vreemd-vermogencomponent (EUR 97,3 miljoen) en de eigenvermogenscomponent (EUR 14,6 miljoen) werd bij uitgifte van de obligaties bepaald aan de hand van de residuele methode. De hoofdsom wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs tegen een effectieve rentevoet van 8,46% per jaar.

De obligaties werden uitgegeven aan 100% van hun hoofdsom en hebben een rentevoet van 5,00% per jaar, halfjaarlijks achteraf uit te betalen.

In september 2013 heeft Nyrstar EUR 120 miljoen 4,25% converteerbare obligaties uitgegeven op de Frankfurt Vrije Markt (Freiverkehr), met vervaldatum in september 2018.

Het conversierecht met betrekking tot een obligatie kan naargelang van de keuze van de houder ten allen tijde worden uitgeoefend van 31 december 2013 tot 15 september 2018 (tien dagen vóór de finale vervaldatum van 25 september 2018), of indien de obligaties worden opgevraagd voor terugbetaling vóór de finale vervaldatum, tot de zevende dag vóór de datum vastgesteld voor terugbetaling. De conversieprijs per 31 december 2018 bedraagt EUR 21,63 per aandeel.

De obligaties bestaan uit een vreemd-vermogencomponent en een eigenvermogenscomponent. De reële waarde van de vreemd-vermogencomponent (EUR 102,3 miljoen) en de eigenvermogenscomponent (EUR 15,7 miljoen) werd bij uitgifte van de obligaties bepaald aan de hand van de residuele methode. De hoofdsom wordt gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs tegen een effectieve rentevoet van 8,03% per jaar.

De obligaties werden uitgegeven aan 100% van hun hoofdsom en hebben een rentevoet van 4,25% per jaar, halfjaarlijks achteraf uit te betalen.

In september 2018 heeft Nyrstar het resterende bedrag van EUR 29,0 miljoen van zijn 4,25% converteerbare obligaties met een nominale waarde van EUR 120,0 miljoen en vervaldatum september 2018, terugbetaald.

In 2018 en 2017 werden geen converteerbare obligaties omgezet in gewone aandelen van de vennootschap.

SCTF-kredietfaciliteit

De SCTF-kredietfaciliteit is een gestructureerde doorlopende multideviezen kredietfaciliteit ten belope van EUR 600 miljoen. De faciliteit werd geherfinancierd in december 2017 en heeft een looptijd van vier jaar (met een uitloopperiode tijdens het vierde jaar tot een vervaldag op december 2021). De faciliteit voorziet een "accordeoncomponent" met een uitbreidingsmogelijkheid tot EUR 750 miljoen op een vooraf goedgekeurde basis zonder verplichtingen.

Voor fondsen die opgenomen worden onder de faciliteit geldt een rente volgens EURIBOR plus een marge van 2,25%.

Rechtstreeks toerekenbare transactiekosten werden afgehouden bij de initiële boeking en worden afgeschreven over de termijn van de kredietfaciliteit. De niet afgeschreven transactiekosten bedragen op afsluitdatum EUR 6,5 miljoen (31 december 2017: EUR 2,3 miljoen). In 2017 werden de kosten van de vorige SCTF-kredietfaciliteit afgeschreven bij de hernieuwing; resulterend in een financieringslast van EUR 1,7 miljoen.

Leningen onder deze faciliteit worden gewaarborgd door de voorraden en vorderingen van Nyrstar. Naast de standaardverklaringen, waarborgen en verbintenissen, met inbegrip van beperkingen op fusies en de beschikking over de activa, voorziet de faciliteit financiële bedingen die verbonden zijn totale geconsolideerde 'tangible net worth' (totale activa

minus de waarde van alle verplichtingen en immateriële vaste activa) en de verhouding tussen nettoschuld en eigen vermogen.

Obligaties met vaste rentevoet

In maart 2017 gaf Nyrstar voor EUR 400 miljoen 6,875% Senior Notes ,die vervallen in 2024, uit. Deze staan genoteerd op de Euro ETF-markt van de beurs van Luxemburg. In september 2017 gaf Nyrstar nog eens EUR 100 miljoen Senior Notes uit, die moeten worden geconsolideerd en een enkele reeks vormen met de oorspronkelijke EUR 400 miljoen 6,875% Senior Notes. De EUR 100 miljoen Notes werden geconsolideerd op 10 november 2017.

In september 2018 kocht Nyrstar een deel van haar eigen 8,5% obligaties met vaste rentevoet (die vervallen in 2019) met een nominale waarde van EUR 10,0 miljoen terug voor een totaal bedrag in contanten van EUR 9,8 miljoen.

Per 31 december 2018 heeft de vennootschap twee lopende obligaties met vaste rentevoet; obligaties tegen een vaste rentevoet van 8,5% ten belope van EUR 350 miljoen (vervaldatum: september 2019) en obligaties tegen een vaste rentevoet van 6,875% ten belope van EUR 500 miljoen (vervaldatum: maart 2024). Rechtstreeks toerekenbare transactiekosten werden afgehouden bij de initiële boeking en worden afgeschreven over de termijn van de obligaties.

Niet-gegarandeerde bankleningen

In het saldo van de niet-gegarandeerde bankleningen op 31 december 2018 zit een bedrag van EUR 82,5 miljoen (2017: nihil) vooruitbetalingen voor leveringen van zilvermetaal, die werden geherclassificeerd van uitgestelde opbrengsten (toelichting 32) naar leningen en opgenomen gelden per 31 december 2018. De Groep heeft de vooruitbetalingen voor de leveringen van zilvermetaal geherclassificeerd naar leningen en opgenomen gelden, aangezien de Groep op 31 december 2018 deze verplichtingen niet kon afwikkelen door de materiële levering van zilvermetaal uit haar eigen productie.

In 2018 is Nyrstar geen enkele nieuwe vooruitbetalingsovereenkomst voor zilver aangegaan. Op 31 december 2018 had Nyrstar de volgende uitstaande leveringsverplichtingen:

• De zilvervooruitbetaling van USD 50 miljoen (EUR 43,8 miljoen) werd verlengd met een nieuwe leveringsperiode van november 2018 tot april 2019. Deze overeenkomst heeft gelijke termijnen en een totale levering van 4,2 miljoen oz. Op 31 december 2018 werd 1,4 miljoen toz geleverd. De resterende 2,8 miljoen toz zal worden geleverd tussen januari en april 2019. Op 31 december 2018 bedroeg het uitstaande bedrag EUR 25.8 miljoen.

• Een zilvervooruitbetaling van USD 60 miljoen (EUR 52,6 miljoen) heeft een aflossingsvrije periode van negen maanden en een leveringsperiode van tien maanden met variabele zilvertranches op basis van de zilverprijs op het ogenblik van de leveringen. Op 31 december 2018 werd 1,3 miljoen toz zilver geleverd. De ongeveer 2,9 miljoen resterende oz zal worden geleverd tussen januari en juli 2019. Op 31 december 2018 bedroeg het uitstaande bedrag EUR 36.7 miljoen.

In verband met de vooruitbetalingsovereenkomsten voor zilver met leveringen van vaste zilver oz, sloot Nyrstar termijnverkoopovereenkomsten met dezelfde leveringsdata om de blootstelling aan de zilverprijs in verband met de leveringstoezeggingen af te dekken. Deze overeenkomsten worden geboekt als effectieve reëlewaardeafdekkingen van de vaste verkoopverbintenissen in de vooruitbetalingsovereenkomsten voor zilver. De wijziging in de reële waarde van de termijnverkoopovereenkomsten van EUR 1,2 miljoen werd opgenomen onder andere financiële activa en het deel van de uitgestelde inkomsten met betrekking tot de vooruitbetalingsovereenkomsten voor zilver in de resultatenrekening.

In oktober 2014 ging Nyrstar een termijnverkoop aan voor een deel van de toekomstige incrementele zilverproductie van de Port Pirie-smelterij, voor een voorafgaande betaling van ongeveer AUD 120 miljoen (netto-opbrengsten van EUR 85,2 miljoen) om de tweede component van het financieringspakket van de herbouw van de Port Pirie-smelterij te financieren. De termijnverkoop heeft een termijn van vijf jaar. Conform de voorwaarden van de termijnverkoop wordt het grootste deel van de zilvervolumes afgeleverd volgens een vastgesteld leveringsschema na de ingebruikneming van de herbouwde Port Pirie-smelterij van 2016 tot eind 2019. De zilverprijzen zijn gedekt bij tegenpartijen. Op 31 december 2018 bedroeg het uitstaande bedrag EUR 20.0 miljoen.

Het bedrag aan ongedekte bankleningen per 31 december 2018 bevat eveneens een bedrag van EUR 50,7 miljoen (2017: nul) aan voorafbetalingen voor levering van zinkmetaal waar de groep niet in staat was om dit te vereffenen met de fysieke levering van zinkmetaal afkomstig van zijn eigen productie, gegeven de uitdagingen verbonden aan de kapitaalsherstructutering van de Groep.

EUR 60,1 miljoen (2017: EUR 27,4 miljoen) heeft betrekking op andere bankfaciliteiten.

Leningen van verbonden partijen

In mei 2016 sloot Nyrstar een overeenkomst af met Trafugra ten belope van USD 150 miljoen betreffende een doorlopende kredietfaciliteit voor het werkkapitaal. De faciliteit, met een huidige looptijd tot januari 2017 en met een LIBOR-rente plus 4%, was niet toegezegd en werd gewaarborgd door de aandelen van Nyrstar France SAS, een dochteronderneming van de Vennootschap. In november 2016, met inwerkingtreding op 1 januari 2017, werd de werkkapitaalfaciliteit toegezegd, verlengd tot 31 december 2017 en opgetrokken tot USD 250 miljoen. De gewijzigde werkkapitaalfaciliteit wordt gewaarborgd door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Budel BV, dochterondernemingen van de Vennootschap. In november 2017 werd faciliteit van USD 250 miljoen verlengd tot eind 2019 onder dezelfde voorwaarden als de bestaande faciliteit. In december 2018 werd de werkkapitaalfaciiteit met Trafigura vervangen door de nieuwe USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering ("Nieuwe USD650m Overeenkomst") De werkkapitaalfaciliteit met Trafigura werd geannuleerd toen de Nieuwe USD650m Overeenkomst in werking trad (Toelichting 39).

Voorwaarden en aflossingsschema

De voorwaarden van uitstaande leningen waren als volgt:

				31 Dec 2018		31 Dec 2017
Miljoen EUR	Munt	Nominale rente	Einde looptijd	Nominale waarde	Boekwaar de	Nominale waarde	Boekwaar de
Converteerbare obligaties*	EUR	4,25%	2018	-	-	29,0	27,2
Obligaties met vaste rentevoet	EUR	8,50%	2019	340,0	337,1	350,0	343,9
Converteerbare obligaties**	EUR	5,00%	2022	115,0	103,5	115,0	100,8
SCTF-kredietfaciliteit		USD EURIBOR+2.25%	2021	584,0	579,2	183,4	176,9
Obligaties met vaste rentevoet	EUR	6,88%	2024	500,0	493,9	500,0	493,0
Eeuwigdurende effecten	AUD	BBR+1.275%	n/a	179,5	174,9	-	-
Totaal rentedragende verplichtingen				1.718,5	1.688,6	1.177,4	1.141,8

* De vennootschap kan de obligaties te allen tijde op of na 16 oktober 2016 terugbetalen, samen met gelopen maar onbetaalde interest, indien op niet minder dan 20 beurswerkdagen gedurende een periode van 30 opeenvolgende beurswerkdagen de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen meer dan 130% bedraagt van de conversieprijs.

** De vennootschap kan de obligaties te allen tijde op of na 1 augustus 2020 terugbetalen, samen met gelopen maar onbetaalde interest, indien op niet minder dan 20 beurswerkdagen gedurende een periode van 30 opeenvolgende beurswerkdagen de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen meer dan 150% bedraagt van de conversieprijs.

We verwijzen naar toelichting 43: Gebeurtenissen na balansdatum die de impact van de Herstructurering op de leningen van de Groep toelichten.

Financiële leases

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Binnen één jaar	0,2	0,3
Tussen 2 en 5 jaar	0,4	0,5
Totale niet verdisconteerde minimal lease betalingen	0,6	0,8
Minus: financieringslasten	0,1	0,1
Contante waarde van de minimale leasebetalingen	0,5	0,7

29 Voorzieningen

Miljoen EUR	Note	Herstel, rehabilitatie en ontmanteling	Reorganisatie	Overige	Totaal
Per 1 jan 2018		159,1	2,9	13,9	175,9
Betalingen		(5,2)	(5,6)	(3,5)	(14,3)
Toevoegingen		7,6	17,1	6,9	31,6
Terugnames		(7,3)	(0,9)	(1,1)	(9,3)
Materiële vaste activa aanpassingen	16	2,4	-	-	2,4
Afwikkeling van verdiscontering		8,7	-	0,2	8,9
Valutaomrekeningseffecten		(2,5)	-	-	(2,5)
Per 31 dec 2018		162,8	13,5	16,4	192,7
Waarvan kortlopend		12,9	13,5	8,1	34,5
Waarvan langlopend		149,9	-	8,3	158,2

		Herstel,
Miljoen EUR	Note	rehabilitatie en ontmanteling	Reorganisatie	Overige	Totaal
Per 1 jan 2017		158,9	7,3	22,4	188,6
Verworven in kader van bedrijfscombinatie		19,8	-	2,4	22,2
Vervreemding van dochterondernemingen		(24,6)	-	(3,8)	(28,4)
Betalingen		(8,4)	(5,2)	(3,3)	(16,9)
Toevoegingen		3,4	5,4	8,4	17,2
Terugnames		(4,8)	(4,4)	(10,8)	(20,0)
Materiële vaste activa aanpassingen	16	17,3	-	-	17,3
Overboekingen		(0,2)	-	-	(0,2)
Afwikkeling van verdiscontering		10,0	-	0,2	10,2
Valutaomrekeningseffecten		(12,3)	(0,2)	(1,6)	(14,1)
Per 31 dec 2017		159,1	2,9	13,9	175,9
Waarvan kortlopend		9,4	2,9	6,8	19,1
Waarvan langlopend		149,7	-	7,1	156,8

Herstel, rehabilitatie en ontmanteling

96% (2016: 95%) van herstel-, sanerings- en buitenbedrijfsstellingswerkzaamheden aan de projecten zullen naar verwachting geleidelijk worden uitgevoerd over de volgende 20 jaar.

De voorziening wordt verdisconteerd op basis van een actueel marktgebaseerd disconteringstarief vóór belastingen en de afwikkeling van het disconto wordt opgenomen onder rentelasten. Zie toelichting 4 voor een bespreking van de belangrijke ramingen en veronderstellingen die werden toegepast voor de waardering van deze voorziening.

De verdisconteringspercentages die gebruikt worden bij de berekening van de milieuvoorzieningen, worden hierna samengevat:

	2018		2017
	Metaalverwerking	Mijnbouw	Metaalverwerking	Mijnbouw
Land specifiek risicovrije voet (nominaal)	1,48% - 3,13%	3,13% - 4,5%	1,47% - 2,84%	2,63% - 4,17%
Markt kredietspread Disconteringspercentage	5,00%	5,00%	5,00%	5,00%
(nominaal) Disconteringspercentage	6,48% - 8,13%	8,13% - 9,5%	6,47% - 7,84%	7,63% - 9,17%
(reëel)	4,54% - 5,9%	5,9% - 7,27%	3,97% - 5,35%	5,27% - 6,81%

Gevoeligheden aan schommelingen in het verdisconteringspercentage worden weergegeven in de volgende tabel, die de geraamde impact verschaft van de milieuvoorzieningen voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2017 en 2016 (in EUR miljoen):

Miljoen EUR			2018		2017
		Metaalver		Metaalver
Parameter	Variabele	werking	Mijnbouw	werking	Mijnbouw
Verdisconteringsvoet	+ 100 bps	(2,9)	(7,5)	(2,9)	(8,5)
Verdisconteringsvoet	- 100 bps	3,5	8,9	3,5	10,0

Milieugaranties

Op 31 december 2018 had de Groep geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik en overige effecten niet beschikbaar voor vrij gebruik van EUR 99,7 miljoen (2017: EUR 103,6 miljoen) die vereist waren door de lokale autoriteiten als borg voor de milieuverplichtingen van de Groep.

Reorganisatie

Op 31 december 2018 erkende de Groep herstructureringsvoorzieningen van EUR 13,5 miljoen (31 december 2017: EUR 2,9 miljoen). De voorzieningen hebben betrekking op het herstructureringsprogramma van de smelterijactiviteiten van de Groep in 2018 om de productiviteit te verbeteren. De belangrijkste uitstaande saldi op 31 december 2018 hebben betrekking op de Belgische en Franse smelterijen van de Groep. Deze saldi zullen naar verwachting worden afgewikkeld tijdens de periode die eindigt op 31 december 2019.

Overige

De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op werknemersvoordelen, wettelijke vorderingen en andere verplichtingen. Er wordt verwacht dat het kortlopende deel van deze kosten de komende 12 maanden aangewend zal worden en dat het langlopende deel van deze kosten aangewend zal worden over een gewogen gemiddelde levensduur van twee jaar (2017: twee jaar). De schattingen kunnen variëren tengevolge wijzigingen in de raming en de timing van de voorziene kosten.

30 Personeelsbeloningen

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Verlof voor lange dienstprestatie	2,2	2,5
Pensioenregelingen	60,2	66,8
Overige	3,6	4,2
Totaal langlopende personeelsvoorzieningen	66,0	73,5
Jaarlijkse vakantiedagen en verlof voor lange dienstprestatie	22,5	22,6
Overige	6,4	14,0
Totaal kortlopende personeelsvoorzieningen	28,9	36,6
Totaal personeelsvoorzieningen	94,9	110,1

Pensioen- en post-pensioenplannen

Nyrstar neemt deel aan een aantal pensioen- en voordelenplannen. De plannen voorzien voordelen bij pensioen, invaliditeit, overlijden, overplaatsing of verwijdering uit de dienst. De voornaamste types voordelen zijn forfaitaire voordelen en bijdragen.

Vaste bijdrage plannen

De Groep moet een specifiek percentage van de loonkosten bijdragen aan de vaste bijdrage plannen om de voordelen te financieren. De enige verantwoordelijkheid die de Groep heeft, bestaat erin de opgegeven bijdragen te leveren.

De werknemers van Nyrstar Budel BV zijn lid van een bepaald toegezegd pensioenregeling voor de metaal- en elektriciteitssector, gedragen door meerdere werkgevers (PME). PME's kunnen niet de nodige informatie leveren voor de verwerking van bepaalde voordelen. Het PME-plan werd dan ook verwerkt als een vaste bijdrage plan. De verplichtingen van de vennootschap zijn beperkt tot het betalen van de bijdragen die vereist zijn conform het financieringsplan van het PME en deze kan niet aansprakelijk worden gesteld voor tekorten of bijdragen van andere deelnemende bedrijven.

In 2018 bedraagt de totale uitgave voor de vaste bijdrageplannen die erkend worden in de geconsolideerde winst- en verliesrekening EUR 4,1 miljoen (2017: EUR 4,6 miljoen).

Toegezegd Rendementspensioenregelingen

De Groep sponsort Toegezegd Rendementspensioenregelingen zoals hieronder beschreven. Alle Toegezegd Rendementspensioenregelingen worden extern gefinancierd, via een collectief verzekeringscontract of een zelf beheerd pensioenfonds dat wettelijk van de entiteit afgescheiden is. Alle plannen voldoen aan de plaatselijke regelgevende kaders en minimale financieringsvereisten en werden herbekeken op 31 december 2018. Verder is de Groep verantwoordelijk voor de administratie en het bestuur van de Toegezegd Rendementspensioenregelingen in België, Zwitserland, de VS en Canada. De planactiva omvatten geen directe investeringen in de eigen financiële instrumenten van de Groep nog in eigendommen ingenomen door of gebruikt door de bedrijven van de Groep.

De Toegezegd Rendementspensioenregelingen omvatten ook de zogenaamde kassaldoplannen. De kassaldoplannen, gesponsord door de Belgische en Zwitserse entiteiten, zijn goed voor ongeveer 11% (2016: 11%) van de totale waarde van de Toegezegd Rendementspensioenregelingen op 31 december 2018 en worden gewaardeerd op basis van de Projected Unit Credit Method.

In België zijn de toegezegdebijdrageregelingen onderworpen aan een wettelijk vastgelegde minimaal rendement. In december 2015 werd in België de wet op bedrijfspensioenen gewijzigd. Tot 2015 bedroeg het minimale rendement 3,25% op de werkgeversbijdragen en 3,75% op de werknemersbijdragen. Vanaf 2016 wordt het minimale rendement vastgesteld op basis van de 10 jaars Belgische staats obligaties met een absoluut minimum van 1,75% en een absoluut maximum van 3,75%. De Belgium DC plannen worden gefinancierd door middel van een groepsverzekering.

De verplichtingen van de Belgische pensionenplannen werden gewaardeerd als de actuariële contante waarde op elk ogenblik van de loopbaan van hetzij de totale individuele reserves bij de verzekeringsmaatschappij, hetzij de minimale reserves die moeten worden gewaarborgd door de werkgever, als die hoger zijn. Verzekerde activa werden gewaardeerd als de actuariële contante waarde van de gestorte waarde bij pensioen van de verzekeringspolis voor elke persoon. Beide contante waarden worden berekend op basis van het markrendement van hoogwaardige bedrijfsobligaties. De nettoverplichting voor het plan is dan gelijk aan de som van de positieve verschillen tussen passiva en activa die voor elke persoon apart berekend wordt, met aftrek van de collectieve reserves die zijn opgebouwd in het groepsverzekeringsfinancieringsfonds.

De toegezegde rendementspensioenregelingen stellen het sponsorend bedrijf bloot aan actuariële risico's zoals investeringsrisico's, rentevoetrisico's, loonrisico's, inflatierisico's en lang leven risico. De medische voordelenplannen zijn ook blootgesteld aan het risico van de inflatie van medische kosten. De mogelijke impact van veranderingen bij deze risico's werd geïllustreerd door een gevoeligheidsanalyse die hieronder verder wordt omschreven.

De risico's van sterfte tijdens de dienst en invaliditeit worden in de meeste landen verzekerd bij een externe (her)verzekeringsmaatschappij.

Op basis van de geografische ligging van de sponsorende entiteiten kunnen de erkende verplichtingen voor pensioenvoordelen op 31 december 2018 als volgt worden opgesplitst:

Miljoen EUR	31 dec 2018	Gemiddelde duur
Euro zone: Nyrstar Budel BV Excedent Pension Plan	(19,9)	10,8 jaren
Nyrstar Belgium SA/NV: Staff Old Defined Benefit plan funded through pension fund, Staff Cash Balance Plan, Staff Complementary Savings Plan, Staff Insured Old Defined Benefit plan, Staff "appointements continués", Salaried Employees Old Defined Benefit Plan, Salaried Employees "appointements continués" Nyrstar NV: Staff Cash Balance Plan, Staff Complementary Savings Plan Nyrstar France Régime d'Indemnités de Fin de Carrière and Régime du Mutuelle Nyrstar France Mutuelle (medical benefit plan)
USA:	(25,8)	13,8 jaren
Nyrstar Clarksville Inc: Hourly Employees' Pension Plan, Salaried Employees' Retirement Plan, Pension Plan for Bargaining Unit Employees, NCI/JCZ Pension Plan for Bargaining Unit Employees, Supplemental Executive Retirement Plan Nyrstar Clarksville Inc. Post Retirement Medical Benefit and Life Insurance Plan (medical benefit plan)
Canada:	(9,9)	12,2 jaren
Nyrstar Myra Falls Ltd.: Hourly-Paid Employees' Pension Plan, Thirty-Year Retirement Supplement and Voluntary Early retirement Allowance
Nyrstar Myra Falls Ltd.: Non-Pension post-retirement benefits plan (medical benefit plan)
Switzerland:	(4,5)	18,0 jaren
Nyrstar Sales & Marketing AG: Pension Plan Staff and Pension Plan Staff NMC funded through the Helvetia Group Foundation
Nyrstar Finance International AG: Pension Plan funded through the Helvetia Group Foundation
Totaal	(60,1)	12,9 jaren

De totale waarde van de medische voordelenplannen, inbegrepen in de pensioenverplichtingen, bedraagt EUR 30,3 miljoen (2017: EUR 35,4 miljoen).

De bedragen erkend op de financiële aangiftes werden als volgt bepaald:

Miljoen EUR	31 Dec 2018	31 Dec 2017
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen	158,9	163,1
Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen	36,7	44,5
Totaal contante waarde van verplichtingen	195,6	207,6
Reële waarde van fondsbeleggingen	(135,8)	(141,4)
Totaal tekort	59,8	66,2
Beperking bij opname van overschot door asset ceiling	0,4	0,6
Totale opgenomen pensioenverplichtingen	60,2	66,8

De planactiva omvatten:

Miljoen EUR	31 Dec 2018	31 Dec 2017
Geldmiddelen	1,4	1,5
Eigenvermogensinstrumenten	43,7	47,5
Schuldinstrumenten	33,3	35,9
Overige activa	57,4	56,5
Totaal fondsbeleggingen	135,8	141,4

De beleggingsfondsen bestaan uit vermogensfondsen, fondsen met vaste inkomsten en gemengde fondsen met zowel effecten als schuldinstrumenten. Alle activa, behalve de verzekeringscontracten, hebben beurskoersen op de actieve markten. De reële waarde van de verzekeringscontracten stemt ofwel overeen met de verdisconteerde contante waarde van de verzekerde toekomstige voordelen (Nederland) of met de gekapitaliseerde waarde van de betaalde bijdragen aan de contractueel gegarandeerde tarieven (andere landen).

De veranderingen in de contante waarde van de toegezegd pensioenverplichtingen zijn de volgende:

Miljoen EUR	31 Dec 2018	31 Dec 2017
Bruto verplichtingen uit hoofde van toegezegde-pensioenverplichtingen aan het begin van
de periode	207,6	211,4
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	7,4	6,7
Rentekosten	4,9	5,3
Herwaardering (winsten)/verliezen:
Actuarieel berekende (winsten)/verliezen ontstaan uit veranderingen in demografische
aannames	(1,9)	(1,1)
Actuarieel berekende (winsten)/verliezen ontstaan uit veranderingen in financiële
aannames	(6,7)	10,1
Actuarieel berekende (winsten)/verliezen ontstaan uit veranderingen in ervaring	(5,3)	0,5
Actuarieel berekende (winsten)/verliezen door schommelingen in de wisselkoersen	1,3	(12,3)
Door de deelnemers betaalde bijdragen aan de regelingen	1,2	1,3
Door de regelingen betaalde vergoedingen	(10,6)	(13,2)
Kosten van verstreken diensttijd (inclusief planwijzigingen en beperkingen)	(1,6)	(0,3)
Adminstratieve kosten, belastingen en sociale zekerheid	(0,7)	(0,8)
Belgische DC plannen	0,0	0,0
Verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenrechten aan het eind van de
periode	195,6	207,6

Tijdens 2018 en 2017 waren er geen beperkingen of vereffeningen.

De veranderingen in de huidige waarde van de planactiva zijn de volgende:

Miljoen EUR	31 Dec 2018	31 Dec 2017
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het begin van de periode	141,4	144,6
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	3,2	3,6
Herwaarderings winsten/(verliezen):
Opbrengst van planactiva met uitzondering van intresten geboekt bij netto
intrestuitgaven	(7,1)	4,8
Actuarieel berekende winsten/(verliezen) door schommelingen in de wisselkoersen	0,2	(7,3)
Door de werkgever betaalde bijdragen aan de regelingen	6,8	6,8
Door de deelnemers betaalde bijdragen aan de regelingen	1,2	1,3
Door de regelingen betaalde vergoedingen	(9,3)	(11,6)
Admin. uitgaven, taksen en sociale zekerheid	(0,7)	(0,8)
Belgische DC plannen	0,0	0,0
Reële waarde van fondsbeleggingen aan het eind van de periode	135,7	141,4

De uitgaven erkend in de winst- en verliesrekening zijn de volgende:

Miljoen EUR	31 Dec 2018	31 Dec 2017
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten
Huidige dienstkosten, met inbegrip van admin. uitgaven, taksen en sociale zekerheid Kosten verstreken diensttijd Netto rentekosten	(7,4) 1,6 (1,7)	(6,8) 0,3 (1,7)
Componenten van toegezegd pensioen regelingen opgenomen in de winst- en verliesrekening	(7,5)	(8,2)
Herwaardering van de netto bepaalde verplichtingen uit hoofde van regelingen
De opbrengst op planactiva (uitgezonderd bedragen opgenomen in netto intrestuitgaven) Actuarieel berekende winsten en (verliezen) ontstaan uit veranderingen in demografische	(7,1)	4,8
aannames	1,9	1,1
Actuarieel berekende winsten/(verliezen) ontstaan uit veranderingen in financiële aannames Actuarieel berekende winsten en (verliezen) ontstaan uit aanpassingen in ervaring	6,7 5,3	(10,1) 0,5
Aanpassingen voor beperkingen op de bepaalde voordelen Actuarieel berekende winsten/(verliezen) door schommelingen in de wisselkoersen	0,4 (0,2)	(0,2) (1,3)
Componenten van toegezegd pensioen regelingen opgenomen in totaalresultat	7,0	(5,2)
Totale bedragen opgenomen in lasten uit hoofde van personeelsbeloningen	(0,5)	(13,4)

Voornaamste actuariële assumpties

De voornaamste actuariële assumpties die op de rapporteringsdatum worden gebruikt, zijn de volgende:

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Verdisconteringsvoet (interval; gewogen gemiddelde in %)	0,0 - 4,1; 2,66	0,0 - 3,65; 2,43
Verwachte toekomstige salarisverhogingen (interval; gewogen gemiddelde in %)	1,0 - 2,0; 1,4	0,0 - 1,8; 1,4
Verwachte inflatievoet (interval; gewogen gemiddelde in %)	1,9; 1,9	1,8; 1,8
Aanvankelijke trendmatige ontwikkeling (interval; gewogen gemiddelde in %)	1,8 - 7,7; 5,6	1,8 - 8,0; 5,9
Trendmatige ontwikkeling op termijn (interval; gewogen gemiddelde in %)	1,8 - 6,0; 4,2	1,8 - 6,0; 3,7
Aantal jaren tot trendmatige ontwikkeling op termijn is bereikt	0 - 9; 5,7	0 - 10; 6,4

Er werden meerdere verdisconteringspercentages gebruikt in overeenstemming met de regio's aangegeven in bovenstaande tabel. De verdisconteringspercentages werden bepaald op basis van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit met een gelijkaardige duur als de gemiddelde gewogen duur van de desbetreffende plannen voor de EURO-zone, de VSA en Canada. Daar er geen diepe markt bestaat voor AA bedrijfsobligaties met de vereiste looptijd in Zwitserland werden de verdisconteringspercentages bepaald op basis van de overheidsobligaties.

Assumpties over toekomstige loonstijgingen weerspiegelen de verwachtingen en het personeelsbeleid van de Groep voor de volgende paar jaren.

In 2018 werd er één assumpties voor de inflatie gebruikt voor de EURO-zone op 1,9% (2017: 1,8%) in overeenstemming met de beoogde inflatie van de Europese Centrale Bank.

De assumpties wat de groei van de medische kosten betreft, werden bepaald op basis van industriestandaarden en enquêtegegevens waarbij rekening wordt gehouden met de huidige ervaringen met het plan.

De assumpties wat betreft het sterftecijfer zijn gebaseerd op de laatst beschikbare standaard tabellen voor de betrokken individuele landen. Deze tabellen veronderstellen een verwachte toekomstige levensduur (in jaren) voor werknemers van 65 jaar op 31 december 2018 en van 20 tot 24 voor mannen (2017: 19 tot 24) en 23 tot 27 (2017: 23 tot 28) voor vrouwen. De assumpties voor elk land worden jaarlijks herzien en worden waar nodig aangepast aan veranderingen in de ervaringen van het fonds en actuariële aanbevelingen. Indien van toepassing wordt het risico van de levensduur gedekt door middel van de geschikte prospectieve sterftecijfers.

Sensitiviteitsanalyse

De significante actuariële assumpties voor het bepalen van de toegezegd pensioen regelingen werden al eerder in deze toelichting besproken. De onderstaande tabel toont de gevoeligheidsanalyse en het effect op de bepaalde voordelenverplichting van redelijke positieve veranderingen in de meest significante gebruikte actuariële assumpties. Merk op dat de gevoeligheidsanalyse per assumptie wordt uitgevoerd (waarbij de andere significante assumpties constant werden gehouden):

Miljoen EUR	31 dec 2018
Verdisconteringsvoet -0.5%	13,5
Verdisconteringsvoet +0.5%	(11,8)
Verwachte toekomstige salarisverhogingen - 0.5%	(0,6)
Verwachte toekomstige salarisverhogingen + 0.5%	0,8
Verwachte inflatievoet - 0.5%	(0,7)
Verwachte inflatievoet + 0.5%	0,7
Trendmatig percentage medische kosten -1.0%	(4,9)
Trendmatig percentage medische kosten +1.0%	6,5
Levensverwachting - 1 year	(5,4)
Levensverwachting + 1 year	5,4

Verwachte bijdragen 2019

De Groep verwacht bijdragen van EUR 7,5 miljoen aan Toegezegd Rendementspensioenregelingen voor het jaar dat wordt afgesloten op 31 december 2019 (2018: EUR 7,6 miljoen).

31 Handelsschulden en overige schulden

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017 Aangepast
Handelsschulden	387,0	612,3
Overige schulden*	70,3	41,7
Handels- en overige schulden	457,3	654,0

De Groep classificeert vooruitbetalingen aan leveranciers voor nog niet ontvangen goederen of diensten als uitgestelde kosten. Het saldo in 2017 van handelsschulden en overige schulden werd geherclassificeerd om dergelijke vooruitbetalingen, die voordien geclassificeerd werden als handelsschulden, weer te geven. Dit resulteerde in een stijging van de handelsschulden met EUR 22,1 miljoen.

De door de Groep gelopen valuta- en liquiditeitsrisico's met betrekking tot handels- en overige vorderingen worden vermeld in toelichting 35.

32 Uitgestelde opbrengsten

	per	per
Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Vooruitbetalingen voor leveringen van zilvermetaal	-	54,1
Vooruitbetalingen voor leveringen van kopermetaal	17,5	25,0
Totaal uitgestelde opbrengsten - langlopende	17,5	79,1
Vooruitbetalingen voor leveringen van zilvermetaal	-	158,3
Vooruitbetalingen voor leveringen van zink- en loodmetaal	395,6	307,3
Vooruitbetalingen voor leveringen van kopermetaal	8,7	-
Totaal uitgestelde opbrengsten - kortlopende	404,3	465,6
Totaal uitgestelde opbrengsten	421,8	544,7

Uitgestelde opbrengsten bestaan uit betalingen die door de onderneming worden ontvangen voor toekomstige fysieke leveringen van metaalvoorraden waarvan verwacht wordt dat ze op normale wijze worden betaald. Waar de looptijd van de

vooruitbetalingen meer dan één jaar bedraagt en een significante financieringscomponent omvat, wordt het bedrag van de uitgestelde opbrengsten aangepast aan de effecten van de tijdswaarde van geld. Nyrstar maakt gebruik van de praktische toepassing om de beloofde vergoeding voor de effecten van de tijdswaarde niet aan te passen als de periode tussen de levering en de respectievelijke betaling binnen 12 maanden is.

Op 31 december 2018 heeft de Groep de vooruitbetalingen voor de leveringen van zilvermetaal geherclassificeerd naar leningen en opgenomen gelden, aangezien de Groep op 31 december 2018 deze verplichtingen niet kon afwikkelen door de materiële levering van zilvermetaal uit haar eigen productie. Wat betreft de vooruitbetalingen voor de zink-, lood- en kopermetalen is de Groep voornemens deze metalen materieel te leveren.

In 2018 heeft de Groep EUR 464,4 miljoen (2017: EUR 267,3 miljoen) van de huidige vooruitbetalingen die werden verantwoord in het begin van de periode gebruikt, terwijl nieuwe vooruitbetalingen ten belope van EUR 341,6 miljoen (2017: EUR 446,3) werden ontvangen in 2018. Een saldo van EUR 8,7 miljoen (2017: nul) met betrekking tot de vooruitbetaling voor koper als hierna beschreven, werd geherclassificeerd van langlopend naar kortlopend.

Vooruitbetalingen voor leveringen van koper

In 2017 ging Nyrstar een vooruitbetalingstransactie voor koper aan met haar afnemer; betrekking hebbende opde levering van koper concentraat van haar mijnen waarvoor ze in het totaal USD 30 miljoen (EUR 26,2 miljoen vanaf 31 december 2018) ontving. De vooruitbetaling heeft een aflossingsvrije periode van twaalf maanden en een leveringsperiode van drie jaar tot december 2021. Leveringen zullen naar verwachting starten in 2019 voor een equivalent van USD 10 miljoen per jaar voor de periode van drie jaar.

Vooruitbetalingen voor leveringen van zink- en loodmetaal

De vooruitbetalingen voor leveringen van zink- en loodmetaal bestaan uit vooruitbetalingen van klanten van de Vennootschap voor toekomstige materiële leveringen van zink- en loodmetaal krachtens de bestaande afnameovereenkomsten, met levering in 2019.

Op 31 december 2018 werd een bedrag van 50,7 miljoen (2017: nul) aan voorafbetalingen voor leveringen van zinkmetaal geclassificeerd als lening (toelichting 28) aangezien de Groep geen mogelijkheid had om dit te vereffenen met de fysieke levering van zinkmetaal afkomstig van zijn eigen productie, gegeven de uitdagingen verbonden aan de kapitaalsherstructutering van de Groep.

Nyrstar is tevens een vooruitbetalingsovereenkomst met Trafigura aangegaan (Nieuwe USD650m Overeenkomst) voor toekomstige materiële leveringen van zink en lood (toelichting 39). Krachtens deze overeenkomst wordt Nyrstar verwacht zink- en loodmetalen te leveren voor een totaal bedrag van USD 450 miljoen van juni tot december 2019. De vooruitbetalingen van USD 450 miljoen werden uitgevoerd vóór 31 december 2018.

33 Op aandelen gebaseerde betalingen

Miljoen EUR	2018	2017
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen, incl. sociale zekerheid	(5,5)	(2,7)

De vennootschap heeft een Executive Long Term Incentive Plan (LTIP), een Leveraged Employee Stock Ownership Plan (LESOP) en uitgestelde aandelen of spookaandelen (samen de 'Regelingen' genoemd) opgezet met het oog op het aantrekken, behouden en motiveren van werknemers en het hogere management van de vennootschap en haar 100% dochterondernemingen. In voorgaande jaren had Nyrstar ook een co-investeringsplan. De belangrijkste bepalingen van elke Regeling worden hieronder beschreven:

LTIP (langlopende incentiveregeling voor executives)

LTIP-toekenningen 7 tot 11 (grants 7 tot 11) werden toegekend tussen 2014 en 2018 overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de langlopende incentiveregeling voor executives (Executive Long Term Incentive Plan - LTIP). De onderstaande tabel geeft een overzicht van de toekenningen.

	Toekenning 7	Toekenning 8	Toekenning 9	Toekenning 10	Toekenning 11
Aantal toegekende aandelen	5.121.113	3.803.515	871.000	1.155.536	1.565.826
Effectieve toekenningsdatum	5 Sep 2014	30 Jun 2015	2 Nov 2016	30 Apr 2017	8 June 2018
Prestatieperiode	1 jan 2013 tot 31 dec 2015	1 jan 2014 tot 31 dec 2016	1 jan 2015 tot 31 dec 2017	1 jan 2015 tot 31 dec 2018	1 jan 2015 tot 31 dec 2018
Toekenningsdatum	31 Dec 2015	31 Dec 2016	31 Dec 2017	31 Dec 2018	31 Dec 2018
Afwikkeling (b)	Aandeel	Aandeel	Aandeel	Aandeel	Aandeel
Reële waarde op toekenningsdatum (EUR per aandeel) *	0,44	2,78	1,13	4,57	3,9

* de reële waarde is de gewogen gemiddelde reële waarde voor beide prestatiewaarderingen: de zinkprijs en de MSCI zoals hieronder wordt uitgelegd.

(a) Prestatiecriteria

Om te waarborgen dat het LTIP een maximaal rendement bewerkstelligt voor de aandeelhouders, heeft de Raad van Bestuur twee prestatievoorwaarden bepaald, die elk gelijk worden gewogen aan 50%. Voor beide prestatievoorwaarden werd een gelijk aantal toekenningen gegeven. Om een toekenning definitief te verwerven, wordt de jaarlijkse prestatie van de aandelenprijs van Nyrstar gemeten ten opzichte van de geïmpliceerde verandering in een notionele aandelenprijs die gebaseerd is op de historische prestatie van de zinkprijs en de MSCI World Metals and Mining Index. Ten einde te verzekeren dat het LTIP gealigneerd is met de return-maximalisatie aan de aandeelhouders heeft de Board in 2017 de prestatiecriteria verbonden aan LTIP 9 en 10 gewijzigd door het herbekijken van de prestatievoorwaarden.

De aandelen worden toegekend aan bepaalde werknemers in de mate dat voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden en dat de werknemer in dienst blijft tot de verwervingsdatum van de betreffende toekenning.

(b) Vereffening

De Raad van Bestuur kan Toekenningen 8,9,10 en 11 naar keuze vereffenen in aandelen of cash. De Raad opteert echter om alle plannen te vereffenen in aandelen. Alle LTIP-plannen worden dus behandeld als betalingen die geregeld worden op eigen vermogen.

De belangrijkste inputs voor het waarderingsmodel van de LTIP-plannen die werden toegekend in 2018 en 2017 zijn:

	2018	2017
Dividendrendement	0,0%	0,0%
Verwachte volatiliteit -aandeel Nyrstar	45,0%	60,0%
Verwachte volatiliteit -zinkprijs	n/a	n/a
Verwachte volatiliteit -MSCI Metals & Mining Index	20,0%	25,0%
Risicoloze rentevoet	0,6%	0,7%
Aandelenkoers op toekenningsdatum	4,82	5,20
Verwacht verbeurdverklaringpercentage	0,0%	0,0%
Toegepaste waarderingsmodel	Monte Carlo	Monte Carlo

De verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit tijdens de periode vóór de toekenningsdatum (die gelijk is aan de verwachte levensduur van de toekenning, als de historische gegevens relevant blijven). De prestatievoorwaarden zijn beide marktgerelateerd en werden in aanmerking genomen voor berekening van de reële waarde van de toekenningen.

De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend:

	Toekenning 8	Toekenning 9	Toekenning 10	Toekenning 11	Totaal
Per 1 jan 2018	303.018	900.994	1.376.091	-	2.580.103
Initiële toewijzing 2 november 2018	-	-	-	1.565.826	1.565.826
Verwaterende impact / aanpassing	-	7.451	11.814	-	19.265
Vervallen Toevoegingen Verlopen Afwikkelingen	(303.018) - - -	(66.621) 84.277 - -	(144.961) 195.590 - -	(39.293) - - -	(553.893) 279.867 - -
Per 31 dec 2018	-	926.101	1.438.534	1.526.533	3.891.168
	Toekenning 8	Toekenning 9	Toekenning 10		Totaal
Per 1 jan 2017	475.223	871.000	-		1.346.223
Initiële toewijzing 5 Sep 2017	-	-	1.155.536		1.155.536
Verwaterende impact / aanpassing	42.754	127.135	194.166		364.055
Vervallen Toevoegingen Verlopen	(231.807) 16.848 -	(415.703) 318.562 -	(89.545) 115.934 -		(737.055) 451.344 - -
Afwikkelingen Per 31 dec 2017	- 303.018	- 900.994	- 1.376.091		2.580.103

In 2017 Toekenningen 7 werd vereffend in contanten.

In de loop van 2018 heeft de Vennootschap toekenningen uitgegeven onder Grant 11 van het Long Term Incentive Plan (LTIP 11). De effectieve toekenningsdatum van LTIP 11 was 8 juni 2018. Ze bevatten een prestatieperiode van 3 jaar, aanvattend op 1 januari 2018. Om de LTIP 11 toekenningen definitief te verwerven, dienen de volgende twee prestatievoorwaarden voldaan zijn voor het einde van 2020:

• Nyrstar moet een vooropgestelde onderliggende EBITDA bereiken in 2020 (weging 70%); en
• De gemiddelde koers van het Nyrstar aandeel dient tijdens de prestatieperiode van 3 jaar de koersevolutie van de MSCI World Metals and Mining Index overtreffen met 2%; gebaseerd op het gewogen gemiddelde van het jaarlijks resultaat

Aandelen worden pro rata aan kaderleden toegekend in de mate dat voldaan wordt aan de vooropgestelde onderliggende EBITDA en de vooraf bepaalde drempels voor de tweede markt-gebonden prestatievoorwaarde. De afwikkeling van de toegekende aandelen gebeurt door een toewijzing van aandelen.

De reële waarde van de ontvangen diensten voor de periode van twaalf maanden tot 31 december 2018, als tegenprestatie voor de uitgegeven Grant 11 toekenningen, bedraagt EUR 2,0 miljoen.

Ten einde de verloning te aligneren met het resultaat van de Groep, heeft de Raad van Bestuur ("Raad") het 2018 Annual Incentive Plan ("2018 AIP") voor Nyrstar werknemers goedgekeurd. Het plan betreft een plan dat in aandelen wordt vereffend met niet-preferente aandelen voor het Nyrstar Management Committee en andere senior managers van de Vennootschap. De prestatievoorwaarden voor het 2018 AIP zijn verbonden aan het resultaat van de Groep en individuele persoonlijke doelen. Het plan werd nog niet gevestigd en daarom bedraagt de reële waarde van de ontvangen diensten voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2018 nul.

In 2017 wijzigde de Groep Grant 9 van de LTIP en waren er toekenningen onder Grant 10 van de LTIP.

De wijziging van Grant 9 en de uitgifte van Grant 10 gebeurden in overeenstemming met de regels en voorwaarden van de LTIP. De 871.000 toekenningen onder Grant 9 werden gewijzigd en 1.155.536 toekenningen onder Grant 10 met een effectieve boekhoudkundige toekenningsdatum op 30 april 2017 en een prestatieperiode van 3 jaar die respectievelijk start op 1 januari 2016 en 1 januari 2017, waarover de prestatievoorwaarden beoordeeld worden.

Om ervoor te zorgen dat het LTIP strookt met het maximaliseren van het aandeelhoudersrendement heeft de raad twee prestatievoorwaarden onder de gewijzigde Grant 9 en onder Grant 10 bepaald. Deze prestatievoorwaarden zijn:

• Nyrstar moet een vooropgestelde onderliggende EBITDA bereiken in 2018 (LTIP 9) en in 2019 (LTIP 10) (weging 70%; en

• De koersevolutie van het aandeel Nyrstar (in procenten) moet de koersevolutie van de MSCI World Metals and Mining Index (in procenten) gemiddeld over de prestatieperiode overtreffen (weging 30%).

Aandelen worden pro rata toegekend als de vooropgestelde onderliggende EBITDA bereikt is en de vooraf bepaalde drempels voor de tweede marktgebaseerde voorwaarde zijn bereikt. Afwikkeling van de toegekende aandelen gebeurt door een toewijzing van aandelen.

De reële waarde van de diensten ontvangen in ruil voor de gewijzigde Grant 9 en de nieuw uitgegeven Grant 10 die is uitgegeven voor de periode van twaalf maanden tot 31 december 2018 bedroeg EUR 3,5 miljoen (31 december 2017: EUR 2,3 miljoen).

In 2018 en 2017 ontvingen bepaalde werknemers die Nyrstar vervoegden in de loop van het jaar LTIP-toekenningen onder Toekenningen 8, 9 en 10. De reële waarde van deze rechten bedroeg EUR 0,5 miljoen voor 2018 (2017: EUR 0,6 miljoen). De bepalingen en voorwaarden voor de toekenningen blijven ongewijzigd.

Leveraged Employee Stock Ownership Plan (LESOP)

Op 17 juni 2015 besloot de raad van bestuur om het LESOP-plan op te schorten en niet verder te zetten in 2015.

In 2013 diende de Raad een voorstel in bij de algemene aandeelhoudersvergadering om een nieuwe vergoedingscomponent toe te kennen aan bepaalde senior managers, met inbegrip van het managementcomité, LESOP genaamd. Het LESOP stelt de deelnemers in staat om aandelen in de Vennootschap te kopen aan een korting van 20% waarna de aandelen onderwerpen zijn aan een houdtermijn van drie jaar. Voor elk aandeel dat wordt aangekocht door een deelnemer met zijn persoonlijke bijdrage, verschafte een financiële instelling de deelnemer bijkomende financiering zodat deze negen bijkomende aandelen kon aankopen aan een dergelijke korting. Het aantal aandelen dat een deelnemer met de persoonlijke bijdrage in het kader van LESOP 2013 kon aankopen, was beperkt. Voor de leden van het Nyrstar Management Committee werd het maximum gelegd bij 50.000 aandelen per lid. Op het einde van de duur moet de deelnemer alle aangekochte aandelen overdragen aan de financiële instelling. In ruil daarvoor krijgt hij een cash bedrag of een aantal aandelen in de Vennootschap waarvan de waarde overeenstemt met hun persoonlijke bijdrage aan het LESOP en een bepaald percentage van de stijging in de waarde van de aandelen gedurende de duur van het LESOP. Het LESOP van 2013 werd in april 2013 goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering. De eerste fase van LESOP 2013 werd in december 2013 geïmplementeerd.

3.065.000 aandelen werden toegekend met een effectieve toekenningsdatum van 21 december 2013. De aandelen werden onmiddellijk op de toekenningsdatum verworven. De reële waarde per aandeel op de toekenningsdatum bedroeg EUR 0,10

wat leidde tot een totale reële waarde van EUR 0,3 miljoen die volledig werd erkend tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2013.

Op 30 april 2014 verleende de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de Raad van Bestuur de nodige bevoegdheden om een jaarlijks Leveraged Employee Stock Ownership Plan op te stellen voor de jaren 2014, 2015 en 2016 (respectievelijk het '2014 LESOP', het '2015 LESOP' en het '2016 LESOP'), waarbij elk LESOP (indien opgesteld) de volgende kenmerken moet bezitten:

• (i) in aanmerking komende deelnemers kunnen aandelen in de Vennootschap kopen aan een korting van 20%, waarna de Aandelen onderworpen zijn aan een houdtermijn van drie jaar,
• (ii) in aanmerking komende deelnemers kunnen deze Aandelen kopen met hun persoonlijke bijdrage of met een combinatie van een persoonlijke bijdrage en bijkomende financiering die aan hen wordt verstrekt door een financiële instelling, waarbij deze hefboom de verhouding van één op negen niet mag overschrijden,
• (iii) de in aanmerking komende deelnemers zijn de leden van het managementcomité van Nyrstar en andere deelnemers die door de Raad van Bestuur worden geselecteerd, en
• (iv) het aantal Aandelen dat een in aanmerking komende deelnemer met zijn of haar persoonlijke bijdrage kan kopen, is beperkt tot een aantal dat door de Raad van Bestuur wordt bepaald (echter niet meer dan 50.000, in voorkomend geval aangepast in het geval van een (omgekeerde) aandelensplitsing).

Het totale aantal Aandelen dat in het kader van elk LESOP kan worden gekocht, bedraagt 6.000.000. De eerste fase van LESOP 2014 werd in juni 2014 geïmplementeerd. 3.750.000 aandelen werden toegekend met een effectieve toekenningsdatum van 15 juni 2014. 2.500.00 aandelen werden onmiddellijk op de toekenningsdatum verworven en de resterende 1.250.000 werden verworven in 2017. De reële waarde per aandeel op de toekenningsdatum bedroeg EUR 0,11 wat leidde tot een totale reële waarde van EUR 0,3 miljoen die volledig werd erkend tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2014.

De significante inputs in het waarderingsmodel voor het LESOP-plan zijn:

	2017
Dividendrendement	3,0%
Risicoloze rentevoet	0,5%
Kredietspread voor een privépersoon	5,0%
Intrestvoet voor het lenen van effecten	0,5%
Aandelenkoers op toekenningsdatum	2,15
Toegepaste waarderingsmodel	Monte Carlo

De volgende tabel toont de bewegingen in het aantal vermogensinstrumenten dat werd toegekend tijdens de periode in verband met de LESOP-plannen:

	2018	2017
Per 1 jan	-	217.505
Toevoegingen	-	-
Aandelenhergroepering	-	-
Afwikkelingen	-	(217.505)
Per 31 dec	-	-

34 Winst per aandeel

(a) Gewone winst / (verlies) per aandeel

De gewone winst / (verlies) per aandeel wordt als volgt berekend:

Miljoen EUR	2018	2017
Houders van eigenvermogensinstrumenten van Nyrstar
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (gewoon)	(649,5)	46,5
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	96,3
(Verlies) / winst per aandeel (gewoon, in EUR)	(5,92)	0,48
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (gewoon)	(645,1)	9,6
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	96,3
(Verlies) / winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten (gewoon, in EUR)	(5,88)	0,10
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (gewoon)	(4,4)	36,9
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	96,3
(Verlies) / winst per aandeel beëindigde bedrijfsactiviteiten (gewoon, in EUR)	(0,04)	0,38

1) Als gevolg van de uitgifte van aandelen van maart 2018, werden de vergelijkbare resultaten per aandeel voor 31 december 2017 aangepast om met terugwerkende kracht de impact van de maart 2018 uitgifte van aandelen te onderkennen. Het gewogen gemiddelde uitstaande aantal aandelen voor 31 december 201 en 31 december 2018 werd aangepast in overeenstemming met IAS 33 winst per aandeel. De aanpassing heeft een stijging van ongeveer 0,8% als gevolg voor het gemiddelde gewogen uitstaande aandelen, zowel gewoon als verwaterd, in 2018 en 2017. Meer bijzonderheden over de uitgifte van aandelen worden verstrekt in Toelichting 25 Geplaatst kapitaal en uitgiftepremies.

(b) Verwaterde winst / (verlies) per aandeel

Daar de entiteit een verlies optekende voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2018 is het verwaterde verlies per aandeel EUR 5,92 gelijk aan het basisverlies per aandeel

De verwaterde winst per aandeel (WPA) op 31 december 2017 werd berekend aan de hand van de aan gewone aandeelhouders (verwaterde) toerekenbare winst van EUR 46,5 miljoen en een gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen van 97,3 miljoen. De converteerbare obligaties hadden een antiverwaterend effect voor 2018 en 2017.

Verwaterde winst per aandeel wordt berekend, door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen aan te passen, onder de veronderstelling dat de verwaterde potentiele normale aandelen geconverteerd zijn. Het verwaterende effect van de langlopende incentiveregeling is opgenomen in het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor de berekening van de WPA.

De verwaterde gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen wordt als volgt berekend:

	2018	2017
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewoon, in miljoen)(1)	109,7	96,3
Effect van langlopende incentiveregeling (in miljoen)	0,0	1,7
Effect van conversie converteerbare obligatie lening (in miljoen)	-	-
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (gewaterd, in miljoen)(1)	109,7	98,0

De verwaterde winst / (verlies) per aandeel wordt als volgt berekend:

Miljoen EUR	2018	2017
Houders van eigenvermogensinstrumenten van Nyrstar
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (verwaterd)	(649,5)	46,5
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	98,0
(Verlies) / winst per aandeel (verwaterd, in EUR)	(5,92)	0,47
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (verwaterd)	(645,1)	9,6
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	98,0
(Verlies) / winst per aandeel voortgezette bedrijfsactiviteiten (verwaterd, in EUR)	(5,88)	0,10
Beëindigde bedrijfsactiviteiten
(Verlies) / winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders (verwaterd)	(4,4)	36,9
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoen)(1)	109,7	98,0
(Verlies) / winst per aandeel beëindigde bedrijfsactiviteiten (verwaterd, in EUR)	(0,04)	0,38

35 Financiële instrumenten

In het kader van de normale bedrijfsvoering is Nyrstar blootgesteld aan schommelingen in commodityprijzen en wisselkoersen, evenals aan rente-, krediet- en liquiditeitsrisico's. In overeenstemming met Nyrstars grondslagen voor risicobeheer worden afgeleide financiële instrumenten toegepast om het risico van schommelingen in commodityprijzen en vreemde valutakoersen af te dekken, maar mogen deze transacties niet worden aangegaan voor speculatieve doeleinden.

(a) Kredietrisico

(i) Blootstelling aan kredietrisico

Kredietrisico betekent het verlies dat zou worden opgenomen indien de tegenpartijen van financiële instrumenten hun contractuele verplichtingen niet nakomen. De boekwaarde van financiële activa vertegenwoordigt het maximale kredietrisico. De Groep beschikt over geen enkele significante kredietverbeteringen om haar blootstelling aan krediet te verzwakken, behalve een eigendomsvoorbehoud op de verkochte producten totdat de klanten betaald hebben. Het maximale kredietrisico op afsluitdatum bedroeg:

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Handels- en overige vorderingen	196,7	223,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	239,0	68,4
Overige financiële activa	1,2	14,8
Commoditycontracten gebruikt als afdekking: activa	15,9	6,6
In contracten besloten derivaten: activa	43,5	63,1
Valutatermijncontracten gebruikt voor handelsdoeleinden: activa	14,1	3,1
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik	112,8	113,0
Overheidsschuld	5,1	5,2
Totaal	628,3	497,7

Het maximale kredietrisico voor handelsvorderingen en overige vorderingen op afsluitdatum per regio bedroeg:

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Landen binnen de eurozone	125,5	101,5
Azië	33,3	40,4
Verenigde Staten	7,8	10,2
Overige Europese landen	7,6	14,2
Overige regio's	22,5	57,2
Totaal	196,7	223,5

Het maximale kredietrisico voor handelsvorderingen en overige vorderingen op afsluitdatum per type klant bedroeg:

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Groothandel	180,2	189,0
Eindgebruikers	16,5	34,5
Totaal	196,7	223,5

(ii) Ouderdomsanalyse

Per verslagdatum bedroegen de handels- en andere vorderingen, gerangschikt naar ouderdom, waarvoor geen waardevermindering was geboekt:

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Niet vervallen	159,9	172,8
0-30 dagen vervallen	27,0	35,5
31-120 dagen vervallen	4,6	11,0
121 dagen-één jaar vervallen	4,2	3,9
Meer dan één jaar	1,0	0,3
Totaal	196,7	223,5

Kredietrisico op het gebied van handelsvorderingen wordt ook op de volgende wijzen beheerd:

• De vennootschap is verplicht alle redelijke zorg en voorzichtigheid te gebruiken bij het toekennen en behouden van krediet aan bestaande en potentiële afnemers. De vennootschap moet alle redelijke stappen ondernemen en heeft de inspanningsverplichting om verliezen als gevolg van dubieuze debiteuren tot een minimum te beperken. Het beleid van de vennootschap inzake kredietrisicobeheer beschrijft het systeem en de organisatie die zijn opgezet om de risico's met betrekking tot kredieten verleend aan zakelijke partners efficiënt en effectief te beheren.

• Betalingstermijnen variëren van 0 tot 90 dagen, na de maand van levering. De betalingstermijnen hangen af van het feit of de verkoop een contante verkoop betreft of een verkoop met een kredietbrief waarin de betalingstermijnen worden vermeld.
• Voordat klanten een kredietlimiet wordt aangeboden, vindt er een risicobeoordeling plaats.
• Indien de verkoop wordt gedekt door een kredietbrief, is dit in beginsel onherroepelijk en zal dit door goedgekeurde financiële instellingen worden bevestigd.

(iii) Banken en financiële instellingen

Voor banken en financiële instellingen worden enkel onafhankelijk beoordeelde partijen aanvaard die minimum 'A' behaalden.

(b) Liquiditeitsrisicobeheer

In onderstaande tabel zijn de contractuele looptijden van financiële verplichtingen weergegeven, met inbegrip van geschatte rentebetalingen maar zonder de gevolgen van verrekeningsovereenkomsten:

kasstromen	of minder	6-12 maanden	1-2 jaar	2-5 jaar	5 jaar of meer
(0,5) (2.246,3)	(0,1) (144,9)	(0,2) (1.060,7)	- (58,7)	- (285,3)	(0,2) (696,7)
(457,3)	(445,2)	(2,2)	(2,0)	(2,5)	(5,4)
(132,4)	-	(39,6)	(65,5)	(27,3)	-
(16,9)	-	-	(9,2)	(7,7)	-
(20,5)	(20,5)	-	-	-	-
(14,4)	(14,4)	-	-	-	-
(10,0)	(10,0)	-	-	-	-
(12,0)	-	-	(5,7)	(12,9)	6,6
(2.910,3)	(635,1)	(1.102,7)	(141,1)	(335,7)	(695,7)
	(0,5) (1.881,9) (457,3) (127,8) (16,9) (20,5) (14,4) (10,0) (12,0) (2.541,3)	tuele maanden

* af te wikkelen door middel van materiële leveringen van zink (toelichting 20)

** de op 31 december 2018 uitstaande TFFA van 450 miljoen USD (toelichting 32 en 39) is niet opgenomen in bovenstaande liquiditeitstabellen, aangezien het geen financieel instrument betreft.

Naast de hierboven vermelde contractuele looptijden van de financiële verbintenissen, is de Vennootschap van plan de Eeuwigdurende Effecten (gepresenteerd in leningen in 2018 (toelichting 28); in 2017 gepresenteerd als eigen vermogen, af te lossen, zoals toegelicht in toelichting 26(i)).

Miljoen EUR	Boek waarde	Contrac tuele kasstromen	6 maanden of minder	6-12 maanden	1-2 jaar	2-5 jaar	5 jaar of meer
Financiële-leaseverplichtingen	(0,7)	(0,7)	(0,1)	(0,2)	(0,2)	-	(0,2)
Leningen	(1.169,3)	(1.524,4)	(51,6)	(249,0)	(422,0)	(127,9)	(673,9)
Handelsschulden en overige schulden	(654,0)	(654,0)	(643,2)	(5,3)	(2,9)	(1,0)	(1,6)
Zink vooruitbetaling *	(74,8)	(77,3)	(38,7)	(38,6)	-	-	-
Overige financiële verplchtingen	(16,9)	(16,9)	-	-	(9,4)	(7,5)	-
Commoditycontracten – reële waarde-indekkingen	(29,2)	(29,2)	(29,2)	-	-	-	-
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen	(35,0)	(35,0)	(35,0)	-	-	-	-
Vreemde-valutacontracten	(11,2)	(11,2)	(11,2)	-	-	-	-
Totaal, 31 dec 2017	(1.991,1)	(2.348,7)	(809,0)	(293,1)	(434,5)	(136,4)	(675,7)

* af te wikkelen door middel van materiële leveringen van zink (toelichting 20)

(c) Valutarisico

Stragegische wisselkoersindekkingen

In 2016 en 2017 is Nyrstar een reeks van 12 maanden voortschrijdende wisselkoersopties aangegaan om de maandelijkse wisselkoersrisico's van de Vennootschap met betrekking tot de directe operationele kosten uitgedrukt in Australische dollar (AUD) voor blootstelling in 2017 en 2018 te dekken en in Euro (EUR) voor blootstelling in 2017 te dekken door gebruik te maken van put- en callcollarstructuren. Bijgevolg zijn al deze indekkingscontracten afgelopen in 2017 en 2018 en zijn er geen indekkingsrelaties die overblijven per 31 december 2018.

Voor de CAD/USD wisselkoersrisico's op transacties te Langlois werden verschillende put- en callcollars uitgevoerd in 2016 en 2017 om de opbrengst van de verwachte verkopen in 2017 en 2018 in te dekken. Bijgevolg zijn al deze indekkingscontracten afgelopen in 2017 en 2018 en zijn er geen indekkingsrelaties die overblijven per 31 december 2018.

In 2016 en 2017 is Nyrstar een reeks van lopende CAD/AUD forward contracten aangegaan om de inkomsten uit verwachte omzet in 2018 en 2019 af te dekken. In de tweede helft van 2018 is Nyrstar een reeks van lopende EUR/USD forward contracten aangegaan om de directe operationale kosten van de verwachte kosten in 2018 en 2019 af te dekken alsook AUD/USD forward contracten ten einde de directe operationale kosten van de verwachtekosten ni 2019 af te dekken. De gemiddelde afdekkingsgraad per 31 december 2018 is als volgt:

• CAD/USD: 0,75
• EUR/USD: 1,14
• AUD/USD: 0,73

Als gevolg van de voortschrijdende strategie hebben al deze termijncontracten een looptijd van 1 tot 2 maanden

In januari en februari 2019 wikkelde Nyrstar al deze forward contracten af als gevolg van het verlies van kredietlijnen van tegenpartijen waarmee indekkingen werden aangegaan. Bijgevolg is Nyrstar opnieuw volledig blootgesteld aan het wisselkoersrisico (toelichting 42).

De Groep heeft de strategische wisselkoersafdekkingen geboekt als kasstroomafdekkingen en merkte de hedgerelatie als efficiënt aan. De gekoppelde wisselkoersen alsook het nominaal bedrag van de afdekkingsinstrumenten komen overeen met de onderliggende afgedekte items (hedge ratio van 1:1). Zo ontstaat er dus een economische relatie tussen het

afgedekte item en het afdekkingsinstrument. Er zijn geen oorzaken van ineffectiviteit en aldus wordt er geen ineffectiviteit opgenomen in de resultatenrekening.

Onderstaande tabel geeft het effect weer van de afdekkingsinstrumenten op de financiële positie en het resultaat:

Strategische wisselkoers afdekkingen per 31 Dec 2018 (in EUR miljoen)	Nominal e waarde	Boekwaard e	Lijn in de staat van financiële positie	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit voor deze periode te meten
Forward contracten (activa)	328,4	1,4	Andere financiële activa	(10,3)
Forward contracten (passiva)	310,6	(9,9)	Andere financiële passive	(13,4)
Forward contracten (vervallen)	-	-	N.v.t.	(6,7)
Optie contracten (vervallen)	-	-	N.v.t.	(2,0)

Strategische wisselkoers afdekkingen per 31 Dec 2017 (in EUR miljoen)	Nominal e waarde	Boekwaard e	Lijn in de staat van financiële positie	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit voor deze periode te meten
Forward contracten (activa)	26,6	3,3	Andere financiële activa	3,3
Forward contracten (passiva)	-	-	Andere financiële passive	-
Forward contracten (vervallen)	-	-	N.v.t.	-
Optie contracten (vervallen)	-	-	N.v.t.	12,3

De volgende tabel geeft de gerelateerde wijziging in reële waarde van de afgedekte items gebruikt voor de ineffectiviteitstest alsook het verbonden bedrag aan kasstroomafdekking:

	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit te	Reserve
Strategische wisselkoers afdekkingen (in EUR miljoen)	meten	kasstroomafdekking
Per 31 december 2018	(32,4)	(24,9)
Per 31 december 2017	15,6	3,3

Het bedrag aan kasstroomafdekking per 31 december 2018 bestaat enkel uit afdekkingen op basis van forward contracten.

De volgende tabellen geven de impact weer van de strategische wisselkoersafdekkingen weer op OCI en de resultatenrekening:

Strategische wisselkoers afdekkingen (in EUR miljoen) 2018	Totale afdekkingswinsten en -verliezen geboekt in het eigen vermogen (OCI)	Ineffectiviteit geboekt in de resultatenrekening	Bedrag gereclassificeerd van het eigen vermogen (OCI) naar de resultatenrekening	Lijn item in de resultatenrekening
Forward contracten	(10,3)	-	-	Opbrengsten uit contracten met klanten
Forward contracten	(13,4)	-	-	Directe werkingskosten
Optie contracten	(1,6)	-	(5,1)	Opbrengsten uit contracten met klanten
Optie contracten	(3,1)	-	-	Directe werkingskosten

Strategische wisselkoers afdekkingen (in EUR miljoen) 2017	Totale afdekkingswinsten en -verliezen geboekt in het eigen vermogen (OCI)	Ineffectiviteit geboekt in de resultatenrekening	Bedrag gereclassificeerd van het eigen vermogen (OCI) naar de resultatenrekening	Lijn item in de resultatenrekening
Forward contracten	3,3	-	-	Opbrengsten uit contracten met klanten
Forward contracten	-	-	-	Directe werkingskosten
Optie contracten	-	-	-	Opbrengsten uit contracten met klanten
Optie contracten	-	-	-	Directe werkingskosten

Wisselkoersafdekkingen van de investeringen voor Nyrstar Port Pirie (kasstroomafdekkingen)

De Groep is deviezentermijnovereenkomsten aangegaan om haar blootstelling af te dekken met betrekking tot de kasuitstromen voor investeringen in verband met de Nyrstar Port Pirie Herontwikkeling. De Groep dekte haar AUDblootstelling af aan de kasuitstromen uitgedrukt in EUR, USD en Chinese Yuan Renminbi (CNY).

Nyrstar heeft de wisselkoersafdekkingen van de investeringen voor Nyrstar Port Pirie geboekt als kasstroomafdekkingen. Het bedrag dat is opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten per 31 december 2018 was Nihil (2017: verlies van EUR 1,4 miljoen). Er werd geen ineffectiviteit geboekt in de winst- en verliesrekening met betrekking tot de wisselkoersafdekkingen van de investeringen voor Nyrstar Port Pirie in 2018 en 2017. Het bedrag dat tijdens de periode uit eigen vermogen werd gehaald en in de boekwaarde van de investeringen werd opgenomen was nul in 2018 (2017: EUR 0,2 miljoen).

Sensitiviteitenanalyse

De resultaten van Nyrstar werden aanzienlijk beïnvloed door wisselkoersschommelingen. De gevoeligheid voor wisselkoersschommelingen worden in onderstaande tabel weergegeven, samen met de geraamde impact op de resultaten en het eigen vermogen van Nyrstar voor het volledige jaar (in miljoen EUR).

				Winst -en verliesrekening			Eigen vermogen
Parameter	Gemiddelde koers over het volledige jaar 2018	Gemiddelde koers over het volledige jaar 2017	Variabele	2018	2017	2018	2017
EUR / USD	1,180		1,1299 + / - 10%	(86) / 106	(87) / 106	(86) / 106	(87) / 106
EUR / AUD	1,58		1,473 + / - 10%	28 / (34)	25 / (31)	28 / (34)	24 / (4)
EUR / CHF	1,155		1,1119 + / - 10%	2 / (3)	5 / (6)	2 / (3)	5 / (6)

Bovenvermelde gevoeligheden werden berekend door de onderliggende bedrijfsprestatie van Nyrstar voor 2018 en 2017 te modelleren. De wisselkoersen zijn gebaseerd op een gemiddelde waarde waargenomen tijdens die periode en werden in isolatie gewijzigd om de impact te bepalen op de resultaten en het eigen vermogen van Nyrstar voor een volledig jaar.

(d) Beheer van het commodityprijsrisico

Afdekkingen voor 'metal at risk' (reële waarde afdekkingen)

Nyrstar is blootgesteld aan schommelingen in de grondstoffenprijzen bij de verkoop van grondstoffen en de inkoop van basisstoffen. De Groep sluit futures- en swapcontracten voor zink, lood en zilver af om bepaalde termijnaankopen (nog niet aangekocht) en -verkopen (nog niet verkocht) waarvoor de prijs reeds vastgelegd was af te dekken. De afdekkingsinstrumenten bestaan uit een afdekking van de reële waarde van de voorraad in metaalverwerking met prijsschommelingen van zink, lood en zilver. De Groep sluit tevens zink, lood en zilver future contracten af om toegezegde verkoopverbintenissen aan klanten af te dekken. De afdekkingsinstrumenten bestaan uit een afdekking van de reële waarde van de toegezegde verbintenissen. Deze instrumenten worden 'afdekkingen van metal at risk' genoemd en de looptijd van deze contracten bedraagt doorgaans één tot drie maanden. De afdekkingsstrategie heeft voor doel om de vaste aankoopprijs te koppelen aan de vaste verkoopprijs. Aldus is er geen gemiddelde afdekkingsgraad van toepassing voor deze strategie.

In maart 2019 wikkelde Nyrstar de meeste van haar afdekkingen voor 'metal at risk' af om de liquiditeit van de Vennootschap te verbeteren. De verbeterde liquiditeit was te danken aan het feit dat de afdekkingen voor 'metal at risk' afgedekt waren door geldmiddelen beperkt in gebruik als gevolg van het verlies van kredietlijnen van tegenpartijen waarmee indekkingen werden aangegaan (toelichting 42).

De afdekkingsinstrumenten koppelen de afgedekte items inzake onderliggende grondstoffen aan de nominale waardes (hedge ratio 1,1). De variabele, betaalde prijs op aankopen van concentraten is contractueel gekoppeld aan de metaalprijzen die hierin opgenomen zijn. Als gevolg beoordeelt de Groep dat de risico component van deze afdekking contractueel bepaald is. Ineffectiviteit komt (voornamelijk) voor als gevolg van het forward element van de future contracten (terwijl het afgedekt risico het 'spot risico' is).

Metal at risk afdekkingen per 31 Dec 2018 (in EUR miljoen)	Nominal e waarde	Boekwaard e	Lijn in de staat van financiële positie	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit voor deze periode te meten
Future contracten (activa)	353,2	8,1	Andere financiële activa	24,7
Future contracten (passiva)	102,1	(21,6)	Andere financiële passiva	(18,2)

Metal at risk afdekkingen per 31 Dec 2018 (in EUR miljoen)	Nominal e waarde	Boekwaard e	Lijn in de staat van financiële positie	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit voor deze periode te meten
Future contracten (activa)	(39,7)	2,5	Andere financiële activa	0,9
Future contracten (passiva)	619,4	(21,6)	Andere financiële passiva	(33,8)

Voor de boekwaarde van de afgedekte items en de reële waarde van de afdekkingsaanpassing verwijzen we naar toelichting 21. De wijziging in waarde van het afgedekt item als basis gebruikt om de ineffectieve afdekking te erkennen is 2018, was een verlies van EUR 170,3 miljoen (2017: winst van EUR 60,2 miljoen). Een afdekkingsineffectiviteit van EUR (39,4 miljoen) (2017: EUR 14,0 miljoen) werd erkend in 'Opbrengsten uit contracten met klanten'.

Strategische afdekkingen van metaalprijzen (kasstroomafdekkingen)

In het verleden is de Groep future contracten aangegaan om de verkoop van zilver onder een voorafbetalingslening af te dekken. De future contracten bestonden uit een kasstroomafdekking ten einde de variabiliteit van de hoogst waarschijnlijke zilver inkomsten onder controle te hebben. De afdekkingsinstrumenten liepen af in 2014 terwijl de gerelateerde verkooptransacties gerealiseerd werden tussen 2014 en 2019. Een bedrag van EUR 13,9 miljoen werd in 2018 vanuit OCI geherklasseerd naar 'opbrengsten uit contracten met klanten' (2017: EUR 13,3 miljoen). Het resterend bedrag in de afdekkingsreserve per 31 december 2018 bedraagt EUR (5,7) miljoen (31 december 2017: EUR 17,8 miljoen).

In 2016 sloot de Groep tevens future contracten af om de verkoop van zink af te dekken. De future contracten bestonden uit een kasstroomafdekking ten einde de variabiliteit van de hoogst waarschijnlijke zink inkomsten onder controle te hebben. De afdekkingsinstrumenten liepen af in 2017 met de verbonden verkooptransacties die gerealiseerd werden in 2017. Een bedrag van EUR 12,3 miljoen werd in 2017 vanuit OCI geherklasseerd naar 'opbrengsten uit contracten met klanten'.

In 2018 ging Nyrstar verder met zijn lopend afdekkingsprogramma en had het de meerderheid van de blootstelling van zijn zinkvrije metalen (150kt) voor het Mijnbouwsegment aan c. USD 3.000/t ingedekt. De gerelateerde future contracten bestonden uit een kasstroomafdekking om de hoogst waarschijnlijke verkooptransacties in 2019 af te dekken. Er is een economisch verband tussen het afdekkingsinstrument en de afgedekte items aangezien de onderliggende grondstoffen en de nominale bedragen overeenkomen (hedge ratio 1:1). Er zijn geen bronnen van ineffectiviteit en bijgevolg is er geen ineffectiviteit weergegeven in de resultatenrekening. In december 2018 beëindigde Nyrstar al deze afdekkingen ten einde bijkomende liquiditeiten te genereren voor de dagelijkse werking (Toelichting 42) en werd de boekhoudkundige verwerking van deze afdekkingen stopgezet. De wijziging in reële waarde gebruikt als basis om de ineffectiviteit te erkennen bedroeg EUR 62,3 in 2018 (2017: nul). De initieel afgedekte items (verkopen van zink in 2019) worden nog verwacht te gebeuren. Het resterend bedrag in de afdekkingsreserve per 31 december 2018 bedraagt EUR (62,3) miljoen.

In 2016 en 2017 voerde de Groep een nul kost collar option strategie op zink uit om een deel van de verwachte productie van vrij metaal in de zinksmelters en de Noord Amerikaanse mijnen in 2017 en 2018 af te dekken. De opties bestaan uit een kasstroomafdekking van hoogst waarschijnlijke verkooptransacties. Er is een economisch verband tussen het afdekkingsinstrument en het afgedekt product aangezien zowel de grondstoffen als het nominaal bedrag overeenkomen (hedge ratio 1:1). Aangezien er zijn geen bronnen van ineffectiviteit zijn, is er bijgevolg geen ineffectiviteit weergegeven in de resultatenrekening. De wijziging in reële waarde gebruikt als basis om de ineffectiviteit te erkennen bedroeg EUR 3,6 in 2018 (2017: EUR (50,0) miljoen). Een bedrag van EUR (11,6) miljoen werd in 2018 vanuit OCI geherklasseerd naar 'opbrengsten uit contracten met klanten' (2017: EUR (42,0) miljoen).

In 2017 sloot Nyrstar future contracten af op zink, goud en koper ten einde toekomstige verkopen uit de Myra Falls mijn in 2018 en 2019 af te dekken. De desbetreffende future contracten bestonden uit een kasstroomafdekking van hoogst waarschijnlijke verkooptransacties in 2018 en 2019. Er is een economisch verband tussen het afdekkingsinstrument en het afgedekt product aangezien zowel de grondstoffen als het nominaal bedrag overeenkomen (hedge ratio 1:1). Aangezien er zijn geen bronnen van ineffectiviteit zijn, is er bijgevolg geen ineffectiviteit weergegeven in de resultatenrekening. In tegenstelling tot de initiële verwachting was de mijn in Myra Falls evenwel niet operationeel in 2018. Als gevolg hiervan werden alle verkopen voor 2018 niet langer verondersteld hoogst waarschijnlijk te zijn en werd de hedge accounting met betrekking tot de initiële verwachte verkopen in 2018 stopgezet. Een bedrag van EUR (1,5) miljoen werd in 2018 vanuit OCI geherklasseerd naar 'opbrengsten uit contracten met klanten'. In december 2018 beëindigde Nyrstar al deze afdekkingen (Toelichting 42) en werd de hedge accounting derhalve stopgezet. Aangezien de Myra Falls mijn verwacht wordt te produceren in 2019 worden de verwachte verkopen voor 2019 nog steeds als hoogst waarschijnlijk beschouwd. Met betrekking tot de afdekkingen van de 2019 verkopen bedroeg de wijziging in reële waarde, gebruikt als basis om de ineffectiviteit te erkennen, EUR 14,2 miljoen in 2018 (2017: EUR (11,7) miljoen). Het resterend bedrag in de afdekkingsreserve per 31 december 2018 bedraagt EUR (3,5) miljoen (31 december 2017: EUR 11,7 miljoen).

Besloten derivaten Hobart

De smelter in Hobart is blootgesteld aan schommelingen in elektriciteitsprijzen voor toekomstige aankopen van elektriciteit. Om deze blootstelling af te dekken heeft de Groep twee elektriciteitscontracten tegen vast tarief afgesloten in de vorm van swaps (betaal een vaste prijs, ontvang een variabele prijs), om haar blootstelling te beperken tot een ondergrens voor de waarschijnlijk aan te kopen elektriciteit tot en met 31 december 2029. De electricteitscontracten werden geboekt als kasstroomafdekkingen. Er is een economische relatie tussen het afdekkingsinstrument en het afgedekt item aangezien de variabiliteit van de swap naar dezelfde prijsvork wijst als degene bij wie Nyrstar aankoopt. De hedge ratio is 1:1. In 2017 was één van de swaps herbekeken wat tot gevolg dat het nieuwe instrument een reële waarde van nul had, wat derhalve leidt tot ineffectiviteit.

Onderstaande tabel geeft het effect weer van de afdekkingsinstrumenten op de financiële positie en het resultaat:

(in EUR miljoen)	Nominale waarde	Boekwaarde	Lijn in de staat van financiële positie	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit voor deze periode te meten
			Andere financiële activa
Per 31 december 2018	140MW	30,7	Andere financiële passiva	(29,8)
Per 31 december 2017	140MW	60,5	Andere financiële activa	0,7

De volgende tabel geeft de gerelateerde wijziging in reële waarde van de afgedekte items gebruikt voor de ineffectiviteitstest alsook het verbonden bedrag in de reserve voor kasstroomafdekking:

	Wijziging in reële waarde gebruikt om de ineffectiviteit te	Reserve
(in EUR miljoen)	meten	kasstroomafdekking
Per 31 december 2018	28,6	18,6
Per 31 december 2017	(1,3)	51,3

De volgende tabellen geven de impact weer van de afdekkingen van electriciteitscontracten weer op OCI en de resultatenrekening:

	Totale afdekkingswinsten en -verliezen geboekt in het eigen vermogen	Ineffectiviteit geboekt in de	Bedrag gereclassificeerd van het eigen vermogen (OCI) naar de	Post in de
(in EUR miljoen)	(OCI)	resultatenrekening	resultatenrekening	resultatenrekening
in 2018	(32,7)	1,2	2,9	Energiekosten
in 2017	7,0	0,5	(6,3)	Energiekosten

Sensitiviteitenanalyse

De resultaten van Nyrstar worden aanzienlijk beïnvloed door de wijzigingen in de metaalprijzen en de verwerkingslonen. De gevoeligheid aan de schommelingen van de metaalprijzen en de verwerkingslonen worden in onderstaande tabel weergegeven, samen met de geraamde impact op de resultaten en het eigen vermogen van Nyrstar voor één volledig jaar (in miljoen EUR).

					Winst -en
	Gemiddelde prijs over het volledige jaar	Gemiddelde prijs over het volledige jaar			verliesrekening		Eigen vermogen
Parameter	2018	2017	Variabele	2018	2017	2018	2017
Zink prijs	\$2.907	\$2.896	+ / - 30%	192 / (192)	198 / (175)	192 / (192)	78 / (126)
Lood prijs	\$2.242	\$2.317	+ / - 10%	1 / (1)	1 / (1)	1 / (1)	1 / (1)
Zilver prijs	\$15,7	\$17,1	+ / - 10%	4 / (4)	5 /(5)	2 / (2)	0 / 0
Verwerkingslonen zink	\$147	\$172	+ / - 10%	17 / (17)	20 / (20)	17 / (17)	20 / (20)
Verwerkingslonen lood	\$83	\$120	+ / - 10%	2 / (2)	3 / (3)	2 / (2)	3 / (3)

Bovenvermelde gevoeligheden werden berekend door de onderliggende bedrijfsprestatie van Nyrstar voor 2018 en 2017 te modelleren. De metaalprijzen zijn gebaseerd op een gemiddelde waarde waargenomen tijdens die periode en werden in isolatie gewijzigd om de impact te bepalen op de resultaten en het eigen vermogen van Nyrstar voor een volledig jaar.

(e) Financiële instrumenten per categorie

Miljoen EUR	Reële waarde via winst en verlies	Reële waarde via OCI	Derivaten voor afdekking	Geamortiseerde kostprijs	Totaal
Afgeleide financiële instrumenten	23,5	-	50,0	-	73,5
Overige financiële activa	1,2	-	-	-	1,2
Handels- en overige vorderingen uitgezonderd vooruitbetalingen	-	-	-	196,7	196,7
Geldmiddelen en kasequivalenten	-	-	-	239,0	239,0
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik	-	-	-	112,8	112,8
Staatsobligatie	-	-	-	5,1	5,1
Investeringen in aandelen	-	19,8	-	-	19,8
Leningen (uitgezonderd financiële leaseverplichtingen)	-	-	-	(1.881,9)	(1.881,9)
Financiële-leaseverplichtingen	-	-	-	(0,5)	(0,5)
Afgeleide financiële Instrumenten	(30,5)	-	(26,4)	-	(56,9)
Zink vooruitbetaling	-	-	-	(127,8)	(127,8)
Overige financiële verplchtingen				(16,9)	(16,9)
Handelsschulden en overige schulden	-	-		(457,3)	(457,3)
Netto positie, 31 dec 2018	(5,8)	19,8	23,6	(1.930,8)	(1.893,2)

Onderstaande tabel geeft de financiële instrumenten weer zoals gepubliceerd in 2017 bij toepassing van IAS 39.

Miljoen EUR	Leningen en vordering en	Reële waarde via winst en verlies	Aangehouden tot einde looptijd	Beschik baar voor verkoop	Derivaten voor afdekking	Afgeschre ven kost	Totaal
Afgeleide financiële instrumenten	-	5,6	-	-	67,2	-	72,8
Overige financiële activa	-	14,8					14,8
Handels- en overige vorderingen uitgezonderd vooruitbetalingen	223,5	-	-	-	-	-	223,5
Geldmiddelen en kasequivalenten	68,4	-	-	-	-	-	68,4
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik	113,0	-	-	-	-	-	113,0
Aangehouden tot einde looptijd	-	-	5,2	-	-	-	5,2
Investeringen in aandelen	-	-	-	19,8	-	-	19,8
Leningen (uitgezonderd financiële leaseverplichtingen)	-	-	-	-	-	(1.169,3)	(1.169,3)
Financiële-leaseverplichtingen	-	-	-	-	-	(0,7)	(0,7)
Afgeleide financiële Instrumenten	-	(40,4)	-	-	(35,0)	-	(75,4)
Zink vooruitbetaling	-	-	-	-	-	(74,8)	(74,8)
Overige financiële verplchtingen	-	-	-	-	-	(16,9)	(16,9)
Handelsschulden en overige schulden	-	-	-	-	-	(654,0)	(654,0)
Netto positie, 31 dec 2017	404,9	(20,0)	5,2	19,8	32,2	(1.915,7)	(1.473,6)

(f) Renterisicobeheer

Hieronder wordt een overzicht gegeven van het door Nyrstar gelopen renterisico samen met de gevoeligheidsanalyse van een verandering van 100 basispunten (bp) in de rentevoet per balansdatum bij rentedragende activa en verplichtingen:

	31 dec 2018			Gevoeligheidsanalyse, in 100 bp
	Rente			Winst-en-verliesrekening	Eigen vermogen
Miljoen EUR	Variabele	Vaste	Totaal	Stijging	Daling	Stijging	Daling
Financiële activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	239,0	-	239,0	0,4	(0,4)	0,4	(0,4)
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik	-	112,8	112,8	-	-	-	-
Aangehouden tot einde looptijd	-	5,1	5,1	-	-	-	-
Financiële verplichtingen
Kredietfaciliteit	-	(193,3)	(142,6)	-	-	-	-
Leningen – Obligaties met vaste rentevoet	-	(831,0)	(831,0)	-	-	-	-
Leningen – converteerbare obligaties	-	(103,5)	(103,5)	-	-	-	-
Leningen – SCTF-kredietfaciliteit	(579,2)	-	(579,2)	(5,8)	5,8	(5,8)	5,8
Leningen – Eeuwigdurende effecten	(174,9)		(174,9)	(1,8)	1,8	(1,8)	1,8
Zink vooruitbetaling	(127,8)		(127,8)	(1,3)	1,3	(1,3)	1,3
Leaseverplichting	-	(0,5)	(0,5)	-	-	-	-
Netto rentedragende financiële activa / (verplichtingen)	(642,9)	(1.010,4)	(1.602,6)	(8,5)	8,5	(8,5)	8,5

		31 dec 2017	Gevoeligheidsanalyse, in 100 bp
	Rente		Winst-en-verliesrekening			Eigen vermogen
Miljoen EUR	Variabele	Vaste	Totaal	Stijging	Daling	Stijging	Daling
Financiële activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	68,4	-	68,4	0,7	(0,5)	0,7	(0,5)
Geldmiddelen niet beschikbaar voor vrij gebruik	-	113,0	113,0	-	-	-	-
Aangehouden tot einde looptijd	-	5,2	5,2	-	-	-	-
Financiële verplichtingen
Kredietfaciliteit	-	(27,4)	(27,4)	-	-	-	-
Leningen – Obligaties met vaste rentevoet	-	(837,0)	(837,0)	-	-	-	-
Leningen – converteerbare obligaties	-	(128,0)	(128,0)	-	-	-	-
Leningen – SCTF-kredietfaciliteit	(176,9)	-	(176,9)	(1,8)	1,8	(1,8)	1,8
Zink vooruitbetaling	(74,8)		(74,8)	(0,7)	0,7	(0,7)	0,7
Leaseverplichting	-	(0,7)	(0,7)	-	-	-	-
Netto rentedragende financiële activa / (verplichtingen)	(183,3)	(874,9)	(1.058,2)	(1,8)	2,0	(1,8)	2,0

Naast de blootstelling aan het renterisico op financiële verplichtingen als hiervoor vermeld, is de Vennootschap ook blootgesteld aan de renteschommelingen de Eeuwigdurende Effecten, in toelichting 28 'Leningen', (2017: gepresenteerd als eigen vermogen - toelichting 26(i))).

De gevoeligheidsberekeningen zijn gebaseerd op de eindkassaldi. Er is niet uitgegaan van negatieve rentevoeten.

(g) Reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen

De boekwaarde van alle financiële activa en verplichtingen die opgenomen worden tegen afgeschreven kostprijs op het geconsolideerd overzicht van de financiële positie benadert hun reële waarde, met uitzondering van de obligaties tegen vaste rentevoet en de converteerbare obligaties ten belope van EUR 831,0 miljoen (in 2017: EUR 837,0 miljoen), respectievelijk EUR 103,5 miljoen (in 2017: EUR 128,0 miljoen) met een reële waarde gebaseerd op prijzen genoteerd op een actieve markt (een meting op niveau 1 met inbegrip van de eigenvermogens- en vreemdevermogenscomponent) van EUR 341,6 miljoen (in 2017: EUR 917,4 miljoen), respectievelijk EUR 49,7 miljoen (in 2017: EUR 157,6 miljoen).

De volgende tabel bevat de metingen van de reële waarde per niveau van meting volgens hiërarchie voor afgeleide financiële instrumenten:

• koersnoteringen op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen (niveau 1).
• inputs, andere dan koersnoteringen opgenomen onder niveau 1, die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks (niveau 2).
• inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niveau 3).

					Totaal per
Miljoen EUR	Waarderingstechnieken gebruikt om de reële waarde te bepalen	Niveau 1	Niveau Niveau 2 3		31-Dec-18
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen	a	9,4	-	-	9,4
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen	a	6,5	-	-	6,5
Vreemde-valutacontracten	b	-	14,1	-	14,1
Electriciteitscontracten	c	-	-	43,5	43,5
Totaal		15,9	14,1	43,5	73,5
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen	a	(20,5)	-	-	(20,5)
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen	a	(14,4)	-	-	(14,4)
Vreemde-valutacontracten	b	-	(10,0)	-	(10,0)
Electriciteitscontracten	c	-	-	(12,0)	(12,0)
Totaal		(34,9)	(10,0)	(12,0)	(56,9)

	Waarderingstechnieken				Totaal per
Miljoen EUR	gebruikt om de reële waarde te bepalen	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	31 dec 2017
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen	a	2,5	-	-	2,5
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen	a	4,1	-	-	4,1
Vreemde-valutacontracten	b	-	3,1	-	3,1
Electriciteitscontracten	c	-	-	63,1	63,1
Totaal		6,6	3,1	63,1	72,8
Commoditycontracten – reële-waarde-indekkingen	a	(29,2)	-	-	(29,2)
Commoditycontracten – kasstroom-afdekkingen	a	(35,0)	-	-	(35,0)
Vreemde-valutacontracten	b	-	(11,2)	-	(11,2)
Totaal		(64,2)	(11,2)	-	(75,4)

Voor de metingen van de reële waarde op niveau 2, wordt de reële waarde bepaald op basis van het onderliggende notionele bedrag en de bijbehorende waarneembare forwardprijzen-/tarieven op actieve markten. De voornaamste inputs in deze waardebepalingen zijn als volgt (met verwijzing naar de bovenstaande tabellen):

a) forwardcommodityprijzen op de actieve markt

a) forwardwisselkoersen op de actieve markt

c) forwardelektriciteitsprijzen op de actieve markt

(h) Reconciliatie van verplichtingen uit financieringsactiviteiten

De tabel hierna toont de mutaties in de verplichtingen van de Groep uit financieringsactiviteiten, waaronder zowel kas- als niet-kasmutaties. Verplichtingen uit financieringsactiviteiten zijn die verplichtingen waarvoor kasstromen werden, of toekomstige kasstromen zullen worden, geboekt in het geconsonsolideerd kasstroomoverzicht van de Groep als kasstromen uit financieringsactiviteiten.

2018:

Miljoen EUR	1 jan 2018	Kasstroom van / (uit) financieringsactiviteiten	Niet-geldelijke wijzigingen - afschrijving van transactiegerelateerde kosten met behulp van de effectieve rentemethode	Niet-geldelijke wijzigingen - aflossingen van zink vooruitbetaling	Andere wijzigingen - herclassificatie van de balans	Andere wijzigingen - wisselkoerswijzigingen	31 dec 2018
Converteerbare obligaties	128,0	(29,0)	4,5	-	-	-	103,5
Obligaties met vaste rentevoet	837,0	(9,9)	3,9	-	-	-	831,0
Ongedekte bankleningen	27,4	164,3	-	-	-	1,6	193,3
Financiële leaseverplichtingen	0,7	(0,2)	-	-	-	-	0,5
SCTF kredietfaciliteit	176,9	380,2	1,9	-	-	20,2	579,2
Eeuwigdurende effecten	-	-	-	-	174,9	-	174,9
Zink vooruitbetaling	74,8	70,7	-	(24,7)	-	7,0	127,8
Totaal	1.244,8	576,1	10,3	(24,7)	174,9		28,8 2.010,2

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

2017:

Miljoen EUR	1 jan 2017	Kasstroom van / (uit) financieringsactiviteite n	Niet-geldelijke wijzigingen - afschrijving van transactiegerelateerd e kosten met behulp van de effectieve rentemethode	Niet geldelijke wijzigingen - aflossingen van zink vooruitbetalin g	Andere wijzigingen - herclassificati e van de balans	Andere wijzigingen - wisselkoerswijziginge n	31 dec 2017
Converteerbare obligaties	211,5	(88,8)	5,3	-	-	-	128,0
Obligaties met vaste rentevoet	340,8	492,2	4,0	-	-	-	837,0
Ongedekte bankleningen	14,3	13,7	-	-	-	(0,6)	27,4
Financiële leaseverplichtinge n	0,7	-	-	-	-	-	0,7
SCTF kredietfaciliteit	329,9	(115,1)	(4,1)	-	-	(33,8)	176,9
Leningen van verbonden partijen	94,8	(88,4)	-	-	-	(6,4)	-
Zink vooruitbetaling	170,4	-	-	(79,4)	-	(16,2)	74,8
Totaal	1.162, 4	213,6	5,2	(79,4)	-	(57,0)	1.244, 8

De verkoop van de mijnen van Campo Morado, Coricancha en Contonga heeft geen impact op de informatie.

36 Investeringsverbintenissen

De waarde van verbintenissen voor de verwerving van machines en installaties waarvoor contracten zijn afgesloten maar die niet als verplichtingen zijn opgenomen op de verslagdatum, is in de onderstaande tabel weergegeven.

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Binnen één jaar	15,6	22,9
Totaal	15,6	22,9

37 Operationele leaseovereenkomsten

De waarde van verbintenissen met betrekking tot operationele leaseovereenkomsten die zijn aangegaan, maar die niet zijn geboekt als verplichtingen per verslagdatum, wordt in de onderstaande tabel aangegeven.

Miljoen EUR	31 dec 2018	31 dec 2017
Binnen één jaar	32,8	24,1
Van één tot vijf jaar	62,8	50,7
Meer dan vijf jaar	5,1	11,6
Totaal	100,7	86,4

De stijging in de operationele leaseverplichtingen van 2017 naar 2018 is hoofdzakelijk het gevolg van de nieuwe leaseovereenkomsten van mobiele uitrustingen die werden aangegaan in 2018 na de voltooiing van de doorstart te Myra Falls en Langlois.

De Groep paste de informatie over de operationele leaseovereenkomsten van 2017 aan aangezien ze bijkomende leaseverplichtingen identificeerde met betrekking tot 31 december 2017 tijdens haar overgang naar de IFRS 16 op 1 januari 2019.

38 Onvoorziene gebeurtenissen

Rechtszaken

Hoewel Nyrstar het onderwerp uitmaakt van een aantal claims en juridische procedures, overheids- en arbitrageprocedures die incidenteel zijn voor de normale uitvoering van de activiteiten, is noch de Vennootschap noch een van haar dochtervennootschappen betrokken of betrokken geweest bij een overheidsprocedure, juridische procedure of arbitrageprocedure (met inbegrip van dergelijke procedures die hangend zijn of imminent zijn en waarvan de Vennootschap op de hoogte is) tijdens het boekjaar dat eindigt op 31 december 2018 en die belangrijke invloeden kunnen hebben of in het verleden hebben gehad op de financiële positie of de winstgevendheid van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, als een geheel genomen, andere dan deze vermeld in deze geconsolideerde jaarrekening.

39 Verbonden partijen

(a) Verbonden partijen

Overzicht van de relatie met Trafigura

Trafigura is een belangrijke aandeelhouder van de Vennootschap via zijn dochteronderneming Urion Holdings (Malta) Ltd. ("Urion"). Het verwierf zijn aandelenbelang in de Vennootschap via verschillende verwervingen, die als volgt bij de Vennootschap werden aangemeld:

Datum van aanmelding	Aantal aangemelde aandelen	Percentage van aangemelde aandelen
1 oktober 2014	28.638.753	8,42% (1)
2 oktober 2014	34.651.369	10,19% (1)
12 november 2014	52.035.694	15,30% (1)
1 september 2015	68.090.869	20,02% (1)

___________ Opmerkingen:

(1) Op basis van 340.045.088 uitstaande Aandelen van de Vennootschap op dat moment vóór conversie van een van de converteerbare obligaties die op dat moment uitstonden.

Sinds de aanmelding van een aanzienlijk aandelenbelang die de Vennootschap op 1 september 2015 ontving, heeft Urion Holdings (Malta) Ltd. extra aandelen in de Vennootschap verworven via aankopen op de markt. Volgens de recentste informatie die de Vennootschap heeft ontvangen, bezat Urion Holdings (Malta) Ltd. op 31 december 2018 26.830.662 (31 december 2017: 26.830.662) aandelen in Nyrstar, die 24,42% van de stemrechten vertegenwoordigden (31 december 2017: 24,61%).

Op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die op 27 april 2016 werd gehouden, werden de heer Christopher Cox en de heer Jesús Fernandez verkozen als respectievelijk niet-uitvoerend niet-onafhankelijk bestuurder en niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Urion. Dhr. Jesús Fernandez nam in februari 2019 ontslag uit de raad van bestuur.

Als gevolg van de herstructurering van de Nyrstar Groep zal groep Trafigura naar verwachting controle verwerven over de operationele entiteiten van de Groep (zie toelichting 42: "Gebeurtenissen na balansdatum").

Relatieovereenkomst met Trafigura

In verband met de verbintenis van Trafigura om de Kapitaalverhoging te ondersteunen (zie onder), sloot de Vennootschap op 9 november 2015 ook een relatieovereenkomst (de "Relatieovereenkomst") met Trafigura Group Pte. Ltd. die de relatie van Nyrstar met Trafigura Group Pte. Ltd. en zijn gelieerde personen (gezamenlijk "Trafigura") regelt.

In de Relatieovereenkomst is onder meer het volgende bepaald:

• Alle transacties tussen de Groep en Trafigura moeten op zakelijke grondslag en op basis van normale commerciële voorwaarden worden uitgevoerd.
• Tijdens de looptijd van de Relatieovereenkomst zal Trafigura (noch direct, noch indirect) overgaan tot de verwerving van Aandelen of stemrechten in de Vennootschap die zijn totale bezit van Aandelen of stemrechten (wanneer samengevoegd met het bezit van een persoon met wie Trafigura in onderling overleg handelt, met inbegrip van, in voorkomend geval, de Groep) zou verhogen tot meer dan 49,9% van de uitstaande Aandelen of stemrechten van de Vennootschap. Verder is Trafigura niet van plan om over te gaan tot, en zal het niet overgaan tot, het direct of indirect verzoeken om, lanceren van of publiekelijk aankondigen van een verzoek om of lancering van een onderhands of openbaar bod of een 'proxy solicitation' (verzamelen van stemvolmachten) met betrekking tot alle of nagenoeg alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap dat/die niet wordt aanbevolen of anderszins wordt gesteund door de raad van bestuur van de Vennootschap. De hiervoor genoemde beperkingen zouden automatisch wegvallen ingeval een derde op verzoek van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) zijn voornemen bekendmaakt om over te gaan tot een openbaar overnamebod, of ingeval een derde een daadwerkelijk openbaar overnamebod aankondigt, of ingeval een derde zoveel Aandelen verwerft dat hij 10% of meer van de uitstaande Aandelen van de Vennootschap bezit, of ingeval het onwettig zou worden dat de Relatieovereenkomst van kracht blijft. De beperkingen beletten Trafigura niet om over te gaan tot het verzoeken om, lanceren van of publiekelijk aankondigen van een verzoek om of lancering van een onderhands of openbaar bod of een 'proxy solicitation' met betrekking alle of nagenoeg alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap dat/die niet wordt aanbevolen of anderszins wordt gesteund door de raad van bestuur van de Vennootschap, of om Aandelen aan te bieden in een openbaar overnamebod (inclusief het aangaan van een onherroepelijke verbintenis met betrekking tot dat openbaar overnamebod), of om een andere transactie met betrekking tot de Aandelen te verrichten, zoals de verkoop van zijn Aandelen.
• Trafigura zal bestuurders kunnen voordragen, of hun voordracht kunnen voorstellen, aan de raad van bestuur van de Vennootschap. Trafigura mag het aantal bestuurders die het voordraagt, of van wie het de voordracht voorstelt, zelf bepalen, met dien verstande dat dit aantal er niet toe mag leiden dat ze een meerderheid in de raad van bestuur van de Vennootschap vormen (deze bestuurders worden elk een "Trafigura-bestuurder" genoemd, waarbij wordt opgemerkt dat de bestuurder die vóór de datum van de Relatieovereenkomst op voordracht van Trafigura werd benoemd, namelijk de heer Martyn Konig, een "onafhankelijke bestuurder" is die in deze context niet als een Trafigura-bestuurder zal worden beschouwd). In de Relatieovereenkomst is ook bepaald dat de voordracht voor de benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder de goedkeuring vereist van een meerderheid van de bestuurders die geen Trafigura-bestuurder zijn, met dien verstande evenwel dat de Relatieovereenkomst de Trafigura-groep als aandeelhouder op geen enkele wijze beperkt om voor of tegen een voorgedragen onafhankelijke bestuurder te stemmen. Indien een Trafigura-bestuurder voorzitter van de raad van bestuur is of een vergadering van de raad van bestuur voorzit, zal hij of zij geen beslissende stem hebben. Verder is in de Relatieovereenkomst bepaald dat op een bestuursvergadering ten minste één onafhankelijke bestuurder en één Trafigura-bestuurder aanwezig moeten zijn. Als dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een volgende bestuursvergadering met dezelfde agenda worden gehouden indien ten minste twee willekeurige bestuurders aanwezig zijn.
• Na voltooiing van de Kapitaalverhoging kan Trafigura de Vennootschap vragen om bepaalde stappen te nemen, met inbegrip van de publicatie van een prospectus of een ander aanbiedingsdocument in verband met een voorgestelde verkoop van alle of een deel van de Aandelen van Trafigura.

• Na voltooiing van de Kapitaalverhoging zal Trafigura proportionele inschrijvingsrechten hebben indien de Vennootschap aandelen uitgeeft.

De Relatieovereenkomst zal van kracht zijn zolang Trafigura 20% of meer maar minder dan 50% van de Aandelen van de Vennootschap bezit. De Relatieovereenkomst kan door Trafigura worden beëindigd indien een van de Commerciële Overeenkomsten met Trafigura die Trafigura op 9 november 2015 met de Vennootschap sloot door de Vennootschap wordt beëindigd om een andere reden dan als gevolg van het verstrijken of de niet-verlenging ervan en om een andere reden dan een wezenlijke schending door Trafigura. Als gevolg van de implementatie van de Herstructurering zoals toegelicht in toelichting 42 "Gebeurtenissen na balansdatum", werd de Relatieovereenkomst beëindigd bij voltooiing van de Herstructurering . Zie toelichting 42: "Gebeurtenissen na balansdatum" voor de wijzigingen in de relatie tussen de Groep en Trafigura na de voltooiing van de herstructurering van de Groep.

Verbintenis van Trafigura ten aanzien van de Aanbieding met Voorkeurrecht

Op 9 november 2015 stemde Trafigura (via haar dochteronderneming Urion) ermee in om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op de aandelen in het aanbod met voorkeurrecht ("Aanbod"), dat werd gelanceerd op 5 februari 2016, voor een totaal bedrag van maximaal EUR 125 miljoen en op voorwaarde dat het totale belang in de Vennootschap na voltooiing van het Aanbod niet meer dan 49,9% zou bedragen. Overeenkomstig het Aanbod met Voorkeurrecht schreef Urion met rechten in op 149.861.803 nieuwe aandelen voor een totaal bedrag van EUR 67,4 miljoen. Als gevolg van het Aanbod, bleef het belang van Urion in de Vennootschap op 24,64% in het totaal. De Vennootschap betaalde Trafigura een provisie van EUR 5,0 miljoen;

Verbintenis van Trafigura ten aanzien van de Uitgifte van Aandelen in 2017

Op 14 november 2017 schreef Trafigura (via dochteronderneming Urion) in op aandelen in de aandelenuitgifte van EUR 100 miljoen. Urion schreef in voor 3.775.000 nieuwe aandelen. Als gevolg van de aandelenuitgifte behield Urion nu 24,61% in het totaal aan in de Vennootschap per 31 december 2017.

Commerciële Overeenkomsten met Trafigura

Op 9 november 2015 sloot de Nyrstar Sales & Marketing AG commerciële overeenkomsten met Trafigura Pte. Ltd. (de "Commerciële Overeenkomsten met Trafigura") met betrekking tot de aankoop door Nyrstar bij Trafigura van zinkconcentraat, loodconcentraat en afgewerkt geraffineerd aluminiummetaal (de "Aankoopovereenkomsten") en de verkoop door Nyrstar aan Trafigura van afgewerkt geraffineerd zinkmetaal (deel van dit contract wordt uitgevoerd door middel van de 2015 vooruitbetalingsfinanciering), afgewerkt geraffineerd loodmetaal en afgewerkte geraffineerde koperkathoden (de "Verkoopovereenkomsten").

Alle overeenkomsten werden op 1 januari 2016 van kracht met een vaste looptijd van vijf jaar tot 31 december 2020, waarbij Trafigura de mogelijkheid heeft om ze met vijf jaar te verlengen. Daarna wordt verwacht dat ze blijven doorlopen, met inachtneming van een opzegtermijn van minstens één kalenderjaar (opzegging is mogelijk op en vanaf 31 december 2024) dat (i) Trafigura ze te allen tijde kan beëindigen en (ii) Nyrstar ze alleen kan beëindigen als het aandelenbelang van Trafigura of zijn aandeelhoudersschap filialen in de Vennootschap of haar filialen onder de 20% zakt.. Daarnaast zijn de overeenkomsten onderworpen aan bepaalde beëindigingsrechten in geval van verzuim onder de verschillende overeenkomsten.

De Aankoopovereenkomsten voorzien in marktgebaseerde prijzen, verwerkingslonen die tweejaarlijks worden overeengekomen (voor zinkconcentraat en loodconcentraat) en premies (voor aluminium) onder voorbehoud van bepaalde terugvalmechanismes wanneer partijen niet tot een akkoord komen. Over sommige commerciële bepalingen, zoals de selectie van de noteringsperiode of boetes worden niet halfjaarlijks onderhandeld.

Onder voorbehoud van een jaarlijkse overeenkomst zullen de Aankoopovereenkomsten betrekking hebben op ongeveer 500.000t zinkconcentraat per jaar wat ongeveer 25-30% van de jaarlijkse zinkconcentraat feedbookvereisten van Nyrstar vertegenwoordigt. De verwerkingslonen voor de leveringen in 2018 werden overeengekomen in twee tranches, in oktober 2017 en augustus 2018. De gewogen gemiddelde verwerkingslonen die voor 2018 zijn overeengekomen onder de Aankoopovereenkomsten bedroegen USD 37,20/DMT (2017: 74,0/DMT). In januari 2017 zijn Nyrstar en Trafigura een kader

overeengekomen waarbij Trafigura, geval per geval, uitstel van betaling verleent voor de concentraatleveringen voor twee specifieke Koopovereenkomsten. Dergelijke uitgestelde betalingen werden gewaarborgd door de aandelen van Nyrstar Budel BV, een dochteronderneming van de Vennootschap. Deze uitgestelde betalingen werden in december 2018 vervangen door de TFFA (zie verder).

De Verkoopovereenkomsten bevatten marktgerelateerde prijzen met (i) marktgerelateerde premies verminderd met specifieke jaarlijks overeengekomen kortingen voor zinkmetaal, (ii) jaarlijks overeengekomen premies voor loodmetaal, (iii) marktgebaseerde premies onderhevig aan jaarlijks overeengekomen kortingen voor koperkathoden, behoudens voor bepaalde terugbalingslmechanismen voor het geval de partijen geen overeenstemming kunnen bereiken. Sommige commerciële bepalingen, zoals de selectie van de quotatieperiode of boetes worden niet halfjaarlijks onderhandeld. De verkoopovereenkomsten hebben betrekking op de verkoop van nagenoeg alle commodity grade-metaal. Samen met de zinkmetaal Verkoopovereenkomst voorziet Nyrstar in opslag en beheer diensten aan Trafigura voor de aangekochte volumes zonder meerkost.

In mei en november 2017 wijzigden Nyrstar en Trafigura de "Handelsovereenkomsten met Trafigura" die werden aangegaan op 9 november 2015. Deze wijzigingen gaan in op datum van ondertekening van de overeenkomsten. Deze wijzigingen gaven meer bepalingen over de zinkspecificaties en volumes per regio.

De commerciële voorwaarden van Trafigura's Commerciële Overeenkomsten, die hierboven niet nader zijn toegelicht, werden gesloten tegen marktconforme commerciële voorwaarden die gebaseerd zijn op de op dat moment geldende marktvoorwaarden.

Zoals opgenomen in de bepalingen van de Aankoopovereenkomsten zijn Nyrstar en Trafigura overeengekomen dat Trafigura de jaarlijkse aankoop van 230.000 ton zinkmetaal (te leveren in de boekjaren 2017 en volgende) op driemaandelijkse basis zal vooraf betalen. Daarenboven zijn Nyrstar en Trafigura overeengekomen om ervoor te streven op 15 augustus 2018 een akkoord te bereiken over de financiële bepalingen inzake de aankoop van een bijkomende 175.000 ton zinkmetaal, op jaarlijkse basis te leveren vanaf boekjaar 2019 en volgend. Deze overeenkomsten werden afgesloten als onderdeel van de TFFA die afgerond werden op 6 december 2018 (zie lager).

Afname-overeenkomst Trafigura krachtens de zinkvooruitbetalingsovereenkomst

In december 2015 werd Trafigura ook de afnemer in de zinkvooruitbetaling van USD 150 miljoen (EUR 137,8 miljoen) die werd geregeld door Deutsche Bank en betrekking heeft op de materiële levering van geraffineerd metaal aan Trafigura onder de voorwaarden van een afnameovereenkomst van drie jaar. De overeenkomst werd vervolgens aangepast en uitgebreid. Het openstaand bedrag aan voorafbetaling voor zink bedroeg EUR 127,8 miljoen per 31 december 2018 (2017: 74,8 miljoen). De afbetaling van de hoofdsom zal starten in juni 2019. Trafigura's direct aandeel in de voorafbetalingen bedraagt USD 30 miljoen waarop de Groep een intrest van 4,25% op het openstaand bedrag betaalt.

Werkkapitaalfaciliteit Trafigura

In mei 2016 sloot Nyrstar Sales & Marketing AG een overeenkomst inzake een doorlopende kredietfaciliteit voor het werkkapitaal met Trafigura ten belope van USD 150 miljoen. De faciliteit was niet toegezegd en werd gewaarborgd door de aandelen van Nyrstar France SAS, een dochteronderneming van de Vennootschap, met een huidige looptijd tot januari 2017 en met een LIBOR-rente plus 4%. In november 2016, met inwerkingtreding op 1 januari 2017, werd de werkkapitaalfaciliteit toegezegd, verlengd tot 31 december 2017 en opgetrokken tot USD 250 miljoen. De gewijzigde werkkapitaalfaciliteit wordt gewaarborgd door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Nyrstar Budel BV, dochterondernemingen van de Vennootschap. In november 2017 werd de faciliteit van USD 250 miljoen verlengd tot eind 2019 onder dezelfde voorwaarden als de bestaande faciliteit. De werkkapitaalfaciliteit bleef ongebruikt en beschikbaar tegen de huidige voorwaarden vooraleer vervangen te worden door een nieuwe Handelsovereenkomst met een waarde van USD 650 miljoen die werd overeengekomen op 6 december 2018 ("TFFA"). Deze voorwaarden omvatten, voor elke nieuwe lening in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura, een bevestiging dat aan de opschortende voorwaarden was voldaan, met inbegrip van diverse herhaalde verklaringen en een verklaring dat er geen sprake was van wanbetaling, onder meer in verband met het feit dat, er geen sprake was van kruislingse wanbetaling, geen insolventie, geen insolventieprocedures en geen materiële nadelige wijzigingen. De Vennootschap heeft op 31 oktober 2018 een

werkkapitaalverzoek ingediend in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura, waarin de Vennootschap, in overeenstemming met de voorwaarden van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura, heeft bevestigd dat op de datum van het verzoek aan de relevante opschortende voorwaarden was voldaan. Bij daaropvolgende overeenkomst annuleerde de Vennootschap het werkkapitaalverzoek en stuurde Trafigura een verzoek tot annulering van de lening van 6 november 2018 en het in het werkkapitaalverzoek gevraagde bedrag werd door Trafigura gefinancierd door een vooruitbetalingsovereenkomst van 8 november 2018. In de periode voorafgaand aan 6 december 2018 werden reeds een reeks van tussentijdse voorafbetalingen ontvangen van Trafigura, ter waarde van USD 220 miljoen voor toekomstige zink leveringen ("Tussentijdse Zink Voorafbetalingen"), en deze werden deel van de voorafbetalingen onder de TFFA. Onder de voorwaarden van de tussentijdse vooruitbetalingsovereenkomst van USD 220 miljoen van 21 november 2018, indien Nyrstar een verzoek om een lening in het kader van de werkkapitaalfaciliteit zou indienen, dan zou de einddatum van de tussentijdse vooruitbetalingsovereenkomst van USD 220 miljoen automatisch plaatsvinden en zou het totaalbedrag van alle uitstaande vooruitbetalingen en intresten onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar zijn. Het tussentijdse voorschot van USD 220 miljoen werd volledig opgenomen op 21 november 2018. Een opschortende voorwaarde voor het eerste gebruik van de TFFA was dat de werkkapitaalfaciliteit werd geannuleerd en de daarmee verband houdende zekerheid werd vrijgegeven, hetgeen bij brief van 6 december 2018 is gebeurd. Na het verzoek tot opneming in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura van 31 oktober 2018 heeft de onderneming geen verdere verzoeken tot opneming in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura gedaan, aangezien de vooruitbetalingsovereenkomsten en vervolgens de kaderovereenkomst inzake handelsfinanciering in de nodige liquiditeit voorzagen. Bijgevolg was de onderneming niet verplicht om verdere bevestigingen te geven met betrekking tot de opschortende voorwaarden met betrekking tot de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura.

Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura

Op 21 november 2018 kondigde de Groep aan dat ze een bindende tem sheet had ondertekend met Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") waaronder Trafigura USD 650 miljoen aan toegezegde liquiditeit zou verstrekken ten gunste van Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"). Dit werd gefinaliseerd in een USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering op datum van 6 december 2018 (de "TFFA").

De TFFA omvat een USD 450 miljoen toegezegde doorlopende vooruitbetalingstranche met een LIBOR-rente plus 5%, een tranche voor doorlopende open account met een rente van 6% p.a. en een doorlopende garantietranche voor kredietbrieven met een rente van 6%p.a., elk tegen USD 100 miljoen, wat een totaalbedrag geeft van USD 200 miljoen. De TFFA zal vervallen op 30 juni 2020. De Overeenkomst voorzag ook in betaling door NSM van een vooraf betaalde vergoeding ter grootte van 1% van de totale verplichtingen (d.w.z. USD 6,5 miljoen) op de datum waarop de Overeenkomst werd aangegaan en van ongeveer USD 3,0 miljoen aan kosten en uitgaven die werden gemaakt door Trafigura in verband met de TFFA.

De TFFA heeft een uitgebreid garantie- en zekerhedenpakket dat financiële garanties omvat van elk van de 12 Groepsvennootschappen die, samen met NSM, de garantieverstrekkers onder de obligaties van de Groep zijn. Daarnaast heeft de Nieuwe USD 650 miljoen Overeenkomt is verzekerd van panden op aandelen van Nyrstar Budel B.V., Nyrstar France SAS, Nyrstar Hobart Pty Ltd, Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, Nyrstar Belgium NV, Nyrstar Clarksville Inc., Nyrstar Tennessee Mines – Gordonsville LLC en Nyrstar Tennessee Mines – Strawberry Plains LLC; en inpandgeving van de belangrijkste bedrijfsmiddelen van deze ondernemingen van de Groep (zijnde de smelterijen en de mijnbouwactiviteiten) en bepaalde voorraden en vorderingen binnen NSM. Onder de Herkapitalisatievoorwaarden werden alle zekerheden en garanties die de TFFA ondersteunden, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar (toelichting 42). De overeenkomst bevat financiële overeenkomsten die gelijk zijn aan die van de andere bestaande leningsovereenkomsten van de Vennootschap, gebruikelijke gevallen van wanbetaling, toezeggingen op het gebied van informatieverstrekking, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wekelijkse actualiseringen van de cashflow en de kapitaalstructuur, en andere ondernemingen, zoals beperkingen op het aangaan van verdere schulden of garanties voor Port Pirie, het afstoten van vaste activa of het doen van uitkeringen, om de waarde van het eigen vermogen van Port Pirie te beschermen.

Transactiewaarden voor het jaar

Krachtens de TFFA moet de vooruitbetalingstranche worden afgewikkeld via maandelijkse leveringen van zink aan Trafigura vanaf juni 2019. Nyrstar zal metaal leveren op basis van een vooraf vastgesteld leveringsschema voor overeengekomen volumes tot 31 december 2019, met verdere doorlopende opnames tot juni 2020, begrensd op USD 450 miljoen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om op vrijwillige basis de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen op de TFFA (deze procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 3 december 2018 afgerond).

Op 31 december 2018 heeft Nyrstar de volledige vooruitbetalingen ontvangen van de vooruitbetalingsfaciliteit ten bedrage van USD 450 miljoen en deze erkend als uitgestelde inkomsten.

De doorlopende open account en de doorlopende tranches voor kredietbrieven, elk ten bedrage van USD 100 miljoen, werden niet opgenomen op 31 december 2018.

Transacties met verbonden partijen

	eindigend op 31 december
EUR miljoen	2018	2017
- Transacties met verbonden partijen
Verkoop van goederen en diensten Trafigura Beheer B.V.	-	-
Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V. Overige verbonden partijen	636,8 -	650,8 -
Aankoop van goederen en diensten Trafigura Beheer B.V.	-	-
Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V. Overige verbonden partijen	621,2 18,3	674,9 33,1
Commissies en financiële kosten betaald aan verbonden partijen Trafigura Beheer B.V.	-	-
Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V. Overige verbonden partijen	2,0 -	0,9 -
- Balansen met verbonden partijen
Vorderingen op Trafigura Beheer B.V. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V.* Overige verbonden partijen	- 21,1 -	- 25,8 -
Schulden aan Trafigura Beheer B.V. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V.* Overige verbonden partijen	- 450,2 0,3	- 145,9 0,6

* Vergelijkingen met het voorgaande jaar werden in lijn gebracht met de voorstelling en toelichting van dit jaar.

Met uitzondering voor het openstaand bedrag gerelateerd aan de TFFA (zie lager), zijn de openstaande bedragen ongedekt of werden er geen zekerheden gegeven of ontvangen met betrekking tot deze bedragen. Het openstaand bedrag gerelateerd aan de Nieuwe USD 650 miljoen Overeenkomst is gewaarborgd en verzekerd zoals hierboven beschreven, en

wordt vereffend door de levering van metaalzink. Er zijn in het huidige jaar of in voorgaande jaren geen kosten opgenomen voor oninbare of dubieuze vorderingen op verbonden partijen.

De openstaande schuld ten aanzien van Trafigura die op 31 december 2018 EUR 450,2 miljoen bedraagt (2017: EUR 145,9 miljoen) omvat de directe deelneming van Trafigura t.w.v. USD 30 miljoen (EUR 26,2 miljoen) in de zink voorafbetaling (2017: USD 17,5 miljoen (EUR 14,6 miljoen)) (toelichting 20), de voorafbetalingen als onderdeel van de TFFA t.w.v. USD 450,0 miljoen (EUR 392,80 miljoen) (2017: USD 250 miljoen werkkapitaalfaciliteit (USD 71,1 miljoen, EUR 59,3 miljoen)) en de openstaande handelsschulden van EUR 31,2 miljoen (2017: EUR 72,0 miljoen).

	Balansen op 31 December
EUR miljoen	2017	2016
- Transacties met verbonden partijen
Renten, uitgaven en vergoedingen betaald aan verbonden partijen Trafigura Beheer B.V. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van Trafigura Beheer B.V.	- 20,5	- 7,5

(b) Vergoeding van managers op sleutelposities

Raad van Bestuur
Miljoen EUR	2018	2017
Salarissen en overige beloningen	0,5	0,5
Management comité van Nyrstar
Miljoen EUR	2018	2017
Salarissen en overige beloningen Pensioenbijdragen	5,4 0,5	5,8 0,6

Op aandelen gebaseerde betalingen weerspiegelen de kosten voor de Groep met betrekking tot de op aandelen gebaseerde toekenningen aan de leden van het management comité van Nyrstar. Deze kosten vertegenwoordigen niet de reële monetaire of niet-monetaire voordelen ontvangen door de leden van het management comité van Nyrstar.

Op aandelen gebaseerde betalingen 0,0 1

40 Audit- en non-auditdiensten verleend door de statutaire auditors van de vennootschap

Gedurende de verslagperiode hebben de auditors de volgende honoraria ontvangen voor aan de Groep verleende audit- en auditverwante diensten:

Duizend EUR	2018	2017
Auditdiensten	204,1	194,1
Auditverwante diensten	1.333,3	5,4
Fiscale diensten	-	66,6
Andere diensten	18,8	263,5
Totaal Deloitte Bedrijfsrevisoren	1.556,2	529,6
Auditdiensten	674,0	974,2
Auditverwante diensten	2.715,0	79,1
Fiscale diensten	-	2,7
Andere diensten	128,0	45,0
Totaal overige kantoren binnen netwerk van Deloitte Bedrijfsrevisoren	3.517,0	1.101,0

Auditverwante diensten houden verband met vergoedingen voor wettelijke opdrachten, toevertrouwd aan de commissaris volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen, en bijkomende honoraria voor controlewerkzaamheden als gevolg van de onvoorziene omstandigheden die de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 hebben beïnvloed.

41 Entiteiten van de Groep

De holding en belangrijke dochtermaatschappijen die zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Groep zijn:

	Belgisch ondernemingsnum	Land van	Eigendom	Eigendom
Entiteit	mer	oprichting	31 dec 2018	31 dec 2017
			Holdingmaatsch	Holdingmaatsch
Nyrstar NV	RPR 0888,728,945	België	appij	appij
Nyrstar Australia Pty Ltd		Australië	100%	100%
Nyrstar Hobart Pty Ltd		Australië	100%	100%
Nyrstar Port Pirie Pty Ltd		Australië	100%	100%
Nyrstar Belgium NV	RPR 0865,131,221	België	100%	100%
Breakwater Resources Ltd		Canada	100%	100%
Canzinco Ltd		Canada	100%	100%
Nyrstar Mining Ltd		Canada	100%	100%
Nyrstar Canada (Holdings) Ltd		Canada	100%	100%
Nyrstar Myra Falls Ltd		Canada	100%	100%
Nyrstar France SAS		Frankrijk	100%	100%
Nyrstar France Trading SAS		Frankrijk	100%	100%
Nyrstar Hoyanger AS		Noorwegen	100%	100%
Nyrstar Germany GmbH		Duitsland	100%	100%
Nyrtrade Mexico SA de CV		Mexico	100%	100%
Nyrstar Budel BV		Nederland	100%	100%
Nyrstar International BV		Nederland	100%	100%
Nyrstar Netherlands (Holdings) BV		Nederland	100%	100%
Nyrstar Ancash S.A.		Peru	100%	100%
Nyrstar Peru S.A.		Peru	100%	100%

Peru	100%
Zwitserland	100%
Zwitserland	100%
Tunesië	100%
Verenigde Staten	100%
Verenigde Staten	100%
Verenigde Staten	100%
Verenigde Staten	100%
Verenigde Staten	100%
Verenigde Staten	100%
	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

42 Gebeurtenissen na balansdatum

Inleiding

De Vennootschap startte een nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toename van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van de resultaten over het derde kwartaal van 2018 en de daaruit voortvloeiende negatieve berichtgeving in de pers en de daaruit voortvloeiende verlaging van de kredietratings. In het bijzonder werd een aanzienlijk deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of beëindigd, of moest een aanzienlijk deel geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit die de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 ondervond, maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennootschap en de Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten. Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kan voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van de Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herkapitalisatie werden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders.

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de "Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële crediteuren. De Lock-Up Overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie van de Groep (de "Herkapitalisatievoorwaarden"). Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de nietachtergestelde obligaties verschuldigd in 2019 en verschuldigd in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up Overeenkomst was de uitvoering van de herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder diverse door derden te verlenen goedkeuringen, die alle met succes zijn verkregen.

De Herkapitalisatievoorwaarden omvatten, naast een aantal andere stappen, een verkoop van alle dochterondernemingen van Nyrstar NV (met uitzondering van een nieuw opgerichte Engelse holdingmaatschappij van NewCo (zoals hieronder gedefinieerd) ("Operationele Groep") tegen een nominaal bedrag van USD 1,-, rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (gecorrigeerd door de verplichtingen binnen de operationele groep) op het moment van de verkoop (d.w.z. preherstructurering) aan een nieuw opgerichte Engelse dochtervennootschap van de Vennootschap ("NewCo") en één of meerdere schemes of arrangement onder de "Companies Act 2006" van het Verenigd Koninkrijk. Na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden werd aan Trafigura Group Pte. Ltd., (samen met haar dochterondernemingen, "Trafigura")

98% van het uitstaande aandelenkapitaal van NewCo uitgegeven en werd zij bijgevolg eigenaar worden van 98% van het kapitaal van de Operationele Groep, waarbij Nyrstar NV het saldo van 2% zal aanhouden. Als een gevolg van de herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden. Op 14 juni 2019 werd NewCo in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de onderneming aan dat verschillende stappen werden en nog worden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NewCo is toegetreden tot de Obligaties (zoals hieronder gedefinieerd) en dat NewCo een verklaring met betrekking tot de schemes of arrangement (Practice Statement Letter) heeft gepubliceerd met betrekking tot een door NewCo voor te stellen regeling voor de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingszitting op 4 juli gehouden en heeft de NewCo-regeling op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NewCo kon bepalen) gelast. De NewCo-regeling is op 22 juli jl. tot stand gekomen. Er waren twee categorieën crediteuren voor de NewCo-regeling: de converteerbare obligaties in één categorie, en de senior notes die in 2024 moesten worden afgelost en de senior notes die in 2019 moesten worden afgelost, samengevoegd tot één tweede categorie crediteuren. Voor de eerste crediteurklasse van de regeling (de converteerbare obligaties) steunde 98,87% van de waarde van de stemmen en 100% van de waarde en 100% van het aantal stemgerechtigden de regeling. Voor de tweede categorie van schuldeisers van het schema (de senior notes met vervaldag in 2024 en de senior notes met vervaldag in 2019), steunden 95,57% van de waarde van de stemmen en 99,96% van de waarde van de stemmen en 98,93% van het aantal stemmers het schema. De NewCo-regeling werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de crediteuren van de regeling en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (75% in waarde en een meerderheid in aantal van deze crediteuren die hun stem uitbrachten in elke fondsklasse).

De hoorzitting van de Engelse rechter over de sanctie van de NewCo-regeling vond plaats op 26 juli 2019, toen het sanctiebevel werd gegeven. De regeling is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NewCo-regeling goed te keuren (98% van de stemgerechtigden deed dit in waarde en 100% van de stemgerechtigden keurde de regeling goed). Op 30 juli heeft de Amerikaanse Faillissementsrechtbank van het Southern District van New York op grond van hoofdstuk 15 van titel 11 van de Faillissementscode van de Verenigde Staten een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verband houdende verlichting van de gevolgen van de regeling van NewCo in het Verenigd Koninkrijk in de Verenigde Staten volledig wordt erkend.

De herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de insolventie van de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

Steun voor de Lock-Up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst werd aanvankelijk gesloten door de Groep (en de relevante dochtervennootschappen) met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers van de Groep, die nauw betrokken zijn geweest bij de besprekingen over de voorgestelde voorwaarden van de herkapitalisatie. Vervolgens zijn vele andere schuldeisers tot de Lock-Up Overeenkomst toegetreden.

Eind juli 2019, was de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal iets meer dan 94% vertegenwoordigen van de waarde van de EUR 500 miljoen 6,875% niet-gesubordineerde obligaties van de Groep met vervaldag in 2024, EUR 340 miljoen 8,5% niet-gesubordineerde obligaties met vervaldag in 2019 en EUR 115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 (samen de "Obligaties" en houders van de Obligaties zijnde de "Obligatiehouders").

De Lock-Up Overeenkomst werd onderhandeld en goedgekeurd in volledige samenwerking met het coördinatiecomité van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het "Bank Coördinatiecomité"), dat de volgende faciliteiten van de Groep

vertegenwoordigt die zijn aangegaan door de dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (de "Bankfaciliteiten "):

• De EUR 600 miljoen revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010, tussen onder andere NSM en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch, als Facility Agent en Security Agent (de "SCTF").
• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de "Niet-gewaarborgde Faciliteiten"), met een totale uitstaande hoofdsom op het relevante tijdstip van ongeveer EUR 238 miljoen, bestaande uit:
• de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment Agreement) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de "Politus Prepayment");
• de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 met Hydra Limited (de "Hydra Prepayment"); en
• bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de "bilaterale faciliteiten").

Het Bank Coördinatiecomité verleende zijn formele goedkeuring door toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst, parallel aan de goedkeuringsprocedure voor de Obligatieholders.

De Lock-Up Overeenkomst werd ook volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van kredietverstrekker onder de USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering van 6 december 2018 (zoals gewijzigd) (de "TFFA") aan NSM, als ook in haar hoedanigheid als overbruggingskredietverstrekker aan NSM (zie hieronder) en als toekomstig meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep overeenkomstig de Herkapitalisatievoorwaarden.

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplichtte, overeenkomstig haar bepalingen en onder bepaalde voorwaarden, elk van de partijen tot het nemen van alle maatregelen en het verlenen van alle goedkeuringen die nodig zijn om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

De Lock-Up Overeenkomst bepaalde dat de verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst automatisch zouden eindigen op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden; en
• De Long Stop datum voor de Herstructuring van 30 augustus 2019, die kon worden verlengd tot 30 september 2019 met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders

De Lock-Up Overeenkomst vereiste van de partijen om snel verder te gaan met de vereiste stappen voor de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Gedurende de periode waarin de Lock-Up Overeenkomst van kracht was, zijn de partijen, vanaf het moment van toetreding tot de Lock-Up Overeenkomst, overeengekomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldfaciliteiten van de Groep, werden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen omvatten elke hoofdsom of rentebetaling onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, inclusief alle vervallen coupons of rente.

De Herkapitalisatievoorwaarden zijn hieronder samengevat.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up Overeenkomst, verstrekte Trafigura tot USD 250 miljoen verstrekt via een toegezegde termijnkredietfaciliteit aan NSM (de "Overbruggingsfinancieringsfaciliteit") om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de

Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-Up Overeenkomst, waren de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit genoot van bepaalde zekerheden op activa en aandelen en had een vervaldatum op 30 augustus 2019 (tenzij verlengd met de goedkeuring van alle partijen die betrokken waren bij de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit) en een rentevoet van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit omvatten garanties van Nyrstar NV, NSM en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België, een pandrecht op de aandelen van NewCo en aandelenpanden en activa als zekerheid voor de belangrijkste werkmaatschappijen van de Groep in de VS, Canada en België.

De nodige goedkeuringen van de Obligatiehouders werden gevraagd en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-Up Overeenkomst om het aangaan van en het vestigen van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit mogelijk te maken. Al deze toestemmingen werden met succes verkregen van de Obligatiehouders, zoals aangekondigd op 18 april 2019, en aan alle opschortende voorwaarden van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd voldaan.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Trafigura

De belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden met betrekking tot Trafigura's eigendom van de Operationele Groep, de verplichtingen van Trafigura in het kader van de bestaande regelingen met de Groep en de nieuwe regelingen met de belanghebbenden van de Groep, waren de volgende:

• Trafigura wordt de eigenaar van 98% van de aandelen van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door NewCo;
• Het verstrekken door Trafigura van een garantie met betrekking tot de herstelde Bankfaciliteiten tegen de voorwaarden en in de bedragen die hieronder worden beschreven;
• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven (zie "Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – toelichting") aan Obligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van Obligaties;
• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (met alle zekerheden en garanties vrijgegeven na voltooiing van de herstructurering);
• Heruitgave door Trafigura van de TFFA van USD 650 miljoen (met alle zekerheden en garanties vrijgegeven na de voltooiing van de herstructurering);
• Het verschaffen door Trafigura van de lopende financieringsbehoeften voor de Operationele Groep; en
• 2 % van het eigen vermogen van de Operationele Groep wordt behouden door de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – bankfaciliteiten SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF werd overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de "Overgedragen SCTF"):
  • o 100% van het uitstaand bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder)
  • o 85% van het uitstaand bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en

• o Alle SCTF-kredietverstrekkers verbonden zich ertoe deel te nemen aan de 100 miljoen euro van de Nieuwe Revolving Facility, zodat de heruitgegeven SCTF 100% van het op het moment van heruitgave uitstaande hoofdbedrag bedroeg.
• De Overgedragen SCTF werd gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met een bullet vervaldatum en genoot van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep.
• De Overgedragen SCTF heeft een vervaldatum op 5 jaar hebben en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1% per jaar.

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten werden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hieronder uiteengezet (de "Overgedragen Nietgewaarborgde Faciliteiten") (de exacte toewijzing per faciliteit varieert naar gelang van de overeenkomst die werd bereikt met betrekking tot die faciliteiten zoals beschreven in de Lock-up Agreement):
  • o 47,5% op gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility
  • o 35% op gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en
  • o Kredietverstrekkers in het kader van de niet-gegarandeerde faciliteiten hebben zich ertoe verbonden alle bovengenoemde 60 miljoen euro van de Nieuwe Revolving Facility op te nemen en daarom zullen de overgedragen niet-gegarandeerde faciliteiten opnieuw worden opgenomen tot 100 miljoen euro in totaal.
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5% per jaar; en
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten genieten van een bedrijfsgarantie van Trafigura.

Nieuwe Revolving Facility na de voltooiing van de Herstructurering

• €160 miljoen nieuwe wentelkredietfaciliteit (de "Nieuwe Revolving Facility") die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen;
• De Nieuwe Revolving Facility heeft vervaldatum op 4 jaar hebben en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1,25% per jaar; en
• De Nieuwe Revolving Facility heeft hetzelfde zekerheden- en waarborgpakket als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die,volgend op de kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) is met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Obligaties

De Obligaties uitgegeven door Trafigura aan de Obligatiehouders werden op gelijke wijze met elkaar behandeld waarbij elke Oblgatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vermelde vergoeding heeft ontvangen:

• €262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelbare achtergestelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd:

• o Vervaldatum: geen vaste vervaldatum;
• o Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar; en
• o Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura's eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017.
• €80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018):
  • o Vervaldatum: 19 maart 2023;
  • o Rente: 5,250% per jaar; en
  • o Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• €225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura:
  • o Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum;
  • o Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 5% van 250.000 ton vermenigvuldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD2.500/t tot maximaal USD 2,900/t plus 10% van 250.000 ton vermenigvuldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t; en
  • o Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.
• Bovendien heeft elke Obligatiehouder die is toegetreden tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 7 mei 2019 (11.59 Londense tijd) (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten ontvangen van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Uiteindelijk is deze vergoeding betaald aan iets meer dan 93% van de Obligatiehouders.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de TFFA, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit, vrijgegeven. De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd vervolgens vervangen door een ongedekte on-demand intragroepsschuld zonder vaste looptijd, die, naargelang de voorkeur van Trafigura, zou worden omgezet in kapitaal of worden achtergesteld.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapitaalfaciliteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, bleven onaangetast door de Herkapitalisatievoorwaarden. Dit bevat de AUD 291 miljoen (per 31 december 2018) eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, die niet aangetast werden door de Overeenkomst.

Belangrijkste herkapitalisatievoorwaarden - Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzagen in een verkoop van de Operationele Groep door Nyrstar NV aan Newco, waarna, op 31 juli 2019, aan een dochteronderneming van Trafigura, opgericht in Malta (Nyrstar Holdings PLC), 98% van het uitstaand aandelenkapitaal van Newco werden uitgegeven. Nyrstar NV blijft een holdingvennootschap, die 2% van het kapitaal van de Operationele Groep aanhoudt in het belang van de aandeelhouders van Nyrstar NV. Nyrstar NV en Trafigura zijn bepaalde rechten inzake de bescherming van minderheden voor Nyrstar NV overeenkomen en Nyrstar NV geniet bepaalde informatierechten, onder meer met betrekking tot uitkeringen. Indien Trafigura (op enig moment) een overdracht van enig recht of belang aan een derde partij koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante vergoeding) die ertoe zou leiden dat een lid van de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen van NewCo in handen zou hebben, dan heeft Trafigura het recht om Nyrstar NV te verplichten om haar volledige 2%-belang in NewCo over te dragen (sleeprecht) en Nyrstar NV heeft een gelijkwaardig recht om deel te nemen aan een dergelijke overdracht aan de derde koper (tag-recht) met betrekking tot haar volledige 2%-aandelenbelang in NewCo aan dezelfde voorwaarden en voor dezelfde prijs per aandeel als de overdracht door Trafigura. Tot slot kan Nyrstar NV alle (maar niet slechts een deel van haar 2%-belang in Trafigura plaatsen tegen een prijs die in totaal EUR 20 miljoen bedraagt en betaalbaar is aan Nyrstar NV. Deze putoptie kan door Nyrstar NV worden uitgeoefend tussen 6 maanden en 3 jaar na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden, op voorwaarde dat er beperkte triggers zijn die een vroegere uitoefening van de putoptie vóór 6 maanden of een vroegere beëindiging van de putoptie vóór 3 jaar mogelijk maken.

Verder werd Nyrstar NV vrijwaard van verplichtingen onder de bestaande financiële schulden en verplichtingen onder garanties van de moedervennootschap voor commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (of vrijwaard door NewCo voor zover deze garantieverplichtingen niet worden kwijtgescholden). Nyrstar NV werd ook vrijwaard voor bepaalde andere historische verplichtingen met betrekking tot de Operationele Groep. NewCo voorziet ook in bepaalde financiering voor de voortgezette operationele kosten van Nyrstar NV. onder de Kredietfaciliteit met Beperkt Gebruik. Dit omvat EUR 8,5 miljoentoegezegde financiering met betrekking tot de dagdagelijkse operationele kosten, die onderworpen zijn aan verschillende vereisten voor het opnemen van een lening. (de desbetreffende faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van 5 miljoen EUR voor eventuele extra kosten voor de verdediging van geschillen (indien van toepassing)).

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van Nyrstar NV, heeft de Raad van Bestuur besloten om vrijwillig de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen: (a) de Bridge Finance Facility (deze artikel 524-procedure werd op 15 april 2019 toegepast), en apart, op (b) (i) de verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep en alle vorderingen van de Operationele Groep op Nyrstar NV door de Operationele Groep tegen een nominaal bedrag van USD 1,-, rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door verplichtingen binnen de Operationele Groep) op het moment van de overdracht aan NewCo, en (ii) de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NewCo aan Trafigura, door de uitgifte door NewCo van een meerderheidsbelang van 98% van het kapitaal van NewCo aan Trafigura (de resterende 2% wordt rechtstreeks aan Nyrstar NV uitgegeven), in verband met de inwerkingtreding van bepaalde andere stappen met betrekking tot de tenuitvoerlegging van de Herstructurering. De artikel 524-procedure werd vrijwillig toegepast door de Raad van Bestuur op 19 juni 2019 en de onafhankelijke deskundige die tijdens dit proces wordt aangesteld, heeft ook de vergoeding beoordeeld waartegen Nyrstar NV de Operationele Groep aan NewCo heeft verkocht.

Na de voltooiing van de Herstructurering is het belangrijkste actief van Nyrstar NV dat na de voltooiing van de Herstructurering op de balans wordt opgenomen, de waarde zijn van de 2% investering van Nyrstar NV in NewCo.

Andere gebeurtenissen na jaareinde:

• In januari 2019 was Nyrstar het slachtoffer van een cyberaanval. Bepaalde IT systemen, waaronder email, werden geïmpacteerd. De cyberaanval werd meteen ingedijkt en opgelost. De operationele en financiële impact van de cyberaanval op Nyrstar's metaalbewerking en mijnbouw activiteiten was niet significant.
• In maart 2019 heeft Nyrstar het merendeel van zijn metal risk afdekkingen stopgezet ten einde de liquiditeit van de Vennootschap te verbeteren. De verbeterde liquiditeit is het resultaat van het feit dat de metal at risk afdekkingen onderpand in speciën vereisten als gevolg van een verlies van kredietlijnen bij de tegenpartij (Toelichting 35 (d)).

Nyrstar was dan vervolgens volledig blootgesteld aan de metaalprijzen voor zijn metal at risk. Als gevolg van de dalende metaalprijzen in 2019, werd het bedrijfsresultaat van de Groep voor de zeven maanden eindigend op 31 juli 2019 (de effectieve datum van de herstructurering) negatief beïnvloed door een negatief effect van ongeveer EUR 40 tot 50 miljoen, aangezien de Groep zijn blootstelling aan metaalrisico's niet heeft ingedekt.

• Op 29 april 2019 heeft Nyrstar Port Pirie Pty Ltd de houder van de Eeuwigdurende Effecten geïnformeerd dat het verkozen heeft om de Distribution Amount (intrest/honoraria) op de Eeuwigdurende Effecten in speciën uit te betalen voor de periode 27 november 2018 tot 27 mei 2019 (zijnde AUD 13,2 miljoen); alsook dat het 29.125 Eeuwigdurende Effecten met een waarde van AUD 29,1 miljoen terugkoopt. Dit was het vooropgesteld aantal Eeuwigdurende Effecten voor de desbetreffende periode als onderdeel van de financieringsovereenkomst met de staat van Zuid Australië. Nyrstar betaalde de som van beide bedragen, zijnde AUD 42,3 miljoen (EUR 26,1 miljoen) op 27 mei 2019. In de periode tot 31 juli 2019 hebben de Zuid-Australische regering, Nyrstar en Trafigura deelgenomen aan besprekingen die uiteindelijk hebben geleid tot een akkoord over de voorwaarden waaronder de eeuwigdurende effecten zullen worden geherstructureerd tot een gegarandeerde gewaarborgde schuld. Deze voorwaarden omvatten ook Nyrstar Port Pirie Pty Ltd die in november 2019 een terugbetaling van A\$58,25 miljoen doet (wat overeenkomt met de betalingen die in mei en november 2018 werden uitgesteld).
• In juni 2019 verklaarde Nyrstar in het kader van een aantal van haar overeenkomsten overmacht te hebben vanwege een onvoorziene productie-onderbreking in de Port Pirie-smelterij die op 28 mei 2019 van start ging. Aanvankelijk werd verwacht dat de productie eind juni 2019 zou worden hervat. De hoogoven werd opzettelijk stilgelegd in mei 2019, om de Top Submerged Lance Furnace (TSL) in staat te stellen opnieuw een voldoende voorraad TSL-tussenproducten voor de hoogoven aan te leggen, na een verlengde geplande stillegging van de TSL in april 2019. De herstart van de hoogoven werd op 28 mei 2019 onverwacht vertraagd door een stoomuitbarsting in de raffinaderij en een storing van de waterkoelmantel van de hoogoven. Op 5 juni 2019 vereiste een storing in de voornaamste gasleiding van de TSL (Gooseneck), tussen de afvalwarmteketel en de verdampingsgaskoeler, een verdere onderbreking van de TSL voor herstelwerkzaamheden. Bijgevolg vereist de langere onderbreking van de hoogoven nu dan ook een gedeeltelijke uitgraving van de Continuous Drossing Furnace (CDF), die essentieel is voor de behandeling van alle loodproductie van de hoogoven, aangezien deze nu volledig is gestold. De hoogoven werd op 27 juni 2019 opnieuw opgestart, maar de heropstart werd afgebroken vanwege problemen met de residubewerking. De saneringswerkzaamheden aan de TSL Gooseneck zijn in juli 2019 afgerond en de TSL is op 18 juli 2019 hervat. De hoogoven werd vervolgens op 27 juli 2019 opnieuw opgestart. Deze ongeplande productie-onderbrekingen zullen naar verwachting een negatieve impact hebben op de productie in Port Pirie van 30.000 ton loodmetaal in de loop van juni en juli 2019 (d.w.z. vóór 31 juli 2019, de datum waarop de herstructurering van kracht werd en de smelterij van Port Pirie onder de zeggenschap van de Trafigura-groep kwam te staan) en een geschatte onderliggende EBITDA-impact van EUR 25 tot 30 miljoen in dezelfde periode.
• Eind mei 2019 werd ontdekt dat bepaalde materialen van de Raad van Bestuur niet aan Deloitte waren verstrekt. Deloitte heeft het materiaal vervolgens beoordeeld in het kader van zijn controlewerkzaamheden. De Raad van Bestuur heeft een onderzoek laten uitvoeren door Alvarez & Marsal om na te gaan of het feit dat het materiaal niet aan Deloitte werd verstrekt een vergissing was of door de Raad van Bestuur van Nyrstar of de leden van het management werd geïnstrueerd. Alvarez & Marsal heeft haar onderzoek niet afgerond, aangezien de hoofdonderzoeker na het verstrekken van een eerste ontwerp van zijn rapport wegens ernstige ziekte niet in staat is geweest om zijn onderzoek af te ronden,. De Raad van Bestuur heeft vervolgens een tweede onafhankelijk onderzoek laten uitvoeren door het advocatenkantoor Contrast om dezelfde vraag te onderzoeken. Op basis van de rapporten van het advocatenkantoor Contrast en Alvarez & Marsal concludeerden het Auditcomité en de Raad van Bestuur dat het feit dat dit materiaal niet eerder aan Deloitte werd verstrekt, een individuele fout was, die zich in uitzonderlijke omstandigheden van druk voordeed, maar niet was georganiseerd of geïnstrueerd op het niveau van de Raad van Bestuur of het management van Nyrstar, en niet was gemaakt met de bedoeling om relevante informatie van de commissaris te misleiden of te ontkennen. Alvarez & Marsal en het advocatenkantoor Contrast hebben gesprekken met het management gevoerd en het advocatenkantoor Contrast heeft ook een forensisch onderzoek uitgevoerd om tot een conclusie te komen.
• Op 24 juni 2019 heeft de voorzitter van de rechtbank van Brussel een beslissing genomen tegen Nyrstar NV na een eenzijdig verzoekschrift dd 21 juni 2019 van de minderheidsaandeelhouders Kris Vansanten en Jean-Marc Van

Nypelseer, beiden vertegenwoordigd door WATT Legal. De beslissing verzocht Nyrstar NV onder meer om bepaalde documenten bekend te maken op haar algemene vergadering van 25 juni 2019 en op haar website. Nyrstar heeft volledig voldaan aan de beslissing van de rechtbank, maar heeft op 11 juli 2019 een derde partij bezwaar aangetekend tegen deze beslissing. WATT Legal lanceerde vervolgens tegenvorderingen, zoals voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering (door de raad van bestuur of een interim-beheerder).

De rechtszitting vond plaats op 14 augustus 2019. De beslissing van de rechtbank werd geformuleerd op 28 augustus 2019 en Nyrstar's derde party bezwaar werd ontvankelijk en in grote mate gegrond verklaard. In het bijzonder, weerhield de rechtbank enkel het verzoek om de stemming over alle agenda punten van de gewone algemene vergadering (GAV) van 25 juni 2019 te verdagen en het verzoek aan Nyrstar om een nieuwe GAV samen te roepen wanneer de commissaris haar rapport gefinaliseerd heeft. Alle andere maatregelen door WATT Legal gevraagd (in haar initieel verzoekschrift van 21 juni 2019) werden onontvankelijk verklaard aangezien de aandeelhouders voldoende tijd hebben gehad om deze in een tegensprekelijke procedure te vragen. De rechtbank verklaarde ook de tegenvorderingen van WATT Legal (die zij al in hun finale conclusies gereduceerd hadden tot het verzoek van de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder om een GAV samen te roepen) onontvankelijk. De rechtbank verwierp ook Nyrstar's tegenvordering voor schadevergoeding ten bedrage van EUR 10.000 per aandeelhouder wegens het aanspannen van een roekeloos en tergend geding. De minderheidsaandeelhouders werden veroordeeld tot betaling van ¾ van de gerechtskosten en Nyrstar tot enkel ¼ van de gerechtskosten.

• Nyrstar noteert de persaandacht van L'Echo en De Tijd op zaterdag 17 augustus 2019. De verschillende beschuldigingen die door de voormalige interne auditor van Nyrstar aan de orde werden geuit en in de persartikelen die door L'Echo en De Tijd werden gepubliceerd, dateren van 2018 en eerder. Allemaal werden ze in 2018 en begin 2019 gerapporteerd aan, onderzocht en volledig behandeld door het managementcomité, auditcomité en/of raad van bestuur van Nyrstar, naargelang het geval. Nyrstar verwerpt ten stelligste elke bewering dat een van haar gepubliceerde rekeningen vervalst of onjuist zou zijn weergegeven.

43 Aanpassing van de eerder uitgegeven geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018

Deze geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Nyrstar NV op 27 september 2019 voor publicatie en vervangt de eerder goedgekeurde en uitgegeven geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap op 26 mei 2019.

(a) Bijzondere waardeverminderingen Myra Falls (toelichting 17)

Na 26 mei 2019 heeft de Vennootschap het mijnblokmodel van de Myra Falls-mijn herzien en geactualiseerd, wat resulteert in een lagere geschatte realiseerbare waarde van de mijn. De Vennootschap is tot de conclusie gekomen dat de wijziging een aanpassing is van de latere gebeurtenis onder IAS 10 - Gebeurtenissen na de verslagperiode aangezien het een materiële invloed heeft op de realiseerbare waarde van de Myra Falls mijn op 31 december 2018. Om voldoende relevante informatie te verschaffen in de geconsolideerde jaarrekening, heeft de Vennootschap de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 aangepast door de impact van de bijzondere waardevermindering - die geen impact heeft op de kaspositie - op de Myra Falls-mijn hierin te verwerken en deze aangepaste geconsolideerde jaarrekening opnieuw uit te geven.

Ten gevolge van deze aanpassing, neemt het eerder gerapporteerde verlies toe van EUR 618,2 miljoen naar EUR 649.5 miljoen en daalt het eerder gerapporteerde totale eigen vermogen van EUR (150,9) miljoen naar EUR (182,1) miljoen.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aanpassingen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening:

	2018	2018
Miljoen EUR		Origineel Heruitgegeven
Bijzondere waardeverminderingen	(99,0)	(130,3)
Resultaat uit operationele activiteiten	(212,1)	(243,4)
Verlies voor winstbelastingen	(363,4)	(394,7)
Verlies over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	(613,8)	(645,1)
Verlies over het boekjaar	(618,2)	(649,5)
Toerekenbaar aan:
Houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedermaatschappij	(618,2)	(649,5)
Verlies per aandeel voor de verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten tijdens de periode (uitgedrukt in EUR per aandeel)
gewoon	5,60	5,88
verwaterd	5,60	5,88

(b) Vermogen van de Groep om te blijven opereren op basis van going concern (toelichting 4)

De heruitgegeven geconsolideerde jaarrekening van de Groep wordt nog steeds opgesteld op een andere basis dan die van een going concern (toelichting 2a). Als gevolg van de voltooiing van de herstructurering van de Nyrstar-groep op 31 juli 2019, werden de toelichtingen in verband met de continuïteit van de onderneming in toelichting 4 aangepast aan de resultaten van de herstructurering. De wijzigingen omvatten een verwijdering van de materiële onzekerheden die bestonden op 26 mei 2019 toen de oorspronkelijke geconsolideerde jaarrekening van de Groep op 31 december 2019 werd gepubliceerd.

(c) Vooruitbetaling van zink (toelichting 20g)

Bijkomende toelichtingen werden opgenomen in verband met de herfinanciering van de zinkvoorschotten in het eerste semester van 2018.

(d) Verbonden partijen (toelichting 39)

De volgende wijzigingen zijn aangebracht in de toelichting op de verbonden partijen in toelichting 39a:

• De beëindiging van de relatieovereenkomst met Trafigura bij de voltooiing van de herstructurering van de Nyrstargroep werd weergegeven in de toelichting;
• De daadwerkelijk overeengekomen zinkverwerkingskosten tussen de Vennootschap en Trafigura voor 2018 en 2017 werden toegelicht in de opnieuw uitgegeven geconsolideerde jaarrekening;
• De toelichtingen met betrekking tot de handelsovereenkomsten van Trafigura, de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura en de raamovereenkomst inzake handelsfinanciering van Trafigura werden verder verbeterd; en
• De aan Trafigura betaalde provisies en financieringskosten zijn toegevoegd aan de toelichting.

(e) Audit- en niet-controlediensten door de commissaris van de Vennootschap (toelichting 40)

De honoraria voor de audit van de commissaris van de Vennootschap voor 2018 werden aangepast om de bijkomende auditkosten die de Groep heeft opgelopen tot de afronding van de audit van de heruitgegeven geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2019 te weerspiegelen.

(f) Gebeurtenissen na balansdatum (toelichting 42)

De informatie over de latere gebeurtenissen werd substantieel bijgewerkt om de voortgang van de herstructurering van de Nyrstar-groep weer te geven sinds 26 mei 2019, toen de oorspronkelijke geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2018 werd gepubliceerd. Deze update bevat de resultaten van de herstructurering die werd voltooid op 31 juli 2019.

Naast de bijgewerkte informatie met betrekking tot de herstructurering van de Nyrstar-groep, werden bijkomende toelichtingen verstrekt met betrekking tot de gebeurtenissen die plaatsvonden tussen de uitgifte van de oorspronkelijke geconsolideerde jaarrekening per 26 mei 2019 en de voltooiing van de heruitgegeven geconsolideerde jaarrekening per 25 september 2019. Deze bijkomende toelichtingen omvatten:

• Kwantificering van de impact op de Groep van de afwikkeling van het merendeel van de metaal-at-risicoindekkingen in maart 2019 als gevolg van de dalende metaalprijzen in 2019;
• Het resultaat van de onderhandelingen tussen de Zuid-Australische regering, Nyrstar en Trafigura met betrekking tot de Perpetual Securities;
• De operationele problemen in de Port Pirie smelterij en hun geschatte negatieve productie en financiële impact in de loop van juni en juli 2019 (d.w.z. vóór de effectieve datum van de herstructurering van 31 juli 2019);
• Het resultaat van het onderzoek had betrekking op bepaalde materialen van de Raad van Bestuur die niet aan Deloitte waren verstrekt;
• De uitkomst van de rechtszitting in Brussel met betrekking tot een juridisch geschil tussen de Vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders Kris Vansanten en Jean-Marc Van Nypelseer, beide vertegenwoordigd door WATT Legal; en
• De reactie op de ongefundeerde beschuldigingen van de voormalige interne auditor van Nyrstar in de persartikels van L'Echo en De Tijd van 17 augustus 2019.

Deloitte.

Nyrstar NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Geconsolideerde jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Nyrstar NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Dit commissarisverslag vervangt ons verslag van niet-bevinding opgesteld op 26 mei 2019.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 april 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, uitgebracht op aanbeveling van het auditcomite. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar NV uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren en dit is het eerste boekjaar waarin Deloitte Bedrijfsrevisoren door de huidige vertegenwoordiger wordt vertegenwoordigd.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel met voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de geconsolideerde staat van de financiele positie op 31 december 2018 omvat, alsook de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiele verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan de geconsolideerde staat van de financiele positie 3 139,0 miljoen EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat afsluit met een verlies van het boekjaar van 654,6 miljoen EUR.

Met uitzondering van de mogelijke effecten van de aang·elegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de geconsolideerde jaarrekening, naar ons oordeel, een getrouw beeld van het vermogen en van de financiele toestand van de Groep per 31 december 2018 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in Belgie van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel met voorbehoud

Omwille van de hieronder vermelde redenen, hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met de Trafigura Group Pte. Ltd. en zijn verbonden vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura") zoals opgenomen in toelichting 39 van de geconsolideerde jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in een nazicht van de balansstructuur van de Groep (het "Nazicht van de Balansstructuur") zoals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 42 van de geconsolideerde jaarrekening.

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 39a met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beeindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade Finance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

Achtergrond

Trafigura is een belangrijke aandeelhouder van de Groep, via haar dochteronderneming, Urion Holdings (Malta) Ltd. In de loop van 2018, heeft de Groep een aantal significante transacties aangegaan met Trafigura die van aanzienlijk belang zijn voor zijn activiteiten.

Zoals opgenomen in toelichting 39 van de geconsolideerde jaarrekening, waren de meest significante transacties met verbonden partijen van het jaar met Trafigura:

Transacties onder de Commerciele Overeenkomsten (samen "de Commerciele Overeenkomsten")

• Aankoop van zink- en loodconcentraten 621,2 miljoen EUR (de "Aankoopovereenkomsten"): de commerciele voorwaarden van de Aankoopovereenkomsten, zoals afgesloten op 9 november 2015, voorzien in een halfjaarlijks akkoord over de verwerkingslonen, terwijl alle andere belangrijke commerciele voorwaarden werden vastgelegd in de originele Aankoopovereenkomsten.
• Verkoop van zinkmetaal 636,8 miljoen EUR (de "Metaal Verkoopovereenkomsten"): De commerciele voorwaarden van de Metaal Verkoopovereenkomsten, aangegaan op 9 november 2015, voorzien in een jaarlijks akkoord over de korting op de metaalpremies, terwijl alle andere belangrijke commerciele voorwaarden werden vastgelegd in de originele Metaal Verkoopovereenkomsten.

Financieringstransacties

• Trafigura Werkkapitaalfaciliteit: De faciliteit van 250 miljoen USD, toegezegd vanaf 1 januari 2017, gedekt door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Nyrstar Budel BV, bleef onbenut en werd beeindigd bij het aangaan van de TFFA door de Groep op 6 december 2018.
• Tussentijdse Zink Voorafbetalingsovereenkomst: In de periode tussen 8 november 2018 en 6 december 2018 werden een reeks tussentijdse voorafbetalingen gedaan door Trafigura voor een totaalbedrag van 220 miljoen USO met betrekking tot toekomstige metaalleveringen in overeenstemming met de Tussentijdse Zink Voorafbetalingsovereenkomst dewelke werd gefinaliseerd op 21 november 2018. Deze -- overeenkomst werd vervangen door de TFFA op 6 december 2018.
• Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering: De TFFA werd afgesloten op 6 december 2018 en omvat een toegezegde liquiditeit van 650 miljoen USD, gedekt door financiele zekerheden gesteld door de belangrijkste operationele vennootschappen en panden over de belangrijkste mijn- en metaalverwerkingsactiva van de Groep. De toegezegde TFFA liquiditeit omvat een zink voorafbetalingstranche van 450 miljoen USO, die volledig werd opgenomen op 31 december 2018 en 200 miljoen USD doorlopende kredietgaranties, die niet werden opgenomen op 31 december 2018.

Onze controlewerkzaamheden

Onze werkzaamheden om deze transacties met verbonden partijen te controleren omvatten het volgende:

• Wij hebben de aankoop- en verkoopprijzen geevalueerd om te beoordelen of de transactieprijzen in overeenstemming waren met de voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten.
• Wij vergeleken de vaste voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten met soortgelijke overeenkomsten die de Groep heeft aangegaan met andere metaaltraders alsook met commerciele voorwaarden aangeboden door traders binnen de grondstoffensector voor vergelijkbare afname- en leveringscontracten.
• Voor wat betreft de halfjaarlijkse overeengekomen verwerkingslonen hebben wij de analyse van het management van de marktvoorwaarden verkregen en vergeleken wij de basis voor het vastleggen van deze verwerkingslonen met andere contracten aangegaan door de Groep met metaal traders om zo de redelijkheid van de vergelijking met de prijzen op de spotmarkt te beoordelen.
• Wij verkregen de gepubliceerde spotprijzen voor de Chinese verwerkingslonen, zijnde de gevestigde wereldwijde markt-indicator van spotprijzen voor verwerkingslonen, alsook de commentaren uit sectorpublicaties op het moment dat de prijzen werden overeengekomen. Daarnaast vergeleken wij, indien beschikbaar, de transactieprijzen met die van vergelijkbare transacties aangegaan door de Groep met vergelijkbare bedrijven.
• Wij vergeleken de korting op de metaalpremies voor de Europese metaalverkopen met beschikbare gegevens van marketingvergoedingen die door grondstoffenbedrijven aan traders werden betaald. Wij merkten op dat de Groep geen vergelijkbare transacties heeft afgesloten voor de verkoop van metaal in Europa en dat er hieromtrent geen publiek beschikbare informatie was.
• Wij hebben het rapport van de externe expert, aangesteld door de bestuurders· om de marktconformiteit te beoordelen van de belangrijkste financiele voorwaarden overeengekomen in 2018 in het kader van de
• _ Commerciele Overeeokomst.en voor de aankoop en verko_op van zink, nagekeken. Wij .hebben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de externe expert beoordeeld en hebben bijkomende procedures uitgevoerd die relevant werden geacht in de gegeven omstandigheden.
• We hebben de gepastheid en volledigheid van de toelichtingen door het management beoordeeld omtrent de onderhandelde en overeengekomen verwerkingslonen voor leveringen in de tweede helft van 2018.
• Wij hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen met betrekking tot de continue beschikbaarheid van de niet-opgenomen toegezegde 250 miljoen USD Trafigura Werkkapitaalfaciliteit via gesprekken met bestuurders en het management, nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en gesprekken met de bedrijfssecretaris en externe juridisch adviseurs van de Vennootschap.
• Wij hebben de positie van zowel het management als de bestuurders beoordeeld met betrekking tot de timing van het afronden van de onderhandelingen over de voorafbetaling van Trafigura in 2018 met betrekking tot de zinkverkopen voor 175 000 MT in 2019, zoals voorzien in de Commerciele Overeenkomsten. Deze werd uiteindelijk overeengekomen op 6 december 2018 als onderdeel van de TFFA, terwijl gesprekken werden opgestart begin september 2018. Daardoor waren de gerelateerde kasstromen niet eerder beschikbaar alhoewel contractueel werd overeengekomen om redelijke inspanningen te leveren teneinde een overeenkomst te bereiken met betrekking tot de voorafbetaling tegen 15 augustus 2018.
• Wij hebben bijkomende controlewerkzaamheden uitgevoerd op de informatie die aan het bestuursorgaan werd verstrekt voor de vergadering van 29/30 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen, dewelke wij ontvingen op 24 mei 2019. Op basis van deze bijkomende controlewerkzaamheden hebben wij aanpassingen gevraagd aan de toelichtingen omtrent transacties met verbonden partijen.
• Wij hebben rekening gehouden met tegenstrijdige controle-informatie in onze risicoanalyse en geplande controlewerkzaamheden met betrekking tot de accuraatheid en volledigheid van de desbetreffende toelichtingen die door het management werden opgesteld. Meer specifiek gaat het om e-mailcommunicatie tussen het management en hun juridisch adviseurs op het einde van oktober 2018 omtrent de voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten met Trafigura.
• Wij hebben door nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comites bepaald of er nieuwe transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden in 2018 die belangrijk of buiten de normale gang van zaken zijn.
• Wij hebben bijkomende gespecialiseerde teamleden ingeschakeld om de domeinen met controletekortkomingen kritisch te beoordelen, met name het gebrek aan formele controles met betrekking tot het documenteren van de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen.

Met uitzondering van de hieronder beschreven aangelegenheden, zijn de resultaten van onze onderzoekswerkzaamheden toereikend. De combinatie van de volgende elementen kan leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben en die niet tot uiting komt in de betreffende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening:

• de uitzonderlijke aard van de operationele en financiele omstandigheden waarin de Groep zich bevond en die resulteerde in het Nazicht van de Balansstructuur sedert oktober 2018 en de daarop volgende herstructureringsactiviteiten dewelke werden afgerond op 31 juli 2019 ("Herstructurering"),waarbij Trafigura de eigenaar werd van 98% van alle dochterondernemingen van de Vennootschap (exclusief een nieuw opgerichte Engelse holding van NewCo) (de "Operationele Groep") en de zeer complexe aard van besluitvorming gedurende deze periode;
• het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen die de Groep heeft aangegaan; evenals
• vastgestelde tekortkomingen 1h interne controles met betrekking tot financiele verslagg-eving, ·zeals maar niet beperkt tot volledige en accurate notulering van discussies gehouden op vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comites.

Als gevolg hiervan, hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met Trafigura zeals opgenomen in toelichting 39 van de geconsolideerde jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur zeals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 42 van de geconsolideerde jaarrekening. Bijgevolg bestaat een risico dat bepaalde informatie ontbreekt in de geconsolideerde jaarrekening over de relatie met Trafigura voor wat de toelichtingen met betrekking tot verbonden partijen betreft alsook omtrent de opeenvolging van de gebeurtenissen die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur.

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 39a met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beeindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade Finance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

Andere verantwoordelijkheden

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in Belgie. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nag niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grand van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ans verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in Belgie nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Met uitzondering van de aangelegenheid hierboven beschreven, hebben wij van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ans verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ans oordeel met voorbehoud.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - geconsolideerde jaarrekening opgesteld op een andere basis dan deze van continu"iteit

Wij vestigen de aandacht op toelichtingen 2 en 4 bij de geconsolideerde jaarrekening, dewelke aangeven dat de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op een andere basis dan deze van continuiteit. Daarnaast beschrijft toelichting 4 eveneens de bestaande financierings- en ondersteuningsovereenkomsten die nodig zijn om de resterende operationele activiteiten van de Vennootschap te financieren na de afronding van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ans professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als _geheet.en bij het vormen van ans oordeel hierover en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Naast de aangelegenheid die is beschreven in de sectie 'Basis voor het oordeel met voorbehoud', hebben wij de hieronder beschreven aangelegenheden bepaald als kernpunten van onze controle die in ans verslag moet warden vermeld.

Kernpunten van de controle

Hoe behandelde onze controle deze kernpunten van de controle?

Onderzoek met betrekking tot het potentieel achterhouden van informatie

Op 24 mei 2019 hebben wlj informatie ontvangen van de Vennootschap welke verstrekt werd aan het bestuursorgaan voor de vergadering van 29/30 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen. Deze informatie, in de vorm van een presentatie, was weggelaten uit de documentatie die ons eerder werd verstrekt. Aangezien wij van mening waren dat deze informatie van materieel belang was voor onze controle en er onvoldoende tijd was om de impact op de conclusie van onze controle te beoordelen, werd een verslag van nletbevinding uitgegeven op 26 mei 2019.

Het feit dat deze informatie niet was opgenomen in de ons eerder bezorgde documentatie, deed bezorgdheid ontstaan over de betrouwbaarheid en de volledigheid van andere informatie en documentatie die ·ons eerder werd verstrekt.

Zoals uiteengezet in toelichting 42, heeft het bestuursorgaan initieel opdracht gegeven tot een onderzoek door een gespecialiseerd advieskantoor ("initiele onderzoek"). De persoon verantwoordelijk voor het onderzoek werd ·echter-ziek waardoor er geen finaar'verslag voor het bestuursorgaan beschikbaar was. Daarnaast waren wij van oordeel dat bijkomende werkzaamheden vereist waren omtrent bepaalde aspecten van het werk dat werd uitgevoerd door de aangestelde onderzoeker. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg een Belgisch advocatenkantoor aangesteld ("tweede onderzoek") om dit verder te onderzoeken en een meer gedetailleerd forensisch onderzoek uit te voeren om de omstandigheden te begrijpen in dewelke de desbetreffende informatie ons niet eerder werd verstrekt en om te onderzoeken of er een opzettelijke poging was om informatie voor ons achter te houden.

Op basis van de bereikte conclusies van het tweede onderzoek heeft het bestuursorgaan geoordeeld dat het feit dat deze informatie ons niet eerder was verstrekt een individuele fout betrof die plaats vond in omstandigheden van uitzonderlijke druk, maar die niet georganiseerd of geinstrueerd was door het bestuursorgaan of het management en niet gebeurde met de intentie om te misleiden of om relevante informatie achter te houden voor de commlssaris van de Vennootschap. We verwijzen naar de gerelateerde toellchtingen in toelichting 42 van de geconsolideerde jaarrekening.

• Wij schakelden forensische specialisten in om de reikwijdte, de processen en gevolgde protocollen van de eerste aangestelde onderzoeker te beoordelen en vervolgens van het onafhankelijke advocatenkantoor dat geselecteerd werd om het onderzoek af te ronden. Zij hebben ons bijgestaan in onze analyse van de bevindingen en conclusies van het initiele, gedeeltelijk afgewerkte, onderzoek en van het tweede onderzoek.
• Met betrekking tot het initiele onderzoek zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om met de onderzoeker te spreken. Wij hebben geprobeerd om de uitgevoerde werkzaamheden en de tegenstrijdige controle-informatie ontvangen tijdens onze controlewerkzaamheden te evalueren door het uitvoeren van bijkomende auditwerkzaamheden, waaronder het afnemen van interviews met zowel leden van het management als het bestuursorgaan. Wij evalueerden tevens bepaalde bewijsstukken (inclusief een beperkt aantal e-mails) die werden verzameld en die ons werden bezorgd voor ons nazicht.
• Met betrel<king tot het tweede onderzoek hebben wij toegang gekregen tot het werkprogramma, de verantwoordelijke partner voor het onderzoek en hun verslag. Wij zijn bijgevolg in de mogelijkheid geweest om de volledige details van de uitgevoerde werkzaamheden te begrijpen en te evalueren, inclusief het inzetten van hun forensische technologische procedures om een brede populatie van elektronische communicatie (voornamelijk e-mails) van geselecteerde individuen binnen de Vennootschap vast te leggen en te onderzoeken om op die manier een gedetailleerde tijdslijn van de gebeurtenissen op te stellen.
• We hebben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van het advocatenkantoor beoordeeld.
• Op basis van onze werkzaamheden zijn we van oordeel dat het werk en het rapport opgesteld als onderdeel van het tweede onderzoek een gepaste basis vormen voor de conclusies van het bestuursorgaan.

Schuldherstructurering

In oktober 2018 heeft de Groep een herziening van zijn kapitaalstructuur opgestart als antwoord op de moellijke financiele en operationele omstandlgheden. Zoals ulteengezet door de Vennootschap in toelichtlng 42, omvatten deze omstandigheden een onderllggende EBITDA die in belangrijke mate onder het budget lag, significante uitstromen van werkkapitaal en liquiditeiten in het vierde kwartaal van 2018 en het vervallen van de 340 miljoen EUR obllgatie in september 2019.

Per 31 december 2018 respecteerde de Groep zijn financiele covenanten niet en waren er onvoldoende liquiditeiten ter beschikklng om de geplande terugbetalingen van de obligatieleningen In september 2019 te voldoen.

Op 14 april 2019 heeft de Groep een lock-up overeenkomst afgesloten {de "lock-up overeenkomst") met vertegenwoordigers van zijn belangrijkste financiele schuldelsergroepen. De implementatie van de herstructurering heeft volledig met instemming van zijn schuldeisers plaatsgevonden behalve voor wat betreft de schuldherschikkingsbepalingen in toepassing van de UK Companies Act 2006 die werd toegepast op de 500 miljoen EUR 6,875% senior schuldbewijzen die vervallen in 2024, de 340 miljoen EUR 8,5% senior schuldbewijzen die vervallen in 2019 en de 115 miljoen EUR con.verteerbare obligatieleningen die-vervallen in 2022 (samen de "schuldbewijzen").

Op 31 juli 2019 werd de herstructurering afgerond en werd Trafigura eigenaar van 98% van alle dochterondernemingen van de Operationele Groep, terwijl de Vennootschap de resterende 2% aanhoudt.

Gezien de significante impact van de schuldherstructurering en het belang voor de lezers van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van mening dat de schuldherstructurering een significante aangelegenheid in onze controle betreft.

Wij verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 4 en 42 van de geconsolideerde jaarrekening.

• Wij hebben interne

herstructureringsspecialisten ingeschakeld om de verschillende stappen met betrekking tot de herstructurering na te kijken en de waarschijnlijkheid van de voltooiing van de herstructurering te beoordelen.

• Wij hebben de basis waarop de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld, zoals toegelicht in de paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid hierboven, beoordeeld.
• Wij hebben de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening kritisch beoordeeld en getoetst met een specifieke focus op de duidelijkheid, volledigheid en de accuraatheid van de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsgrondslagen en de impact van de herstructurering.
• De resultaten van onze werkzaamheden waren voldoende en wij zijn van mening dat de toelichting omtrent de waarderingsgrondslagen gepast zijn en dat de impact van de herstructurering op passende wijze werd verwerkt.

Aantijgingen door de voormalige lnterne Audit manager

De voormalige Interne Audit manager heeft bepaalde elementen aan de Belglsche toezichtsautoriteit ("FSMA") gemeld en heeft soortgelijke publieke aantijgingen gemaakt, met name over het doorbreken van interne beheersingsmaatregelen door het management, zwakke interne controles en persoonlijke intimldatie. Op basis van onze gedetailleerde risicobeoordeling, hadden wij tijdens onze controlewerkzaamheden al aanzlenlijk werk verricht met betrekklng tot sommlge van deze aangelegenheden. Echter, als gevolg van de publicatie in de pers werden we In kennis gesteld van de volledige omvang van deze klokkenluidersmeldingen.

Deze aantijgingen hebben voornamelijk betrekking op (i) het inflateren van de leningsbasis met betrekking tot de gestructureerde kredietfaciliteit voor grondstoffenfinanciering ("SCTF"), (ii) onjuiste voorraadwaardering met betrekklng tot bepaalde tussenproducten, (iii) wanbeheer en zwakke interne controles met betrekking tot investeringsuitgaven voor Port Pirie, (iv) boekwaarde van bepaalde activa die niet realiseerbaar is, (v) bedreigingen en intimidatie tegen de voormalige Interne Audit manager, (vi) zwakke controles op het irrgesloten metaal in aan- en verkopen met Trafigura, (vii) persoonlijke kosten die als zakelijke uitgaven werden opgevraagd, en (viii) onjuiste afgrenzlng van opbrengsten met betrekking tot bepaalde contracten.

Zoals vermeld in toelichting 42, heeft het bestuursorgaan deze aantijgingen onderzocht, waar nodig actie ondernomen en bevestigd dat de geconsolideerde jaarrekening niet werd aangepast als gevolg van deze aantijgingen.

• • We voegden bijkomende ervaren gespecialiseerde teamleden toe om de gerelateerde betrokken domeinen kritisch te beoordelen.
• • We hebben gesprekken gevoerd met de Vennootschap, hebben inzicht verkregen in de aantijgingen van de voormalige Internal Audit manager en de antwoorden van de Vennootschap op deze aantijgingen.
• • We hebben de onderliggende documentatie beoordeeld die door de Vennootschap werd opgesteld als reactie op deze aantijgingen.
• • We hebben de impact van de aantijgingen op onze controleaanpak onderzocht. Ons antwoord op de aantijgingen met betrekking tot de inventaris werd meegenomen als onderdeel van ons kernpunt van de controle met betrekking tot inventariswaardering.
• • Op basis van onze analyse en evaluatie van de antwoorden van de Vennootschap op deze aantijgingen, zijn we van mening dat deze antwoorden een geschikte basis vormen voor de conclusies van het bestuursorgaan.

Realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen

Gedurende 2018 heeft de Groep uitgestelde belastingvorderingen afgeboekt met betrekking tot zijn dochtervennootschappen in Zwitserland en de Verenigde Staten ten belope van 227 ,4 miljoen EUR. De uitgestelde belastingvorderingen die op de balans behouden werden per 31 december 2018 bedragen 75 miljoen EUR voor Zwitserland.

De fiscale verliezen erkend in de Zwltserse dochtervennootschap van de Groep zijn beschikbaar gedurende zeven jaar conform de lokale fiscale wetgeving. De meerderheid van de verliezen vervalt in 2021 of 2022. De realiseerbaarheid van de uitgestelde belastingvorderingen in Zwitserland is sterk verbonden met de verwachte winstgevendheid van het metaalverwerkingssegment van de Groep, aangezien het grootste deel van de winsten gegenereerd wordt ingevolge verwerkingsovereenkomsten met de smelterijen. De inschatting door het management van de winstgevendheid van de smelterijen is gebaseerd op hun inzicht in de kritische assumpties en externe marktcondities zoals toekomstige grondstoffenprijzen, verwerkingslonen, wisselkoersen, productie van de smelterijen, de doorstart van het smelterijproject in Port Pirie en _ verwerkingslonen die overeenstemmen met transferprijsregelgeving.

Significante beoordelingen zijn vereist met betrekking tot de realiseerbaarheid van uitgestelde belastingvorderingen die voortvloeien ult verliezen ult het verleden, omdat de realisatie van deze belastingslatenties vaak afhankelijk is van toekomstige belastbare winsten en er inherente onzekerheden zijn bij het voorspellen van dergelijke winsten.

De fiscale wetgeving in de Verenigde Staten beperkt de beschikbaarheid van in het verleden erkende fiscale verliezen in geval van wijziging van controle. Per 31 december 2018 zijn er significante beoordelingen vereist om te bepalen of er een wijziging van controle zal plaatsvinden van de belastingsgroep in de Verenigde Staten naar aanleiding van de herstructurering (toelichting 42) en in het geval er een wijziging van de controle is, of de fiscale verliezen beschikbaar blijven voor de Groep.

Wij verwijzen naar de desbetreffende toelichting 4 en 14 van de geconsolideerde jaarrekening.

• Wij hebben de consistentie tussen de prognoses van het management over de fiscale winsten en deze gebruikt als onderdeel van ons werk op de bijzondere waardevermindering van de metaalverwerkingsactiva, zoals hieronder beschreven, getest.
• Wij schakelden metaalverwerkingsspecialisten in en beoordeelden de gepastheid van de assumpties met betrekking tot de productie en kosten van Port Pirie en de haalbaarheid van de volledige doorstart van Port Pirie tegen de tweede helft van 2019.
• Wij hebben een bezoek gebracht aan Port Pirie om de status van de doorstart waar te nemen.
• Wij hebben de wijziging in de door het management aangenomen transferprijsstructuren met betrekking tot de verwerkingslonen betaald aan de smelterijen door de Zwitserse dochtervennootschap kritisch beoordeeld.
• Wij hebben sensitiviteits- en scenarioanalyses uitgevoerd om de realiseerbaarheid van de uitgestelde belastinglatenties te testen.
• Wij hebben de waarschijnlijkheid van een wijziging in controle van de Verenigde Staten belastinggroep beoordeeld op basis van onze auditwerkzaamheden met betrekking tot de schuldherstructurering zoals hierboven beschreven.
• Wij hebben onze fiscale experten ingeschakeld en hebben de inschatting van het management kritisch beoordeeld omtrent de toepassing van de clausules met betrekking tot wijziging van controle conform de fiscale wetgeving in de Verenigde Staten.
• Op basis van onze werkzaamheden beschouwen wij dat de belangrijkste veronderstellingen van het management zich bevinden binnen een redelijke afwijking van onze eigen verwachtingen en zijn wij van mening dat de toelichtingen passend zijn.

Waardevermindering van vaste activa

Het management is verantwoordelijk om de realiseerbare waarde te bepalen van materiele vaste activa van zodra indicatoren voor bijzondere waardeverminderingen worden geidentificeerd.

Het management heeft geoordeeld dat de lager dan gebudgetteerde resultaten van de Groep die resulteerden in een winstwaarschuwing naar de markt en de verwachte verkoop van alle dochterondernemingen van de Groep aan Trafigura (toelichting 42), indicatoren van bijzondere waardevermindering betroffen voor de zowel de mijnbouw- en

metaalverwerkingsactiviteiten van de Groep. Het management heeft de realiseerbare waarde van de mijnbouw- en

metaalverwerkingsactiviteiten van de Groep bepaald op basis van de reele waarde minus verkoopkosten ('FVLCD'), overeenkomstig de waarderingsregels van de Groep in toelichting 2. De bepaling van FVLCD vereist significante beoordelingen en inschattingen door het management. De activiteiten van de Groep die het kleinste overschot hadden tussen de realiseerbare waarde en de boekwaarde betroffen Myra Falls en Langlois (Mijnen) en de kasstroomgenererende eenheid Port Pirie en Hobart (Metaalverwerking).

De assumpties die de meeste inschattlngsonzekerheid omvatten met-·· betrekking tot de bovenstaande operaties betreffen: macro-economische assumpties (toekomstige grondstoffenprijzen, verwerkingslonen en wisselkoersen) en verdisconteringsvoeten.

Operatlonele assumpties met betrekking tot metaalverwerking omvatten de doorstarttermijn van Port Pirie, metaalrecuperaties, productievolumes, operationele en investeringsuitgaven, werkkapitaalniveaus en belastingskosten op basis van geschikte transferprijsovereen komsten.

Operationele assumpties met betrekking tot de mijnbouw omvatten de levensduur van de mijn, kwaliteit, recuperaties, en operationele en investeringsuitgaven.

Wij verwijzen naar de betreffende toelichtingen in toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening.

• • Wij hebben Nyrstars globale macroeconomische assumpties met betrekking tot grondstoffenprijzen, verwerkingslonen en wisselkoersen kritisch beoordeeld om te bepalen of ze redelijk zijn en consistent met het huidige economische klimaat.
• • Wij hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om een kritische beoordeling te maken van de methodologie van het management om de FVLCD te bepalen, de aangenomen werkkapitaalniveaus, de mechanische accuraatheid van de door het management ingeschatte FVLCD en de gepastheid van de gehanteerde verdisconteringsvoeten.
• • Wij hebben beroep gedaan op onze metaalverwerkingsspecialisten en de operationele assumpties beoordeeld met betrekking tot de smeltactiviteiten in Port Pirie en Hobart zoals de metaalrecuperaties, productievolumes en operationele en investeringsuitgaven; alsook de verwachte volumes van bijproducten welke door de activiteiten in Port Pirie naar verwachting behaald zouden worden.
• • Wij hebben een bezoek gebracht aan de Port Pirie site om de voortgang van de doorstart waar te nemen.
• • Wij hebben beroep gedaan op interne belastingspecialisten om de gepastheid te beoordelen van de assumptie met betrekking tot de belastingskost op basis van de veronderstelde transferprijsovereenkomsten in Australie.
• • Wij hebben gebruik gemaakt van onze mijnbouwspecialisten en beoordeelden de operationele assumpties met betrekking tot de levensduur van de mijnen, kwaliteit, recuperaties, en operationele en investeringsuitgaven voor de mijnen Myra Falls en Langlois.
• • We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de waarderingen te beoordelen die zijn uitgevoerd door twee externe partijen, met als doel tegenstrijdige controle-informatie te identificeren met betrekking tot de redelijkheid van de waardering door het management.
• • Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de belangrijkste veronderstellingen van het management zich bevinden binnen een redelijke afwijking van onze eigen verwachtingen.

Voorraadwaardering

In 2018 heeft de Groep zijn

voorraadwaarderingsmethode aangepast van FIFO ("first-In, first-out") op het niveau van de individuele smelterij naar FIFO globaal over zijn netwerk van smelterijen. Daarnaast wijzigde het niveau van financiele verwerking ("Unit of Account") van individuele producttypes per smelterij naar een niveau van wereldwijd ingesloten metalen.

Het voorraadbeheersysteem van de Groep volgt en rekent de kost van aangekochte concentraten niet langer toe aan individuele producttypes per smelterij. In de plaats daarvan heeft de toepassing van FIFO op globale basis ("Global FIFO") de volgorde van de FIFO-reeks en de allocatie van verschuldigde metaalkosten naar de kostprijs van verkochte goederen gewijzigd.

In 2018 werden operationele problemen vastgesteld bij de verwerking van een aantal tussenproducten wanneer deze werden verwerkt in de nieuwe top submerged lance ("TSL") in Port Pirie. De verwerking van deze materialen in de TSL is stopgezet tot een technische oplossing ge'implementeerd kan worden om te vermijden dat deze operationele problemen zich opnieuw zouden voordoen.

De belangrijkste beoordelingen en inschattingen met betrekking tot voorraadwaardering hebben. betrekking op:

• • bepalen of Global FIFO overeenstemt met de vereisten van IAS 2 Voorraden, en
• • bepalen of het technisch haalbaar is om de gestockeerde tussenproducten in de toekomst te verwerken in Port Pirie zodat het daarin vervatte metaal gerecupereerd kan worden.

Wij verwijzen naar de betreffende toelichtingen in toelichting 4 en 21 van de geconsolideerde jaarrekening.

• • Wij hebben de analyse van het management die de conclusie onderbouwt dat de wijziging naar Global FIFO consistent is met de vereisten van IAS 2 Voorraden kritisch beoordeeld door het afstemmen van de werkelijke fysieke voorraadwijzigingen in de voorraadstromen binnen de voorraadsystemen van de Groep met onderliggende informatie en productieprognoses.
• • Wij hebben beoordeeld of de wijziging naar Global FIFO een wijziging in de grondslagen voor financiele verslaggeving betrof of een wijziging in inschatting zoals gedefinieerd in IAS 8 - Verwerking en presentatie van fundamentele fouten en wijzigingen in de grondslagen voor financiele verslaggeving.
• • Wij hebben de inschatting van het management met betrekking tot de impact van de wijziging naar Global FIFO en de gerelateerde toelichting beoordeeld.
• • Wij hebben een bezoek gebracht aan de site in Port Pirie teneinde het plaatselijk operationeel management te ontmoeten en om inzicht te krijgen in de complexiteiten van de verwerking van deze tussenproducten en de mogelijke alternatieven beschikbaar voor de verwerking van het materiaal in de TSL.
• • Wij hebben eigen metaalverwerkingsexperten ingezet om ons te ondersteunen in de beoordeling van de technische haalbaarheid en robuustheid van de uitgevoerde controlewerkzaamheden door het management. Dit bevat een beoordeling van de relevantie van het externe wetenschappelijk onderzoek waarop het management zich gebaseerd heeft om te concluderen dat deze tussenproducten verwerkt kunnen warden in de toekomst.
• • Op basis van onze werkzaamheden beschouwen wij dat de belangrijkste beoordelingen en inschattingen van het management bij het bepalen van de voorraadwaardering onderbouwd warden door het beschikbare bewijs en zijn wij van mening dat de toelichtingen passend zijn.

Voorafbetalingsovereenkomsten voor leveringen van metaal

Nyrstar heeft voorafbetalingscontracten afgesloten met derde partijen waarbij het een contante voorafbetallng ontvangt en in ruil ermee instemt om fysiek metaal te leveren. Afhankelijk van het vergoedingsmechanisme zal de classificatie van deze metaalvoorafbetalingen verschillen. Indien de afrekening zal plaatsvinden door de levering van meta al ( een niet-financieel actief) uit eigen productie van de Groep dan zou de ontvangen voorafbetaling als een uitgestelde opbrengst (een niet-financiele schuld) voorgesteld worden in de geconsolideerde jaarrekening. Anderzijds als de afrekening in contanten of door een financieel actief gebeurt, dan zou deze als een financiele

schuld voorgesteld worden. De belangrijkste beoordelingen met betrekking tot voorafbetalingen omvatten:

• bepalen of de Groep zowel de intentie als het vermogen heeft om metaal te leveren uit eigen productie.
• bepalen of het contract vereist dat Nyrstar in contanten vergoedt.

Wij verwijzen naar de gerelateerde toelichting 32 van de geconsolideerde jaarrekening.

• Wij hebben een kritische beoordeling gemaakt van het ontwerp en de implementatie van de interne controles met betrekking tot de goedkeuring en financiele verwerking van nieuwe voorafbetalingscontracten die in metaal zullen worden vergoed.
• Wij hebben historische leveringen geanalyseerd om te beoordelen of er sprake is van netto afwikkeling (aflossing in contanten of door levering van aangekocht metaal).
• In het geval er een netto afrekening plaatsvindt en management verklaard heeft dat dit het gevolg was van operationele moeilijkheden, hebben wij deze verklaring kritisch beoordeeld. Wij hebben productierapporten nagekeken, leveringsprognoses afgestemd met toekomstige productie-inschattingen en gesprekken gevoerd met het operationeel management om te beoordelen of de netto afrekening tegenstrijdig is met de verklaring van het management met betrekking tot hun intentie om de voorafbetaling middels fysische levering van metaal te regelen.
• Wij hebben de mogelijkheid en intentie van de Groep om zijn eigen productie te leveren in de voorafbetalingsovereenkomsten beoordeeld door het productieprognoses per 31 december 2018 te vergelijken met de maandelijkse leveringsverplichtingen van de Groep op basis van de voorafbetalingsovereenkomsten.
• Wij hebben de onderliggende contracten geanalyseerd om eventuele clausules te identificeren waarbij de Groep door de koper zou kunnen verplicht worden om in contanten te vergoeden.
• Op basis van onze werkzaamheden beschouwen wij dat de presentatie van de voorafbetalingsovereenkomsten voor leveringen van metaal en gerelateerde toelichtingen passend zijn.

231

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zeals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in Belgie van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Als gevolg van de beslissing van het bestuursorgaan om het herstructureringsproces te ondergaan, heeft de Vennootschap op 31 juli 2019 de controle verloren over de operationele dochtervennootschappen die zij controleerde per 31 december 2018. Bijgevolg heeft het bestuursorgaan de geconsolideerde jaarrekening op een andere basis dan deze van continu"iteit opgesteld. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om in de geconsolideerde jaarrekening de nodige toelichtingen op te nemen met betrekking tot de impact van de toepassing van een andere basis dan deze van continu'iteit op de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ans oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en warden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan warden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening be'invloeden.

Bij de uitvoering van.onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en nor:matief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in Belgie.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controte-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ans oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is grater indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiele verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde veronderstelling van een 'andere dan deze van continu"iteit' aanvaardbaar is en het beoordelen van de toereikendheid van desbetreffende toelichtingen, rekening houdend met het besluit van het bestuursorgaan om te stoppen met handelen;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiele informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven onverdeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomite over onder meer de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomite tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen be'invloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomite zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

V�tantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in Belgie van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening te verifieren, alsook verslag over deze aangelegenheid uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiele informatie zoals vereist op grand van artikel 119, § 2 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiele informatie gebaseerd op de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. Overeenkomstig artikel 144, § 1, 6 ° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze nietfinanciele informatie is opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• ¡ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
• ¡ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag stemt overeen met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2Ot4.

Antwerpen, 27 september 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkhe¡d/Société coopérative à responsabil¡té limitée Registered Office: Gateway buildlng, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE L7 23OO0465 612I - BIC GEBABEBB

Deloitte.

Nyrstar NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Nyrstar NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 - Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Dit commissarisverslag vervangt ons verslag van niet-bevinding opgesteld op 26 mei 2019.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 april 2018, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan, uitgebracht op aanbeveling van het auditcomite. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende boekjaren en dit is het eerste jaar dat Deloitte Bedrijfsrevisoren door de huidige vertegenwoordiger wordt vertegenwoordigd.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel met voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2018 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 405,3 miljoen EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 1 334,4 miljoen EUR.

Met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", geeft de jaarrekening, naar ons oordeel, een getrouw beeld van het vermogen en van de financiele toestand van de vennootschap op 31 december 2018 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel met voorbehoud

Omwille van de hieronder vermelde redenen, hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met de Trafigura Group Pte. Ltd. en zijn verbonden vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura") zoals opgenomen in toelichting 6.20 van de jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in een nazicht van de balansstructuur van de Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen de "Groep") (het "Nazicht van de Balansstructuur") zoals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 6.20 van de jaarrekening.

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 6.20 met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beeindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade Finance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

Achtergrond

Trafigura is een belangrijke aandeelhouder van de Groep, via haar dochteronderneming, Urion Holdings (Malta) Ltd. In de loop van 2018 heeft de Groep een aantal significante transacties aangegaan met Trafigura die van aanzienlijk belang zijn voor zijn activiteiten.

Zoals opgenomen in de sectie "Relatie met Trafigura" in toelichting 6.20 van de jaarrekening, waren de meest significante transacties met verbonden partijen van het jaar met Trafigura:

Transacties onder de Commerciele Overeenkomsten (samen "de Commerciele Overeenkomsten")

• • Aankoop van zink- en loodconcentraten door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), een indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, van Trafigura - 621,2 miljoen EUR (de "Aankoopovereenkomsten"): de commerciele voorwaarden van de Aankoopovereenkomsten, zoals afgesloten op 9 november 2015, voorzien in een halfjaarlijks akkoord over de verwerkingslonen, terwijl alle andere belangrijke commerciele voorwaarden werden vastgelegd in de originele Aankoopovereenkomsten.
• • Verkoop van zinkmetaal door NSM aan Trafigura - 636,8 miljoen EUR (de "Metaal Verkoopovereenkomsten"): De commerciele voorwaarden van de Metaal Verkoopovereenkomsten, aangegaan op 9 november 2015, voorzien in een jaarlijks akkoord over de korting op de metaalpremies, terwijl alle andere belangrijke commerciele voorwaarden werden vastgelegd in de originele Metaal Verkoopovereenkomsten.

Financieringstransacties

• • Trafigura Werkkapitaalfaciliteit: De faciliteit van 250 miljoen USD, verleend door Trafigura aan NSM en toegezegd vanaf 1 januari 2017, gedekt door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Nyrstar Budel BV, bleef onbenut en werd beeindigd bij het aangaan van de TFFA door de Vennootschap op 6 december 2018.
• • Tussentijdse Zink Voorcifbetalrligsovereenkomst: In de periode tussen 8 november 2018 en 6 december 2018 werden een reeks tussentijdse voorafbetalingen gedaan door Trafigura aan NSM voor een totaalbedrag van 220 miljoen USD met betrekking tot toekomstige metaalleveringen in overeenstemming met de Tussentijdse Zink Voorafbetalingsovereenkomst dewelke werd gefinaliseerd op 21 november 2018. Deze overeenkomst werd vervangen door de TFFA op 6 december 2018.
• • Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering ("TFFA"): De TFFA werd afgesloten op 6 december 2018 tussen NSM en Trafigura en omvat een toegezegde liquiditeit van 650 miljoen USD, gedekt door financiele zekerheden gesteld door de belangrijkste operationele vennootschappen en panden over de belangrijkste mijn- en metaalverwerkingsactiva van de Groep. De toegezegde TFFA liquiditeit omvat een zink voorafbetalingstranche van 450 miljoen USD, die volledig werd opgenomen op 31 december 2018 en 200 miljoen USD doorlopende kredietgaranties, die niet werden opgenomen op 31 december 2018.

Hoewel de onderneming niet de contracterende partij (behalve in sommige gevallen als garantieverstrekker) was in deze belangrijke transacties met verbonden partijen, zijn deze transacties van aanzienlijk belang voor het vermogen, de financiele positie en de resultaten van de onderneming via zijn directe en indirecte participaties in dochterondernemingen.

Onze controlewerkzaamheden

Onze werkzaamheden om deze transacties met verbonden partijen te controleren omvatten het volgende:

• Wij hebben de aankoop- en verkoopprijzen geevalueerd om te beoordelen of de transactieprijzen in overeenstemming waren met de voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten.
• Wij vergeleken de vaste voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten met soortgelijke overeenkomsten die de Groep heeft aangegaan met andere metaaltraders alsook met commerciele voorwaarden aangeboden door traders binnen de grondstoffensector voor vergelijkbare afname- en leveringscontracten.
• Voor wat betreft de halfjaarlijkse overeengekomen verwerkingslonen hebben wij de analyse van het management van de marktvoorwaarden verkregen en vergeleken wij de basis voor het vastleggen van deze verwerkingslonen met andere contracten aangegaan door de Groep met metaal traders om zo de redelijkheid van de vergelijking met de prijzen op de spotmarkt te beoordelen.
• Wij verkregen de gepubliceerde spotprijzen voor de Chinese verwerkingslonen, zijnde de gevestigde wereldwijde markt-indicator van spotprijzen voor verwerkingslonen, alsook de commentaren uit sectorpublicaties op het moment dat de prijzen werden overeengekomen. Daarnaast vergeleken wij, indien beschikbaar, de transactieprijzen met die van vergelijkbare transacties aangegaan door de Groep met vergelijkbare bedrijven.
• Wij vergeleken de korting op de metaalpremies voor de Europese metaalverkopen met beschikbare gegevens van marketingvergoedingen die door grondstoffenbedrijven aan traders werden betaald. Wij merkten op dat de Groep geen vergelijkbare transacties heeft afgesloten voor de verkoop van metaal in Europa en dat er hieromtrent geen publiek beschikbare informatie was.
• Wij hebben het rapport van de externe expert aangesteld door de bestuurders om de marktconformiteit te beoordelen van de belangrijkste financiele voorwaarden overeengekomen in 2018 in het kader van de Commerciele Overeenkomsten _voor de aankoop en verkoop_van zink nagekeken. Wij_ hebben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van de externe expert beoordeeld en hebben bijkomende procedures uitgevoerd die relevant werden geacht in de gegeven omstandigheden.
• We hebben de gepastheid en volledigheid van de toelichtingen door het management beoordeeld omtrent de onderhandelde en overeengekomen verwerkingslonen voor leveringen in de tweede helft van 2018.
• Wij hebben de toereikendheid beoordeeld van de toelichtingen met betrekking tot de continue beschikbaarheid van de niet-opgenomen toegezegde 250 miljoen USD Trafigura Werkkapitaalfaciliteit via gesprekken met bestuurders en het management, nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en gesprekken met de bedrijfssecretaris en externe juridisch adviseurs van de Vennootschap.
• Wij hebben de positie van zowel het management als de bestuurders beoordeeld met betrekking tot de timing van het afronden van de onderhandelingen over de voorafbetaling van Trafigura in 2018 met betrekking tot de zinkverkopen voor 175 000 MT in 2019, zoals voorzien in de Commerciele Overeenkomsten. Deze werd uiteindelijk overeengekomen op 6 december 2018 als onderdeel van de TFFA, terwijl gesprekken werden opgestart begin september 2018. Daardoor waren de gerelateerde kasstromen niet eerder beschikbaar alhoewel contractueel werd overeengekomen om redelijke inspanningen te leveren teneinde een overeenkomst te bereiken met betrekking tot de voorafbetaling tegen 15 augustus 2018.
• Wij hebben bijkomende controlewerkzaamheden uitgevoerd op de informatie die aan het bestuursorgaan werd verstrekt voor de vergadering van 29/30 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen, dewelke wij ontvingen op 24 mei 2019. Op basis van deze bijkomende controlewerkzaamheden hebben wij aanpassingen gevraagd aan de toelichtingen omtrent transacties met verbonden partijen.
• Wij hebben rekening gehouden met tegenstrijdige controle-informatie in onze risicoanalyse en geplande controlewerkzaamheden met betrekking tot de accuraatheid en volledigheid van de desbetreffende toelichtingen die door het management werden opgesteld. Meer specifiek gaat het om e-mailcommunicatie tussen het management en hun juridisch adviseurs op het einde van oktober 2018 omtrent de voorwaarden van de Commerciele Overeenkomsten met Trafigura.
• Wij hebben door nazicht van de notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comites bepaald of er nieuwe transacties met verbonden partijen hebben plaatsgevonden in 2018 die belangrijk of buiten de normale gang van zaken zijn.
• Wij hebben bijkomende gespecialiseerde teamleden ingeschakeld om de domeinen met controletekortkomingen kritisch te beoordelen, met name het gebrek aan formele controles met betrekking tot het documenteren van de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen.

Met uitzondering van de hieronder beschreven aangelegenheden, zijn de resultaten van onze onderzoekswerkzaamheden toereikend. De combinatie van de volgende elementen kan leiden tot informatie die wij mogelijks niet verkregen hebben en die niet tot uiting komt in de betreffende toelichtingen in de jaarrekening:

• de uitzonderlijke aard van de operationele en financiele omstandigheden waarin de Groep zich bevond en die resulteerde in het Nazicht van de Balansstructuur sedert oktober 2018 en de daarop volgende herstructureringsactiviteiten dewelke werden afgerond op 31 juli 2019 ("Herstructurering"),waarbij Trafigura de eigenaar werd van 98% van alle dochterondernemingen van de Vennootschap (exclusief een nieuw opgerichte Engelse holding van NewCo) (de "Operationele Groep") en de zeer complexe aard van besluitvorming gedurende deze periode;
• het belang en de omvang van de transacties met verbonden partijen die de Groep heeft aangegaan; evenals
• .- vastgestelde tekortkomin-geh in Tnterne controles met betrekking tot financiele verslaggevih-g, ztlals maar niet beperkt tot volledige en accurate notulering van discussies gehouden op vergaderingen van het bestuursorgaan en relevante speciale of ad hoc sub-comites.

Als gevolg hiervan hebben wij niet voldoende en geschikte controle-informatie kunnen verzamelen omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot transacties met verbonden partijen en toelichtingen over de relatie met Trafigura zoals opgenomen in toelichting 6.20 van de jaarrekening. Evenmin omtrent de volledigheid van de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur zoals opgenomen in de inleiding van de gebeurtenissen na balansdatum in toelichting 6.20 van de jaarrekening. Bijgevolg bestaat een risico dat bepaalde informatie ontbreekt in de jaarrekening over de relatie met Trafigura voor wat de toelichtingen met betrekking tot verbonden partijen betreft alsook omtrent de opeenvolging van de gebeurtenissen die hebben geresulteerd in het Nazicht van de Balansstructuur.

Bovendien hebben wij niet voldoende geschikte controle-informatie kunnen verzamelen om te kunnen concluderen over de informatie opgenomen in toelichting 6.20 met betrekking tot de beschikbaarheid van de Trafigura Werkkapitaalfaciliteit voor de periode tussen 31 oktober 2018 en 6 december 2018. De Trafigura Werkkapitaalfaciliteit werd beeindigd op 6 december 2018 bij het aangaan van de Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura ("Trafigura Trade Finance Framework Agreement" of "TFFA") door de Groep.

239

Andere verantwoordelijkheden

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in Belgie. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in Belgie nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Met uitzondering van de aangelegenheid hierboven beschreven, hebben wij van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - jaarrekening opgesteld op een basis anders dan die van een vennootschap in continu"iteit

Wij vestigen de aandacht op toelichtingen 6.19 en 6.20 bij de jaarrekening, dewelke aangeven dat de jaarrekening is opgesteld op een andere basis dan deze van een Vennootschap in continu"iteit en waardoor bijgevolg de waarderingsregels werden aangepast in overeenstemming met artikel 28 uit het koninklijk besluit van 30 januari 2001. Daarnaast beschrijft toelichting 6.20 van de jaarrekening eveneens de bestaande financierings- en ondersteuningsovereenkomsten die nodig zijn om de resterende operationele activiteiten van de Vennootschap te financieren na de afronding van de Herstructurering op 31 juli 2019.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ans professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze. con.trole v.an de jaarrekenJng als_geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Naast de aangelegenheid die is beschreven in de sectie 'Basis voor het oordeel met voorbehoud', hebben wij de hieronder beschreven aangelegenheden bepaald als kernpunten van onze controle die in ons verslag moet warden vermeld.

Kernpunten van de controle

Onderzoek met betrekking tot het potentieel achterhouden van informatie

Op 24 mei 2019 hebben wij informatie ontvangen van de Vennootschap welke verstrekt werd aan het bestuursorgaan voor de vergadering van 29/30 oktober 2018 met betrekking tot de beoordeling van de marktconformiteit van transacties met verbonden partijen. Deze informatie, in de vorm van een presentatie, was weggelaten uit de documentatie die ons eerder werd verstrekt. Aangezien wij van mening waren dat deze informatie van materieel belang was voor onze controle en er onvoldoende tijd was om de impact op de conclusie van onze controle te beoordelen, werd een verslag van nietbevinding uitgegeven op 26 mei 2019.

Het feit dat deze informatie niet was opgenomen in de ons eerder bezorgde documentatie deed bezorgdheid ontstaan over de betrouwbaarheid en de volledigheid van andere informatie en documentatie die ons eerder werd verstrekt.

Zoals uiteengezet in toelichting 6.20, heeft het bestuursorgaan initieel opdracht gegeven tot een onderzoek door een gespecialiseerd advieskantoor ("initiele onderzoek"). De persoon verantwoordelijk voor het onderzoek werd echter ziek waardoor er geen finaal verslag voor het bestuursorgaan beschikl:1aar was. Daarnaast w�ren wjj van oordeel dat bijkomende werkzaamheden vereist waren omtrent bepaalde aspecten van het werk dat werd uitgevoerd door de aangestelde onderzoeker. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg een Belgisch advocatenkantoor aangesteld ("tweede onderzoek") om dit verder te onderzoeken en een meer gedetailleerd forensisch onderzoek uit te voeren om de omstandigheden te begrijpen in dewelke de desbetreffende informatie ons niet eerder werd verstrekt en om te onderzoeken of er een opzettelijke poging was om informatie voor ons achter te houden.

Op basis van de bereikte conclusies van het tweede onderzoek heeft het bestuursorgaan geoordeeld dat het feit dat deze informatie ons niet eerder was verstrekt een individuele fout betrof die plaats vond in omstandigheden van uitzonderlijke druk, maar die niet georganiseerd of ge'instrueerd was door het bestuursorgaan of het management en niet gebeurde met de intentie om te misleiden of om relevante informatie achter te houden voor de commissaris van de Vennootschap.

We verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.20 van de jaarrekening.

Hoe behandelde onze controle deze kernpunten van de controle?

• Wij schakelden forensische specialisten in om de reikwijdte, de processen en gevolgde protocollen van de eerste aangestelde onderzoeker te beoordelen en vervolgens van het onafhankelijke advocatenkantoor dat geselecteerd werd om het onderzoek af te ronden. Zij hebben ons bijgestaan in onze analyse van de bevindingen en conclusies van het initiele gedeeltelijk afgewerkte onderzoek en van het tweede onderzoek.
• Met betrekking tot het initiele onderzoek zijn wij niet in de mogelijkheid geweest om met de onderzoeker te spreken. Wij hebben geprobeerd om de uitgevoerde werkzaamheden en de tegenstrijdige controle-informatie ontvangen tijdens onze controlewerkzaamheden, te evalueren door het uitvoeren van bijkomende auditwerkzaamheden, waaronder het afnemen van interviews, met zowel leden van het management als het bestuursorgaan. Wij evalueerden tevens bepaalde bewijsstukken (inclusief een beperkt aantal e-mails) die werden verzameld en die ons werden bezorgd voor ons nazicht.
• Met be�rekking tot het tweede onderzoek hebben wij toegang gekregen tot het werkprogramma, de verantwoordelijke partner voor het onderzoek en hun verslag. Wij zijn bijgevolg in de mogelijkheid geweest om de volledige details van de uitgevoerde werkzaamheden te begrijpen en te evalueren, inclusief het inzetten van hun forensische technologische procedures om een brede populatie van elektronische communicatie (voornamelijk e-mails) van geselecteerde individuen binnen de Vennootschap vast te leggen en te onderzoeken /om op die manier een gedetailleerde tijdslijn van de gebeurtenissen op te stellen.
• We hebben de competentie, capaciteiten en objectiviteit van het advocatenkantoor beoordeeld.
• Op basis van onze werkzaamheden zijn we van oordeel dat het werk en het rapport opgesteld als onderdeel van het tweede onderzoek een gepaste basis vormen voor de conclusies van het bestuursorgaan.

Schuldherstructurering

In oktober 2018 heeft de Groep een herziening van zijn kapitaalstructuur opgestart als antwoord op moeilijke financiele en operationele

omstandigheden. Zoals uiteengezet door de Vennootschap in toelichting 6.20, omvatten deze omstandigheden een onderliggende EBITDA die in belangrijke mate onder het budget lag, significante uitstromen van werkkapitaal en liquiditeiten in het vierde kwartaal van 2018 en het vervallen van de 340 miljoen EUR obligatie in september 2019.

Per 31 december 2018 respecteerde de Groep zijn financiele covenanten niet en waren er onvoldoende liquiditeiten ter beschikking om de geplande terugbetalingen van de obligatieleningen in september 2019 te voldoen.

Op 14 april 2019 heeft de Groep een lock-up overeenkomst afgesloten (de "lock-up overeenkomst") met vertegenwoordigers van zijn belangrijkste financiele schuldeisergroepen. De implementatie van de herstructurering volledig met instemming van haar schuldeisers zal gebeuren behalve voor wat betreft de schuldeisersbepalingen zoals vastgelegd door de UK Companies Act 2006 met betrekking tot de 500 miljoen EUR 6,875% senior schuldbewijzen die vervallen in 2024, de 340 miljoen EUR 8,5% senior schuldbewijzen die vervallen in 2019 en de 115 miljoen EUR converteerbare obligatieleningen die vervallen in 2022 (samen de "schuldbewijzen").

Op 31 · juIT 2019· werd de herstruct"urerfog afgerond en werd Trafigura de eigenaar van 98% van alle dochterondernemingen van de Operationele Groep, terwijl de Vennootschap de resterende 2% aanhoudt.

Gezien de significante impact van de schuldherstructurering en het belang voor de lezers van de jaarrekening zijn wij van mening dat de schuldherstructurering een significante aangelegenheid in onze controle betreft. Wij verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.19 en 6.20 van de jaarrekening.

• Wij hebben interne herstructureringsspecialisten ingeschakeld om de verschillende stappen met betrekking tot de herstructurering na te kijken en de waarschijnlijkheid van de vervollediging van de herstructurering te beoordelen.
• Wij hebben de basis waarop de jaarrekening is opgesteld, zoals toegelicht in de paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid hierboven, beoordeeld.
• Wij hebben de toelichtingen in de jaarrekening kritisch beoordeeld en getoetst met een specifieke focus op de duidelijkheid, volledigheid en de accuraatheid van de toelichtingen met betrekking tot de waarderingsgrondslagen en de impact van de herstructurering.
• De resultaten van onze werkzaamheden waren voldoende en wij zijn van mening dat de toelichting omtrent de waarderingsgrondslagen gepast zijn en dat de impact van de herstructurering op passende wijze werd verwerkt.

Waardering van participaties

Als gevolg van de voorstelling op een basis 'anders dan die van een Vennootschap in continu'iteit', diende de Vennootschap haar activa te waarderen op basis van de vermoedelijke realisatiewaarde in overeenstemming met artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001. Na de succesvolle voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019, verkreeg de Vennootschap kwijting van haar verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in ruil voor de overdracht van haar activa. De Vennootschap behield een deelneming van 2% in de nieuwe Operationele Groep (zoals hierboven gedefinieerd).

De vermoedelijke realisatiewaarde van de participatie per 31 december 2018 voor een bedrag van 15,4 miljoen EUR werd bepaald op basis van de reele waarde minus verkoopkosten ("FVLCD"). De bepaling van FVLCD vereist een significant oordeel en inschatting van het management. De belangrijkste assumpties die aan de FVLCD ten grondslag lagen, waren toekomstige grondstofprijzen, wisselkoersen, verwerkingslonen, verdisconteringsvoeten, de hoeveelheid afgeleide minerale hulpbronnen, productie assumpties en kapitaal- en operationele kosten.

We verwijzen naar de gerelateerde toelichtingen in toelichting 6.19 en 6.20 van de jaarrekening.

• Wij hebben Nyrstars globale macro-economische assumpties met betrekking tot grondstoffenprijzen, verwerkingslonen en wisselkoersen kritisch beoordeeld om te bepalen of ze redelijk zijn en consistent met het huidige economische klimaat.
• Wij hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om volgende elementen kritisch te beoordelen: i) de methodologie van het management om de vermoedelijke realisatiewaarde te bepalen, ii) de aangenomen werkkapitaalniveaus, iii) de mechanische accuraatheid van de door het management gehanteerde modellen en iv) de gepastheid van de gehanteerde verdisconteringsvoeten.
• Wij hebben beroep gedaan op onze metaalverwerkingsspecialisten en de operationele assumpties kritisch beoordeeld met betrekking tot de smeltingactiviteiten zoals de metaalrecuperaties, productievolumes en operationele en investeringsuitgaven.
• Wij hebben beroep gedaan op onze mijnbouwspecialisten en de operationele assumpties kritisch beoordeeld met betrekking tot de levensduur van de mijnen, de hoeveelheid afgeleide minerale hulpbronnen, de kwaliteit van recuperaties, en operationele en investeringsuitgaven voor de mijnen Myra Falls en Langlois.
• We hebben vastgesteld of de kwijtschelding van de externe schulden zoals opgenomen in de door het management gehanteerde modellen in overeenstemming zijn met de lock-up overeenkomst.
• We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de redelijkheid van de globale waarderingsconclusie te beoordelen op basis van een analyse van vergelijkbare vennootschapsmultiples en de marktkapitalisatie van de Vennootschap op de waarderingsdatum.
• We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om de waarderingen te beoordelen die zijn uitgevoerd door twee externe partijen, met als doel tegenstrijdige controle-informatie te identificeren met betrekking tot de redelijkheid van de waardering door het management.
• Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat de belangrijkste assumpties van het management zich bevinden binnen een redelijke afwijking van onze eigen verwachtingen en de toelichtingen in de jaarrekening passend zijn.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in Belgie van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Als gevolg van de beslissing van het bestuursorgaan om het herstructureringsproces te ondergaan, heeft de Vennootschap op 31 juli 2019 de controle verloren over de operationele dochtervennootschappen die zij controleerde per 31 december 2018 en de activiteiten van de Vennootschap zijn nu beperkt tot het aanhouden van een 2%-deelneming in de Operationele Groep. Bijgevolg heeft het bestuursorgaan de jaarrekening op een andere basis dan deze van continu"iteit opgesteld. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen op te nemen in de jaarrekening met betrekking tot de impact van de toepassing van een basis anders dan die van een Vennootschap in continu"iteit en voor de toepassing van de bepalingen van artikel 28, § 2 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 in toepassing van het Wetboek van vennootschappen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan warden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening be"invloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is_op de controle van de jaarre_kening in Belgie.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is grater indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiele verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde veronderstelling van een 'andere dan deze van continu"iteit' aanvaardbaar is en het beoordelen van de toereikendheid van desbetreffende toelichtingen, rekening houdend met het besluit van het bestuursorgaan om te stoppen met handelen;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

244

Wij communiceren met het auditcomite over onder meer de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomite tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen be'invloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomite zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financiele informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, voor de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te warden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herzien in 2018) bij de in Belgie van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiele informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere ioJormatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te warden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en de statuten te verifieren, alsook verslag uit te brengen over deze aangelegenheden.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiele informatie zoals vereist op grand van artikel 96, § 4 van het Wetboek van vennootschappen, werd opgenomen in het jaarverslag over de jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiele informatie gebaseerd op de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining. Overeenkomstig artikel 144, § 1, 6 ° van het Wetboek van vennootschappen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiele informatie is opgesteld in overeenstemming met de richtlijnen zoals opgenomen in de Sustainability Accounting Standards Board's (SASB) Sustainability Accounting Standard for Metals & Mining.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen bij de Nationale Bank van Belgie overeenkomstig artikel 100, § 1, 6 °/2 van het Wetboek van vennootschappen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang en met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud", werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in Belgie van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtel ij ke voorsch riften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding van de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen, met uitzondering van:

  • Het niet respecteren van de wettelijke bepalingen van artikel 143 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de termijnen voor het ter beschikking stellen van de nodige documenten door het bestuursorgaan aan de commissaris voor de aandeelhoudersvergadering die werd gehouden op 25 juni 2019. De aandeelhoudersvergadering van die datum nam geen beslissing over de statutaire of geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap;
  • Het niet tijdig ter goedkeuring voorleggen van de jaarrekening en het jaarverslag aan de algemene vergadering, met name binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar, overeenkomstig artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen;
  • Het niet bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap binnen de wettelijke termijn van 2 maanden, zoals vereist door artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

• . Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen brengen wij u verslag uit over de volgende beslissingen van het bestuursorgaan:

  • De beslissing van het bestuursorgaan op 20 februari 2019 met betrekking tot de retentie overeenkomsten om bijkomende vergoedingen te betalen gegeven de specifieke context van de Vennootschap, de toegenomen vereisten als gevolg van de huidige situatie (de heer Hilmar Rode) en de bijkomende rol in het herstructureringsproces (de heer Martyn Konig). De financiële gevolgen van deze overeenkomsten bestaan voor de heer Hilmar Rode uit een onmiddellijke betaling van 250 (000) CHF en een verdere betaling van 1 250 (000) CHF op het moment van voltooiing van de Herstructurering en voor de heer Martyn Konig uit een onmiddellijke betaling van 135 (000) CHF en een bijkomend bedrag van 765 (000) CHF op het moment van voltooiing van de Herstructurer¡ng, te voldoen door NSM.
  • De beslissingen van de raad van bestuur met betrekking tot de lock-up overeenkomst, de 250 miljoen USD overbruggingsfinancieringsfaciliteit verstrekt door Trafigura aan NSM en de toestemmingsverzoeken aan de obligatiehouders tijdens de vergaderingen van het bestuursorgaan van 9, 10 en 15 april 2019 vormen als gevolg van de hierbovenvermelde retent¡eovereenkomsten met de heer Martyn Konig en de heer Hilmar Rode een belangenconflict aangezien de beslissingen een impact hebben op de timing van de vervollediging van de Herstructurering,
• . Zoals toegelicht in sectie 12'Verstrekte informatie overeenkomstig artikel 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen'in het verslag van het bestuursorgaan, heeft de Vennootschap als voorzorgsmaatregel artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toegepast met betrekking tot de TFFA. Wij hebben onze procedures afgewerkt en ons verslag met betrekking tot de factuele bevindingen hieromtrent uitgegeven op 26 februari 2019. De conclusie hiervan werd opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. De aangelegenheid opgenomen in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud" van ons verslag van vandaag heeft rechtstreeks betrekking op de informatie met betrekking tot de opeenvolgende gebeurtenissen sedert oktober 2018 die geresulteerd hebben in de Herstructurering en in de ondertekening van de TFFA. Aangezien deze aangelegenheid ons niet gekend was op het moment dat wij onze artikel 524 werkzaamheden afwerkten, houdt ons verslag van 26 februari 2019 geen rekening met de mogelijke effecten van deze aangelegenheid. Bijgevolg dieht de conclusie van'ons"verslag van 26 februari 2019 samen gelezen te worden met de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud" van ons verslag van vandaag.
• ¡ Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal. Het bestuursorgaan dient, overeenkomstig de bepalingen van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap.
• . Huidig verslag stemt overeen met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr.537/2014.

Antwerpen, 27 september 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ine Nuyts

Delo¡tte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 612l - BIC GEBABEBB

40				1
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	E.	D.

JAARREKENING EN ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN NEER TE LEGGEN DOCUMENTEN

IDENTIFICATIEGEGEVENS

NAAM:
1 . 0 2 3 Rechtsvorm:
Adres: Nr.: Bus:
Postnummer:	Gemeente:
Land:
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van
Internetadres1 :
	Ondernemingsnummer
DATUM / /	van de neerlegging van de oprichtingsakte OF van het recentste stuk dat de datum van
bekendmaking van de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
\$ % % & & ' ( ' ) * ) + * ) ' , & - JAARREKENING
	goedgekeurd door de algemene vergadering van	/ /
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van	/ / tot	! / /
Vorig boekjaar van	/ / tot	! / /
" " " " " "
De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet2	identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Totaal aantal neergelegde bladen: ......................... Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat ze niet dienstig zijn: .......................................................................................................................................................................... # # # # ! # # # ! # ! ! # ! # ! # ! # # # # # #

⁴ / - ⁵ - ^{6 1 2} - ^{7 2} -

⁸ 0 ⁷

¹ Facultatieve vermelding.

² Schrappen wat niet van toepassing is.

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de onderneming

Martyn Konig Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Christopher Cox Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Carole Cable Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Anne Fahy Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

.lesús Fernandez Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Hilmar Rode Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Jane Moriarty Zinkstraat 1, 2490 Balen, België

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Nr.: BE 0429.053.863 Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, België Lidmaatschapsnr.: IBR 00025

Vertegenwoordigd door:

Ine Nuyts Lange Lozanastraat 270, 2018 Antwerpen, België Lidmaatschapsnr.: IBR A02183

Voorzitter van de Raad van Bestuur 27/04/2016 - 05/11/2019

Bestuurder 29/04/2015 - 05/11/2019

Bestuurder 20/04/2017 - 29/06/2021

Bestuurder 27/04/2016 - 30/06/2020

Bestuurder 27/04/2016 - 24/02/2019

Bestuurder 20/04/2017 - 30/09/2019

Bestuurder 14/03/2019 - 27/06/2023

Commissaris 19/04/2018 - 29/06/2021

VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE

Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 34 en 37 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

De jaarrekening werd / werd niet^∗ geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de commissaris is. ^{L L L}

In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke externe accountant of bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:

• A. Het voeren van de boekhouding van de onderneming∗∗,
• B. Het opstellen van de jaarrekening∗∗,
• C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
• D. Het corrigeren van de jaarrekening.

Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten, kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard van zijn opdracht.

Naam, voornamen, beroep en woonplaats	Lidmaatschaps nummer	Aard van de opdracht (A, B, C en/of D)

^∗ Schrappen wat niet van toepassing is.

^∗∗ Facultatieve vermelding.

^{M N N O O P Q P R S R T}

^{U V W V X Y X V Z} [ ^{X Y} \ ] ^ _ ` ^ ^W [ ^{X a}

	b c d e f	g c h d i	j c d k l m m n	o c n p q r c d k l m m n
[ ] V s \ V
t u v w x y z w { } ~ } z € {                                                                    	f ƒ '	"		# #
] † ‡ ˆ ‰ † Š ˆ ‹ Œ †                                                                           		" ƒ  " Ž	# #	!
   ' z € v w ' " € " ' } z € ' x z w " '                                                          	f " '	" ƒ
• ' z € v w ' " € " ' } z € ' x z w " '                                                              	f – '	" "  " —	!
˜ ™ š š ™ › œ ™ œ                                                          ™ œ  ™ ž Ÿ ¡ ™ œ		" "
* œ ¢ £ ¤ ¥ ¥ ¤ £ › ™ ¢ ¦ § ¤ ¨ © › œ ™ ¢ › £ š ¢ £ › œ                                          ™ œ		" –	!
ª ™ ž › ¥ ¤ › š ™ œ š Ÿ ¥ ¥ ™ œ « § ¤ £ ™ š › ™ ™ ¥                                               		" ¬
¢ Ÿ Ÿ š £  ™ ¥ › ® ¯ ™ ­ ™ ¤ ¢ › œ  ™ œ š ™ ¨ © £ ™ œ                                             		" °
¤ £ ™ š › ² ¥ ™ - ± ™ š ›  ™ § ± ¤ ¢ £ ™ ¤ ¨ £ › ± ¤                                              		" '
› œ ± Ÿ Ÿ š › £ ž ™ £ ¤ ¥ › œ  ™ œ % ¨ £ › ± ¤ ¤ ¤ œ ž Ÿ ¡ ™ œ                                		" —
³ w { ' { x w ' " € " ' } z € ' x z w " '                                                           '  	f ¬  f ° f ƒ '	" Ž	# ! !	!
› œ  ™ œ                                                    ´ ™ š ž Ÿ œ « ™ œ Ÿ œ « ™ š œ ™ §	f ƒ ° '	" Ž …  ƒ	! !	!
› œ  ™ œ µ ™ ™ ¥ œ ™ §                                                                   		" Ž	! !	!
´ Ÿ š « ™ š › œ  ™ œ                                                                      		" Ž ƒ
› œ  ™ œ › œ  ¢ ± ™ š © Ÿ « › œ  - œ « ™ š œ ™ § ¡ ¤ ¤ š § ™ ™ ™ ™ œ « ™ ™ ¥ œ ™ §
ž ™ ¢ £ ¤ ¤ £                                                                                   	f ƒ ° '	" Ž "  –
› œ  ™ œ                                                                    µ ™ ™ ¥ œ ™ §		" Ž "
´ Ÿ š « ™ š › œ  ™ œ                                                                      		" Ž –
¤ ¨ £ › ± ¤ % œ « ™ š ™ ¶ › œ ¤ œ ¨ › ² ¥ ™ ± ¤ ¢ £ ™                                               		" Ž ¬  Ž
                                                                           % ¤ œ « ™ ¥ ™ œ		" Ž ¬
´ Ÿ š « ™ š › œ  ™ œ › œ ™ œ ž Ÿ š  £ Ÿ ¨ © £ ™ œ ¨ Ÿ œ £ ¤ œ £ ™ œ                         		" Ž °  Ž

Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA	29/58	378.334.332	412.377.899
Vorderingen op meer dan één jaar	29	270.000.000	400.000.000
Handelsvorderingen	290
Overige vorderingen	291	270.000.000	400.000.000
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3
Voorraden	30/36
Grond- en hulpstoffen	30/31
Goederen in bewerking	32
Gereed product	33
Handelsgoederen	34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35
Vooruitbetalingen	રૂદિ
Bestellingen in uitvoering	37
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	103.160.091	6.566.409
Handelsvorderingen	40	3.114.771	6.499.578
Overige vorderingen	41	100.045.320	66.831
Geldbeleggingen	50/53
Eigen aandelen	50
Overige beleggingen	51/53
Liquide middelen	54/58	382.010	644.023
Overlopende rekeningen 6.6	490/1	4 792 231	5.167.467
TOTAAL VAN DE ACTIVA	20/58	405.277.297	1.659.361.441

|

Nr.

VOL 3.1

Nr. BE 0888.728.945				VOL 3.2
	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	12.424.467	1.341.994.371
Kapitaal ‎ ‎ ‎ ‎ ‎ ‎ ‎ ‎ ‎ ‎	6.7.1	10	114.134.761	113.262.734
Geplaatst kapitaal		100	114.134.761	113.262.734
Niet-opgevraagd kapitaal		101		.
Uitgiftepremies		11	1.216.395.876	1.228.124.430
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028	16.257.028
Wettelijke reserve		130	16.257.028	16.257.028
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
Overgedragen winst (verlies)		14	-1.334.363.198	-15.649.821
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	101.695.382	3.656.602
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	101.695.382	3.656.602
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	101.695.382	3.656.602
Uitgestelde belastingen		168

Nr.	BE 0888.728.945				VOL 3.2
		Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	SCHULDEN		17/49	291.157.448	313.710.468
	Schulden op meer dan één jaar	6.9	17	105.372.143	103.079.489
	Financiële schulden ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………		170/4	105.372.143	103.079.489
	Achtergestelde leningen		170
	Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	105.372.143	103.079.489
	Leasingschulden en soortgelijke schulden		172		.
	Kredietinstellingen		173
	Overige leningen		174
	Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………		175
	Leveranciers		1750
	Te betalen wissels		1751
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
	Overige schulden		178/9
	Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	183.085.999	206 571 673
	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42		117.262.554
	Financiële schulden		43
	Kredietinstellingen		430/8
	Overige leningen		439
	Handelsschulden ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………		44	4.052.410	1.750.983
	Leveranciers		440/4	4.052.410	1.750.983
	Te betalen wissels		441
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
	Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	617.855	358.177
			450/3	27 450	38.313
	Belastingen		454/9	590.405	319 864
	Bezoldigingen en sociale lasten		47148	178.415.734	87.199.959
	Overige schulden
	Overlopende rekeningen	6.9	492/3	2.699.306	4.059.306
	TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	405.277.297	1.659.361.441

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten Omzet	6.10	70/76A 70	15.211.955 15.211.955	9.022.156 9.022.156
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten		72 74
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A
Bedrijfskosten		60/66A	124.376.482	17.248.163
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	15.070.687	9.342.981
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-) 6.10 Afschrijvingen en waardeverminderingen op		62	2.251.056	7.680.492
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen		630	4.775.391	6.424 144
(terugnemingen) Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen	6.10	631/4
(bestedingen en terugnemingen) (+)/(-) 6.10		635/8	-3.656.602	-6.199.454
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten		66 A	105.935.950
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	-109.164.527	-8.226.007

VOL 4

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten Recurrente financiële opbrengsten		75/76B 75 750	11 509 195 11.509.195	11.948.348 11.948.348
Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten	6.11	751 752/9	11.494.650 14 545	11.927.014 21.334
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten Recurrente financiële kosten Kosten van schulden. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels- vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)	6.11	65/66B 65 650 651	1.236.702.698 16.677.800 16.672.294	19.368.430 19.368.430 19.363.180
Andere financiële kosten Niet-recurrente financiële kosten	6.12	652/9 66B	5.506 1.220.024.898	5.250
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting		9903	-1.334.358.030	-15 646 089
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat Belastingen Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		67/77 670/3 77	5.168 5.168	3.732 3.732
Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-1.334.363.198	-15.649.821
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-1.334.363.198	-15 649 821

RESULTAATVERWERKING

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Te bestemmen winst (verlies) Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	9906 (9905) 14P	-1.350.013.019 -1.334.363.198 -15 649 821	-1.257.850.489 -15.649.821 -1.242.200.668
Onttrekking aan het eigen vermogen aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de reserves	791/2 791 792	15.649.821 15.649.821	1.242.200.668 1.225.171.229 17.029.439
Toevoeging aan het eigen vermogen aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies aan de wettelijke reserve aan de overige reserves Overgedragen winst (verlies)	691/2 691 6920 6921 (14)	. ー スーパー - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1.334.363.198	. . -15.649.821
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794		.
Uit te keren winst Vergoeding van het kapitaal Bestuurders of zaakvoerders Werknemers Andere rechthebbenden	694/7 694 695 696 697	.	. . .

TOELICHTING

STAAT VAN DE OPRICHTINGSKOSTEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX	9.761.962
Mutaties tijdens het boekjaar
Nieuwe kosten van het boekjaar		202.320
Atschrijvingen		9 964 282
Andere	8004	.
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar		.
Waarvan Kosten van oprichting en kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten		.
Herstructureringskosten

BE 0888 728.945 Nr.			VOL 6.3.2
	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	6.260
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa	8162
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8172
Overboekingen van een post naar een andere	8182
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8192	6.260
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8212
Verworven van derden ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8222
Afgeboekt	8232
Overgeboekt van een post naar een andere	8242
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8252
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	4.831
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8272	897
Teruggenomen	8282
Verworven van derden	8292
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8302
Overgeboekt van een post naar een andere	8312
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8322	5.728
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAD ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	(23)	532

STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	3.225.781.690
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8361
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8371
Overboekingen van een post naar een andere	8381
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8391	3.225.781.690
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8411
Verworven van derden	8421
Afgeboekt	8431
Overgeboekt van een post naar een andere	8441
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8451
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.990.361.539
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8471	1.220.024.898
Teruggenomen	8481
Verworven van derden	8491
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8501
Overgeboekt van een post naar een andere	8511	.
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8521	3.210.386.437
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8551b	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar	8541
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		15.395.253
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR		XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen
Terugbetalingen
Geboekte waardeverminderingen	8601
Teruggenomen waardeverminderingen	8611
Wisselkoersverschillen -	8621
Overige mutaties	8631
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(281)
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE BQEKJAAR ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8651

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen	8363
Overdrachten en buitengebruikstellingen	8373
Overboekingen van een post naar een andere	8383
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	8393
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8413
Verworven van derden ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8423
Afgeboekt	8433
Overgeboekt van een post naar een andere	8443
Meerwaarden per einde van het boekjaar	8453
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt	8473
Teruggenomen	8483
Verworven van derden ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8493
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen	8503
Overgeboekt van een post naar een andere	8513
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	8523
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Mutaties tijdens het boekjaar	8543
Niet-opgevraagde bedragen per einde van het boekjaar	8553
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	285/8P	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX	1.800.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Toevoegingen		11.547.180
Terugbetalingen		1.800.000
Geboekte waardeverminderingen	8603
Teruggenomen waardeverminderingen	8613
Wisselkoersverschillen	8623
Overige mutaties	8633
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR	(285/8)	11.547.180
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE
BQEKJAAR ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8653

Nr.

VOL 6.4.3

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN

Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282 van de activa), alsmede de andere onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de posten 284 en 51/53 van de activa) ten belope van ten minste 10% van het geplaatste kapitaal.

	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
NAAM, volledig adres van de ZETEL en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het ONDERNEMINGSNUMMER	Aard	rechtstreeks		dochters	Jaarrekening	Munt-	Eigen vermogen	Nettoresultaat
		Aantal	%	%	per	code	(+) of (-) (in eenheden)
Nyrstar Netherlands (Holdings) BV NL B Buitenlandse onderneming Hoofdstraat 1 6024 AA Budel-Dorplein Nederland	Gewone aandelen	26.473.268	100,0	0,0	31/12/2017	EUR	1.754.081.042	-46.171.701
Breakwater Resources Ltd Buitenlandse onderneming Fasken Martineau DuMoulin LLP, Burrard Street 2900-550 BC V6C 0A3 Vancouver Canada					31/12/2017	CAD	335.783.951	-31.303.761
	Klasse A bevoorrechte	aandelen 200.000.000	20,47	0,0
Nyrstar Canada Holdings Ltd Buitenlandse onderneming Fasken Martineau DuMoulin LLP, Burrard Street 2900-550 BC V6C 0A3 Vancouver Canada					31/12/2017	CAD	786.079.896	-610.468
	Bevoorrechte	aandelen 169.539.879	25,39	0,0

GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen ……	51	.
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag	8681	.	.
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag	8682		.
Edele metalen en kunstwerken	8683	.
Vastrentende effecten	52	.	.
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen	8684	.	.
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen Met een resterende looptijd of opzegtermijn van		.
hoogstens één maand	8686	.	.
meer dan één maand en hoogstens één jaar	8687	.
meer dan één jaar	8688	.	.
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8689

	Boekjaar
OVERLOPENDE REKENINGEN
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
verworven interestopbrengsten op intercompany leningen	4.792.231
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Vorig boekjaar

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

STAAT VAN HET KAPITAAL
Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar		114.134.761		113.262.734
	Codes	Bedragen		Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar Kapitaalsverhoging dd. 30/03/2018			872.027	839.456
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		114.134.761		109.873.001
Aandelen op naam	8702	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX		78.864
Gedematerialiseerde aandelen	8703	XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX		109.794.137
		Niet-opgevraagd		Opgevraagd,
	Codes	bedrag		niet-gestort bedrag
Niet-gestort kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………				XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal		XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
			Codes	Boekjaar
Eigen aandelen
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag			8721
Aantal aandelen			8722
Gehouden door haar dochters
Kapitaalbedrag Aantal aandelen			8731
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten Bedrag van de lopende converteerbare leningen				105.372.143
Bedrag van het te plaatsen kapitaal				12.654.872
Maximum aantal uit te geven aandelen			8742	12.182.203
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
Bedrag van het te plaatsen kapitaal
Maximum aantal uit te geven aandelen			8747 -
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal			8751	34 240 428

Codes |

Boekjaar

		I
--	--	---	--	--

	Codes	Boekjaar
Aandelen buiten kapitaal
Verdeling
Aantal aandelen		.
Daaraan verbonden stemrecht		.
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf		.
Aantal aandelen gehouden door haar dochters		.

VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN

	Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 1645 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK BEDRAG VOORKOMT
Provisie voor voltooiing Herstructurering zoals gespecifieerd in vol 6.20 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	101.695.382

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden 8801 Achtergestelde leningen 8811 Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen 8841 Overige leningen 8851 Handelsschulden 8861 Leveranciers 8871 Te betalen wissels 8881 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden 8901 Totaal der schulden op meer dan één jaar vervallen Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar Financiële schulden 105.372.143 8802 Achtergestelde leningen 105.372.143 Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen 8842 Overige leningen 8852 Handelsschulden 8862 Leveranciers 8872 Te betalen wissels 8882 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden 8902 105.372.143 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar Financiële schulden Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen 8853 Handelsschulden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8863 Leveranciers 8873 Te betalen wissels 8883 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden 8903	Codes	Boekjaar
8913 Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar

Nr.	BE 0888.728.945		VOL 6.9
		Codes	Boekjaar
	GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
	Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
	Financiële schulden	8921
	Achtergestelde leningen	8931	.
	Niet-achtergestelde obligatieleningen	8941
	Leasingschulden en soortgelijke schulden	8951
	Kredietinstellingen	8961	.
	Overige leningen	8971
	Handelsschulden	8981
	Leveranciers	8991
	Te betalen wissels	9001	.
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9011
	Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	9021
	Overige schulden	9051	.
	Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9061
	Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming
	Financiële schulden	8922
	Achtergestelde leningen
	Niet-achtergestelde obligatieleningen
	Leasingschulden en soortgelike schulden	8952
	Kredietinstellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	8962
	Overige leningen	8972	.
	Handelsschulden	8982
	Leveranciers	8992
	Te betalen wissels	9002
	Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
	Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	9022
	Belastingen	9032
	Bezoldigingen en sociale lasten	9042
	Overige schulden	9052
	Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9062

	Codes	Boekjaar
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
Belastingen (post 450/3 van de passiva)
Vervallen belastingschulden		.
Niet-vervallen belastingschulden		27 450
Geraamde belastingschulden		.
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten		590 405

Nr. BE 0888. /28.945	VOL 6 9
	Boekjaar
Overlopende rekeningen
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

Toe te rekenen interestkosten ................................................................................................................................................ 2.699.306 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...................................... ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ............................................................................................................................................................................. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

BEDRIJFSRESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet Uitsplitsing per bedrijfscategorie
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		.
Uitsplitsing per geografische markt
Andere bedrijfsopbrengsten Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende bedragen
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de onderneming een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister		9	11
Totaal aantal op de afsluitingsdatum	9086 9087	9,9	11,1
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten	9088	15.812	17.870
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Personeelskosten
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen		1.488.668	6.825.911
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen	621	418 516	553.072
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen ……………………………………………………	622	329.582	286.278
Andere personeelskosten	623	14.290	15 231
Ouderdoms- en overlevingspensioenen	624

Nr.	BE 0888.728.945			VOL 6.10
		Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
	Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
	Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)			.
	Waardeverminderingen
	Op voorraden en bestellingen in uitvoering
	Geboekt
	Teruggenomen
	Op handelsvorderingen
	Geboekt	9112
	Teruggenomen
	Voorzieningen voor risico's en kosten
	Toevoegingen			2.645.340
	Bestedingen en terugnemingen		3 656 602	8 844 794
	Andere bedrijfskosten
	Bedrijfsbelastingen en -taksen
	Andere	641/8
personen	Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde
	Totaal aantal op de afsluitingsdatum		1	1
	Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten		0.8	0,6
	Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		1.591	1.150
	Kosten voor de onderneming	617	89.088	64 635

FINANCIËLE RESULTATEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Andere financiële opbrengsten Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de resultatenrekening
Kapitaalsubsidies
Interestsubsidies
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
positieve wisselkoersverschillen		14 545	21.334
() (((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((())))(((((((((((((((()))((((((((((((((((((())(((((((((((((((((((((((())((((((((((((())
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen	6501	949 220	893.480
Geactiveerde interesten	6503
Waardeverminderingen op vlottende activa Geboekt
Teruggenomen
Andere financiële kosten
Bedrag van het disconto ten laste van de onderneming bij de verhandeling van vorderingen
Voorzieningen met financieel karakter
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Uitsplitsing van de overige financiële kosten		5.506	5.250
Negatieve wisselkoersverschillen

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE QPBRENGSTEN	76
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	(76A)
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten	7620
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële vaste activa ……	7630	.
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	764/8		.
Niet-recurrente financiële opbrengsten	(76B)	.	.
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761	.	.
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten	7621	.	.
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	7631		.
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten	769
NIET-RECURRENTE KOSTEN	66	1.325.960.848	a marka mana mana mana mana mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara m
Niet-recurrente bedrijfskosten	(66A)	105.935.950
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660	4.240.568
Voorzieningen voor uitzonderlijke bedrijfsrisico's en -kosten: toevoegingen (bestedingen)	6620	101.695.382
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële vaste activa	6630
Andere niet-recurrente bedrijfskosten	664/7
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten (-)	6690		.
Niet-recurrente financiële kosten	(66B)	1.220.024.898
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	1.220.024.898
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen)	6621
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa	6631
Andere niet-recurrente financiële kosten	668	.
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële kosten(-)	6691	.

BELASTINGEN EN TAKSEN

	Codes	Boekjaar
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar	9134	5.168
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen		5.168
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9136
Geraamde belastingsupplementen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren	9138
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen	9139
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd 9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Overige Verworpen Uitgaven		120.000
Beweging in de belaste provisies 2018		3.656.602

	Boekjaar
Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar

	Codes	Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties Actieve latenties Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten 9142	9141	225.676.407 120.634.147
Andere actieve latenties Overgedragen DBI aftrek		105.042.260
Passieve latenties Uitsplitsing van de passieve latenties	9144	.
����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
ln rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de onderneming (aftrekbaar)		2.022.371	3.213.163
Door de onderneming		1.714.951	2.938.280
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Bedrijfsvoorheffing		708.737	1.135.451
Roerende voorheffing

Nr.

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN

	Codes	Boekjaar
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk Beloofde Persoonlijke ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN		2.768.400.232
Waarvan
Door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop
Door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de onderneming zijn gewaarborgd
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa	9161
Bedrag van de inschrijving	9171
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9181
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa	9191	.
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa
Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Bedrag van de inschrijving	9172
Pand op het handelsfonds - Bedrag van de inschrijving	9182
Pand op andere activa - Boekwaarde van de in pand gegeven activa
Zekerheden op de nog te verwerven activa - Bedrag van de betrokken activa. --------------------------------------------------------------------------------------------------	9202

	g c h d i	j c d k l m m n
a À ‰ ‰ Ù ‰ Á ‰ Á † † Ù Â ‰ Á Ø ‰ ò À ê ‰ Á À À Ù ‰ Ù Â ‰ Á ‹ Á ò ê Á Á † † Ú Ú † † Ù ˆ ‰ Á ë † ˆ ‰ ‰ Á À Ù ‹ ‡ ‹ Š À Œ † Á ‰ À Á ‰ Ù Á ‰ Ú ‹ Á Ø Œ À À Ù é À Œ ‰ Ù ‰ é ‰ Ø À ‰ ‰ Ù ‰ Á ‰ Á † † Ù Â ‰ Á Á ‹ ‰ ˆ ‹ Á ‰ ë † ¿ † Á ‡ é ‹ Á À Ø ‰ Á À Ú ‰ Á
                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         
                                                                                                                                                            
U ‰ ¿ † Á Ø Ù ‹ ‰ Œ ‰ Ù ¿ ‹ Š ò ˆ ‹ Á Ø ‰ Á ˆ À ˆ † † Á À À Œ † Á Œ † ‡ ˆ ‰ † Š ˆ ‹ Œ †
                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                            
U ‰ ¿ † Á Ø Ù ‹ ‰ Œ ‰ Ù Œ ‰ Ù À À ¿ ‹ Š ò ˆ ‹ Á Ø ‰ Á ˆ À ˆ Œ † Á Œ † ‡ ˆ ‰ † Š ˆ ‹ Œ †
. / 1 F K 3 > 2 0 a I 3 > b K 2 0 0 2 2 A F 2 3 3 E I 3 > K 2 0 1 2 2 b a 8 2 2 H 8 2 E 0 2 0 2 6 3 2 K H 0 0 0 2 2 > 3 a . 3 b c c 3 3 2 3 2 6 3 0 3 0 0 a ? 0 3   # b 2 6 F . 2 8 2 5 2 1 H & I 0 0 2 A 2 3 a b d 2 2 A F 2 2 . 3 1 1 F 2 d 2  2 K H A F 6 3 1
                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                            
\ ‰ Ù Ú ‹ Á Œ ‰ Ù Ù ‹ Š ò ˆ ‹ Á Ø ‰ Á
Î € ~ x y z € â z € { z " ' { € { ã € Å € v € {                                                                                                    	à " ƒ –
                                                                                                         Ä € v ~ x y z € â z € " € " € v € { ã € Å € v € {	à " ƒ ¬
Î € ~ x y z € â z € { z " ' { € { ã Å € " w € ì € {                                                                                                     	à " ƒ °
Ä € v ~ x y z € â z € " € " € v € { ã Å € " w € ì € {                                                                                                          	à " ƒ '

· ¸ ^{¹ º} » ^{¼ ¹ ¾ ý}

Nr.		BE 0888. 128.945
					Boekjaar
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN
		�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������			.
					.
					.
		�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������			.

	Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN
De Vennootschap heeft samen met Nyrstar Finance International AG en Nyrstar Sales & Marketing AG een geëngageerde bilaterale kredietfaciliteit voor een bedrag van 130.000.000 EUR afgesloten met KBC Bank NV. Deze faciliteit is beschikbaar tot 31 juli 2019 (jaarlijks hernieuwbaar) en vervangt de vorige faciliteit die beschikbaar was tot 31 juli 2018. Van deze 130.000.000 EUR is 50.000.000 EUR beschikbaar voor voorschotten in cash, korte termijn leningen en documentaire invoerkredieten. De overige 80.000.000 EUR is beschikbaar voor garanties voor documentaire invoerkredieten.
De Vennootschap heeft per 31/12/2018 een bankgarantie t.o.v. Exeltium voor een bedrag van 4.900.000 EUR. Deze garantie werd op vervaldag 31/01/2019 vernieuwd voor een bedrag van 3.514.000 EUR met vervaldag 31/01/2020. Daarnaast heeft de Vennootschap per 31/12/2018 een bankgarantie t.o.v. Umicore France SAS voor een bedrag van 1.356.250 EUR en meerdere bankgaranties ten milieuagentschappen voor een totaal
bedrag van 5.081.930 EUR. De Vennootschap heeft ter dekking van deze bankgaranties tegoeden inpand gegeven voor een bedrag van 11.347.180 EUR per 31/12/2018. Deze worden op de balans getoond onder code 2858.	141 347 180

REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF DIRECTIELEDEN

Beknopte beschrijving

Voor de kaderleden werkzaam bij Nyrstar NV werd een pensioenplan van het type 'vaste last' opgestart. De pensioenvoordelen evenals de waarborgen in geval van overlijden en in functie van het verdiende bon. Zij worden exclusief gefinancierd met patronale bijdragen.

Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken

	Codes	Boekjaar
PENSIQENEN DIE DOOR DE ONDERNEMING ZELF WORDEN GEDRAGEN
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk	9220
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend

	Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM HEBBEN
OORGEDAAN EN DIE NIET IN DE RESULTATENREKENING OF BALANS WORDEN WEERGEGEVEN

BE 0888 728 945
	Boekjaar
	.
	.
	.

· ¸ ¹			º » ¼ ¹ ¾ ý
----------	--	--	-------------------

	j c d k l m m n
V † Á À Z Œ ‰ Ù À À Œ ‰ Ù ë ‹ Á ˆ ‰ Á ‹ ‡ ‡ ‰ Á ‹ ‰ ‰ Œ ‰ Á Á À À ˆ ‡ Š ò † † ¿ ‡ À ˆ ‹ ‰ ‡ Š ò Ù ‹ Œ ‰ Ù Œ † Á Š † ¿ ¿ ‰ Á ê ˆ À ˆ ‹ ‰ ‡ ò ‰ ‰ Z ˆ
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            

	j c d k l m m n
V † Ù Â é † ‰ ¿ ‹ À ‰ ¿ ‰ Á Z ‹ Á † Á Š ‹ ] ¿ ‰ Ø ‰ Œ À ¿ Ø ‰ Á Œ † Á ë ê ‹ ˆ ‰ Á ë † ¿ † Á ‡ Ù ‰ Ø ‰ ¿ ‹ Á Ø ‰ Á
Ê w z Å € v € " w Ç ~ € ì w Ç { • w z } Å € v w } w x í } Ý " v Å € " € { Å w € v € € " w { € { " v z " " € w € { " ' { € { w € É € z € ~ € { w } € { " v Å € v € " w Ç ~ € ~ € " w Ç ~ ì " € v Å € u € { É ' ' v  ' ~ w { " ' { v w } w x í } Ý " v Å € " € { { Å ì ' w } " v Å € É € v Å € " w { " ' { Å € Ý w { ' { x w ' " € u } w z w € " ' { Å € " € { { z } x y ' u
6 A A F G
> 0 F G ! 7
> 0 F G 7                                                                                                                   
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            

	j c d k l m m n
Á ‰ Ù ‰ Á ‹ ‰ ˆ ‹ Á ‰ ë † ¿ † Á ‡ À Ø ‰ Á À Ú ‰ Á Ù ‰ Š ò ˆ ‰ Á ‰ Á Œ ‰ Ù ¿ ‹ Š ò ˆ ‹ Á Ø ‰ Á ⠐ € z w { É € v w u " ' { Å € ì € Å w € { w € z É € x w Ç Ý € v Å ã ~ Ê { { € { ß v Å € {
2 3 E 2 3 A 2 3 2 2 A 0 2 # ! 7
F 1 G 6 2 0 A F A F 2 > E 0 A 2 0 2 2 A F 0 2 A 2 ? E 0 F ' E 0 > 2 0 2 7 0 F 2 2 A 2 2 A
2 0 2 A
3 > 6 0 2 2 A 2 F 0 ' E 0
3 > E A 0 2 2 2 2 A F 0 2 ' E 0 E 3 0 A 2 2 3 F 2 0 2 A 2 ' E # 0 E 1
> 3 2 0 2 1 2 A 1 0 2 2 2 H 2 3 0 0 . ' 4 0 0
2 = 0 A 2 H 1 F g 2 A 3 2 3 2 3 g 0 0
F E A A G > A A > E 0 2 > A 2 3 2 7 0 F 2 d 3 0 3 F . / . 8 6 / B 3 / > E 0 2 ' 3 ? 0 0 B 3 A 2 7 F # 0
2 A > E 2 2 3 2 3 2 1 2 1 A F F ' E 0
> @ 3 0 > E 6 3 2 2 0 A
> > E 6 3 2 2 3 2 3 F A 3 0 2 A 0 3 2
2 2                                                                                                                                                                                                                                                                                       	# !
                                                                                                                                                                            
                                                                                                                                                                            

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	(280/1)	15.395.253	1.235.420.151
Deelnemingen		15.395.253	1.235.420.151
Achtergestelde vorderingen	9271	.	.
Andere vorderingen	9281
Vorderingen	9291	377.766.800	407.548.215
Op meer dan één jaar	9301	270.000.000	400.000.000
Op hoogstens één jaar	9311	107.766.800	7.548.215
Geldbeleggingen	9321
Aandelen	9331
Vorderingen	9341
Schulden	9351	179.717.273	181.079.399
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar	9371	179.717.273	181.079.399
Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9381 9391	2.768.400.232	2.454.199.571
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	9401		.
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa	9421	.	.
Opbrengsten uit vlottende activa	9431	11.494.645	11.927.014
Andere financiële opbrengsten	9441	14 545	21.334
Kosten van schulden	9461	2.305.945	3.213.052
Andere financiële kosten	9471	5.506	5.250
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden			.
Verwezenlijkte minderwaarden	9491		.

	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Financiële vaste activa	9253	.	.
Deelnemingen		.	.
Achtergestelde vorderingen		.	.
Andere vorderingen	9283	.	.
Vorderingen	9293		.
Op meer dan één jaar		.
Op hoogstens één jaar	8313	.
Schulden	9353		.
Op meer dan één jaar			.
Op hoogstens één jaar	9373
Persoonlijke en zakelijke zekerheden Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden of verplichtingen van de onderneming	9383 ત 3393	.	.
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen	9403		.
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Financiële vaste activa	9252	.	.
Deelnemingen		.	.
Achtergestelde vorderingen		.	.
Andere vorderingen	9282	.
Vorderingen	9292	.	.
Op meer dan één jaar		.
Op hoogstens één jaar	9312	.	.
Schulden	9352		.
Op meer dan één jaar		- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Op hoogstens één jaar

	Boekjaar
T RANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
Nihil, rekening houdende met het de "verbonden partijen" niet de vennootschappen omvatten die (bijna) volledig in het bezit zijn van de Nyrstar Group waartoe Nyrstar NV behoort, conform het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige normen	0
De relatie met Trafigura wordt verder toegelicht in Vol 6.20	0
�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

#### [ ^{X V X s} [ ^W ^ ^U ^ \ _ ^ ^{ù ù} [ ^{X a} ^ ^X ^ ^ \

^{U ê ê Ù Â Ù Á é À Ù Â Ù Á ê ê Ù} ¿ ^{À Z Ù ò Ù À Á Á Â Â À Á Â Ù Á Ú Á Ø Ù ò Ù À Z À Á Ù ò Ù À Á Ù À} ¿ ^{Ù Á é À Á Â Ù Ù ë À Á Â Á À Á Â Ù Á Ú Á Ø Á é Á À Z Á Â Ù À Á Â Ù Á Ú Á Ø Á Â Â À À Ù Â é Ù À Á Á Ù ò Ù À Z À Á Ù ò Ù Ø À Á Ù À} ¿ ^{Ù Â À Ù Â Á}

	g c h d i	j c d k l m m n
Ü w z } z ' ' { Å € " v Å € v w { € { u Å € ì € u € v } { € {                                                                                        	à °
± Ÿ š « ™ š › œ  ™ œ ¦ › œ £ ™ š ™ ¢ £ ± Ÿ ™ £ ¦ ¥ Ÿ Ÿ Ì £ › ® « ¦ ™ ± ™ œ £ ™ ™ ¥ ¤ ¶  ™ ¥ Ÿ ¢ £ ™ ´ Ÿ Ÿ š œ ¤ ¤ § ¢ £ ™ ± Ÿ Ÿ š ¡ ¤ ¤ š « ™ œ ž ™ £ š ™ ¶ ¶ ™ œ « ™ « ™ Ÿ ¶ ¤ ¶  ™ ¢ ¨ © š ™ ± ™ œ ž ™ « š ¤  ™ œ Ÿ ¶ ž ™ « š ¤  ™ œ ¡ ¤ ¤ š ± ¤ œ ¡ ™ š « ¤ ¶  ™ ö › ™ œ                                                                                                                                                        
                                                                                                                                                                                                                                                   þ ' ' v É v € { z € € } z ' ' { w { y Ê { " v Å € € "	à ° … ƒ
Ò { Å € v € É € z € ~ € { w } " " " € " € v u " w x y z w { € { ' ' { € ' ' { w { y Ê { " v Å € € "                                                	à ° … "
à € x y z } z v € € ~ } € € { { v € x y z } z v € € ~ } € É € ì " Å w w { € { € { z € { " ' } z € " ' { Å € v € } Ê " z ' z € { v € ~ € { w { Ý y Ý Å ì ' ~ € " w Ç ~ z € € ~ € { Å € u € { } w € { € { C " v ì " € v Å € ì € " € v  € " Å w { { w € z Ê w z } " Ê w z € { Å É € z v € ~ ~ w { y € € Ý z u Å € z € } z ' { Å " ' { € € { € { ~ € " w Å € { z w Ý w x € € v É ' ' v u € v } {
                                                                                                     % ¤ œ ž ™ ¢ £ š « ™ š ¢ ™ œ ö ¤ ¤ ¯ ± Ÿ ™ š « ™ š ¢	à ° … –
% ¤ œ Ÿ « Ë ž ™ ¢ £ š « ™ š ¢ ™ œ Ÿ « Ë ö ¤ ¤ ¯ ± Ÿ ™ š « ™ š ¢                                                                                      	à ° … ¬

` ^{À Ú Ú Ù j Á k Á Â Ù À Á Á Ú ò j é k Ù ë À Á Â Á j é Á k}

	g c h d i	j c d k l m m n
ú € ì " Å w w { " ' { Å € x  w } } ' v w } â } € { 㠁                                                                                               	à ° … °
" v Ê w z ì { Å € v " w Ç ~ € Ý É w Ç ì { Å € v € ú € ì " Å w w { ß € v ~ ì ' '  y € Å € { u Å v ' x y z € { Ê w z € " € v Å É w { { € { Å € " € { { z } x y ' u Å v Å € x   w } } ' v w } â } € { ã
                                                                                                               % œ « ™ š ™ ¨ Ÿ œ £ š Ÿ ¥ ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ	à ° ƒ '	! ! ! !
Í ™ ¥ ¤ ¢ £ › œ  ¤ « ± › ™ ¢ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ                                                                                                               	à ° " '
ž › £ ™ œ š ™ ± › ¢ Ÿ š ¤ ¥ ™ % œ « ™ š ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ « ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ                                                                         	à ° – '
" v Ê w z ì { Å € v " w Ç ~ € Ý É w Ç ì { Å € v € € ì " Å w w { ß € v ~ ì ' '  y € Å € { u Å v ' x y z € { Ê w z € " € v Å É w { { € { ú â ì w Ç { ã Å € " € { { z } x y ' u Å v u € v } { € {  € z ß w € Å € x   w } } ' v w } â } € { 㠔 € v É { Å € { w }
% œ « ™ š ™ ¨ Ÿ œ £ š Ÿ ¥ ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ                                                                                                               	à ° … Ž ƒ
Í ™ ¥ ¤ ¢ £ › œ  ¤ « ± › ™ ¢ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ                                                                                                               	à ° … Ž "
ž › £ ™ œ š ™ ± › ¢ Ÿ š ¤ ¥ ™ % œ « ™ š ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ « ™ Ÿ Ì « š ¤ ¨ © £ ™ œ                                                                         	à ° … Ž –

^{Ä v Å w} { ^| { ^w { ^{z u} } } ^w { ^| { ^{y z v z w ~ 9 X X C u v | v Ý l} { ^{y z þ z É ~} { { { ^z } ^{x y u u} {

VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt

^{Z V V} _ ` ^ _ [ ^{X a Y} _ ^ ^a ^ ^{W Y}

Waarderingsregels Nyrstar NV

Algemeen

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit dd. 31 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering, is de jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld op basis van de veronderstelling dat de Vennootschap ophoudt te handelen in haar huidige vorm en dus niet langer in de continuïteit van haar activiteiten is. Ook al heeft de Vennootschap niet beslist om haar activiteiten te vereffenen of stop te zetten, toch werden de aanpassingen geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten, zoals vereist door artikel 28 van het Koninklijk Besluit 2001. Op 31 december 2018 werden de oprichtingskosten van de Vennootschap volledig afgeschreven en werden de vaste en vlottende activa aangepast aan hun verwachte waarschijnlijke realisatiewaarde. Voor meer informatie omtrent de Herstructurering verwijzen we naar Vol 6.20.

Bijzondere regels

I.Oprichtingskosten en kosten van kapitaalsverhoging

De oprichtingskosten worden geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van kapitaalsverhoging worden eveneens geactiveerd en over 3 jaar afgeschreven. De kosten van uitgifte van leningen worden eveneens geactiveerd en afgeschreven over de looptijd van de lening.

II.Immateriële vaste activa

De immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. De afschrijvingen gebeuren op basis van de volgende regels :

-software : 3 jaar -andere : 3 tot 5 jaar

III.Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten. De afschrijvingen op deze activa worden berekend over de economische levensduur van de betrokken activa en volgens de lineaire methode. De afschrijvingtermijnen zijn de volgende :

-Terreinen : niet afschrijfbaar

-Gebouwen : 40 jaar -Installaties, machines en uitrusting : 7 tot 15 jaar -Meubilair en rollend materieel : 3 tot 10 jaar -Inrichting gehuurde gebouwen : 10 jaar

IV.Financiële vaste activa

De deelnemingen en vorderingen worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen op deze activa worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding en voldoen aan de eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap. Geboekte waardeverminderingen worden geannuleerd wanneer deze volgens actuele beoordelingen niet langer vereist zijn.

Vorderingen welke uitgedrukt zijn in vreemde munten , worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

V.Vlottende activa en schulden

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Vlottende activa en schulden welke uitgedrukt zijn in vreemde munten , worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Vanaf boekjaar 2011 worden op basis van het voorzichtigheidsprincipe de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt. Op de nominale waarde wordt een waardevermindering geboekt indien de inbaarheid op afsluitdatum van de balans geheel of gedeeltelijk onzeker is.

Cashpool posities worden afzonderlijk getoond als overige vorderingen (41) en overige schulden (48).

VI.Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om alle naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

De Groep heeft een Leveraged Employee Share Ownership Plan en een Executive Long-Term Incentive Plan (langetermijn-incentiveregeling voor hogere leidinggevende functionarissen), die in eigenvermogensinstrumenten of in cash afgewikkelde op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen zijn. Voor deze op aandelen gebaseerde betalingstransacties worden de ontvangen diensten en de verplichting gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting op toekenningsdatum. De initiële waardering van de verplichting wordt opgenomen over de periode waarin de diensten worden verleend. Op elke verslagdatum – en uiteindelijk op de datum van afwikkeling – wordt de reële waarde van de verplichting opnieuw gewaardeerd en worden eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen in de winst-en-verliesrekening voor de periode.

VII.Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

· ¸ ¹		º »	¼	¹ ¾ O

Vrije toelichting tot Vol 6.9

De niet-achtergestelde obligatielening op afsluitdatum per 31 december 2018 bestaat uit een converteerbare obligatielening voor 105.372.143 EUR.

In juli 2016 werd door de onderneming een nieuwe converteerbare obligatielening uitgegeven met een looptijd tot juli 2022, voor een brutowaarde van 115.000.000 EUR waarbij transactiekosten voor in totaal 3.177.908 EUR werden gemaakt. Net als bij de eerder uitgegeven converteerbare obligatielening heeft het management de boekhoudkundige verwerking ervan beoordeeld zoals die wordt voorgesteld in het CBN advies 139-8. De nieuwe obligatielening heeft de mogelijkheid voor de houders ervan om te converteren in aandelen op elk moment tijdens de looptijd van de lening. Echter, gebaseerd op de specifieke kenmerken van de nieuwe converteerbare obligatielening en deervaringen uit het verleden dat er geen vervroegde conversies werden uitgevoerd gedurende de looptijd van de obligatielening, verwacht het management dat er ook geen vervroegde conversie zal uitgevoerd worden gedurende de looptijd van de nieuwe converteerbare obligatielening. Daarom is de boekhoudkundige behandeling van converteerbare obligatieleningen met enkel de conversie optie op vervaldag toegepast, wat betekent dat de boekwaarde van de lening bij aanvang wordt gesplitst in een eigen vermogens- en een schuldcomponent. De eigenvermogenscomponent van deze lening werd geboekt als uitgiftepremie ten bedrage van 15.027.050 EUR en het schuldgedeelte van deze lening werd geboekt voor 99.972.950 EUR. De transactiekosten worden getoond onder de oprichtingskosten en afgeschreven over een periode van 6 jaar welke overeenstemt met de looptijd van de lening. De boekwaarde van het schuldgedeelte neemt toe naarmate de looptijd van deze lening, waarbij deze boekwaarde per 31 december 2018 in totaal 105.372.143 EUR bedraagt.

Vrije toelichting tot Vol 6.16 code 9503

De bezoldiging aan bestuurders, opgenomen in de resultatenrekening, is de som van de bezoldigingen betaald in contanten en de marktwaarde van de toegekende uitgestelde aandelen. Als gevolg van de Herstructurering en de huidige waarde van het aandeel, werden deze uitgestelde aandelen gewaardeerd aan waarde 0 per 31 december 2018.

Vrije toelichting tot Vol 6.16 code 95061 en code 95081

Andere controle opdrachten houden verband met vergoedingen voor wettelijke opdrachten, toevertrouwd aan de commissaris volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen, en bijkomende honoraria voor controlewerkzaamheden als gevolg van de onvoorziene omstandigheden die de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 hebben beïnvloed.

Verantwoording van de bepaling van de verwachte realisatiewaarde in overeenstemming met artikel 28 van het Koninklijk Besluit 2001

Op 31 december 2018 had de Vennootschap netto activa, met uitzondering van de 100% deelneming in Nyrstar Netherlands (Holdings) BV, die moeten overgedragen worden voor EUR 209,8 miljoen en een financiële schuld van EUR 108,1 miljoen, wat resulteerde in een netto vordering op de financieringsactiviteiten van de Vennootschap van EUR 101,7 miljoen. Daarnaast had de Vennootschap op 31 december 2018 voorwaardelijke verplichtingen voor een bedrag van EUR 2.768 miljoen (zie Toelichting Vol 6.14) die door de Vennootschap werden verstrekt of onherroepelijk beloofd voor schulden en verplichtingen van derden.

Na de succesvolle voltooiing van de Herstructurering zoals in detail beschreven in Vol 6.20 en die plaatsvond op 31 juli 2019, zal de Vennootschap bevrijd zijn van haar schulden en voorwaardelijke verplichtingen in ruil voor de overdracht van haar activa, en zal de Vennootschap een belang van 2% in het eigen vermogen van de nieuwe Operationele Groep behouden.

De realiseerbare waarde van de deelneming per 31 december 2018 van EUR 15.395.253 werd bepaald op basis van de reële waarde minus verkoopkosten (RWMVK), rekening houdend met het resultaat van de Herstructurering (toelichting Vol 6.20), wanneer de Vennootschap 2% van de Operationele Groep (zoals hieronder gedefinieerd) in handen zal hebben, inclusief de vrijstelling van de verplichtingen in verband met de converteerbare obligatielening uitgegeven door de Vennootschap

¼		¹ ¾ O
---	--	-------

voor een bruto waarde van EUR 115 miljoen met vervaldag in juli 2022. De RWMVK werd bepaald als de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen (uitgedrukt in reële termen) die naar verwachting zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van de activa (alle smelterijen en mijnen die eigendom zijn van Nyrstar NV's dochtervennootschappen), met inbegrip van redelijke voorspellingen voor de expansievooruitzichten en op basis van veronderstellingen waarmee een onafhankelijke marktdeelnemer rekening zou houden. Deze kasstromen werden verdisconteerd met behulp van een reële verdisconteringsvoet na belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de specifieke risico's van de transactie weerspiegelde. De belangrijkste veronderstellingen die ten grondslag lagen aan de RWMVK waren de verwachte grondstofprijzen, de wisselkoersen, de verwerkingskosten, de verdisconteringsvoeten, de hoeveelheid afgeleide middelen, de productiehypothesen en de kapitaal- en bedrijfskosten.

De prognoses voor de grondstoffenprijzen en de wisselkoersen werden ontwikkeld op basis van extern beschikbare prognoses van een aantal verschillende marktcommentatoren. Een breed scala aan extern beschikbare, gerenommeerde prognoses werd gebruikt bij het opstellen van de robuuste samengestelde prijssets. Op elk van de afzonderlijke prognoses is een gelijke weging toegepast om vertekening uit te sluiten. De metaalprijzen die bij de beoordeling van de bijzondere waardevermindering werden toegepast, varieerden afhankelijk van het jaar waarin de verkoop van de productie naar verwachting zou plaatsvinden, waarbij de langetermijnprijzen vanaf 2024 vlak werden gehouden. De zinkprijs die in het waarderingsmodel wordt gebruikt, varieert van USD 2.344/t tot USD 3.097/t, de loodprijs van USD 1.954/t tot USD 2.317/t, de koperprijs van USD 6.531/t tot USD 7.518/t, de goudprijs van USD 1.248/oz tot USD 1.355/oz en de zilverprijs van USD 16/oz tot USD 19/oz.

De veronderstellingen voor de verwerkingskosten ("TC") zijn gebaseerd op de benchmark TC als referentiepunt. De TC van de benchmark zijn aangepast voor individuele activiteiten om de specifieke kenmerken van de concentraten weer te geven. Deze aanpassingen zijn gebaseerd op een combinatie van bestaande contractuele voorwaarden en input uit de ruwe commerciële prognoses van de Vennootschap.

Productieveronderstellingen en kapitaal- en bedrijfskosten worden bepaald op basis van goedgekeurde budgetten en prognoses, waarbij meer belang wordt gehecht aan historische resultaten, tenzij er definitieve plannen zijn voor investeringsprojecten die naar verwachting een significant en gunstig effect zullen hebben op de operatie. In dergelijke omstandigheden worden de uitgaven in verband met het kapitaalproject opgenomen in het RWMVK-model.

De bijzondere waardevermindering wordt opgenomen onder niet-recurrente financiële kosten in de resultatenrekening.

Op 31 december 2018 heeft de Vennootschap een voorziening van EUR 101,7 miljoen opgenomen voor de verwachte kristallisatie van de voorwaardelijke verplichtingen die in 2019 zal worden verrekend met de resterende netto financiële vordering op het moment dat de Herstructurering wordt voltooid. Het bedrag van de voorziening opgenomen op 31 december 2018 houdt rekening met de verwachte kosten gerelateerd aan de verkoop van de Vennootschap tot de voltooiing van de Herstructurering van EUR 41.9 miljoen die de netto financiële vorderingen van de Vennootschap op dat moment zal verminderen.

Nr. BE 0888.728.945
------------------------	--

Andere in de toelichting te vermelden inlichtingen

Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronders dan die van een vernootschap in continuiteit

Op de datum van goedkeuring van 31 december 2018 heeft Nyrstar NV (de "Vennootschap") geordeeld dat, rekening houdend met de beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en faciliteiten die besohikbaar kwamen voor de Vennootschap als vastgelegde faciliteiten bij de voltooiing van de Vennootschap en haar dochterondememingen ("Groep") ("Herstructurering"), waartoe de vereiste schuldeisers zich in de Lock-Up Overeenkomst (zoals hierd) hebben verbonden en die werd afgesloten op 31 juli 2019, zoals hieronder nader beschreven, en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de jaarrekening van 31 december 2018, beschikt zij over voldoende liquidige verplichtingen na te komen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken

Als gevolg van de Herstructurering beëindigde de Vennootschap, als de huidige uiteindelijke holdingmaatschappij van de Groep, haar oontrole over de operationele entiteiten waarover zij op 31 december 2018 zeggenschap har voor een gedetailleerde beschrijving van de Herstructurering. Na de Herstucturering heeft de Vennootschap haar activiteiten als een controlerende holdingen van de Operationele Groep (zoals hieronder gedefinierd) stopgeet en zal ze blijven handelen, ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV, als een investeringsmaatschappij die 2% in het eigen vermogen van de Operationele Groep aanhoudt. De liquiditeit van de Vennootschap wordt onderings- en andere lopende ondersteuningsovereenkomsten met NewCo (zoals hieronder gedefinieerd), de huidige controlerende holdingmaatschappij van de Operationele Groep. Deze overeenkomsten verstrekken aan de Vennootschap, onder andere, een vastgelegde kredieffaciliteit van EUR 8.5 miljoen met een beperkt regresrecht dat de bruiken voor de financiering van haar lopende gewone bedrijfsactiviteiten. De Trafigura en NewCo verplichten om bepaalde financiering en ondersteuning te geven, zijn op 19 juni 2019 aangegaan met de vastgelegde kredieffaciliteit tussen de Vennootschap en NewCo (zoals hieronder gedefinieerd) en ging vervolgens van kracht op 23 juli 2019 ("De Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht"). Bepaalde van deze overeenkomsten gingen enkel van kracht na de Herstructurering op 31 juli 2019

Als gevolg van de afronding van de Herstructurering op 31 juli 2019 beschikt de Operationele Groep over liquide middelen die door de post-herstructureringsfaciliteiten en door Trafigura ter beschikking zijn gesteld. De liquiditeit van de Vennootschap wordt ondersteund door de vastgelegde Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht van EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap (een dergelijke faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele kosten ten gevolge van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing))

Hoewel de Vennootschap de intentie heeft om haar activiteiten na de Herstructurering voort te zetten en zij verwacht voldoende toekomstige liquiditeit te hebben, als gevolg van de Herstructurering en op basis van het feit dat de hierboven beschreven financierings- en ondersteuningsovereengekomen en aangegaan, is de jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar eindigend op 31 december 2018 opgesteld op basis van de vennootschap ophoudt te handelen in haar huidige vorm en dus niet langer in de continuïten is. Ook al heeft de Vennootschap niet beslist om haar activiteiten te vereffenen of stop te zetten, toch werden de aanpassingen geboekt met betrekking en de classficatie van bepaalde balansposten, zoals vereist door artikel 28 van het Koninklijk Besluit 2001. Op 31 december 2018 werden de oprichtingskosten van de Vennootschap volledig afgeschreven en werden de activa aangepast aan hun verwachte waarschijnlijke realisatiewaarde

Relatie met Trafigura

Trafigura is een belangrijke aandeelhouder van de Vennootschap, via haar dochteronderneming Urion Holdings (Malta) Ltd ("Trafigura"). De Vennootschap en haar dochterondernemingen (de "Groep") zijn een aantal belangrijke transacties aangegaan met Trafigura die van aanzienlijk belang zijn voor haar activiteiten en de Vennootschap is betrokken bij de meeste van deze transacties als verstrekker van moedermaatschappij garanties. Op 31 december 2018 heeft de Vennootschappij garanties verstrekt ten gunste van Trafigura met betrekking tot:

• de Kaderovereenkomst voor Handelsking van USD 650 miljoen (zie hieronder voor meer details) aargegaan door de indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG;

• de USD 150 miljoen (EUR 137,8 miljoen) zinkvooruitbetaling die door Deutsche Bank AG is geregeld en die verband houdt met de fysieke levering van geraffineerd zan Trafigura door Nyrstar Sales & Marketing AG in het kader van een driejarige afnameovereenkomst waarin Trafigura een direct belang van USD 30 miljoen had;

• de uitvoering van de verplichtingen van Nyrstar Sales & Marketing tot de vooruitbetalingen van Trafgura in het kader van de koop- en verkoopovereenkomst voor zinkmetaal.

De contracten tussen de Groep en Trafigura tijdens 2018:

Nr ( G ON BE AAAA TOO A 0000. I 20.5 UL U.LU l
------------------------------------------------------------------

Relatieovereenkomst met Trafigura

In verband met de verbintenis van Trafigura om de Kapitaalverhoging te onder), sloot de Vennootschap op 9 november 2015 ook een relatieovereenkomst") met Trafigura Group Pte. Ltd. die de relatie van de Vennootschap en haar dochterondernemingen met Trafigura Group Ple. Ltd. en zijn gelieerde personen (gezamenlijk "Trafigura") regelt

In de Relatieovereenkomst is onder meer het volgende bepaald:

• Alle transacties tussen de Groep en Trafigura moeten op zakelijke grondslag en op basis van normale oorwaarden worden uitgevoerd

• Tijdens de looptijd van de Relatievereenkomst zal Trafigura (noch indirect) overgaan tot de verwerving van Aandelen of stemrechten in de Vennootschap die zijn totale bezit van Aandelen of stemrechten (wanneer samengevoegd met het bezit van een persoon met wie Trafigura in onderling overleg handelt, met in voorkomend geval, de Groep) zou verhogen tot meer dan 49,9% van de uitstaande Aandelen of stemrechten van de Vennootschap. Verder is Trafigura niet van om over te gaan tot, en zal het niet overgaan tot, het direct verzoeken om, lanceren van of publiekelijk aankondigen van een verzoek om of lancering van een onderhands of open 'proxy solicitation' (verzamelen van stemvolmachten) met betrekking tot alle of nagenoeg alle stemrechtverlen van de Vennootschap dat/die niet wordt aanbevolen of anderszins wordt gesteund door de raad van bestuur van de Vennootschap. De hiervoor genoem automatisch wegvallen ingeval een derde op verzoek van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) zijn voornemen bekendmaakt om over te gaan tot een opernamebod, of ingeval een daadwerkelijk openbaar overnamebod aankondigt, of ingeval een derde zoveel Aandelen verwerft dat hij 10% of meer van de Vennootschap bezit, of ingeval het onwettig zou worden dat de Relatieovereenkomst van kracht blijft. De beperkingen bet om over te gaan tot het verzoeken om, lanceren van of publiekelijk aankondigen van een onderhands of openbaar bod of een 'proxy solicitation' met betrekking alle stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap datidie niet wordt aanbevolen of anderszins wordt gesteund door de raad van bestuur van de Vennootschap, of om Aandelen aan te bieden in een openbaar overnamebod (inclusief het aangaan van een onherroepelijke verbintenis met betrekking tot dat openbaar overnamebod), of om een andere transactie met betrekking tot de Aandelen te verrionten, zoals de verkoop van zijn Aandelen.

• Trafigura zal bestuurders kunnen voordracht kunnen voorstellen, aan de raad van bestuur van de Vennootschap. Trafigura mag het aantal bestuurders die het voordracht voordracht voorstelt, zelf bepalen, met dien verstande dat dit aantal er niet toe een meerderheid in de raad van bestuur van de Vennootschap vormen (deze bestuurders worden elk een "Trafigura-bestuurder" genoemd, waarbij wordt opgemerkt dat de bestuurder die vór de datum van de Relatieovereenkomst op voordracht van Trafigura werd benoemd, namelijk de heer Martyn Konig, een "onafhankelijke bestuurder" is die in deze context niet als een Trafigura-beschouwd). In de Relatieovereenkomst is ook bepaald dat de voordracht voor de benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder de goedkeuring vereist van een meerderheid van de bestuurder zijn, met dien verstande evenwel dat de Relatieoverenkomst de Trafiqura-groep als aandelhouder op geen enkele wijze beperkt om voor of tegen een voorgedragen te stemmen. Indien een Trafigura-bestuurder van de raad van bestuur is of een vergadering van de raad van bestuur voorzit, zal hij of zij geen beslissende stem hebben. Verder is in de Relatieovereenkomst bepaald dat op een bestuursvergadering ten minste één onafhankelijke bestuurder aanwezig moeten zijn. Als dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een volgende bestuursvergadering met dezelfde agenda worden indien ten minste twee willekeurige bestuurders aanwezig zijn

• Na voltooiing van de Kapitaalverhoging kan Trafigura de Vennootschap vragen om nemen, met inbegrip van de publicatie van een prospectus of een ander aanbiedingsdocument in verband met een voorgestelde verkoop van alle of een deel van de Aandelen van Trafigura

• Na voltooiing van de Kapitaalverhoging zal Trafigura proportionele inschrijvingsrechten hebben indien de Vennootschap aandelen uitgeeft

De Relatieovereenkomst zal van kracht zijn zolang Trafigura 20% of meer maar minder dan 50% van de Aandelen van de Vennootschap bezit. De Relatieovereenkomst kan door Trafigura worden beëindigd indien een van de Commerciële Overeenkomsten met Trafigura op 9 november 2015 met de Vennootschap sloot door de Vennootschap wordt beëindigd om een andere reden dan als gevolg van het verlenging ervan en om een andere reden dan een wezenlijke schending door Trafigura. Als gevolg van de Herstructurering zoals hieronder toegelicht in "Belangrijke gebeurtenissen na de datum van het boekjaar", werd de Relatieovereenkomst beëindigd bij voltooiing van de Herstructurering. Zie "Belangrijke gebeurtenissen na de boekjaar" voor de wijzigingen in de relatie tussen de Groep en Trafigura na de voltooiing van de herstructurering van de Groep

Verbintenis van Trafigura ten aanzien van de Aanbieding met Voorkeurrecht

Op 9 november 2015 stemde Trafigura (via haar dochteronderneming Urion) ermee in om, onder bepaalde voorwaarden, in te schrijven op de aandelen in het aanbod met voorkeurrecht ("Aanbod"), dat werd gelanceerd op 5 februari 2016, voor een totaal

					C
--	--	--	--	--	---

bedrag van maximaal EUR 125 miljoen en op voorwaarde dat het totale belang in de Vennootschap na voltooiing van het Aanbod niet meer dan 49,9% zou bedragen. Overeenkomstig het Aanbod met Voorkeurrecht schreef Urion met rechten in op 149.861.803 nieuwe aandelen voor een totaal bedrag van EUR 67,4 miljoen. Als gevolg van het Aanbod, bleef het belang van Urion in de Vennootschap op 24,64% in het totaal. De Vennootschap betaalde Trafigura een provisie van EUR 5,0 miljoen.

Verbintenis van Trafigura ten aanzien van de Uitgifte van Aandelen in 2017

Op 14 november 2017 schreef Trafigura (via dochteronderneming Urion) in op aandelenuitgifte van EUR 100 miljoen. Urion schreef in voor 3.775.000 nieuwe aandelenuitgifte behield Urion nu 24,61% in het totaal aan in de Vennootschap per 31 december 2017

Commerciële Overeenkomsten met Trafigura

Op 9 november 2015 sloot de Nyrstar Sales & Marketing AG commerciële overeenkomsten met Trafigura Pte. Ltd. (de "Commerciële Overeenkomsten met Trafigura") met betrekking tot de aankoop door Nyrstar bij Trafigura van zinkooncentraat loodconcentraat en afgewerkt geraffineerd aluminiummetaal (de "Aankoopovereenkomsten") en de verkoop door Nyrstar aan Trafigura van afgewerkt geraffineerd zinkmetaal (deel van dit contract wordt uitgevoerd door middel van de 2015 vooruitbetalingsfinanciering), afgewerkt geraffineerd loodmetaal en afgewerkte geraffineerde koperkathoden (de "Verkoopovereenkomsten")

Alle overeenkomsten werden op 1 januari 2016 van kracht met een vaste looptijd van vijf jaar tot 31 december 2020, waarbij Trafigura de mogelijkheid heeft om ze met vijf jaar te verwacht dat ze blijven doorlopen, met inachtneming van een opzegternijn van minstens één kalenderjaar (opzegging is mogelijk op en vanaf 31 december 2024) dat (i) Trafgura ze te allen tijde kan beëindigen en (ii) Nyrstar ze alleen kan beëindigen als het aandelenbelang van Trafigura of zijn aandeelhoudersschap filialen in de Vennootschap of haar filialen onder de 20% zakt. Daarnaast zijn de overeenkomsten onderworpen aan bepaalde beëindigingsrechten in geval van verzuim onder de verschillende overeenkomsten.

De Aankoopovereenkomsten voorzien in marktgebaseerde prijzen, verwerkingslonen die tweegekomen (voor zinkconcentraat en loodconcentraat) en premies (voor aluminium) onder voorbehoud van bepaalde terugvalmeshanismes wanneer partijen niet tot een akkoord kommerciële bepalingen, zoals de selectie van de noteringsperiode of boetes worden niet tweejaarlijks onderhandeld.

Onder voorbehoud van een jaarlijkse overeenkomsten betrekking hebben op ongeveer 500.000 zinkconcentraat per jaar wat ongeveer 25-30% van de jaarlijkse zinkconcentraat feedbookvereisten van Nyrstar vertegenwoordigt De verwerkingslonen voor de leveringen in twee tranches, in oktober 2017 en augustus 2018. De gewogen gemiddelde verwerkingslonen die voor 2018 zijn overeengekomen onder de bedroegen USD 37,20/DMT (2017: 74,0/DMT). In januari 2017 zijn Nyrstar en Trafigura een kader overeengekomen waarbij Trafigura, geval per geval, uitstel van betaling verleent voor de concentraatleveringen voor twee specifieke Koopovereenkomsten. Dergelijke uitgestelde betalingen werden gewaarborgd door de aandelen van Nyrstar Budel BV, een dochteronderneming van de Vennootschap. Deze uitgestelde betalingen werden in december 2018 vervangen door de TFFA (zie verder).

De Verkoopovereenkomsten bevatten marktgerelateerde premies vermies verminderd met specifieke jaarlijks overeengekomen kortingen voor zinkmetaal, (ii) jaarlijks voor loodmetaal, (iij) marktgebaseerde premies onderhevig aan jaarlijks overeengekomen kortingen voor koperkathoden, behoudens voor bepaalde terugbalingslmechanismen voor het geval de partijen geen overeenstemming kunnen bereiken. Over sommerciële bepalingen, zoals de selectie van de noteringsperiode of boetes wordt tweejaarlijks onderhandeld. De verkoopovereenkomsten hebben betrekking op de verkoop van nagenoeg alle commodity grade-metaal Verkoopovereerkomst voorziet Nyrstar in opslag en beheer diensten aan Trafigura voor de aangekochte volumes zonder meerkost.

In mei en november 2017 wijzigden Nyrstar en Trafigura de "Handelsovereenkomsten met Trafigura" die werden aangegaan op 9 november 2015. Deze wijzigingen gaan in op datum van de overeenkomsten. Deze wijzigingen gaven meer bepalingen over de zinkspecificaties en volumes per regio.

De commerciële voorwaarden van Trafigura's Commerciële Overeenkomsten, die hierboven in verband met de overeengekomen, werden gesloten tegen marktoonforme commerciële voorwarden die gebaseerd zijn op de op dat moment geldende marktvoorwaarden

Zoals opgenomen in de bepalingen van de Aankoopovereenkomsten zijn Nyrstar en Trafigura de jaarlijkse aankoop van 230.000 ton zinkmetaal (te leveren in de boekjaren 2017 en volgendelijkse basis zal vooraf betalen. Daarenboven zijn Nyrstar en Trafigura overeengekomen om ervoor te streven op 15 augustus 2018 een akkoord te bereiken over de financiële bepalingen inzake de aankoop van een bijkomende 175.000 ton zinkmetaal, op jaarlijkse basis te leveren vanaf boekjaar 2019 en volgend. Deze overeenkomsten werden afgesloten als onderdeel van de TFFA die afgerond werden op 6 december 2018 (zie lager).

Afname-overeenkomst Trafigura krachtens de zinkvooruitbetalingsovereenkomst

	BE AAAA TOO AIR LL VUV. I LV
--	---------------------------------	--	--	--

In december 2015 werd Trafigura ook de afnemer in de zinkvooruitbetaling van USD 150 miljoen) die werd geregeld door Deutsche Bank en betrekking heeft op de materiële levering van geraffineerd metaal aan Trafigura onder de voorwaarden van een afnameovereenkomst van drie jaar. De overeenkomst werd vervolgens aangepast en uitgebreid. Het openstaand bedrag aan voorafbetaling voor zink bedroeg EUR 127,8 miljoen per 31 december 2018 (2017: 74,8 miljieen). De afbetaling van de hoofdsom zal starten in juni 2019. Trafigura's direct aandeel in de voorafbetalingen bedraagt USD 30 miljoen waarop Nyrstar Sales & Marketing AG een intrest van 4,5% op het openstaand bedrag betaalt.

Werkkapitaalfaciliteit Trafigura

In mei 2016 sloot Nyrstar Sales & Marketing AG een overoende kredieffaciliteit voor het werkkapitaal met Trafigura ten belope van USD 150 miljoen. De facilieit was niet gewaarborgd door de aandelen van Nyrstar France SAS, een dochteronderneming van de Vennootschap, met een huidige looptijd tot januari 2017 en met een LIBOR-rente plus 4%. In november 2016, met inwerking op 1 januari 2017, werd de werkkapitaaliteit toegezegd, verlengd tot 31 december 2017 en opgetrokken tot USD 250 mijoen. De gewijzigde werkkapitaalfaciliteit wordt gewaarborgd door een pandrecht op de aandelen van Nyrstar France SAS en Nyrstar Budel BV, dochterondernemingen van de Vennootschap. In november 2017 werd de faciliteit van USD 250 miljoer verlengd tot einde voorwaarden als de bestaande faciliteit. De werkkapitaalfleit bleef ongebruikt en beschikbaar tegen de huidige voorwaarden vervangen te worden door een nieuwe Handelsovereenkomst met een waarde van USD 650 miljoen die werd overeengekomen op 6 december 2018 ("TFFA"). Deze voorwaarden omvatten, voor elke nieuwe lening in het kapitaalfacilieit van Trafigura, een bevestiging dat aan de opschortende voorwaarden was voldaan, met inbegrip van diverse herhaalde verklaring dat er geen sprake was van wanbetaling, onder meer in verband met het feit dat, er geen sprake was van kruislingse wanbetaling, geen insolventie, geen insolventieprocedures en geen materiële nadelige wijzigingen. De Vennootschap heeft op 31 oktoberzoek ingediend in het kader van de werkkapitaalfaciiteit van Trafigura, waarin de Vennootschap, in overeenstemming met de voorwaarden van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura, heeft bevestigd dat op de datum van het verzoek aan de relevante opschortende voorwaarden was voldaan. Bij daaropvolgende overeenkomst annuleert de verzoek en stuurt Trafigura een verzoek tot annulering van 6 november 2018 en het in het werkkapitaalverzoek gevraagde bedrag wordt door Trafigura gefinancierd door een vooruitbetalingsovereenkomst van 8 november 2018. In de periode voorafgaand aan 6 december 2018 werden reeds een reeks van tussentijdse voorafbetalingen van Trafigura, ter waarde van USD 220 miljoen voor toekomstige zink leveringen ("Tussentijdse Zink Voorafbetalingen"), en deze werden deel van de voorafbetalingen onder de TFFA. Onder de voorwaarden van de tussentijdse vooruitbetalingsovereenkomst van USD 220 miljoen van 21 november 2018, indien Nyrstar een verzoek om een lening in het kader van de werkkapitaalfaciliteit zou indienen van de tussentijdse vooruitbetalingsovereenkomst van USD 220 miljoen automatisch plaatsvinden van alle uitstaande vooruitbetalingen en intresten on betaalbaar zijn. Het tussentjidse voorschot van USD 200 mijoen werd volledig opgenomen op 21 november 2018. Een opschottende voor het eerste gebruik van de TFFA was dat de werkkapitaalfaciliteit werd geannuleerd en de daarmee verband houdende vrijgegeven, hetgeen bij brief van 6 december 2018 is gebeurd. Na het verzoek tot opneming in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura van 31 oktober 2018 heeft de onderneming geen verzoeken tot opneming in het kader van de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura gedaan, aangezien de vooruitbetalingsovereenkomst inzake handelsfinanciering inzake handelsfinanciering in de nodige liquiditeit voorzagen. Bijgevolg was de onderneming niet verdere bevestigingen te geven met betrekking tot de opschortende voorwaarden met betrekking tot de werkkapitaalfaciliteit van Trafigura.

Kaderovereenkomst voor Handelskredietfinanciering met Trafigura

Op 21 november 2018 kondigde de Groep aan dat ze een bindende tem sheet had ondertekend met Trafigura") waaronder Trafigura USD 650 miljoen aan toegezegde liquiditeit zou verstrekken ten gunste van Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"). Dit werd gefinaliseerd in een USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskredieting op datum van 6 december 2018 (de "TFFA")

De TFFA omvat een USD 450 miljoen toegezegde doorlopende vooruitbetalingstranche met een LIBOR-rente plus 5%, een tranche voor doorlopende open account met een rente van 6% p.a. en een doorlopende garantietranche voor kredietbrieven met een rente van 6%p a, elk tegen USD 100 miljoen, wat een totaalbedrag geeft van USD 200 miljoen. De TFFA zal vervallen op 30 juni 2020. De Overeenkomst voorzag tevens in de betaling door de NSM van een bedrag gelijk aan 1% van de totale verplichtingen (zijnde USD 6.500.000) op de datum dat de Overeenkomst werd aangegaan en van alle kosten en uitgaven die Trafigura in verband met de TFFA heeft gemaakt

De TFFA heeft een uitgebreid garantie-en zekerhedenpakket dat financiële garanties omvat van de 12 Groepsvennootschappen die samen met NSM, de garantieverstrekkers onder de Groep zijn. Daarnaast heeft de Nieuwe USD 650 miljoen Overeenkomt is verzekerd van Nyrstar Budel B.V., Nyrstar France SAS, Nyrstar Hobart Pty Ltd, Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, Nyrstar Clarksville Inc., Nyrstar Tennessee Mines – Gordonsville LLC en Nyrstar Tennessee Mines – Strawberry Plains LLC; en inpandgeving van de belangrijkste bedrijfsmiddelen van deze ondernemingen van de Groep (zijnde de smelterijen en bepaalde voorraden en vorderingen binnen NSM. Onder de Herkapitalisatievoorwaarden werden en garanties die de TFFA ondersteunden, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar. De overeenkomsten die gelijk zijn aan die van de andere bestaande leningsoverenkomsten van de Vennootschap, gebruikelijke gevallen van wanbetaling, toezeggingen op

Nr " DL VUOU. IL V. L.
---------------------------

het gebied van informatieverstrekking, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wekelijkse actualiseringen van de cashflow en de kapitaalstructuur, en andere ondernemingen op het aangaan van verdere schulden of garanties voor Port Piie, het afstoten van vaste activa of het doen van uitkeringen, om de waarde van het eigen vermogen van Port Pirie te beschermen

Krachtens de TFFA moet de vooruitbetalingstranche wordelijkse leveringen van zink aan Trafigura vanaf juni 2019. Nyrstar zal metaal leveren op basis vastgesteld leveringsschema voor overeengekomen volumes tot 31 december 2019, met verdere doorlopende opnames tot juni 2020, begrensd op USD 450 miljoen.

De Raad van Bestuur heeft beslist om op vrijwillige basis de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen op de TFFA (deze procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 3 december 2018 afgerond)

Op 31 december 2018 heeft Nyrstar de volledige vooruitbetalingsfaciliteit ten bedrage van USD 450 milioen en deze erkend als uitgestelde inkomsten.

De doorlopende open account en de doorlopende tranches voor kredietbrieven, elk ten bedrage van USD 100 miljoen, werden niet opgenomen op 31 december 2018.

Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar

Introductie

De Vennootschap starte het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktbber 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationelen waarmee de Groep werd geconfronteerd. In november 2018 kreeg de Groep te maken met een toeneme van de behoefte aan werkkapitaal, omdat haar liquiditeitspositie plotseling en onverwacht verslechterde na de bekendmaking van het derde kwartaal van 2018 en de daaruit voortvloeiende negatieve berichtgeving in de pers en de daaruit voortvloeiende verlaging van de kredietrating. In het bijke deel van de handelsfinancieringsregelingen van de Groep opgeschort of moest een aanzienlijk deel geheel of gedeeltelijk gedekt worden door liquide middelen. Deze aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit die de Groep in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019 ondervond, maakte het aantrekken van dringende financiering noodzakelijk om de Vennodschap en de Groep in staat te stellen haar activiteiten voort te zetten. Gecombineerd met de aanzienlijk verminderde Onderliggende EBITDA-prestaties in 2018 en het vervallen in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien.

Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienijke vermindering van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazioht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herden zorgvuldig overwogen, maar geen enkel alternatief om de financiële problemen aan te pakken was realistisch en deze financiële problemen niet aanpakken, zou een ernstige bedreiging inhouden voor de toekomst van de Vennootschap, haar dochterondernemingen en haar stakeholders

Dienovereenkomstig kondigde Nyrstar op 15 april 2019 aan dat het een Lock-Up Overeenkomst had gesloten op 14 april 2019 (de "Lock-Up Overeenkomst") met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers. De Lock-Up overeenkomst bepaalt de voorwaarden voor de herkapitalisatie voorwaarden"). Vervolgens kondigde Nyrstar op 29 april 2019 aan dat formele toestemmingen voor de Lock-Up Overeenkomst werden ontvangen van, onder andere, meer dan 79% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de obligaties met vervaldag in 2019 en met vervaldag in 2024, en meer dan 87% van het totaalbedrag van de uitstaande hoofdsom onder de converteerbare obligaties. In het kader van de Lock-Up-Overeenkomst was de Herkapitalisatievoorwaarden onderworpen aan verschillende opschortende voorwaarder verschillende door derden officiële goedkeuringen, die allemaal met succes zijn verkregen.

De Herkapitalisatievoorwaarden omvaten, naasteen aantal andere stappen, een verkoop van al haar dochterondernemingen (met uitzondering van een nieuw opgerichte Engelse holdingmaatschappji van NewOo (zoals hierd)) ("Operationele Groep") tegen een nominaal bedrag van USD 1 rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door de passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de verkoop (d.w.z. pre- herstructurering) aan een nieuw opgerichte Engelse dochtervennootschap van de Vennootschap ("NewCo") en één of arrangement onder de "Companies Act 2006" van het Verenigd Koninkrijk. De bijbehorende lijst van activa en passiva werd gedefinieerd als onderdeel van de verkoopovereenkomst. Als tegenprestatie voor de activa stemde de NewCo ermee in alles in het werk te stellen wat redelijkerwijs mogelijk is om ervoor te zorgen dat de vennootschap voor een brutowaarde van EUR 115 miljoen op de vervaldag in juli 2022 wordt vrijgegeven. Na de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden werd aan Trafigura Group Pte. Ltd., (samen met haar dochterondernemingen, "Trafigura") 98% van het uitstaande aandelenkapital van NewCo uitgegeven en werd zij bijgevolg eigenaar van 98% van het kapitaale Groep, waarbij Nyrstar NV het

----- 1
----------------	--

saldo van 2% aanhoudt. Als een gevolg van de Herkapitalisatie is Trafigura Group Pte. Ltd. de uiteindelijke moedervennootschap van de Operationele Groep geworden.

Op 14 juni 2019 werd NewCo in Engeland opgericht onder de naam NN2 Newco Limited. Op 20 juni 2019 kondigde de onderneming aan dat verschillende stappen werden ondernomen om de Herstructurering uit te voeren, waaronder dat NewCo is toegereden tot de Obligaties (zoals hieronder gedefinierd) en dat NewCo een verklaring tot de schemes of arrangement (Practice Statement Letter) heeft gepubliceed met betrekking tot een door NewCo voor te stellen regeling (scheme of arrangement) met betrekking tot de Obligaties. De Engelse rechter heeft de oproepingsziting op 4 juli gehouden en heef de NewCo-scheme vergaderingen op 22 juli (of een later tijdstip of datum die NewCo kon bepalen) gelast. De NewCo-scheme vergaderingen hebben op 22 julijl. plaatsgevonden. Er waren twee categorieën schuldeisers voor de NewCo-scheme: de converteerbare obligaties in één categorie schuldeisers, en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 , samengevoegd in een tweede categorie schuldeisers. Voor de eerste schuldeiserscategorie van de regeling (de converteerbare obligaties) stemden 98,87% in waarde van 100% in waarde en 100% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden de scheme goed. Voor de tweede categorie van schuldeisers van de scheme (de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2024 en de niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019), stemden 95,57% in waarde van de stemgerechtigden en 99,93% in aantal van die schuldeisers die gestemd hadden, keurden goed. De NewCo-scheme werd dan ook gesteund door een overweldigende meerderheid van de schuldeisers van de scheme en ruimschoots boven de vereiste meerderheid (i.e. 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die hun stem uitbrachten in elke scheme categorie)

De hoorzitting van de Engelse rechter over de goedkeuring van de NewCo-scheme vond plaats op 26 juli 2019, wanneer het goedkeuringsbevel werd gegeven. De scheme is op dezelfde dag van kracht geworden. Op 29 juli werd een vergadering van houders van de converteerbare obligaties gehouden en werd een besluit genomen om de NewCo-regeling goed te keuren (98% in waarde van de stemgerechtigden deed dit en 100% van zij die stemden de regeling goed). Op 30 juli heeft de US Bankruptcy Court van het Southern District van New York op grond van Chapter 15 van titel 11 van de US Bankruptcy Code een beschikking gegeven waarbij de erkenning van het hoofdproces en de daarmee verlichting werd gegeven waarbij de UK scheme of arrangement van Newco in the Verenigde Staten volledig gevolg werd gegeven.

De Herstructurering werd vervolgens volledig van kracht op 31 juli 2019.

De implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden heeft de voortzetting van de Operationele Groep gewaarborgd ten behoeve van alle belanghebbenden; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zou hoogstwaarschijnlijk hebben geleid tot de Groep en de Vennootschap, wat naar verwachting zou hebben geleid tot materiële schade voor de klanten van de Groep, leveranciers en ongeveer 4.100 werknemers van de Groep, evenals tot een zeer aanzienlijk waardeverlies voor de financiële belanghebbenden en een totaal verlies voor de aandeelhouders.

Steun voor de Lock-Up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst werd aanvankelijk gesloten door de Groep (en de betrokken dochtervennootschappen) met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijke schuldeisers van de Groep, die nauw betrokken zijn geweest bij de besprekingen over de verkapitalisatie. Vervolgens zijn vele andere schuldeisers tot de Lock-up Overeenkomst toegetreden.

Eind juli 2019, was de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal iets meer dan 94% in warde vertegenwoordigden van de EUR 500 miljoen 6,875% niet-achtergestelde obligaties van de Groep met vervaldag in 2024, EUR 340 miljoen 8,5% niet-achtergestelde obligaties met vervaldag in 2019 (beide uitgegeven door Nyrstar Netherlands (Holdings) BV) en EUR 115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 – uitgegeven door de Obligaties" en houders van de Obligaties zijnde "de Obligatiehouders").

De Lock-Up Overeenkomst werd onderhandeld en goedgekeurd in volledige samenwerking met het corrilie van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het "Bank Coördinatiecomité"), dat de volgende faciliteiten van de Groep vertegenwoordigt die zijn aangegaan door de dochtervennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (de "Bankfaciliteiten"):

• De EUR 600 miljoen revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010, tussen ondere NSM en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch, als Facility Agent en Security Agent (de "SCTF")

• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de "Niet-gewaarborgde Faciliteiten"), met een totale uitstaande hoofdsom op het relevante tijdstip van ongeveer EUR 238 miljoen, bestaande uit:

• de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de "Politus Prepayment");
• de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 met Hydra Limited (de "Hydra Prepayment"); en
• bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de "Bilatier")

Het Bank Coördinatiecomité verleende zijn formele goedkeuring door toe te treden tot de Lock-Up Overeenkomst, parallel aan de goedkeuringsprocedure voor de Obligatiehouders.

De Lock-Up Overeenkomst werd ook volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van de USD 650 miljoen Kaderovereenkomst voor Handelskrediefing van 6 december 2018 (zoals gewiziqd) (de "TFA") aan NSM, als ook in haar hoedanigheid als overbruggingskredietverstrekker aan NSM (zie hieronder) en als toekomstig meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep overeenkomstig de Herkapitalisatievoorwaarden

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplichtte, overeenkomstig haar bepalde voorwaarden, elk van de partjien tot het nemen van alle maatregelen en alle goedkeuringen die nodig waren om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren

De Lock-Up Overeenkomst bepaalde dat de verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst automatisch zouden eindigen op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden; en

• De Long Stop datum voor de Herstructurering van 30 augustus 2019, die kon worden verlengd tot 30 met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders

De Lock-Up Overeenkomst vereiste van de partijen om snel vereiste stappen voor de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Gedurende de Lock-Up Overeenkomst van kracht was, zijn de partijen, vanaf het moment van toetreding tot de Lock-Up Overeenkomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldfaciliteiten van de Groep, werden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen of rentebetaling onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, inclusief alle vervallen coupons of rente.

De herkapitalisatievoorwaarden zijn hieronder samengevat.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up-overeenkomst, verstrekte Trafigura tot USD 250 miljoen via een toegezegde termijnkredietfaciliteit aan NSM (de "Overbrugsfaciliteit") om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-up Overeenkomst, waren de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit genoot van bepaalde zekerheden en had een vervaldatum op 30 augustus 2019 (tenzij verlengd met de partijen die betrokken waren bij de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit) en een rentevoet van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit omvatten garanties van Nyrstar NV, NSM en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS. Canada en België, een pand op de aandelen van NewCo en panden op de aandelen en activa van de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de VS, Canada en België.

De nodige goedkeuringen van de Obligatiekers werden gevraagd en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-up Overeenkomst om het aangaan van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfacilieit mogelijk te maken. Al deze toestemmingen werden met succes van de Obligatiehouders, zoals aangekondigd op 18 april 2019, en aan alle opschortende voorwaarden van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd voldaan.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Trafigura

De belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden met betrekking tot Trafigura's eigendom van de verplichtingen van Trafigura in het kader van de bestaande regelingen met de Groep en de nieuwe regelingen van de Groep, waren de volgende:

• Trafigura wordt de eigenaar van 98% van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door NewOop

• Het verstekken door Trafigura van een garantie met betrekking tot de opnieuw ingestelde Bankfaciliteiten tegen de voorwaarden en in de bedragen die hieronder worden beschreven;

• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven (zie "Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - toeligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van de Obligaties;

• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbrugsfinancieringsfaciliteit (met alle na voltooiing van de Herstructurering zijn vrijgegeven);

• Herinstelling door Trafigura van de TFFA van USD 650 miljoen (met alle zekerheden en garanties die na de voltooiing van de

Nr	BE 0888.728.945

Herstructurering zijn vrijgegeven);

• Het verschaffen door Trafigura van de lopende financieringsbehoeften voor de Operationele Groep; en

• 2 % van het eigen vermogen van de Operationele Groep wordt behouden door de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Bankfaciliteiten SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF werd overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de "Overgedragen SCTF"): o 100% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de overdracht voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder); o 85% van het uitstaande bedrag in hoofdsom op het ogenblik van de kredietverstrekkers die niet pro rata

deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en

o Alle SCTF-kredietverstrekkers verbonden zich ertee deel te nemen aan de EUR 100 miljoen Nieuwe Revolving Facility, zodat de opnieuw ingestelde SCTF 100% van het op het moment van de herinstelling uitstaande hoofdbedrag bedroeg.

• De Overgedragen SCTF werd gelijk verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met bullet vervaldatum en geniet van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep; en

• De Overgedragen SCTF heeft een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1% per jaar.

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten werden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hiergedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten") (de exacte toewijzing per faciliteit varieert naar gelang van de overeenkomst die werd berekking tot die faciliteiten zoals beschreven in de Lock-up Overeenkomst):

o 47,5% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum EUR 60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility;

o 35% op een gemengde basis van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility; en

o Kredietverstrekkers in het kader van de Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben zich ertoe verbonden alle bovengenoemde EUR 60 mijoen van de Nieuwe Revolving Facility op te nemen en daarom werden Niet-gewaarborgde Faciliteiten opnieuw ingesteld tot EUR 100 miljoen in totaal.

• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten hebben een vervaldatum op 5 jaar en een rentemarge van LIBOR + 1,5% per jaar; en

• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten genieten van een bedrijfsgarantie van Trafigura.

Nieuwe Revolving Facility na de voltooiing van de Herstructurering

• EUR 160 mijoen nieuwe wentelkrediteit (de "Nieuwe Revolving Facility") die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen;

• De Nieuwe Revolving Facility heeft een vervaldatum op 4 jaar en een rentemarge van LIBOR / EURIBOR + 1,25% per jaar; en

• De Nieuwe Revolving Facility heeft heterheden- en waarborgpakket als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die volgend op de kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) is met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF.

Voornaamste Herkapitalisatievoorwaarden - Obligaties

De Obligaties uitgegeven door Trafigura aan de Obligatiehouders werden op gelijke wijze met elkear behandeld waarbij elke Obligatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vergoeding heeft ontvangen:

• EUR 262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd:

o Vervaldatum: geen vaste vervaldatum;

o Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar; en

BE AAAA TAA 11 l
------------------------	--

o Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura's eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017

• EUR 80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Euro Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018):

o Vervaldatum: 19 maart 2023;

o Rente: 5,250% per jaar; en

o Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd

• EUR 225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura: o Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum;

o Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 250.000 ton vermeniguldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD 2.900f plus 10% van 250.000 ton vermeniguldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t; en

o Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd.

• Bovendien heeft elke Obligatiehouder die is toegereden tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 7 mei 2019 11.59pm (Londen Time) (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie voorwaarden. Uiteindelijk is deze vergoeding betaald aan iets meer dan 93% van de Obligatiehouders.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de TFFA, vrijgegeven. De looptijd werd verlengd tot een nieuwe looptijd van vijf jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, werden alle zekerheden en garanties ter ondersteuning van de Overbruggingsfaciliteit, vrijgegeven. De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit werd vervangen door een ongedekte on-demand intragroepsschuld zonder vaste looptijd, die, naar keuze van Trafigura, werd omgezet in kapitaal of achtergesteld

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden - Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapiteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, bleven onaangetast door de Herkapitalisatievoorwaarden. Dit bevat de AUD 291 miljoen (per 31 december 2018) eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie Pty Ltd, die niet aangetast werden door de Lock-up Overeenkomst

Belangrijkste herkapitalisatievoorwaarden - Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzagen in een verkoop van de Operationele Groep door Nyrstar NV, aan NewGo, waarna, op 31 juli 2019, aan een dochteronderneming van Trafigura, opgericht in Malta (Nyrstar Holdings PLC), 98% van het uitstaand aandelenkapitaal van NewCo werden Nyrstar NV blijft een holdingmaatschappij, die 2% van het kapitaal van de Operationele Groep aanhoudt ten voordele van de aandeelhouders van Nyrstar NV en Trafigura hebben ook een akkoord gesloten inzake bepaalde rechten in van de minderheidsparticipatie ten gunste van Nyrstar NV geniet bepaalde informatierechten, onder met betrekking tot dividenden, indien Trafigura (op enig moment) een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen marktconforme voorwaarden, tegen contante of niet-contante betaling) dat ertoe zou lid van de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen van NewCo in handen zou hebben, dan heeft Trafigura het recht om Nyrstar NV te verplichten om haar volledige 2%-belang in NewCo over te dragen (drag-recht) en Nyrstar NV heeft een gelijkaardig recht om deel te nemen aan een dergelijke overdracht aan de derde koper (tag-recht) met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NewCo aan dezelfde prijs per aandeel als de overdracht door Trafigura. Tot slot kan Nyrstar NV alle (maar niet slechis een deel) van haar 2%-belang aan Trafigura verkopen tegen een prijs die in totaal EUR 20 miljoen bedraagt en betaalbaar is aan Nyrotar NV. Deze putoptie kan door Nyrstar NV worden uitgeoefend tussen 6 maanden en 3 jaar na de Herkapitalisatievoorwaarden, op voorwaarde dat er beperkte triggers zijn die een vroegere uitoetie voor 6 maanden of een vroegere beëindiging van de putoptie voor Sjaar mogelijk maken.

Verder werd Nyrstar NV vrijgesteld van verplichtingen onder en verplichtingen onder garanties van de moedervennootschap voor commerciële of andere verplichtingen van de Operationele Groep (of vrijgesteld door NewCo voor zover deze garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Nyrstar NV werd ook vrijgesteld voor bepaalde andere historische verplichtingen met betrekking tot de Operationele Groep. NewCo voorziet ook in bepaalde financiering voor de voortgezette operationele kosten van Nyrstar NV onder de Kredietfaciliteit met Beperkt Regresrecht. Dit omvat EUR 8,5 miljoen

|--|

toegezegde fnanciering met betrekking tot de dagelijkse operationelijk van verschillende vereisten voor het opnemen van de lening. (de desbereffende faciliteit heeft een afzonderlijke extra schijf van EUR 5 miljoen voor eventuele extra kosten ten gevolge van de verdediging in litiges (voor zover van toepassing)).

In het belang van alle belanghebbenden van de Groep, met inbegrip van Nyrstar NV, heeft de Raad van Bestuur besloten om vrijwillig de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen: (a) de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit (deze artikel 524-procedure werd op 15 april 2019 toegepast), en, afzonderlijk, op (b) (j) de verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep en de Operationele Groep op Nyrstar NV tegen een nominaal bedrag van USD 1 rekening houdend met de reële marktwaarde van de activa (zoals aangepast door passiva binnen de Operationele Groep) op het moment van de overdracht aan NewCo, en (ii) de daaropvolgende overdracht van het meerderheidsbelang in NewCo aan Trafigura, door de witgifte door NewCo van 98% van het kapitaal van NewCo aan Trafigura (de resterende 2% wordt rechtstreeks aan Nyrstar NV uitgegeven), in verkingtreding van bepaalde andere stappen met betrekking tot de implementatie van de Herstructurering. Deze artikel 524-procedure werd vriiwillig toegepast door de Raad van Bestuur op 19 iuni 2019 en de onafhankelijke deskundige dit proces werd aangesteld, heeft ook de vergoeding beoordeeld waartegen Nyrstar NV de Operationele Groep aan NewCo heeft verkocht.

Als onderdeel van de Herstructurering gingen alle bestaande personeelsleden van de Vennootschap over naar Nyrstar Belgium NV, een entiteit binnen de Operationele Groep.

Andere gebeurtenissen na jaareinde:

• In januari 2019 was Nyrstar het slachtoffer van een cyberaanval. Bepaalde IT systemen, waaronder email, werden geïmpacteerd. De cyberaanval werd meteen ingedijkt en opgelost. De operationele impact van de cyberaanval op Nyrstar's metaalbewerking en mijnbouw activiteiten was niet significant.

• In maart 2019 heeft Nyrstar het merendeel van zijn metal at risk afdekkingen stopgezet ten einde de liquiditeit van de Vennootschap te verbeteren. De verbeterde liquiditeit is het resultaat van het feit dat de metal at risk afdekkingen onderpand in speciën vereisten als gevolg van een verlietlijnen bij de tegenpartij. Nyrstar was dan vervolgens volledig blootgested aan de metaalprijzen voor zijn metal at risk. Als gevolg van de dalende metaalprijzen in 2019, werd het bedrijfsresultaat van de Groep voor de zeven maanden eindigend op 31 juli 2019 (de effectieve datum van de Herstructurering) negatief beïnvloed door een negatief effect van ongeveer EUR 40 tot 50 miljoen, aangezien de Groep zijn blootstelling aan metaalrisico's niet heeft ingedekt.

• Op 29 april 2019 heeft Nyrstar Port Pirie Pty Ltd de houder van de Effecten geïnformeerd dat het verkozen heeft om de Distribution Amount (intresthonoraria) op de Eeuwigdurende Effecten in speciën uit te betalen voor de periode 27 november 2018 tot 27 mei 2019 (zijnde AUD 13,2 miljoen); alsook dat het 29.125 Eeuwigdurende Effecten met een waarde van AUD 29,1 miljoen terugkoopt. Dit was het vooropgesteld aantal Eeuwigdurende Effecten voor de desbetreffende periode als onderdeel van de financieringsovereenkomst met de staat van Zuid Australië. Nyrstar betaalde de som van beide bedragen, zijnde AUD 42,3 miljoen (EUR 26,1 miljoen) op 27 mei 2019. In de periode tot 31 juli 2019 hebben de Zuid-Australische regering, Nyrstar en Trafigura deelgenomen aan besprekingen die uiteindelijk hebben geleid tot een akkoord over de voorwaarden waaronder de eeuwigdurende effecten zullen worden geherstructureerd tot een gegarandeerde en door zekerheden gedekte schuld. Deze voorwaarden omvatten ook Nyrstar Port Pirie Ply Ltd die in november 2019 een terugbetaling van AUD 58,25 miljoen doet (wat de betalingen die in mei en november 2018 werden uitgesteld).

• In juni 2019 gaf Nyrstar overmacht (force majeur) aan in het kader van een aantal van haar overeenkomsten vanwege een onvoorziene productie-onderbreking in de op 28 mei 2019 van start ging. Aanvankelijk werd verwacht dat de productie eind juni 2019 zou worden herd opzettelijk stilgelegd in mei 2019, om de Top Submerged Lance Furnace (TSL) in staat te stellen opnieuw een voldeen voorraad TSL-tussenproducten voor de hoogoven aan te leggen, na een verlengde geplande stillegging van de TSL in april 2019. De herstart van de hoogoven werd op 28 mei 2019 onverwacht vertraagd door een stoomuitbarsting in de raffinaderij en een storing van de hoogoven. Op 5 juni 2019 vereiste een storing in de voornaamste gasleiding van de TSL (Goseneck), tussen de afvalwarmteketel en de verdampingsgaskoeler, een verdere onderbreking van de TSL voor herstelwerkzaamheden. Bijgevolg vereist de langere onderbreking van de hoogoven nu dan ook een gedeeltelijke uitgraving van de Continuous Drossing Furnace (CDF), die essentieel is voor de behandeling van alle loodproductie van de hoogoven, aangezien deze nu volledig is gestold. De hoogoven werd op 27 juni 2019 opnieuw opgestart, maar de heropstart werd afgebroken vanwege problemen met de residubewerking. De saneringswerkzaamheden aan de TSL Gooseneck zijn in juli 2019 afgerond en de TSL is op 18 juli 2019 hervat. De hoogoven werd vervolgens op 27 juli 2019 opnieuw opgestart Deze ongeplande sluitingen hadden een geschatte negatieve impact op de productie in Port Pirie van ongeveer 30.000 ton loodmetaal in de loop van juni en juli 2019, de datum waarop de Herstructurering van kracht werd en de smelterij van Port Pirie onder de zeggenschap van de Trafigura-groep kwam te staan) en een geschat onderliggend EBTDA-effect van 25 tot 30 miljoen euro in dezelfde periode.

• Eind mei 2019 werd ontdekt dat bepaalde materialen van de Raad van Bestuur niet aan Deloitte waren verstrekt. Deloitte heeft de materialen vervolgens bekeken in het controleactiviteiten. De Raad van Bestuur heeft een onderzoek laten uitveren door Alvarez & Marsal om na te gaan of het feit dat de materialen niet aan Deloitte werden verstrekt een vergissing was of door de Raad van Bestuur van Nyrstar of de leden van het management werd geïnstrueerd. Alvarez & Marsal heeft haar onderzoek niet

DE VOUVILLO.
--------------

afgerond, aangezien de hoofdonderzoeker na het verste ontwerp van zij rapport niet in staat is geweest om zijn onderzoek af te ronden, omdat de hoofdonderzoeker wegens ernstige ziekt is geworden. De Raad van Bestuur heeft vervolgens een tweede onafhankelijk onderen door het advocatenkantoor Contrast om dezelfde vraag te onderzoeken. Op basis van de rapporten van het advocatenkantoor Contrast en Alvarez & Marsal concludeerden het Auditomité en de Raad van Bestuur dat het feit dat dit materiaal niet eerder aan Deloitte werd was, die zich in uitzonderlijke omstandigheden van druk voordeed of geïnstrueerd of geïnstrueerd op het niveau van de Raad van Bestuur of het management van Nyrstar, en niet was gemaakt met de bedoeling om de commissaris van de Vennootschap te misleiden of om relevante informatie niet door te geven. Alvarez & Marsal en het advocatenkantoor Contrast hebben managementgesprekken gevoerd en het advocatenkantoor Contrast hook een forensisch onderzoek uitgevoerd om tot een conclusie te komen.

• Op 24 juni 2019 heeft de voorzitter van de rechtbank van Brussel een beslissing genomen tegen Nyrstar NV na een eenzijdig verzoekschrift dd 21 juni 2019 van de minderheidsaandeelhouders Kris Vansanten en Jean-Marc Van Nypelser, beiden vertegenwoordigd door WATT Legal. De beslissing verzocht Nyrstar NV onder meer om bepaalde documenten bekend te maken op haar algemene vergadering van 25 juni 2019 en op haar website. Nyrstar heeft volledig van de rechtbank, maar heeft op 11 juli 2019 een derdenverzet aangetekend tegen deze beslissing. WATT Legal lanceerde vervolgens tegenvorderingen, zoals voor het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering (door de raad van bestuur of een voorlopig bewindvoerder). De rechtszitting vond plaats op 14 augustus 2019. De beslissing van de rechtbank werd geformuleerd op 28 augustus 2019 en Nyrstar's derdenverzet werd ontvankelijk en in grote mate gegrond verklaard. In het bijzonder, weerhield de rechtbank enkel het verzoek om de stemming over alle agenda punten van de gewone algemene vergadering (GAV) van 25 juni 2019 te verdagen en het verzoek aan Nyrstar om een nieuwe GAV bijeen te roepen wanneer de commissaris haar rapport gefinaliseerd heeft. Alle andere maatregelen verzocht door WATT Legal (in haar initieel verzoekschrift van 21 juni 2019) werden ononvankelijk verklaard aangezien de aandeelhouders voldoende tijd hebben gehad om deze in een tegensprekelijke procedure te vragen. De rechtbank verklaarde ook de tegenvorderingen van WATT Legal (die zij al in hun finale conclusies gereduceerd hadden tot het verzoek van de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder om een GAV samen te roepen) onontvankelijk. De rechtbank verwierp ook Nyrstar's tegenvordering voor schadevergoeding ten bedrage van EUR 10.000 per aandeelhouder wegens het aanspannen van een roekeloos en tergend geding. De minderheidsaandeelhouders werden veroordeeld tot betaling van ¾ van de gerechtskosten en Nyrstar tot enkel ¼ van de gerechtskosten.

• Nyrstar noteert de persaandacht van L'Echo en De Tijd op zaterdag 17 augustus 2019. De verschillende beschuldigingen die door de voormalige interne auditor van Nyrstar aan de orde werden gesteld in de door L'Echo en De Tijd werden gepubliceerd, dateren van 2018 en eerder ze in 2018 en begin 2019 gerapporteerd aan, onderzocht en volledig behandeld door het managemente en/of Raad van Bestuur van Nyrstar, naargelang het geval in 2018 en begin 2019. Nyrstar verwerpt ten stelligste elke bewering dat één van haar gepubliceerde rekeningen vervalst of onjuist zijn weergegeven.

Wijziging van de eerder gepubliceerde jaarrekening per 31 december 2018

Deze statutaire jaarrekening van Nyrstar NV werd goedgekeurd voor publicatie door de raad van Nyrstar NV op 26 september 2019 en vervangt de statutaire jaarekening van de Vennootschap die eerder werd gepubliceerd op 26 mei 2019. Na 26 mei 2019 heeft de Vennootschap de te verstrekken Overige informatie (Vol6.20) en de toelichtingen op de garanties (Vol6.14) herzien en bijgewerkt om de meest recente beschikbare informatie op de datum van dit verslag weer te geven. Als gevolg van deze wijzigingen in de toelichting zijn het oorspronkelijk gerapporteerde verlies voor het jaar van EUR 1.334,4 miljoen en het oorspronkelijk gerapporteerde eigen van EUR 12,4 miljoen niet gewijzigd door deze aangepaste toelichtingen

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

^{N R y P O P z} { ^{P O P P R Q z |} } ^{~ S T P ~ P ~ z P Q} { ^{N R} {^{P R R z z ~} } ^{N P R R P P O ~ P P T T P R y z | P R ~ P R}

Y^{V V} _ ] ^ _ ^{Y W V a}

	4
--	---

SOCIALE BALANS

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn:

STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER

Tijdens het boekjaar	Codes	Totaal	1. Mannen	2. Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds		9,9	6,0	3,9
Deeltijds
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)		9,9	6,0	3,9
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds		15.812	9.705	6.107
Deeltijds	1012
Totaal		15 812	9.705	6.107
Personeelskosten
Voltijds		2.251.056	1.430.546	820.510
Deeltijds	1022
Totaal		2.251.056	1.430.546	820.510
Bedrag van de voordelen bovenop het loon.	1033

Tijdens het vorige boekjaar		Codes P. Totaal	1P. Mannen	2P Vrouwen
Gemiddeld aantal werknemers in VTE -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1003	11,1	7,1	4.0
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren		17.870	11.323	6.547
Personeelskosten		3.447.445	2.378.737	1.068.708
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033

Nr.	BE 0888.728.945
-----	-----------------

WERKNEMERS WAARVOOR DE ONDERNEMING EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)

Op de afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	Voltijds 1.	Deeltijds 2.	3. Totaal in voltijdse equivalenten
Aantal werknemers	105	9		9,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd	110	9		9,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	111
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht en het studieniveau
Mannen	120	5		5,0
lager onderwijs	1200
secundair onderwijs	1201
hoger niet-universitair onderwijs	1202	1		1,0
universitair onderwijs	1203	4		4,0
Vrouwen	121	4		4,0
lager onderwijs	1210
secundair onderwijs	1211
hoger niet-universitair onderwijs	1212
universitair onderwijs	1213	4		4.0
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130
Bedienden	134	9		9,0
Arbeiders	132
Andere	133

UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN

Tijdens het boekjaar	Codes	1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking	van de onderneming gestelde personen
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen	150	0.8	.
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	151	1 591
Kosten voor de onderneming	152	89.088

VOL 10

1. Totaal in

voltijdse

equivalenten

TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR

INGETREDEN

Aantal werknemers waarvoor de onderneming tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister ...........................................................................................................................................................

Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ........................................................................................................................................

Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst

Codes	Voltijds 1.	Deeltijds 2.	3. Totaal in voltijdse equivalenten
205	2		2,0
210	2		2,0
211
212
213

1. Deeltijds

UITGETREDEN

Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring aangegeven of een in het algemeen personeelsregister opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het boekjaar een einde nam	305	4	4,0
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ………………………………………………………………………… 310		3	3,0
Overeenkomst voor een bepaalde tijd	311	1	1,0
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Vervangingsovereenkomst	313
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
Pensioen	340
Werkloosheid met bedrijfstoeslag	341
Afdanking	342	2	2,0
Andere reden	343	2	2,0
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de onderneming

Codes

1. Voltijds

	º » ¼ ¾ \

[ ^{X W} [ ^s \ [ ^{X a} ^ ^X ] ^ _ ^ <sup>×</sup> <sup>W</sup> ^ [ [ ^{X a} ^ ^X ] _ ^ <sup>Z</sup> ^ \_ <sup>ù</sup> <sup>X</sup> ^ ^ ^ \_ <sup>Y</sup> \ [ <sup>Y</sup> ^ ^{X Y} ^ \ ^U ^ ^{ù Y V V} _

	g c h d i	‡ m : : d :	g c h d i	o n c ˆ ‰ d :
Ñ z ' ' " " ' { Å € Ý v  € " € " v z € ì € z z € É € v € u } u " € w Å w { } w { w z w ' z w € " € { z € { " ' } z € " ' { Å € ß € v ~ € " € v
% ¤ œ £ ¤ ¥ ž ™ £ š Ÿ ¯ ¯ ™ œ ¡ ™ š ¯ œ ™ § ™ š ¢                                                                       	° Ž … ƒ		° Ž ƒ ƒ	!
Ÿ Ì ¥ ™ › « › œ  ¢ š ™ œ % ¤ œ £ ¤ ¥  ™ ± Ÿ ¥  « ™                                                                    	° Ž … "		° Ž ƒ "	!
› œ                                                                  ) ™ £ £ Ÿ ¯ Ÿ ¢ £ ™ œ ± Ÿ Ÿ š « ™ Ÿ œ « ™ š œ ™ §	° Ž … –	!	° Ž ƒ –	! !
Ÿ Ì ¥ ™ › « › œ  ¡ ¤ ¤ š ± ¤ œ ž š £ Ÿ ¯ Ÿ ¢ £ ™ œ š ™ ¨ © £ ¢ £ š ™ ™ ¯ ¢ ± ™ š ž Ÿ œ « ™ œ § ™ £ « ™              	° Ž … – ƒ	!	° Ž ƒ – ƒ	! !
ž › ® « š ¤  ™ œ ¨ Ÿ ¥ ¥ ™ ¨ £ › ™ ± ™ ¡ ¤ ¤ š ± ¤ œ ž ™ £ ¤ ¤ ¥ « ™ ™ œ ¢ £ Ÿ š £ › œ  ™ œ ¤ ¤ œ ¶ Ÿ œ « ¢ ™ œ         	° Ž … – "		° Ž ƒ – "
› œ  ™ œ ä › œ › œ « ™ š › œ  ¡ ¤ ¤ š ± ¤ œ Ÿ œ £ ± ¤ œ  ™ œ £ ™  ™ § Ÿ ™ £ ¯ Ÿ § §                            æ	° Ž … – –		° Ž ƒ – –
Ñ z ' ' " " ' { Å € w { Å € v Ý v  € " € € { w { Ý v  € " € " v z € ì € z z €  É € v € u } u " € w Å w { } w { w z w ' z w € " € { z € { " ' } z € " ' { Å € ß € v ~ € " € v % ¤ œ £ ¤ ¥ ž ™ £ š Ÿ ¯ ¯ ™ œ ¡ ™ š ¯ œ ™ § ™ š ¢                                                                       	° Ž " ƒ		° Ž – ƒ
Ÿ Ì ¥ ™ › « › œ  ¢ š ™ œ % ¤ œ £ ¤ ¥  ™ ± Ÿ ¥  « ™                                                                    	° Ž " "		° Ž – "
› œ  ) ™ £ £ Ÿ ¯ Ÿ ¢ £ ™ œ ± Ÿ Ÿ š « ™ Ÿ œ « ™ š œ ™ §                                                                	° Ž " –		° Ž – –
Ñ z ' ' " " ' { Å € w { w z w ' " € É € v € u } u " € w Å w { } w { w z w ' z w € " € { z € { " ' } z € " ' { Å € ß € v ~ € " € v
                                                                       % ¤ œ £ ¤ ¥ ž ™ £ š Ÿ ¯ ¯ ™ œ ¡ ™ š ¯ œ ™ § ™ š ¢	° Ž ¬ ƒ		° Ž ° ƒ	!
Ÿ Ì ¥ ™ › « › œ  ¢ š ™ œ % ¤ œ £ ¤ ¥  ™ ± Ÿ ¥  « ™                                                                    	° Ž ¬ "		° Ž ° "	!
› œ  ) ™ £ £ Ÿ ¯ Ÿ ¢ £ ™ œ ± Ÿ Ÿ š « ™ Ÿ œ « ™ š œ ™ §                                                                	° Ž ¬ –	!	° Ž ° –	! !

NYRSTAR.COM