Annual Report • Apr 1, 2011
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
_________________________________________________
Overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de "Vennootschap") met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van 1 januari 2010 tot en met 31 december 2010. Dit rapport bevat ook de Corporate Governance-verklaring en het Remuneratierapport in overeenstemming met artikel 96 par. 2 en par. 3 van het Wetboek van Vennootschappen zoals aan dit rapport gehecht in respectievelijk bijlage B en C.
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel in Balen (België). De Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van NYSE Euronext te Brussel.
De Vennootschap is de holdingvennootschap van de Nyrstar-groep. Op 1 juli 2010 sloot de Vennootschap haar kantoor in Londen en verhuisden het managementcomité en andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties naar een nieuw opgerichte vennootschap in Zurich (Zwitserland).
Na deze reorganisatie blijft de Vennootschap vanuit de statutaire zetel in Balen een aantal ondersteunende diensten verlenen zoals globale aankoop, veiligheid en andere regionale ondersteunende diensten aan entiteiten van Nyrstar.
De Company Secretary van de vennootschap is ook gevestigd in Balen.
Deze commentaar gaat uit van de balans na resultaatsbestemming en geldt bijgevolg onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. Het ontwerp van de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
De Vennootschap heeft het afgelopen boekjaar een netto winst geboekt van 84.185 EUR en sloot per 31 december 2010 af met een balanstotaal van 2.010.812 kEUR.
Het bedrijfsresultaat toont een winst van 314 kEUR. Dit resultaat komt enerzijds voort uit bedrijfsopbrengsten van 50.745 kEUR en anderzijds uit bedrijfskosten van 50.431 kEUR.
De bedrijfsopbrengsten houden verband met adviesdiensten gepresteerd door Nyrstar NV aan de andere Nyrstar groepsentiteiten.
De bedrijfskosten bevatten voornamelijk:
Het financieel resultaat bestaat voornamelijk uit:
Het buitengewoon resultaat bestaat voornamelijk uit:
De vaste activa per 31 december 2010 worden voornamelijk gevormd door:
De vlottende activa per jaareinde 2010 bestaan in hoofdzaak uit:
eigen aandelen voor 31.012 kEUR;
liquide middelen voor 60 kEUR; en
Het eigen vermogen per 31 december 2010 bedraagt 1.626.938 kEUR.
De wijzigingen in het eigen vermogen voor boekjaar 2010 hebben voornamelijk betrekking op de winst van boekjaar 2010 voor 84.185 kEUR, de aankoop van eigen aandelen en de toevoeging aan de wettelijke reserve. De provisies voor risico's en kosten bedragen 9.805 kEUR en betreffen herstructureringkosten.
De financiële verplichtingen op lange termijn hebben betrekking op het schuldgedeelte van de converteerbare obligatielening van 111.476 kEUR en de boekwaarde van de 'retail' obligatielening voor 224.638 kEUR op 31 december 2010.
De huidige schulden per jaareinde 2010 bestaan in hoofdzaak uit:
De overlopende rekeningen passief per jaareinde 2010 vertonen een bedrag van 12.962 kEUR.
Rekening houdend met de winst overgedragen van het vorige boekjaar ten belope van 35.879.158,93 EUR, de winst van het boekjaar 2010 ten belope van 84.184.997,52 EUR stelt de raad van bestuur voor om de netto winst als volgt toe te wijzen:
| - | toevoeging aan de wettelijke reserve: | 4.209.249,88 EUR |
|---|---|---|
| - | toevoeging aan de onbeschikbare reserve: | 29.278.363,82 EUR |
| - | over te dragen winst: | 86.576.542,75 EUR |
De doelstellingen en het beleid met betrekking tot beheersing van risico's en onzekerheden, alsook het gebruik van financiële instrumenten worden uitvoerig besproken in het jaarverslag op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap overeenkomstig artikel 119 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen dat opgenomen is in het jaarverslag 2010. Het jaarverslag 2010 kan worden gedownload op de website van de Vennootschap: www.nyrstar.com
Op 5 januari 2011 voltooide Nyrstar met succes de overname van Farallon Mining Ltd., de eigenaar van de Campo Morado zinkrijke polymetaalmijnactiviteit in Mexico via een vriendschappelijke overname van ongeveer CAD 409 miljoen (ongeveer €296 miljoen).
Op 6 januari 2011 hield de Vennootschap een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (BAV) om te stemmen over een voorstel tot toelating van aanbod tot uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag van € 500 miljoen. Het voorstel werd goedgekeurd door de BAV.
Op 1 juli 2010 sloot de Vennootschap haar kantoor in Londen. Het werkt nu aan de formele uitschrijving van het bijkantoor. Het groepsmanagement evenals andere belangrijke bedrijfs-, marketing- en verkoopfuncties van de Nyrstar-groep werden overgebracht naar een nieuw opgerichte vennootschap in Zurich, Zwitserland in 2010.
Er is geen informatie over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
De Vennootschap blijft onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doen via verschillende activiteiten op verschillende productiesites van de Groep.
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat in conflict is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) met een bepaald punt van de raad moet dit melden aan de commissaris en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict. Bepaling 3.2.4 van het Charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en leden van het managementcomité (andere dan de CEO). De bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de Schadeloosstellingsovereenkomst die werd aangegaan met Oyvind Hushovd op het moment waarop hij bestuurder werd tijdens de vergadering van de raad van 24 februari 2010 zoals hieronder uiteengezet.
Voor de beraadslaging en de goedkeuring van de Schadeloosstellingsovereenkomst tussen dhr. Hushovd en de Vennootschap (de "Schadeloosstellingsovereenkomst"), legde dhr. Hushovd de volgende verklaringen af, voor zover noodzakelijk en van toepassing in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Vennootschapswetboek. Dhr. Hushovd legde uit dat krachtens de Schadeloosstellingsovereenkomst, indien hij een aansprakelijkheid zou oplopen bij het uitoefenen van zijn mandaat als een bestuurder van de Vennootschap hij zou genieten van een schadeloosstelling van de Vennootschap tegen de financiële schade en andere kosten in verband met die aansprakelijkheid. Bijgevolg, en in het kader van artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, heeft hij een financieel belang dat een conflict zou kunnen betekenen met de voorgestelde goedkeuring door de raad van de Schadeloosstellingsovereenkomst. Dhr. Hushovd verklaarde verder dat hij meende dat de bepalingen van de voorgestelde Schadeloosstellingsovereenkomst niet ongebruikelijk of ongewoon zijn, in het bijzonder bij beursgenoteerde vennootschappen, en dat hij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zou brengen van het mogelijke belangenconflict.
Daarna verliet dhr. Hushovd de vergadering van de raad om niet verder deel te nemen aan de beraadslaging en de beslissing in verband met de Schadeloosstellingsovereenkomst die met hem zou worden aangegaan.
De overige bestuurders van de raad van bestuur namen nota van de verklaring van dhr. Hushovd en gingen in overeenstemming met artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen over tot de beraadslagingen over zijn verklaring. De raad van bestuur merkte op dat de bedoeling van de Schadeloosstellingsovereenkomst bestaat uit het schadeloos stellen van de bestuurder tegen financiële schade en andere kosten in verband met een aansprakelijkheid die hij zou oplopen bij het uitoefenen van zijn mandaat als een bestuurder van de Vennootschap. Om bekwame personen aan te trekken en te behouden als bestuurder was de raad ervan overtuigd dat het redelijk en noodzakelijk is dat de Vennootschap zichzelf contractueel bindt ten opzichte van de Schadeloosstellingsovereenkomst. Bovendien merkte de raad van bestuur op dat het bestaan van Schadeloosstellingsovereenkomsten tussen beursgenoteerde bedrijven en hun bestuurders strookt met de praktijken op de markt. Verder merkte de raad op dat krachtens artikel 21 van de oprichtingsakte van de Vennootschap de raad schadeloosstellingsovereenkomsten mag aangaan met de bestuurders en een verzekering mag afsluiten voor bestuurders. De raad van bestuur merkte ook op dat de Vennootschap enkel financiële gevolgen zou ondervinden van de Schadeloosstellingsovereenkomst indien er een claim zou worden ingediend tegen een bestuurder in verband waarmee de bestuurder recht had op vergoeding en de claim niet op andere wijze verzekerd was. Momenteel bestond geen dergelijke claim. Daarnaast zou de vergoeding niet gelden in bepaalde gevallen, zoals bij fraude of opzettelijk wangedrag van de betrokken bestuurder en voor zover de vergoeding van toepassing is op de betaling van strafrechtelijke boetes. Bijgevolg achtte de raad de Schadeloosstellingsovereenkomst in het belang van de Vennootschap.
Na bespreking BESLOOT de raad (met uitzondering van dhr. Hushovd) dat:
Er is geen informatie over een belangenconflicht volgens artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 voor zover deze elementen gevolgen kunnen hebben in geval van een publiek overnamebod worden gedetailleerd besproken in de Corporate Governance-verklaring in bijlage B bij dit rapport.
Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur, die allemaal onafhankelijke leden zijn. De leden van het auditcomité hebben voldoende expertise in financiële zaken om hun functies te vervullen. De Voorzitter van het Auditcomité is bekwaam op het gebied van boekhouding en audits, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als Chief Financial Officer van de Belgacom-groep en zijn eerdere functies als Chief Financial Officer bij Matav en Ameritech International.
De raad van bestuur verzoekt de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de raad van bestuur van de Vennootschap en aan de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
[Apart document]
De Vennootschap heeft deze Corporate Governance-verklaring opgesteld in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bestaande leden van de raad van bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun mandaat:
| Naam | Voornaamste functie binnen de Vennootschap |
Aard van het bestuursmandaat |
Begin van de termijn |
Einde van de termijn |
|---|---|---|---|---|
| Julien De Wilde(1) . |
Voorzitter | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2007 | 2014 |
| Roland Junck | CEO, Bestuurder | Uitvoerend | 2007 (2009 CEO) |
2011(2) |
| Peter Mansell | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2007 | 2013 |
| Karel Vinck | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2007 | 2012 |
| Ray Stewart | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2007 | 2011(2) |
| Oyvind Hushovd | Bestuurder | Niet-uitvoerend, Onafhankelijk |
2009 | 2013 |
Opmerkingen:
(1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.
(2) Het huidige mandaat van dhr. Junck en dhr. Stewart eindigt na de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 27 april 2011. De raad van bestuur zal een voorstel indienen bij de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering om dhr. Junck en dhr. Stewart te herbenoemen als bestuurder voor een termijn die respectievelijk zal eindigen in 2015 en 2014.
De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Voorzitter, werd in augustus 2007 tot voorzitter benoemd. Hij is eveneens voorzitter van Agfa-Gevaert NV en een bestuurder van verschillende Belgische genoteerde vennootschappen, waaronder Telenet Group Holding NV. Voorheen was hij ook chief executive officer van Bekaert NV, een Belgische metaalonderneming. Vóór Bekaert bekleedde hij senior functies bij Alcatel, waar hij een lid was van het executive committee, en bij Texaco, waar hij lid was van de Europese management board. Hij is de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité en een lid van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu. Hij behaalde een diploma als ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België.
Roland Junck, chief executive officer, werd benoemd tot chief executive officer in februari 2009 na 16 maanden als een niet-uitvoerend bestuurder van de raad van bestuur van de Vennootschap. Hij is eveneens bestuurder van verschillende Europese vennootschappen zoals Agfa-Gevaert NV en Talvivaara Mining Company plc. Hij was de voormalige chief executive officer van Arcelor Mittal. Vóór deze functie was hij een lid van de group management board van Arcelor, Aceralia en Arbed. Hij studeerde af aan de Federal Polytechnic in Zürich en heeft een Masters of Business Administration van de Sacred Heart University van Luxemburg.
Peter Mansell, niet-uitvoerend bestuurder, is een bestuurder van verschillende Australische vennootschappen met inbegrip van Bunnings Property Management Ltd en Ampella Mining Ltd. Voorheen was hij voorzitter van Zinifex Ltd vóór haar fusie met Oxiana Ltd tot oprichting van OZ Minerals Ltd. Voorheen was hij een corporate en resources partner van het Australische advocatenkantoor Freehills. Hij is ook bestuurder bij andere, nietbeursgenoteerde vennootschappen in Australië. Hij is de voorzitter van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu en een lid van het benoemings- en remuneratiecomité. Hij heeft een diploma als Bachelor of Commerce, Bachelor of Law en een Higher Diploma Tax van de Universiteit van Witwatersrand.
Karel Vinck, niet-uitvoerend bestuurder, is de voorzitter van BAM NV (Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel), ERTMS Coördinator bij de Europese Commissie en een bestuurder van Tessenderlo Group NV en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is eveneens voorzitter van de Vlaamse Raad voor het Wetenschapsbeleid. Voorheen was hij chief executive officer van Umicore SA/NV en later voorzitter. Hij was eveneens chief executive officer van Eternit NV, Bekaert NV en de Belgische Spoorwegen. Hij is lid van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Hij heeft een masterdiploma Elektrisch en Mechanisch Ingenieur van de Katholieke Universiteit Leuven, België en een Master of Business Administration van de Cornell University, Verenigde Staten van Amerika.
Ray Stewart, niet-uitvoerend bestuurder, is chief financial en administration officer van Belgacom Group NV. Vóór Belgacom was hij chief financial officer van Matav. Hij bekleedde ook hogere functies bij Ameritech, en trad zo onder meer op als Chief Financial Officer voor Ameritech International. Hij is voorzitter van het auditcomité en lid van het benoemings- en remuneratiecomité. Hij heeft een Business Undergraduate diploma in boekhouding van de Indiana University en een Masters of Business Administration in Finance van Indiana University.
Oyvind Hushovd, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt thans in de raden van bestuur van Cameco Corporation, Inmet Mining Corporation, en Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd. Hij was voorheen chief executive officer van Gabriel Resources Ltd van 2003 tot 2005 en, van 1996 tot 2002, voorzitter en chief executive officer van Falconbridge Limited (en daarvoor hield hij een aantal senior functies binnen datzelfde bedrijf). Hij is lid van het auditcomité en het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu. Hij verkreeg een masterdiploma Economics and Business Administration van de Norwegian School of Business en een diploma Master of Law van de Universiteit van Oslo.
Het zakenadres voor alle bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.
Het Management Committee van de Vennootschap bestaat uit zes leden (inclusief de CEO), zoals hierna weergegeven:
| Naam | Titel |
|---|---|
| Roland Junck | Chief Executive Officer |
| Heinz Eigner | Chief Financial Officer |
| Greg McMillan | Chief Operating Officer |
| Russell Murphy | Chief Human Resources Officer |
| Michael Morley | Chief Corporate and Development Officer |
Roland Junck is de chief executive officer van de Vennootschap. Zie zijn biografie hierboven onder "—Raad van bestuur".
Heinz Eigner, chief financial officer, werd benoemd in augustus 2007. Vóór Nyrstar was hij werkzaam bij Umicore waar hij in 2002 werkzaam werd als vice-president business group controller, automotive catalysts, en werd in 2006 vice-president business group controller, zinc specialties. Van 1987 tot 2002 was hij werkzaam voor Honeywell, waar hij verschillende functies bekleedde in Duitsland, Zwitserland en de Verenigde Staten van Amerika. Hij heeft een diploma Betriebswirtschaftslehre—Universiteitsdiploma als Diplom-Kaufmann, Justus von Liebig Universität, Giessen, Duitsland.
Greg McMillan, chief operating officer, werd benoemd in augustus 2007. Vóór de oprichting van Nyrstar was hij algemeen directeur van Zinifex Century Mine en daarvoor algemeen directeur van de Hobart smelter. Vóór zijn aanstelling bij Zinifex bekleedde hij verscheidene managementfuncties bij Delta Group, Boral en Brambles Limited. Hij heeft een Certificate of Production Engineering van het Sydney Institute of Technology, een Bachelor of Commerce van de Griffith University en een Master of Business Administration van de Australian Graduate School of Management, University of NSW, Australië.
Russell Murphy, chief human resources officer, werd benoemd in augustus 2007. Vóór de oprichting van Nyrstar was hij werkzaam bij Zinifex waar hij in 1979 begon en verschillende functies doorliep in achtereenvolgens mijnactiviteiten, opleidingen en HR-management. Hij was vanaf 2002 group human resources manager van de Australische activiteiten en is sinds 2006 algemeen directeur human resources. Hij heeft een Graduate Diploma in Business Management van de Charles Sturt University, Australië.
Michael Morley, chief corporate and development officer, werd benoemd in augustus 2007. Vóór zijn aanstelling bij Nyrstar was hij general counsel van Smorgon Steel Group Ltd, en daarvoor een senior associate in het corporate/mergers and acquisitions team van Clayton Utz. Hij bekleedde ook een aantal functies bij Coopers & Lybrand (nu PricewaterhouseCoopers) en Fosters Brewing Group Limited. Hij heeft een Bachelor of Economics en een Bachelor of Laws van de Monash University (Melbourne, Australië) en een Master of Taxation Law van de Melbourne University (Melbourne, Australië).
Het zakenadres van alle leden van het management committee is Tessinerplatz 7, 8002 Zürich, Zwitserland.
Behalve zoals hieronder beschreven, geen bestuurder of lid van het management committee:
Karel Vinck, in zijn hoedanigheid van voormalige chief executive officer van Eternit, Italië (niet-verbonden aan Nyrstar) werd evenwel veroordeeld in 2005 door een Siciliaanse rechtbank met betrekking tot de blootstelling aan asbest van bepaalde werknemers van Eternit tussen 1973 en 1975. Deze veroordeling werd hervormd door het Hof van Beroep van Catania (Sicilië) in 2009 en dhr. Vinck werd vrijgesproken in 2010.
Peter Mansell was een niet-uitvoerend bestuurder van Great Southern Limited van 2005 tot 2009 toen de vennootschap vrijwillig onder het beheer van een curator werd geplaatst en vervolgens in vereffening gesteld.
Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele bestuurder of lid van het management committee eender wanneer tijdens de voorbije vijf jaar lid geweest van de administratieve-, management-, of toezichthoudende organen of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit rapport houden of hielden de bestuurders en leden van het management committee naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:
| Naam | Op heden | Verleden |
|---|---|---|
| Julien De Wilde(1) | . Agfa-Gevaert | Bekaert |
| KBC Bank | Metris | |
| Telenet | Van Breda International | |
| Arseus | CTO | |
| Peter Mansell Bunnings Property Management Limited | Hardman Resources Limited | |
| Cancer Research Fund Pty Limited | Tethyan Copper Company Limited | |
| Ferngrove Vineyards Limited | The Hoyts Corporation Pty Limited | |
| Ampella Mining Ltd | Western Power Corporation | |
| Hanlong Mining Investments Pty Ltd | Electricity Networks Corporation | |
| Great Southern Limited | ||
| ThinkSmart Limited | ||
| West Australian Newspapers Limited | ||
| Zinifex Ltd | ||
| OZ Minerals Ltd | ||
| Karel Vinck Beheersmaatschappij Antwerpen Mobiel | Rentsmart Pty Limited Eurostar |
|
| Tessenderlo Group | Suez-Tractebel | |
| Théâtre Royal de la Monnaie | Umicore | |
| ERTMS coordinator at the European | Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid | |
| Commission | ||
| Ray Stewart The United Fund for Belgium | ||
| Belgacom | ||
| Oyvind Hushovd Cameco Corporation | LionOre | |
| Inmet Mining Corporation | Western Oil Sands | |
| Ivanhoe Nickel and Platinum Ltd | ||
| Libra Group | ||
| Sørlaminering | ||
| Røo-Invest | ||
| Roland Junck Agfa Gevaert | Arcelor China Holding S.à r.l. | |
| Interseroh SE | Arcelor Mittal | |
| Samhwa Steel SA | Aceralia | |
| Heinz Eigner Nvt | Talvivaara Mining Company plc | Arbed Nvt |
| Greg McMillan Nvt | Lawn Hill Riversleigh Pastoral Holding Company Pty Ltd Queensland Resources |
|
| Council Ltd | ||
| Tasmanian Minerals Council Ltd | ||
| Tasmanian Chamber of Commerce & | ||
| Industry Ltd | ||
| Sales Punch Pty Ltd | ||
| Integer Pty Ltd | ||
| Russel Murphy Nvt | Nvt | |
| Michael Morley Nvt | Nvt |
(1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.
De Vennootschap heeft een corporate governance charter aangenomen in lijn met de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De Vennootschap past de negen principes voor corporate governance uit de Belgische Corporate Governance Code toe. De Vennootschap leeft de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code na.
Het corporate governance charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip van zijn bestuursmodel, de bepalingen van de raad van bestuur van de Vennootschap en zijn comités en andere belangrijke onderwerpen.
Het corporate governance charter kan samen met de statuten van de Vennootschap geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap onder de sectie voor de beleggers (www.nyrstar.com/nyrstar/nl/investors/). De raad van bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Geüpdate versies van het charter werden op 18 maart 2008 en 11 december 2009 goedgekeurd, en de huidige versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 24 februari 2010.
Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met de standaarden voor corporate governance wereldwijd. Het moet aangepast zijn aan deze veranderende omstandigheden. De raad van bestuur heeft de intentie om het corporate governance charter zo vaak als nodig aan te passen om de veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap.
Terwijl Nyrstar haar bedrijf voert in het kader van toepasselijke professionele normen, wetten, reglementen en interne beleidslijnen, erkent ze ook dat deze normen, wetten, reglementeringen en beleidslijnen niet alle types van gedragingen beheersen. Daarom heeft Nyrstar een gedragscode aangenomen voor alle mensen en vestigingen van Nyrstar. De gedragscode is gebaseerd op de waarden van de Vennootschap, waarbij ze in de praktijk worden omgezet. De code biedt ook een referentiekader voor de vestigingen van Nyrstar om meer specifieke richtlijnen op te stellen om lokale en territoriale kwesties aan te pakken. Nyrstar introduceerde ook een ontwikkelingsprogramma voor de gedragscode die de gedragscode ondersteunt en bedoeld is om het bewustzijn te vergroten met betrekking tot enkele belangrijke gevarenzones voor de activiteiten van Nyrstar. Het ontwikkelingsprogramma omvat speciaal ontworpen opleidingsmodules voor de werknemers van Nyrstar. De opleidingsmodules worden geleid door de interne toezichthouder van Nyrstar met de bijstand van lokale expertise (waar nodig). Indien werknemers zorgen of bekommernissen hebben (bijvoorbeeld, ze zijn bezorgd dat anderen de letter en de geest van de code voor bedrijfsgedrag niet naleven), kunnen zij deze zorg of bekommernis uitdrukken bij hun toezichthouder of manager of de interne toezichthouder van Nyrstar. De gedragscode is beschikbaar op de website van Nyrstar (www.nyrstar.com).
De taak van de raad van bestuur is streven naar het succes van Nyrstar op lange termijn door het verstrekken van ondernemend leiderschap en het mogelijk maken van evaluaties en controle van de risico's.
De Vennootschap heeft gekozen voor een eenlagige beleidsstructuur waarbij de raad van bestuur het orgaan is met de ultieme beslissingsbevoegdheid. De raad van bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het management en de controle van de Vennootschap en is gemachtigd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om de visie van Nyrstar te verwezenlijken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de Vennootschap voorbehouden zijn aan de aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de raad van bestuur hierover maar het nemen van beslissingen komt toe aan de raad van bestuur in haar geheel (zie ook "—Comités van de raad van bestuur" hieronder).
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de chief executive officer. Het is de taak van de chief executive officer om de missie, strategie en doelstellingen die door de raad van bestuur worden vooropgesteld te implementeren en hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur.
Teneinde de hele groep te ondersteunen, heeft de Vennootschap vestigingen in Balen, België en Zürich, Zwitserland. Deze vestigingen verzorgen een aantal bedrijfsfuncties en ondersteunende functies zoals financiën, treasury, human resources, juridische zaken en secretariaat, fiscaliteit, informatietechnologie, relaties met beleggers en communicatie.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap moet de raad van bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het corporate governance charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling van de raad van bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de vennootschap genomen worden. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementariteit betreffende bekwaamheden, ervaring en kennis. Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn zoals bepaald in de criteria die omschreven worden in het Belgische Wetboek van vennootschappen en in de Belgische Corporate Governance Code.
De bestuurders worden benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de raad van bestuur voor de benoeming of herbenoeming van bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat vacant wordt, kunnen de bestuurders tijdelijk een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. De aandeelhoudersvergadering kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn kennis, vaardigheden, ervaring en bemiddelingsvermogen. Indien de raad van bestuur overweegt om een voormalige chief executive officer als voorzitter aan te stellen, moet hij de voor- en nadelen van dergelijke beslissing zorgvuldig tegen elkaar afwegen en moet worden vermeld waarom deze benoeming in het beste belang van de vennootschap is. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de raad van bestuur.
De raad van bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer bestuurders. In principe komt de raad van bestuur voldoende regelmatig en minstens zes maal per jaar samen. De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de raad van bestuur heeft een beslissende stem.
In 2010 werden negen vergaderingen van de raad gehouden.
De raad van bestuur heeft een auditcomité, een benoemings- en remuneratiecomité en een comité voor veiligheid, gezondheid en milieu ingesteld.
Het auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen, moet minstens een lid van het auditcomité onafhankelijk zijn en over de nodige deskundigheid beschikken op het gebied van boekhouding en controle. De huidige leden van het auditcomité zijn Ray Stewart (voorzitter), Karel Vinck en Oyvind Hushovd. In lijn met de Belgische Corporate Governance Code, die vereist dat een meerderheid van de leden van het auditcomité onafhankelijk is, zijn de huidige leden allen onafhankelijke bestuurders.
De leden van het auditcomité moeten voldoende expertise in financiële zaken hebben om hun functies te vervullen. De voorzitter van het auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt aangetoond door zijn huidige rol als chief financial officer van de Belgacom-Groep en zijn voorgaande functies als chief financial officer van Matav en Ameritech International. Volgens de raad van bestuur voldoen de andere leden van het auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden.
De taak van het auditcomité is het houden van toezicht op en het organiseren van evaluaties van de financiële verslaglegging, de interne systemen voor controle en risicobeheer en het interne auditproces van de Vennootschap. Het auditcomité houdt toezicht op de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, met inbegrip van het opvolgen van de vragen en aanbevelingen van de commissaris. Ook doet het auditcomité aanbevelingen aan de raad van bestuur in verband met de selectie, de benoeming en de vergoeding van de commissaris en controleert het de onafhankelijkheid van de commissaris.
In principe komt het auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het auditcomité, maar minstens vier maal per jaar. De leden van het auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de chief financial officer en elke andere werknemer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren.
Tijdens 2010 werden vier vergaderingen van het auditcomité gehouden.
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het benoemings- en remuneratiecomité: Julien De Wilde (Voorzitter), Ray Stewart, Peter Mansell en Karel Vinck.
De taak van het benoemings- en remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de benoeming van bestuurders, het doen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van bestuurders en leden van het management committee en het voorleggen van een remuneratieverslag aan de raad van bestuur. Bovendien, zal, vanaf de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2012, het benoemings- en remuneratiecomité het remuneratieverslag moeten toelichten tijdens de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering.
In principe komt het benoemings- en remuneratiecomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.
Tijdens 2010 werden drie vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité gehouden.
Het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn niet-uitvoerende bestuurders, waarvan minstens een onafhankelijke bestuurder is. Het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of een andere door het comité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De huidige leden van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zijn Peter Mansell (voorzitter), Julien De Wilde en Oyvind Hushovd.
De taak van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu bestaat uit het bijstaan van de raad van bestuur wat betreft aangelegenheden met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu. In het bijzonder moet het comité ervoor zorgen dat de Vennootschap passende beleidslijnen en procedures aanneemt en aanhoudt voor veiligheid, gezondheid en milieu evenals doeltreffende systemen voor de interne controle en het risicobeheer op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu, en passende aanbevelingen doen aan de raad van bestuur.
In principe komt het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het comité, maar minstens twee maal per jaar.
Tijdens 2010 werden drie vergaderingen van het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu gehouden.
Een bestuurder zal enkel in aanmerking komen als onafhankelijke bestuurder indien hij minstens voldoet aan de criteria beschreven in artikel 526ter van het Belgische Wetboek van vennootschappen, die als volgt kunnen worden samengevat:
Het besluit dat de bestuurder benoemt, moet de redenen vermelden op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt verleend.
Gelet op de afwezigheid van wetgeving of rechtspraak, heeft de raad van bestuur de voorgaande criteria zoals uiteengezet in artikel 526ter overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen niet verder onderbouwd of gespecifieerd. Verder, bij het overwegen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal men ook rekening houden met de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur is van oordeel dat de huidige onafhankelijke bestuurders voldoen aan elk van de relevante criteria volgens het Wetboek van vennooschappen en de Corporate Governance Code. De raad van bestuur maakt ook in zijn jaarverslag bekend welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de raad van bestuur informeren.
Volgens de raad van bestuur van de Vennootschap zijn De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door Julien De Wilde, Peter Mansell, Karel Vinck, Ray Stewart en Oyvind Hushovd onafhankelijke bestuurders. De onafhankelijke aard van het bestuursmandaat van dhr. Mansell zal ter bevestiging worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in april 2011.
Minstens om de drie jaar neemt de raad zich voor om een formele evaluatie doen van zijn eigen omvang, samenstelling, prestaties en interactie met het uitvoerend management en van zijn comités. Dergelijke evaluatie zal worden uitgevoerd door het benoemings- en remuneratiecomité op initiatief van de voorzitter en, indien vereist, met de hulp van externe adviseurs. De bestuurders mogen de besprekingen van hun evaluatie niet bijwonen. De evaluatie zal nagaan hoe de raad en haar comités werken, controleren dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid en besproken, de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder evalueren, en de huidige samenstelling van de raad en de comités vergelijken met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de raad, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.
Het executive management van de Vennootschap bestaat uit de chief executive officer en de leden van het management committee, zoals hierboven omschreven in "Raad van bestuur en management committee— Management committee".
De CEO geeft leiding aan en is voorzitter van het management committee en legt verantwoording af aan de raad van bestuur voor de prestaties van het management committee.
De taak van de chief executive officer bestaat erin de missie, de strategie en de doelstellingen bepaald door de raad van bestuur te implementeren en in te staan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De chief executive officer geeft rechtstreeks verslag aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, evenals bepaalde managementbevoegdheden en operationele bevoegdheden, gedelegeerd aan de chief executive officer. De chief executive officer wordt bijgestaan door het management committee.
Het management committee bestaat uit minstens vier leden waaronder de chief executive officer. De leden worden benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Het management committee van de Vennootschap is geen "directiecomité" in de zin van artikel 524bis van het Belgische Wetboek van vennootschappen. Het management committee is verantwoordelijk voor, en verantwoording verschuldigd aan de raad van bestuur voor de kwijting van haar taken.
Het management committee is verantwoordelijk voor het bijstaan van de CEO voor de volgende aangelegenheden:
de invoering van systemen voor interne controles en risicobeheer (onverminderd de toezichthoudende rol van de raad van bestuur, het auditcomité en het comité voor veiligheid, gezondheid en milieu) gebaseerd op het kader goedgekeurd door de raad van bestuur;
de volledige, tijdige, betrouwbare en accurate voorbereiding van de jaarrekening van de Vennootschap, overeenkomstig de toepasselijke boekhoudprincipes en –beleidslijnen, aan de raad van bestuur voorleggen;
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een financieel belang dat tegenstrijdig is (zoals uiteengezet in artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen) met een bepaalde aangelegenheid voorgelegd aan de raad van bestuur, moet dit melden aan de commissaris en aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de stemming over deze aangelegenheid. Bepaling 1.4 van het corporate governance charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de bestuurders die niet geregeld worden door de wettelijke bepalingen betreffende belangenconflicten. Bepaling 3.2.4 van het corporate governance charter bevat een gelijkaardige procedure voor transacties tussen Nyrstar en leden van het management committee (andere dan de chief executive officer). De bepalingen van artikel 523 van het Belgische Wetboek van vennootschappen werden nageleefd met betrekking tot de schadeSchadeloosstellingsovereenkomst die werd gesloten tussen Oyvind Hushovd op het moment dat hij bestuurder werd, en met betrekking tot de nieuwe diensten-overeenkomst van de chief executive officer wanneer de bedrijfskantoren van Nyrstar verhuisden van Londen, Engeland naar Zürich, Zwitserland.
Naar weten van de Vennootschap, bestaan er op de datum van dit rapport geen potentiële belangenconflicten tussen enige plichten, ten aanzien van de Vennootschap, in hoofde van de personen vermeld in "—Raad van bestuur en management committee—Raad van bestuur" en in "—Raad van bestuur en management committee—Management committee" en hun private belangen en/of andere plichten.
Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in "— Raad van bestuur en management committee—Raad van bestuur" en in "—Raad van bestuur en management committee —Management committee", noch zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in "—Raad van bestuur en management committee—Raad van bestuur en management committee—Management committee."
Geen van de personen vermeld in "—Raad van bestuur en management committee – Raad van bestuur" en in "—Raad van bestuur en management committee – Management committee" heeft een verwantschap met de andere personen vermeld in "—Raad van bestuur en management committee—Raad van bestuur" en in "—Raad van bestuur en management committee—Management committee".
Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis, marktmanipulatie) heeft de raad van bestuur een dealing code opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders, de leden van het management committee, bepaalde andere werknemers en bepaalde andere personen met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code bepaalt limieten voor de transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe gedurende bepaalde periodes. De dealing code is aangehecht aan het corporate governance charter van de Vennootschap.
Als Belgische beursgenoteerde vennootschap en teneinde ervoor te zorgen dat beleggers in aandelen van de Vennootschap over alle informatie beschikken die nodig is om de transparantie, integriteit en een goede werking van de markt te verzekeren, stelde de raad van bestuur een beleid inzake de openbaarmaking van informatie op. Het beleid inzake de openbaarmaking van informatie is bedoeld om ervoor te zorgen dat de voorkennis waarvan de Vennootschap op de hoogte is, onmiddellijk aan het publiek wordt bekendgemaakt. Bovendien is het beleid inzake de openbaarmaking van informatie erop gericht ervoor te zorgen dat de informatie die openbaar wordt gemaakt eerlijk (fair), precies is, en de houders van aandelen van de Vennootschap en het publiek in staat stelt om de invloed van de informatie op de positie, de activiteiten en resultaten van de Vennootschap te evalueren.
De verantwoordelijkheden van de raad van bestuur omvatten, onder andere, rekening houdend met het nazicht door het auditcomité (zie "—Corporate Governance—Comités van de raad van bestuur—Auditcomité), de goedkeuring van een kader voor interne controle en risicobeheersystemen, het nazicht van de implementatie van dit kader, het controleren van de doeltreffendheid van de interne controles, het toezicht op de interne auditfunctie en het toezicht op de prestaties van de externe commissaris.
Het voornaamste doel van het systeem van interne controle is het beheren van bedrijfsrisico's die belangrijk zijn voor de vervulling van de bedrijfsdoelstellingen van Nyrstar met het oog op de verhoging van de waarde van de investering van de aandeelhouders en behoud van de activa. De interne controlesystemen werden ontworpen eerder om het risico op faling van het bereiken van bedrijfsdoelstellingen te beheren dan te elimineren, en om redelijke doch geen absolute zekerheid te verschaffen tegen materiële onjuistheden in de jaarrekeningen.
De raad van bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor het goedkeuren van strategische doelstellingen en ziet toe op het ontwerp en de implementatie van een goede organisatorische structuur met duidelijke delegaties en verantwoordelijkheden, zowel aan de kant van de activiteit als voor ondersteunings- en controlefuncties (zoals human resources, juridisch, interne audit, enz.). De raad van bestuur ziet verder toe op de ontwikkeling van een gedragscode voor de Vennootschap (met inbegrip van het kader voor ethische besluitvorming), en controleert regelmatig de naleving van deze code. Nyrstar heeft ook een klokkenluidersprocedure, die personeel toelaat om in vertrouwen zorgen uit te drukken over enige onregelmatigheden in de financiële verslaglegging en andere gebieden.
Het auditcomité staat de raad van bestuur bij in het toezicht houden op en nakijken van de financiële verslaglegging, de interne controle en risicobeheersystemen en het interne auditproces. Het auditcomité kijkt minstens éénmaal per jaar de doeltreffendheid na van de interne controle en risicobeheersystemen, geïmplementeerd en gerapporteerd door het management door het in overweging nemen van de geregelde verslagen van het management over de belangrijkste risico's, temperende acties en interne controles, verklaringen van management en de verslagen over risicobeheer en interne controle van het interne auditpersoneel, de externe commissaris en andere zekerheidsverschaffers die de Vennootschap mogelijks bijstaan. Het auditcomité kijkt ook de aangiften na met betrekking tot intern toezicht en risicobeheer inbegrepen in het jaarverslag van de Vennootschap en kijkt de specifieke regelingen na die het personeel in staat stellen in vertrouwen zorgen uit te drukken over enige onregelmatigheden in de financiële verslaglegging en andere gebieden (bijv. klokkenluidersovereenkomsten).
De belangrijkste elementen en procedures die werden ingesteld met betrekking tot het proces van financiële verslaglegging omvatten het alomvattende planningsproces van Nyrstar dat gedetailleerde operationele budgetten voor de komende periode omsluit. De raad van bestuur kijkt het jaarlijks budget na en keurt het goed. Budgetten worden opgesteld op basis van consistente economische veronderstellingen bepaald door de financieringsfunctie van Nyrstar. Prestaties worden gecontroleerd en gepaste actie wordt genomen doorheen het jaar via de maandelijkse verslaglegging van de belangrijkste prestatie-indicatoren voor de huidige periode samen met informatie over de belangrijkste risicogebieden. Alomvattende maandelijkse verslagen van de raad van bestuur die gedetailleerde geconsolideerde management rekeningen bevatten voor de periode samen met een uitgebreide samenvatting van de chief financial officer worden op een maandelijkse basis opgesteld en gecirculeerd aan de raad van bestuur door de chief financial officer.
De raad van bestuur besteed speciale aandacht aan het toezicht op risico- en interne controles. De raad vertrouwt op het werk gedaan door het auditcomité dat zelf verslagen ontvangt over risico- en interne controle, zowel van het management als het interne audit personeel. Belangrijke kenmerken van het onderliggende proces zijn:
Starten vanuit duidelijke strategische doelstellingen zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, voert het management een risico-evaluatie uit die regelmatig wordt herhaald. Dit creërt inzicht in de risico's met betrekking tot de interne en externe omgeving en laat de raad van bestuur toe om de algemene risicotolerantie van Nyrstar te bepalen.
Het Management is verantwoordelijk voor het evalueren van bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles en bepaalt of het risiconiveau dat wordt aanvaard consistent is met risiconiveaus goedgekeurd door de raad van bestuur. Het management onderneemt actie waar het bepaald is dat de Vennootschap blootgesteld wordt aan onaanvaardbare risiconiveaus en moedigt actief alle werknemers van Nyrstar aan om vrijuit risico's te communiceren en opportuniteiten te identificeren. Daarenboven, met betrekking tot het consolidatieproces, verzekert het management ook dat de boekhoudhandleiding voor de groep naar behoren wordt nageleefd door alle dochtervennootschappen.
Om het bovenstaande te ondersteunen worden zowel interne bronnen als externe contractanten ingezet om de naleving aan interne processen te controleren, en worden verslagen bezorgd aan het auditcomité.
De Vennootschap heeft een ruime basis van aandeelhouders, voornamelijk samengesteld uit institutionele beleggers van buiten België maar ook met Belgische detail- en institutionele beleggers.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die een kennisgeving indienden bij de Vennootschap krachtens de toepasselijke regels op de transparantie. Daarnaast heeft de Vennootschap een aantal aandelen in haar bezit als eigen aandelen.
| Datum van kennisgeving |
Aantal aandelen |
% van de stemrechten verbonden aan de aandelen (1) |
|
|---|---|---|---|
| BlackRock | 31 januari 2011 | 7.452.086 | 10,34% |
| Glencore Holding AG | 9 februari 2009 | 7.791.622 | 8,08% |
| Umicore NV | 1 september 2008 | 5.251.859 | 5,45% |
| Nyrstar NV | 26 juli 2010 | 3.631.558 | — (2) |
Notes:
(2) Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten verbonden aan de eigen aandelen in het bezit van de Vennootschap opgeschort.
Op de datum van dit rapport bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €1.490.860.008,09 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door 100.013.262 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van €14,91 (na afronding) of een 100.013.262ste van het maatschappelijk kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Krachtens een beslissing van de raad van bestuur van 30 juni 2009 heeft de Vennootschap ook 7% nietgesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties uitgegeven die vervallen in 2014 (de "Converteerbare Obligaties") voor een totale hoofdsom van €120.000.000. De mogelijkheid om de Converteerbare Obligaties om te zetten in nieuwe aandelen van de Vennootschap werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 25 augustus 2009. De Converteerbare Obligaties kunnen op elk moment worden geconverteerd. Momenteel werden Converteerbare Obligaties voor een totale hoofdsom van €100.000 geconverteerd, en blijven alle overige obligaties uitstaand.
Op de datum van dit rapport bezit de Vennootschap 3.631.558 van haar eigen aandelen. Deze aandelen worden gehouden als eigen aandelen, met opgeschorte dividendrechten, voor mogelijke levering aan in aanmerking komende werknemers om te voldoen aan de uitstaande verplichtingen van de Vennootschap in het kader van de
(1) Het percentage stemrechten wordt berekend op basis van de 100.013.262 uitstaande aandelen. De berekening wordt aangepast om rekening te houden met het feit dat de stemrechten verbonden aan de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap van rechtswege opgeschort worden. De berekening houdt geen rekening met het aantal uitgeefbare aandelen binnen de context van het aanbod tot uitgifte van nieuwe aandelen noch het aantal aandelen dat uitgeefbaar is na omzetting van de Converteerbare Obligaties.
aandelenplannen voor personeel en management in het kader van het LTIP en het Co-Investmentplan van het managementcomité.
De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.
Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op een stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen, onderworpen aan de regels hieronder beschreven in "Recht op het bijwonen van, en het stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering-stemmen bij volmacht en per brief".
Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.
Alle aandelen delen op dezelfde wijze in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische Wetboek van vennootschappen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de raad van bestuur ook de bevoegdheid toe om tussentijdse dividenden goed te keuren mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Dividenden mogen alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het eigen vermogen van de Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet lager wordt dan het bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het geplaatste kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt.
De raad van bestuur van de Vennootschap evalueerde het dividendbeleid van Nyrstar in 2009 en concludeerde dat in het licht van de herziene strategie van de Vennootschap een dividendbeleid dat een vaste uitbetalingsratio uitvaardigde niet langer geschikt was. Het herziene dividendbeleid van de Vennootschap wil de totale opbrengst voor de aandeelhouder maximaliseren via een combinatie van de aandelenprijs en dividenden, met behoud van de gepaste kasstromen voor groei en de succesvolle uitvoering van de strategie van Nyrstar. Het voormalige dividendbeleid was mechanisch en bereikte daarom dat doel niet.
Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende verdeelbare winsten zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige nietgeconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap eerder dan op basis van haar geconsolideerde rekeningen.
De raad van bestuur zal aan de aandeelhouders een bruto uitkering van €0,15 per aandeel voorstellen tijdens de algemene jaarvergadering van de aandeelhouders die zal worden gehouden te Brussel op 27 april 2011. Dat is een weerspiegeling van het vertrouwen van de raad in de financiële slagkracht van Nyrstar en de vooruitzichten op middellange tot lange termijn voor de markten waarop Nyrstar actief is.
De raad van bestuur zal aan de aandeelhouders voorstellen om de uitkering van €0,15 per aandeel te structureren als een kapitaalvermindering, met terugbetaling van volstort kapitaal. Dergelijke uitkering door middel van een kapitaalvermindering kan plaatsvinden zonder dat daarop Belgische roerende voorheffing wordt geheven.
De Vennootschap verschaft, voor zover noodzakelijk, de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:
Vennootschap voorzien in geen enkel andere specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige boekjaar.
De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de vergoeding van de bestuurders en de leden van het management committee. Dit remuneratieverslag maakt deel uit van de corporate governance verklaring, die een onderdeel is van het jaarverslag. Vanaf de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden in 2012, zal het benoemings- en remuneratiecomité dit remuneratieverslag moeten voorleggen aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering, voor afzonderlijke goedkeuring.
Het remuneratiebeleid van Nyrstar is ontworpen om:
Nyrstar verkrijgt onafhankelijk advies van externe professionals om ervoor te zorgen dat de remuneratiestructuur de beste praktijk in de sector vertegenwoordigt, en de dubbele doelstelling behaalt om getalenteerde werknemers te behouden en te voldoen aan de verwachtingen van de aandeelhouder.
Het remuneratiebeleid dat werd bepaald met betrekking tot de bestuurders en leden van het management committee wordt verder beschreven hieronder in respectievelijk "—Bestuurders" en "—Executive management".
De raad van bestuur is voornemens om in 2011 de basiselementen en -kenmerken van het huidige remuneratiebeleid te behouden. Behoudens bepaalde aanpassingen in de kenmerken van de op aandelen gebaseerde plannen beschreven hieronder (zie "—Beschrijving van Aandelenplannen") teneinde rekening te houden met het verwateringseffect van het aanbod tot uitgifte van nieuwe aandelen en een toename van de maximum uitkering onder de LTIP, verwacht de Vennootschap geen aanmerkelijke wijzigingen aan zijn remuneratiebeleid in 2011.
De vergoeding van de bestuurders die aan de algemene aandeelhoudersvergadering zal worden voorgesteld, wordt door de raad van bestuur bepaald op basis van aanbevelingen en op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité. De voorgestelde vergoeding die de raad voorlegt aan de algemene aandeelhoudersvergadering wordt in principe afgemeten tegen de vergoeding van gelijkaardige functies in vennootschappen opgenomen in de Bel20® Index. De Bel20® Index is een index bestaande uit de 20 Vennootschapen met de hoogste vrije marktkapitalisatie met aandelen die verhandeld worden op het continu handelssegment van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De vergoeding moet bestuurders aantrekken, behouden en motiveren die het profiel hebben bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité.
De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de vergoeding van de bestuurders goed, met inbegrip van onder andere, telkens indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) met betrekking tot de vergoeding van onafhankelijke bestuurders, de goedkeuring van elk variabel deel van de vergoeding.
De bestuurders van de Vennootschap (uitgezonderd de chief executive officer) ontvangen een vaste vergoeding voor hun lidmaatschap van de raad van bestuur. Daarenboven ontvangen de bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur en de chief executive officer), vaste vergoedingen voor hun lidmaatschap en/of voorzitterschap van enig comité van de raad van bestuur. Er worden geen aanwezigheidsvergoedingen betaald. De chief executive officer is ook een lid van de raad maar ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van lid van de raad.
Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegerelateerde vergoeding, noch aandelenopties of andere op aandelen gebaseerde vergoeding, of pensioenvoordelen. De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene taak als lid van de raad van bestuur, en hun specifieke taken als voorzitter, als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsverbintenis.
In 2010 werden de volgende vergoedingen en compensaties uitbetaald aan de bestuurders (uitgezonderd de CEO):
Voorzitter:
Overige bestuurders (uitgezonderd de chief executive officer):
Op basis van het voorgaande werden de volgende vergoedingen uitbetaald aan de bestuurders (met uitzondering van de CEO) in 2010:
| Vergoeding (€) | |
|---|---|
| Julien De Wilde(1) |
€200.000 |
| Peter Mansell | €80.000 |
| Karel Vinck | €80.000 |
| Ray Stewart | €80.000 |
| Oyvind Hushovd | €70.000 |
Opmerking:
(1) Handelend via De Wilde J. Management BVBA.
De vergoeding van de chief executive officer en de leden van het management committee wordt bepaald op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.
De vergoeding wordt bepaald door de raad van bestuur. Als uitzondering op de voorgaande regel, moet de algemene aandeelhoudersvergadering goedkeuren, indien relevant, (i) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders (evenals van niet-uitvoerende bestuurders), de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat op aandelen gebaseerde vergoedingen pas kunnen verworven worden na een periode van minstens drie jaar na het toekennen van de vergoeding, (ii) met betrekking tot de vergoeding van uitvoerende bestuurders en leden van het management committee, de goedkeuring van een uitzondering op de regel dat (behalve indien de variabele vergoeding minder is dan een vierde van de jaarlijkse remuneratie) minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar en minstens een ander vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar en (iii) de goedkeuring van bepalingen van dienstenovereenkomsten die aangegaan worden met uitvoerende bestuurders, leden van het management committee en andere executives die voorzien in (in voorkomend geval) vertrekvergoedingen die hoger zijn dan twaalf maanden vergoeding (of, onder voorbehoud van een gemotiveerd standpunt van het remuneratiecomité, 18 maanden vergoeding). De regel betreffende de goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering met betrekking tot punt (i) en (ii) hierboven, is van toepassing sinds 1 januari 2011.
Een gepast deel van de vergoeding is gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties. De vergoeding is zo bepaald om executive management dat aan het profiel bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité voldoet, aan te trekken, te behouden en te motiveren.
De vergoeding van het executive management bestaat uit de volgende voornaamste remuneratiebestanddelen:
De maximale uitkering in het kader van het AIP bedraagt 100% van het jaarlijks basisloon voor de chief executive officer en 80% van het jaarlijks basisloon voor de andere leden van het management committee. De maximale uitkering van elk lid van het management committee in het kader van het LTIP bedraagt 100% van het jaarlijkse basisloon. De pensioenvoordelen van elk lid van het management committee bedragen 20% van zijn vaste vergoeding. Op basis van een onafhankelijk advies verstrekt door externe adviseurs die de vergoeding van executiven hebben onderzocht binnen een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in België en in het buitenland, zal de raad van bestuur, voor 2011, de maximale uitkering in het kader van het LTIP verhogen tot 150% van het jaarlijkse basisloon voor de chief executive officer, en 120% van het jaarlijkse basisloon voor de andere leden van het management committee.
Bovenop het voorgaande mag de raad van bestuur discretionair spotbonussen toekennen aan personeelsleden, met inbegrip van leden van het management committee, in uitzonderlijke omstandigheden. Er werd in 2010 geen spotbonus betaald aan leden van het management committee.
Verder kregen de leden van het management committee in 2010 de mogelijkheid om deel te nemen in het Co-Investment Plan. Het Co-Investment Plan werd goedgekeurd door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die werd gehouden op 28 april 2010.
Het verloningspakket voor de leden van het management committee is niet onderworpen aan een specifiek recht van terugwinning of "claw-back" ten gunste van Nyrstar indien variabele vergoeding werd toegekend op basis van incorrecte financiële gegevens.
De respectievelijke elementen van het verloningspakket worden hieronder verder beschreven.
Het jaarlijks basisloon vormt een vaste vergoeding. Het basisloon wordt bepaald op basis van een onderzoek door een externe expert in markttrends en basislonen voor diverse functiebeschrijvingen betaald door een groep van met Nyrstar vergelijkbare vennootschappen in verschillende landen. Op basis van dit onderzoek werden een aantal rangen bepaald. Het middelpunt voor elke rang is het 75% percentiel: 75% van de vennootschappen
binnen de "peer" groep betalen minder dan het middelpunt en 25% van de vennootschappen binnen de "peer" groep betalen meer. Het beleid van Nyrstar is om senior personeelsleden te betalen aan 100% van het middelpunt voor hun rang, onder voorbehoud van voldoende prestaties. De vaste vergoeding kan echter discretionair vastgelegd worden tussen 80% en 120% van het middelpunt, op basis van ervaring, functie, locatie, vraag vanuit de sector, unieke technische vaardigheden, prestaties, enz.
De jaarlijkse incentivevergoeding is een variabel deel van de vergoeding in functie van de individuele prestaties onder, op of boven de gemiddelde norm gedurende een bepaald jaar. De bepalingen en voorwaarden worden weergegeven in het Annual Incentive Plan ("AIP"), dat onderworpen is aan herziening op jaarlijkse basis.
De doelstellingen van het AIP zijn getalenteerde werknemers aantrekken en behouden, een verband leggen tussen prestatie en beloning, prestaties in lijn met het financieel succes van Nyrstar belonen, werknemers belonen omdat ze de waarden van Nyrstar naleven, en werknemers op een gelijkaardige manier als de aandeelhouders van de vennootschap belonen. Het AIP is opgebouwd rond het toepassen en overtreffen van het jaarplan en budget van Nyrstar. Het relevante prestatiejaar om in aanmerking te komen onder het AIP is 1 januari tot 31 december, en betalingen, als die er zijn, worden meestal gedaan in maart van het volgende jaar. Om in aanmerking te komen onder het AIP, moet de begunstigde op 31 december van het relevante prestatiejaar tewerkgesteld zijn. De respectievelijke criteria en hun relatieve belang om gerechtigdheid onder het AIP te bepalen, zijn:
De maximale incentivevergoeding in het kader van het AIP wordt slechts beschikbaar indien Nyrstar een uitstekend financieel en operationeel resultaat heeft. De betaling van de jaarlijkse incentivevergoeding is onderworpen aan algemeen aanvaardbaar persoonlijk gedrag en persoonlijke functieprestatie, evenals het vermogen van de vennootschap om te betalen. Het recht in het kader van het AIP wordt geëvalueerd en bepaald door het benoemings- en remuneratiecomité en elke betaling van de jaarlijkse incentive is onderworpen aan goedkeuring door de raad.
Voor prestatiejaar 2010 bedroeg de maximale jaarlijkse incentivevergoeding voor de chief executive officer 100% van zijn jaarlijks basisloon, en de maximale jaarlijks incentivevergoeding voor de andere leden van het management committee bedroeg 80% van hun jaarlijks basisloon.
De leden van het management committee nemen deel aan een pensioenplan op basis van vaste toezeggingen. De bijdragen door Nyrstar aan het pensioenplan bedragen 20% van het jaarlijks basisloon.
De leden van het management committee nemen deel aan een medisch plan met inbegrip van, onder andere, een hospitalisatieverzekering en tandartszorg. Ze ontvangen ook een representatietoelage, bijstand in huisvesting, een autotoelage, een verhuistoelage en verhuisondersteuning, en genieten van wettelijke ongevallen- en ziekteverzekeringen.
Voor verdere informatie over het LTIP en Co-Investment Plan, zie "—Beschrijving van Aandelenplannen— LTIP" en "—Beschrijving van Aandelenplannen – Co-Investment Plan".
De volgende vergoedingen en compensaties werden uitbetaald aan de chief executive officer en andere leden van het management committee in 2010:
| CEO (€) | Leden van het management committee andere dan de CEO (op totaalbasis) (€)(1) |
|
|---|---|---|
| Basissalaris(2) |
557.912,50 | 1.553.110,87 |
| AIP | 361.443,88 | 936.759,67 |
| Pensioenvoordelen(3) | 121.725,65 | 292.647,23 |
| Andere componenten van de vergoeding(4) |
162.430,28 | 644.732,15 |
| Totaal | 1.203.512,31 | 3.447.249,924 |
Opmerkingen:
(1) Dit omvat de vergoeding en compensatie die werd betaald aan Erling Sorensen die in 2010 lid was van het management committee.
(2) Het bedrag omvat de vakantievergoeding en een belastingvrije component.
(3) Vanaf 1 juli 2010 omvat het pensioen 20% van het jaarlijkse basisloon als spaarbijdrage en ook risicovergoeding.
(4) Omvat representatietoelage, huisvesting, autotoelage, gezondheidsverzekering, verhuisvergoeding en verhuisondersteuning.
Elk lid van het management committee (met inbegrip van de chief executive officer) heeft recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode) in geval van beëindiging van zijn overeenkomst door Nyrstar. Bovendien voorziet de overeenkomst met de chief executive officer dat bij verandering in bewind zijn overeenkomst met Nyrstar beëindigd zal worden. In dat geval heeft de chief executive officer recht op een ontslagvergoeding gelijk aan twaalf maanden van het jaarlijks basissalaris (inclusief eventuele contractuele opzegperiode).
Zoals toegelaten door de statuten van de Vennootschap, heeft de Vennootschap regelingen tot schadeloosstelling getroffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van zijn bestuurders en kaderleden.
De Vennootschap heeft een ESAP, een LTIP en het Co-Investment Plan (samen de "Plannen" genoemd) opgezet met het oogmerk om werknemers en executive management van de Vennootschap en haar volle dochtervennootschappen, aan te trekken, te behouden en te motiveren. De voornaamste bepalingen van elk Plan worden hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de manier waarop de vergoedingen onder de Plannen worden behandeld in de geconsolideerde jaarrekening van Nyrstar, zie toelichting 3 (i) en toelichting 28 bij de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen.
Het ESAP is een algemeen aandelenplan voor werknemers dat de raad van bestuur toelaat toekenningen te doen aan werknemers (met inbegrip van leden van het management committee van Nyrstar) (de "Werknemers") onder de vorm van voorwaardelijke toekenningen om een aantal gewone aandelen in de Vennootschap ("Employee Share Awards") of hun equivalent in geld ("Employee Phantom Awards") te verkrijgen op een toekomstige datum (Employee Share Awards en Employee Phantom Awards worden samen "Employee Awards" genoemd).
De voorwaarden van het ESAP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Werknemers die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen.
Employee Awards worden toegekend op de tijdstippen die worden vastgesteld door de raad van bestuur.
Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het ESAP.
De raad van bestuur bepaalt welke Werknemers in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het ESAP (de "Deelnemende Werknemers").
In het algemeen is het de bedoeling dat alle voltijdse en permanente deeltijdse Werknemers (in voorkomend geval na voltooiing van een minimale duur van tewerkstelling, indien bepaald door de raad) in aanmerking zullen komen voor toekenning van Employee Awards op basis van het ESAP overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden bepaald door de raad van bestuur.
Niet meer dan 10% van de aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap zullen worden toegewezen om te voldoen aan Employee Awards toegekend op basis van het ESAP of aan enige andere toekenningen onder enig ander aandelenplan doorgevoerd door de Vennootschap (met inbegrip van het LTIP) gedurende een periode van tien jaar.
In principe zullen Employee Awards niet definitief verworven zijn tot drie jaar na de toekenningsdatum. Indien een Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat voorafgaandelijk aan de definitieve verwervingsdatum, dan verliest hij of zij zijn of haar rechten onder de Employee Award of, indien de Deelnemende Werknemer een "goede vertrekker" is, zullen zijn of haar Employee Awards definitief verworven zijn pro rata met de periode die is verstreken sinds de toekenningsdatum. De toekenning zal onmiddellijk volledig definitief verworven zijn indien de Deelnemende Werknemer overlijdt vooraleer zijn toekenning definitief is verworven of indien de Deelnemende Werknemer Nyrstar verlaat omdat hij officieel met pensioen gaat vooraleer zijn toekenning definitief is verworven.
Werknemers zijn niet gerechtigd tot dividenden, stem- of andere eigendomsrechten met betrekking tot de Employee Awards tot op het moment van hun definitieve verwerving en omzetting in aandelen.
De Deelnemende Werknemers zullen geen enkel bedrag verschuldigd zijn aan de Vennootschap bij de toekenning of definitieve verwerving van Employee Awards.
In het kader van de ESAP Toekenning 1, werden in aanmerking komende Werknemers die tewerkgesteld waren door Nyrstar op de toekenningsdatum of zes maanden daarna een voorwaardelijk recht toegekend om aandelen van de Vennootschap te ontvangen. De prestatieperiode in het kader van de ESAP Toekenning 1 verstreek op 29 oktober 2010. In november 2010 ontvingen de in aanmerking komende Werknemers het cash equivalent (verminderd met de toepasselijke belastingen en lasten) van 50 aandelen. De slotkoers van het aandeel op 29 oktober 2010 van €10,58 werd gebruikt om het cash equivalent van de aandelen te berekenen.
In het kader van de ESAP Toekenning 2, werden in aanmerking komende Werknemers die tewerkgesteld waren door Nyrstar op de toekenningsdatum of drie maanden daarna een voorwaardelijk recht toegekend om aandelen van de Vennootschap te ontvangen. Nyrstar is voornemens het cash equivalent van 50 aandelen aan de slotkoers te betalen op de datum van onvoorwaardelijke toekenning aan alle in aanmerking komende Werknemers.
De voorwaarden van de toekenningen worden in de tabel hieronder weergegeven:
| Toekenning 1 | Toekenning 2 | |
|---|---|---|
| Effectieve toekenningsdatum | 29 oktober 2007 | 29 oktober 2008 |
| Prestatieperiode | Drie jaar tot 29 oktober 2010 | Drie jaar tot 29 oktober 2011 |
| Toekenning 1 | Toekenning 2 | |
|---|---|---|
| Prestatiegerelateerde criteria | Werknemer blijft in dienst tot 29 | Werknemer blijft in dienst tot 29 |
| oktober 2010 | oktober 2011 | |
| Datum van onvoorwaardelijke | 29 oktober 2010 | 29 oktober 2011 |
| toekenning | ||
| Betaling | Cash | Cash |
| Aandelen toegekend per werknemer | 50 | 50 |
Mutatie van de toegekende ESAP Aandelen
De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van de ESAP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend:
| Datum | Mutatie | Toekenning 1 | Toekenning 2 | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| 1 januari 2010 Beginsaldo | 135.500 | 140.850 | 276.350 | |
| 29 oktober 2010 | Aandelen betaald als cash | (125.150) | (125.120) | |
| 31 december 2010 Vervallen toekenningen | (10.350) | (10.500) | (20.880) | |
| 31 december 2010 Eindsaldo | — | 130.350 | 130.350 | |
| 1 januari 2009 Beginsaldo | 154.500 | 160.700 | 315.200 | |
| 31 december 2009 Vervallen toekenningen | (19.000) | (19.850) | (38.850) | |
| 31 december 2009 Eindsaldo | 135.500 | 140.850 | 276.350 |
In het kader van het LTIP kunnen senior executives van Nyrstar (de "Executives") die geselecteerd werden door de raad van bestuur, voorwaardelijke toekenningen worden toegekend om gewone aandelen in de Vennootschap ("Executive Share Awards") of hun equivalent in cash ("Executive Phantom Awards") (Executive Share Awards en Executive Phantom Awards worden samen "Executive Awards" genoemd) op een toekomstige datum te ontvangen.
De voorwaarden van het LTIP kunnen verschillen van land tot land teneinde rekening te houden met de lokale fiscale regelgevingen en andere regelgevingen en vereisten in de jurisdicties waar Executives die ervoor in aanmerking komen zijn tewerkgesteld of wonen.
Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de werking en administratie van het LTIP.
De raad van bestuur bepaalt welke Executives in aanmerking zullen komen om deel te nemen aan het LTIP (de "Deelnemende Executives").
De waarde van de voorwaardelijke Executive Awards in het kader van het LTIP varieert, afhankelijk van de taak, de verantwoordelijkheid en anciënniteit van de relevante Deelnemende Executive. De maximale waarde van de voorwaardelijke Executive Awards die in een gegeven boekjaar aan een Deelnemende Executive van de Vennootschap worden toegekend, zal niet hoger zijn dan 150% van zijn of haar basisloon op het ogenblik van de toekenning (behoudens dat deze limiet in 2007, het boekjaar waarin de beursnotering van de Vennootschap plaatsvond, verhoogd werd tot 400%).
De Executive Awards zullen definitief verworven zijn na een prestatieperiode van drie jaar.
In geval van stopzetting van de tewerkstelling vóór de normale definitieve verwerving omwille van "goede vertrekkerredenen", kan de raad van bestuur beslissen dat een aantal Executive Awards definitief verworven zullen zijn, rekening houdend met de door de raad van bestuur bepaalde factoren, met inbegrip van het gedeelte van de prestatieperiode dat verstreken is en de mate waarin de prestatievoorwaarden voldaan zijn op de datum van vertrek.
De raad van bestuur bepaalt de prestatievoorwaarden voor LTIP. De raad van bestuur heeft twee prestatievoorwaarden bepaald, die elk gelijk worden gewogen aan 50%. Om een toekenning definitief te verwerven, wordt de jaarlijkse prestatie van de aandelenprijs van Nyrstar gemeten ten opzichte van de geïmpliceerde verandering in een notionele aandelenprijs die gebaseerd is op de historische prestatie van de zinkprijs (eerste prestatievoorwaarde) en de MSCI World Metals and Mining Index (tweede prestatievoorwaarde). Een gelijk aantal toekenningen wordt onder elke voorwaarde gedaan. De Executive Awards worden toegekend in de mate dat voldaan wordt aan vooraf bepaalde schaaldrempels voor elk van de prestatievoorwaarden. Het verwervingsschema wordt beschreven in de onderstaande tabel:
| Zinkprijs (50%) Jaarlijkse prestatie van de aandelenprijs van Nyrstar in vergelijking met de aandelenprijs geïmpliceerd door de zinkprijs % verwerving |
MSCI World Metals and Mining Index (50%) Jaarlijkse prestatie van de aandelenprijs van Nyrstar in vergelijking met de aandelenprijs geïmpliceerd door deze index % verwerving |
|||
|---|---|---|---|---|
| > 500 bp | 100 | > 500 bp | 100 | |
| > 400 bp | 80 | > 400 bp | 80 | |
| > 300 bp | 60 | > 300 bp | 60 | |
| > 200 bp | 40 | > 200 bp | 40 | |
| > 100 bp | 20 | > 100 bp | 20 | |
| > 000 bp | 0 | > 000 bp | 0 |
Een volumegewogen gemiddelde prestatie wordt voor elk jaar berekend. Hiervan wordt het gemiddelde genomen over de prestatieperiode en vergeleken met het verwervingsschema.
De LTIP-regels bevatten verscheidene omstandigheden waarin de niet-uitgeoefende Executive Awards vervallen, met inbegrip van het niet voldoen aan de prestatievoorwaarden.
In april 2008 vond een initiële toekenning plaats (Toekenning 1) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP. Deze toekenning van 2008 bestaat uit drie tranches. De prestatieperiodes voor tranches 1 en 2 is nu verstreken. De toekenning van aandelen gebeurt echter pas in maart 2011.
In 2010, overeenkomstig de voorwaarden van het plan, kregen Deelnemende Executives een dividend van €0,10 uitbetaald per toekenning met betrekking tot tranches 1 en 2. Elk van de huidige leden van het management committee hebben de Vennootschap opgedragen om dit bedrag uit te betalen aan het goede doel van Nyrstar, de Nyrstar Foundation.
In de eerste helft van 2009 vond een tweede toekenning plaats (Toekenning 2) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet.
In de eerste helft van 2010 vond een derde toekenning plaats (Toekenning 3) overeenkomstig de regels en voorwaarden van het LTIP zoals hieronder uiteengezet.
| Toekenning 1 | Toekenning 2 | Toekenning 3 | |
|---|---|---|---|
| Tranche 3 | |||
| Effectieve toekenningsdatum | 23 april 2008 | 30 juni 2009 | 30 juni 2010 |
| Prestatieperiode | 1 januari 2008 tot 31 december 2010 |
1 januari 2009 tot 31 december 2011 |
1 januari 2010 tot 31 december 2012 |
| Prestatiecriteria | —zinkprijs 50% —MSCI 50% |
—zinkprijs 50% —MSCI 50% |
—zinkprijs 50% —MSCI 50% |
| Executive blijft in dienst tot 31 december 2010. |
Executive blijft in dienst tot 31 december 2011. |
Executive blijft in dienst tot 31 december 2012. |
|
| Toekenningsdatum | 31 december 2010 | 31 december 2011 | 31 december 2012 |
Tijdens de periode tussen het vervullen van de prestatievoorwaarden en wanneer de Deelnemende Werknemer de relevante betaling ontvangt, zal de werknemer recht hebben op een betaling gelijk aan het equivalent in cash van enige uitbetaalde dividenden.
De volgende tabel geeft de mutatie weer van het aantal eigen vermogensinstrumenten dat in het kader van het LTIP tijdens de aangegeven periodes werd toegekend:
| Datum | Toekenning 1 | Toekenning 2 | Toekenning 3 | Totaal | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mutatie | Tranche 1 |
Tranche 2 |
Tranche 3 |
||||
| 1 januari 2010 30 juni 2010 |
Beginsaldo Initiële allocatie |
292.737 | 221.955 | 234.532 | 2.003.351 | - 604.407 |
2.752.575 604.407 |
| 31 december 2010 | Vervallen toekenningen/ Toeslagen |
108 | (42.199) | 3.305 | 101.954 | (43.891) | 19.277 |
| 31 december 2010 | Eindsaldo | 292.845 | 179.756 | 237.837 | 2.105.305 | 560.516 | 3.376.259 |
| Datum | |||||||
| Mutatie | |||||||
| 1 januari 2009 | Beginsaldo | 296.337 | 296.337 | 296.337 | — | — | 2.752.575 |
| 23 juni 2009 | Initiële allocatie |
2.003.351 | — | 2.003.351 | |||
| 31 december 2009 | Vervallen toekenningen/ Toeslagen |
(3.600) | (74.382) | (61.805) | — | — | (139.787) |
| 31 december 2009 | Eindsaldo | 292.732 | 221.955 | 234.532 | 2.003.351 | — | 2.752.575 |
De jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die werd gehouden op 28 april 2010 keurde het Co-Investment Plan goed. In het kader van het Co-Investment Plan zal de Vennootschap (zonder vergoeding), voor elk gewoon aandeel van de Vennootschap dat een lid van het management committee (met inbegrip van de chief executive officer) (de "Deelnemer") koopt tussen 30 april 2010 en 28 juni 2010 (een "Coinvestment Aandeel"), aan de respectievelijke Deelnemer op de Definitieve Verwervingsdatum een aantal bijkomende gewone aandelen van de Vennootschap (de "Matching Aandelen") toekennen op voorwaarde dat (a) de Deelnemer nog steeds tewerkgesteld wordt door Nyrstar (tenzij de raad van bestuur zijn vertrek kwalificeert voorafgaand aan zulke datum als een "goedevertrekkersituatie" (slechte gezondheid die resulteert in het onvermogen om professionele activiteiten uit te voeren voor een periode van meer dan twaalf maanden, vrijwillig ontslag, pensioen of een gelijkaardige gebeurtenis die het Benoemings- en Remuneratiecomité zou kunnen kwalificeren als een "goedevertrekkersituatie" op de Definitieve Verwervingsdatum) en (b) de Deelnemer de Co-investment Aandelen nog steeds in zijn bezit heeft op de Definitieve Verwervingsdatum.
De personen die in aanmerking komen om deel te nemen in het Co-Investment plan waren de zes leden van het management committee op dat moment (met inbegrip van de chief executive officer). De deelname in het Co-Investment Plan werd aangeboden in mei 2010. Erling Sorensen maakte in 2010 nog deel uit van het management committee maar nam niet deel aan het Co-Investment Plan gezien zijn vertrek op 30 juni 2010.
Het Co-Investment Plan heeft één definitieve verwervingsdatum, 15 juli 2013.
Het Co-Investmentplan heeft drie prestatiedata, namelijk 1 juli 2011 ("Prestatiedatum 1"), 1 juli 2012 ("Prestatiedatum 2") en 1 juli 2013 ("Prestatiedatum 3").
Het aantal Matching Aandelen is het product van (a) het hoogste van Factor A, Factor B en Factor C en (b) het totaal aantal Co-Investment Aandelen dat de respectievelijke Deelnemer voortdurend in zijn bezit heeft gehad vanaf 28 juni 2010 tot en met de definitieve verwervingsdatum.
"Factor A" zal gelijk zijn aan:
"Factor B" zal gelijk zijn aan:
"Factor C" zal gelijk zijn aan:
De Matching Aandelen zullen bestaan uit gewone aandelen van de Vennootschap die de Vennootschap voornemens is terug te betalen overeenkomstig de respectievelijke wettelijke bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur. Indien de Vennootschap niet in staat is om de respectievelijke Matching Aandelen aan een Deelnemer te leveren, zal de Vennootschap in staat zijn om zijn respectievelijke verplichtingen na te leven door aan zulke Deelnemer een cash bedrag toe te kennen gelijk aan het product van het aantal Matching Aandelen die moeten worden geleverd aan zulke Deelnemer en de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen van de Vennootschap tijdens de twintig handelsdagen voorafgaand aan de definitieve verwervingsdatum.
De onderliggende filosofie van de definitieve verwerving is om te voorzien in een compenent op lange termijn in het verloningspakket van de leden van het management committee, terwijl tegelijk hun belangen worden afgestemd op deze van de Vennootschap en haar aandeelhouders, door een persoonlijke investering te vragen van de leden van het management committee en tegelijk deze verloningscomponent te linken aan de evolutie op lange termijn van de prijs van de aandelen van de Vennootschap.
Onderhevig aan de voorwaarden van definitieve verwerving, werd het aantal Co-investment Aandelen van een Deelnemer als volgt beperkt:
De leden van het management committee hebben een totaal aantal van 190.000 aandelen gekocht als deelname in het Co-Investment Plan.
In overeenstemming met de bovenstaande algemene principes, heeft de raad van bestuur de regels van het Co-Investment Plan verder bepaald en uitgewerkt. De raad van bestuur beheert ook het Co-Investment Plan.
In de context van het Co-Investment Plan, bovenop dit voorwaardelijk recht om aandelen te ontvangen, zal Nyrstar aan elke Deelnemer een onvoorwaardelijke cash bonus toekennen, waarvan het netto bedrag—te berekenen voor elke Deelnemer afzonderlijk—gelijk zal zijn aan het product van (a) het aantal Co-investment Aandelen van de Deelnemer en (b) het verschil tussen de gemiddelde aankoopprijs betaald door de Deelnemer voor zijn respectievelijke Co-investment Aandelen en €10,00.
Teneinde rekening te houden met het verwateringseffect veroorzaakt door het aanbod tot uitgifte van nieuwe aandelen,heeft de raad van bestuur het benoemings- en remuneratiecomité een mandaat verleend om bepaalde aanpassingen te maken aan de kenmerken van de respectievelijke Plannen teneinde rekening te houden met de financiële impact van het aanbod en de waarde van de toekenningen gedaan onder de respectievelijke Plannen.
Op 31 december 2010 waren de volgende toekenningen van aandelen toegekend in het kader van het LTIP en de ESAP aan de leden van het management committee:
| ESAP | LTIP | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam | Titel | Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van ESAP betaald in november 2010(1) |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van ESAP te betalen in november 2011 |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoor waarden werd voldaan(2) |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoor waarden werd voldaan(3) |
|
| Roland Junck | Chief Executive Officer | — | — | 10.000 | 316.215 | |
| Greg McMillan | Chief Operating Officer | 50 | 50 | 35.410 | 201.383 | |
| Heinz Eigner | Chief Financial Officer | 50 | 50 | 28.972 | 164.768 | |
| Russell Murphy | Chief Human Resources Officer |
50 | 50 | 24.465 | 151.172 |
| ESAP | LTIP | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam | Titel | Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van ESAP betaald in november 2010(1) |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van ESAP te betalen in november 2011 |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij aan de prestatievoor waarden werd voldaan(2) |
Toekenningen van aandelen toegekend in het kader van LTIP waarbij niet aan de prestatievoor waarden werd voldaan(3) |
|
| Michael Morley | Chief Corporate and | 50 | 50 | 17.913 | 144.199 | |
| Development Officer | ||||||
| Erling Sorensen(4) |
24.465 | 72.935 |
Opmerkingen:
(1) De toekenningen werden betaald als cash equivalent in november 2010 aan €10,58 per aandeel.
(2) Hoewel aan de prestatievoorwaarden werd voldaan, zullen de toekenningen van aandelen pas definitief verworven worden in maart 2011.
(3) De definitieve verwerving hangt af van prestatiecriteria.
(4) Erling Sorensen was in 2010 lid van het management committee, en vertrok als een "goed vertrekker" volgens de regels van LTIP.De toekenningen van aandelen werden naar verhouding gebaseerd op een vertrekdatum van 30 juni 2010.
De Vennootschap heeft kennisgevingen ontvangen van de volgende leden van het management committee overeenkomstig de dealing code (zie hieronder) in verband met de aandelen die op de datum van dit rapport in hun bezit waren:
| Naam | Functie | Aandelen in bezit |
|---|---|---|
| Roland Junck | Chief Executive Officer | 169.613 |
| Greg McMillan | Chief Operating Officer | 35.000 |
| Heinz Eigner | Chief Financial Officer | 35.000 |
| Russell Murphy | Chief Human Resources Officer | 35.000 |
| Michael Morley | Chief Corporate and Development Officer | 35.000 |
De respectievelijke leden van het management committee hebben aan de Vennootschap aangegeven dat in de context van het aanbod tot uitgifte van nieuwe aandelen, zij de rechten zullen uitoefenen die verbonden zijn aan de aandelen die zij in bezit hebben onder het Co-Investment Plan, en zullen inschrijven op nieuwe aandelen en VVPR Strips.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.