Nyrstar NV

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 19, 2023

NYRSTAR NV

STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 30.06.2023

INHOUDSTABEL: VOL 3.1: Activa VOL 3.2: Passiva VOL 6.19: Waarderingsregels

VOL 6.20: Overige toelichtingen

TOELICHTING

"Boekjaar" = 30 juni 2023

"Vorig boekjaar" 3.1 tot 3.2 = 31 december 2022 4 = 30 juni 2022

"Overgedragen winst (verlies)" samengesteld als volgt:

Vorig boekjaar :	-1.349.556.914.13 euro

-1.350.826.125,12 euro Boekjaar:

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Codes Toel.	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN
VASTE ACTIVA	21/28
lmmateriële vaste activa
Materiële vaste activa
Terreinen en gebouwen	22
Installaties, machines en uitrusting	23
Meubilair en rollend materieel	24
Leasing en soortgelijke rechten	25
Overige materiële vaste activa	26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27
Financiële vaste activa	28
Verbonden ondernemingen	280/1
Deelnemingen	280
Vorderingen	281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	282/3
Deelnemingen	282
Vorderingen	283
Andere financiële vaste activa	284/8
Aandelen	284
Vorderingen en borgtochten in contanten	285/8

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	17.300.328,19	18.781.961,52
Vorderingen op meer dan één jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		રૂડે
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		રૂડિ
Vooruitbetalingen		રૂદિ
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	190.621,38	332.430,02
Handelsvorderingen		40
Overige vorderingen		41	190.621,38	332.430,02
Geldbeleggingen		50/53	13.000.000,00	15.000.000.00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	13.000.000,00	15.000.000,00
Liquide middelen		54/58	3.550.342,74	2.827.946.03
Overlopende rekeningen		490/1	559.364,07	621.585,47
TOTAAL VAN DE ACTIVA		20/58	17.300.328,19	18.781.961,52

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	-4.038.460,62	-2.497.336,69
Inbreng		10/11	1.330.530.636,44	1.330.530.636,44
Kapitaal		10	114.134.760,97	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal		100	114.134.760,97	114.134.760,97
ర్ Niet-opgevraagd kapitaal		101
Buiten kapitaal		11	1.216.395.875,47	1.216.395.875.47
Uitgiftepremies		1100/10	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Andere		1109/19
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028,06	16.257.028,06
Onbeschikbare reserves		130/1	16.257.028,06	16.257.028.06
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06
Statutair onbeschikbare reserves		1311
Inkoop eigen aandelen		1312
Financiële steunverlening		1313
Overige		1319
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	-1.350.826.125,12	-1.349.285.001,19
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief /		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	10.577.939,00	10.851.065,44
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	10.577.939,00	10.851.065,44
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Belastingen		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten		164/5	10.577.939,00	10.851.065,44
Uitgestelde belastingen		168

⁶ Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal.

⁷ Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen.

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	10.760.849,81	10.428.232,77
Schulden op meer dan één jaar		17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	10.596.369,93	10.378.942,43
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42		9.859.521,76
Financiële schulden	43			9.820.478.16
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439		9.820.478,16
Handelsschulden	44		701.520,24	540.505,57
Leveranciers		440/4	701.520,24	540.505,57
Te betalen wissels		441
Vooruitbetalingen op bestellingen	46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	45		35.327,93	17.958,70
Belastingen		450/3	16.922,64
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	18.405,29	17.958,70
Overige schulden		47/48
Overlopende rekeningen		492/3	164.479,88	49.290,34
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	17.300.328,19	18.781.961,52

-

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	1.099.304.80	82.517.58
Omzet		70
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en (+)/(-) bestellingen in uitvoering: toename (afname)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten		74	16.123,05	19.146,37
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten		76A	1.083.181.75	63.371,21
Bedrijfskosten		60/66A	2.587.759,76	1.178.302,90
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	2.860.703,27	1.426.139.82
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)		62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (+)/(-) (bestedingen en terugnemingen)		635/8
Andere bedrijfskosten		640/8	182,93	102,00
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs- kosten	(-)	649
Niet-recurrente bedrijfskosten		66A	-273.126.44	-247.938.92
(+)/(-) Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	-1.488.454,96	-1.095.785,32

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	150.080,38	7,25
Recurrente financiële opbrengsten		75	150.080,38	7,25
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750		7,25
Opbrengsten uit vlottende activa		751	150.032,77
Andere financiële opbrengsten		752/9	47,61
Niet-recurrente financiële opbrengsten		76B
Financiële kosten		65/66B	157.739,53	24.429.02
Recurrente financiële kosten		65	157.739,53	24.429.02
Kosten van schulden		650	154.233.14	22.514.09
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels- vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	(+)/(-)	651
Andere financiële kosten		652/9	3.506.39	1.914.93
Niet-recurrente financiële kosten		66B
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting	(+)/(-)	9903	-1.496.114,11	-1.120.207,09
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat	(+)/(-)	67/77	45.009,82
Belastingen		670/3	45.009.82
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
Winst (Verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	9904	-1.541.123,93	-1.120.207,09
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(+)/(-)	9905	-1.541.123,93	-1.120.207,09

Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap") Algemeen:

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitveering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de Vennootschap verwierp, zijn de halfjaarlijkse financiële overzichten van de Vennootschap per 30 juni 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".

Waarderingsregels toegepast op de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten: 1.Financiële vaste activa

De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de historische aanschaffingswaarde.

II.Vlottende activa en schulden

Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap heeft ontvangen of verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaarde. Op 30 juni 2023 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die virgedrukt zijn in vreemde valuta. worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

III.Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten uit een gebeutenis uit het verleden waarvan de aard duidelijk vaststaat en die op de balanse warden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

IV.Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het opstellen van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2023 op basis van discontinuïteit:

a)De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

b)Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel is die de d 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2") ten gevolge van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder ze het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeefend door de Vennootschap op 28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20 miljoen van de Putopie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervoede aflossing en inzake begerkt verhaal onder de Lening met Begeret Regresrecht (Limited Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).

c)De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de vereffening. Op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting geboekt van EUR 10,6 miljoen (31 december 2022: EUR 10,8 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooing van een verwachting voor het einde van Q4 2029 (31 december 2022: voor het einde van Q2 2029) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een vertraging van deze veronderstelde datum van voltooing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen aanwijzingen voor.

Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening gehouden met de volgende juridische en regelgevende maatregelen.

De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 26 juni 2020

Zaals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 de BAV gehouden om te voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaal ermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de overeenkomstige begerkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.

Bepaalde aandeelhouders hebben een kortgeding aangespannen voor de rechtbank te verzoeken te bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke

procedure voor de rechtbank, of, als alternaanden nadat een eindbeslissing is genomen in de voormelde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd, afgewezen. De ondernemingsrechtbank heeft echter hun vordering tot uitstel van de beslissing tot drie maanden nadat er een finale beslissing (d.w.z. een beslissing die kracht van gewijsde heeft) is gewezen over de aanstelling van deskundigen. Bijgevolg is de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met als agendapunten de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap uitgesteld, in overeenstemming met de rechterlijke beschikking van 26 juni 2020. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot aanstelling van een college van deskundigen (hetgen ondertussen opgestart is), is de Vennootschap van oordeel dat het niet op net cassatieberoep haar verplichting om de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernene vergadering bijen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.

De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de benoeming van een vereffenaar kan een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap lopende kosten en kosten en kosten in verband met de boven- en onder vermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap is tegen aanvaardbare voorwaarden.

Onderzoek vanwege de FSMA

Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. In eerste instantie was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.

In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de verwachte winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018.

In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de FSMA Auditeur een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek.

In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het definitieve verslag van de FSMA Auditeur, heeft besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan leiden tot het opleggen van een administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de voorzitter van de voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook heeft overgemaakt aan de procureur des Konings van het arrondissement Antwerpen. Ten slotte het directiecomité, volgens het persoericht, de FSMA Auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete aan elk van de bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de feiten.

Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en haar het definitieve onderzoeksverslag van de FSMA Auditeur herdedigt zich tegen deze grieven in het kader van de procedure voor de sanctiecommissie. De Vennootschap meent dat zij te allen tijde de vereiste informatie heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten. Zij blijft volledig meewerken aan het onderzoek van de FSMA en zal, indien van toepassing, ook meewerken aan een eventueel strafrechtelijk onderzoek.

Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen

Op 27 april 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap gedagvaard in een korgedingprocedure voor de voorzitter van de ondernemingsrechbank Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.

Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernem (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij de vordering van de aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen:

" Er werd een college van drie deskundigen aangesteld om te onderzoeken:

i.of de transacties tussen de voormalige Nyrstar Groep op en na 9 november 2015 gesloten zijn conform het "at arm's length" principe en op de normale commaarden en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe;

ii.of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar,

door Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door deze overdracht; en ii.welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voormelde overeenkomsten marktoonform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.

o De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten.

De kosten en de duur van het onderzoek hangen af van verschillende factoren die zeer moeilijk te voorspellen zijn. Gezien de brede onderzoeksopdracht verwacht de Vennootschap dat een dergelijk deskundigenonderzoek meerder, zie hierna).

De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en beger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De Vennootschap heef op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger bergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeehouders Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaad in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het hof van beroep zou vellen aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd veroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. werden gehoord op de zitting van 3 juni 2021. Op 2 september 2021 heeft het hot de heropening van de debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te laten over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) het memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 hebben neergelegd ter uitvoering van voorneemde beschikking van derdenverzet, (ii) de beschikking van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkelijk Wetboek, een aantal incidenten in verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het dere aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 hebben diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek tot vrijwillige tussenkomst in deze beroepsprocedure ingediend.

Op 4 februari 2021 hebben Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelike eisende aandeelhouders werden ook betrokken in het kader van dit derdenverzet vragen Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het desindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor een eerste maal behandeld op de zitting van 15 juni 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit ussenvonnis heeft de voorziter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen) de oorspronkelijke eisende aandeelhouders gelas een volledig overzicht van hun respecties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank over te leggen. Voorts heeft de voorzitter het deskundigenonderzoek geschorst totdat na de op 28 september 2021 geplande zitting uitspraak is gedaan over de nieuwe overgelegde bewijzen. Het doel van de schorsigenonderzoek is om de eisende aandeelhouders de tijd geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in de Vennootschap en om de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid te bieden van het nieuwe bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Zoals vermeld, vond op 28 september 2021 een tweede hoorzitting over dit onderwerp plaats. Op 19 augustus 2021 hebben 22 andere aandeelhouders van verzoek ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze derdenverzeprocedure. Op 9 november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen) een tweede vonnis gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorziter het derdenverzet van Trafigura Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van Trafigura PTE Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders, waardoor de deskundigen werd ingerokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De voorziter heeft beslindigenonderzoek tot op heden (tot die datum) zullen worden gedragen door de deze kosten tot op heden overeenkomstig voormeld vonnis heeft gedragen, te weten de Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe tussenkomende aandeelhouders hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021.

Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) werden behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022.

Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest heeft het Hof van Beroep het door de eisende aandeelhouder beroep ongegrond verklaard en de beschikking van 9 november 2021 bevestigd, waardoor de aanstelling van het college van vennootschapsrechtelijke deskundigen wordt herroepen en het deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep stelt vast dat er geen indicaties zijn van emstig gevaar voor de belangen van de Vennootschap, en dus dat een deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd is. Het Hof van Beroep heeft ook de procedure met betrekking tot het hoger beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samenqevoegd en bevestigd dat dit hoger beroep zonder voorwerp geworden is gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het hot van Beroep de partijen tot hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door Nyrstar in het deskundigenonderzoek opgelopen kosten.

Op 10 februari 2023 kreeg Nyrstar via de media te horen dat de eisende aanteelhouders beroep zullen aantekenen bij het Hof van Cassatie tegen voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 ontving Nyrstar het betrokken verzoekschrift tot cassatievoorziening. De procedure voor het Hof van Cassatie is nog steeds lopende.

Op 9 februari 2021 hebben Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura Group PTE Ltd. vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormeldellijk wordt geschorst, en dit tot aan een definitieve uitspraak in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd behanded op de zitting van 24 juni 2021. Bij vonnis van 15 juli 2021 oordeelde de Beslagrechter van de debatten noodzakelijk is in het licht van het voormelde arrest van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021, waar het

opnieuw werd verdaagd tot de zitting van 2 december 2021 werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op derdenverzet van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021.

Bodemprocedure tegen (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders

Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap en haar bestuurders

gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.

Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde.

In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:

1.een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en in Weboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbji de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard begroot;

2.een rechtstreekse aansprakelijkheidsvorder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1:

3.een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.

Deze procedure werd ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingsziting (op verzoek van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de voorziter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen) (supra onder "Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen"). Er is sindsdien nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald.

De Vennootschap en haar Raad van Bestuur betwisten de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merken op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zullen verdedigen tegen de vorderingen.

De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aansprakeljikheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. De Vennootschap noch haar huidige bestuurders waren oorspronkelijk partij in deze procedures. De Vennootschap heeft evenwel vernomen dat de ondernen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura groep heeft samengevoegd met de Vennootschap en haar bestuurders.

Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen

Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de vennootschap in kort geding gedagvaard voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen). In deze procedure verzoeken de eisende aandeelhouders de rechter om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken:

1.een verbod om een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de vennootschap tot minstens 3 maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing is tussengekomen in de procedure voor de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout), en minstens akte te nemen van de verbintenis van Nyrstar om geen voorbereidende stappen te nemen voor het bijeenroepen van een algemene vergadering met de ontbinding als agendapunt totdat het Hof van Cassatie uitspraak zal hebben gedaan over de voorziening tegen het arrest van 17 november in de conclusie van Nyrstar van 14 februari 2023);

2.een voorlogige bewindvoerder aan te stellen in de Vennootschap gedurende een termiin van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot een in kracht van gewijsde getreden in de procedure ten gronde hangende voor de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Turnhout), met de opdracht om vorlopig alle taken van beheer en bestuur in de ruimste zin over te nemen:

3.de Vennootschap te veroordelen tot afgifte van alle documenten in het kader van zijn opdracht nodig acht, met dien verstande dat deze afgifte moet gebeuren binnen een termijn van vijf dagen na het verzoek vanwege de voorlopige bewindvoerder, op straffe van verbeurte van een dwangsom van EUR 10.000 per dag vertraging en per stuk; 4.de vennootschap te veroordelen tot de provisionering van de voorlopige bewindvoerder.

In ondergeschikte orde vroegen de eisende aandeelhouders (i) om de Vennootschap het verbod op te leggen om een algemene vergadering met als agendapunt de Vennootschap te laten plaatsvinden gedurende een periode van minstens 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, (ii) om een lasthebber ad hoc met een welbepaalde opdracht aan te stellen in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens van gewijsde getreden beslissing is gewezen in de procedure ten gronde voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout), en (ii)) on Nyrstar te veroordelen tot de provisionering van de lasthebber ad hoc.

Nog meer in ondergeschikte orde verzochten de eisende aandeelhouders de voorzitter (i) kennis te nemen van de onvoorwaardelijke verbintenis van Nyrstar om geen voorbereidende stappen te zullen ondernemen van een algemene vergadering met de ontbinding van de Vennootschap als agendapunt totdat het Hof van Cassatie uitspraak zal hebben gedaan over de voorziening tegen het arrest van 17 november 2022 (zoals geformuleerd in de condusie van 14 februari 2023), (ij) Nyrstar te bevelen zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde personen (en deze vorderingen, minstens ten bewarende titel, in te stellen).

Deze dagvaarding volgt op ingebrekestellingen die de weede helft van 2022 ontving waarin nieuwe procedures aangekondigd werden. In deze ingebrekestellingen werd de Vennootschap tevens in gebreke gesteld voor alle schade die de Vennootschap en de berrokken minders zouden geleden hebben en nog zullen lijden ter zake van de uitoefening van de putoptie die de Vennootschap aanhield met betrekking tot haar (ondertussen verkochte) 2%-belang in NN2 Newco Ltd, en formuleerden de betrokken minderheidsaandeelhoud om de schorsing of nietigheid van de betrokken beslissingen te vorderen.

De zaak werd op 6 januari 2023 voor de rechtbank ingeleid om een conclusiekalender te verkrijgen, maar de zaak werd verdaagd naar de zitting van 13 januari 2023. Tijdens die zitting heeft de Vennootschap aan de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen) bevestigd dat zij geen algemene vergadering met de ontbinding op de agenda zal houden noch een uithodiging voor een algemene vergadering met de ontbinding op de agenda zal versturen tot de ondernemingsrechtbank een beslissing zal hebben gewezen over de voorlopige maatregelen die de eisers hebben gevorderd met bereikking van de Vennootschap. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank heeft van deze bevestiging akte genomen op het zittingsblad. Vervolgens heeft de Vennootschap in haar conclusie van 14 februari 2023 bevestigd dat zij geen stappen zal nemen om een algemene vergadering met ontbinding als agendapunt bijeen te roepen zolang het heeft gedaan over de voorziening tegen het arrest van 17 november 2022.

Na een uitwisseling van conclusies heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank deze zaak op 25 april 2023 behandeld. Een vonnis werd afgeleverd op 12 mei 2023. De voorzitter van de onderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. De vorderingen werden onontvankelijk verklaard met betrekking tot een groep eisers die niet bewees dat ze aandeelhouders waren van de Vennootschap. Met betrekking tot de andeelhouders, werden de vorderingen ongegrond verklaard omwille van een gebrek aan hooddingendheid en of schitzing had betrekking op de vordering teneinde een verbod op te leggen aan de Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te ontbinding van de Vennootschap, de vordering tot aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc, alsook de vorderingen in meer ondergeschikte orde. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank heeft tevens akte genomen van de Vennootschap van 14 februari 2023 dat zij geen stappen zal nemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen in die zing het Hof van Cassatie geen arrest heeft geveld in de cassatierroedure tegen het arrest van het hof van beroep Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot aanstelling van een college van deskundigen. Tot slot oordeelde de voorzitter van de ondernemingsrechtbank dat iedere partij moet instaan voor haar eigen kosten i.v.m. deze kortgedingprocedure.

Gerechtelijk onderzoek

De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.

Bij de raming van de per 30 juni 2023 geboekte voorziening ten bedrage van EUR 10,6 miljoen en rekening houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelike procedures waarnaar hierboven wordt (en op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap van de provisie voor stopzetting ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind Q4 2029 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes jaar na de publicatie van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2023. Het bedrag van de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. Per 30 juni 2023(en zoals per 31 december 2022), heeft de Vennootschap de EUR 2,4 miljoen geraamde kosten van het college van deskundigen dat door de voorziter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen werd aangesteld, die voorheen in de voorziening waren opgenomen, van de berekening van de voorziening uitgesloten, aangezien het deskundigenonderzoek is herroepen en stopgezet als gevolg van de beschikking van 9 november 2021 van de voorziter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen) en het hoger beroep van de eisende aandeelhouders ongegrond is verklaard door het Hof van Beroep te Antwerpen op 17 november 2022. De Vennootschap verwacht niet dat deze kosten door de Vennootschap zullen worden gemaakt, ook al kunnen de eisende aandeelhouders een beroep instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen bij het Hof van Cassatie, wat ze ook gedaan hebben. Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.

Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot: (i)haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de procedure van 29 mei 2020;

(ii)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020, alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger begen de beschikking van de rechtbank van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met betrekking tot het derdenverzet dat Trafigura Group PTE Ltd hebben ingesteld tegen de rechterlike beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep; (ii)haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste (nu stopgezette) deskundigenonderzoek;

(iv)de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek; en (v)haar raadslieden voor het vernootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht; (vi)haar raadslieden voor het vernootschap in de kort geding procedure voor voor voor voor voor voor voor voor voor voor voor voor voor voor ee door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023.

De D&O verzekeraar heeft echter dekking van de erelonen van de door de rechtbank aangestelde deskundigen (zoals hierboven vermeld) geweigerd en op basis van de gerechtelijke uitspraak van 30 oktober 2020 (waartegen de Vennootschap in beroep is gegaan en waartegen Trafigura PTE Ltd. En Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet hebben ingesteld, en dit verzet is herroepen bij vonnis van 9 november 2021 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen)), moeten deze erelonen, kosten en uitgaven door de Vennootschap worden gedekt. Het eigenlijke bedrag van deze erelonen, kosten en uitgaven zal afhangen van het feit of een Hof van Beroep zal beskundigenonderzoek te heropenen (bv. als een mogelijk gevolg van het beroep bij het Hof van Cassatie), de duur van het bevolen onderzoek, de duur van de bovenvermelde gerechtelijke procedures, de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en eventuele andere elementen.

Mocht de vereffeningsprocedure langer dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap voor de voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In dat geval de vereffening tegen eind Q4 2031 is voltooid, schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 13,1 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten boven de per 30 juni 2023 opgenomen voorziening van EUR 10,6 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 30 juni 2023 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten in verband met een of meer van de hierboven vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de Vennootschap, kan dit de Vennootschap noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.

De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het halfjaar eindigend op 30 juni 2023 heeft gemaakt opgenomen als Diensten en diverse goederen (oode 61). Tijdens het halfjaar eindigend op 30 juni 2023 heeft de Vennootschap voorziening voor stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 1.806.324 aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfskosten (code 66A), na aftrek van de toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 1.541.124.

Per 30 juni 2023 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevriid van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren teegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen").

De Vennootschap heeft de mogelike impact van de opname en waardering van de activa en passiya van de Vennootschap per 30 juni 2023 beoordeeld. Na de uitoefening van de opbrengst van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie zijn de belangrijkste activa van de Vennootschap liquide middelen en termijndeposito's in contanten. Naar het oordeel van de Vennootschap zijn er geen potentiële significante gevolgen van de waardering van de activa en passiva van de Vennootschap per 30 juni 2023.

DISCONUITEIT

Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalversvergadering verwierp de voorzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen (adeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de vernootschap verboden een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een collegen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking van een college van deskundigen (hetgen is opgestart), is de Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernene vergadering bijen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoodenig zijn deze halfjaallijkse financiële overzichten van de Vennootschap per 30 juni 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit.

Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van verenigingen is een moedervennootschap die één of meer dochterondernemingen controleert, verplichteerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op het geconsolideerde vermogen, alleen of geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 30 juni 2023 geen controle had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geonsolideerde jaarrekening op het halfjaar eindigend op 30 juni 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire halfjaarlijken per 30 juni 2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP).

Op de datum van goedkeuring van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2023 heeft de Vennootschap geordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare liquidenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maander na de goedkeuring van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2023 door de liquidieri heeft om aan haar huidige verplichtingen te voldee aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat het saldo van de liguide met ermindeposito's in contanten van EUR 16,6 milioen per 30 juni 2023 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Ven'ootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals bescheven in onderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de v'reffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadeing of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervoegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).

INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN

1.Herstructurering van de Nyrstar groep

In oktober 2018 starte de voormalige Nirstar groep het "Nazicht van haar balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schulders van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelin de herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"), waarbj het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootshap (zie echter 1.2 hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022).

De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken. 1.1.De NNV-Trafigura Deed

De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder ande uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Trafgura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.

Bepaalde belangrijke bepalingen van de NN-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten en de controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder van de Vennootschap over verbonden partijen. Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de meer is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer van toepassing.

Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeehouder meer is van NV2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke

wetgeving en eventuele relevante verbinden) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden daarvan).

1.2.De Put Option Deed

Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura aan de Vennootschap een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura en prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervoegde terugbetalingen en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëndiging van de Put Optie voor 31 juli 2022 mogelijk zouden hebben maken.

Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het kader van attikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond ein om het Comite van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die het betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2.

Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltoid met betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de 2%-belang in NN2 werd geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Besteld, besloot de Raad van Bestuur dat het in het belang van de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de Putoptie in overeenstemming met de bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen.

Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.

1.3.Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap voor de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van had ze voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van haar dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleen ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance Framework Agreement ("TFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 260 miljoen (de "Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstreke in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

1.4.Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de Vennotschap op schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA

Voorafgaand aan, en als onderdeel van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Hodings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NV1, aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelijkheden voor bestaande financiële schulden en verbichtingen aan derden in verband met financiële of andere verbichtingen van de toenmalige leden van de Ooerationele Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.

-Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijstelling te verkrijgen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze verbichting wordt gecombineerd met een verblichting van NN2 om de Vennootschap. Voor zover vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.

-Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.

-Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ij) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (ii) voor zover de Vennootschap over voldeende middelen beschikt (met

uitzondering van dividenden of verkoppobrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de Vennootschap in NN2).

1.5.Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 1.5.1.Inleiding

Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (j) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ij) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekkingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility

1.5.2.Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

Op 30 iuni 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6.2 milioen (31 december 2022: EUR 6.2 milioen) verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrit tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditiosten, juridische die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancien worden uit Facility B (hieronder gedefinierd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kadity A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleent voor een periode van drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (of korter, afhankelijk van overeengekomen triggers voor vervroegde beëindiging) (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de Vennootschap te verlenen Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de NNV-NN2 SPA, de periode voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de opbrengsten uit de uitoefening van de Putopie ontving.

Op 30 juni 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (31 december 2021: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B. Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap wor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering (met inbegrip van belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap. NN1 of een van hun huidige of kaderleden (elk een "Vordering"). Onder Facility A kon de Vennootschap, onder de vorwaarden van de overeenkomst (waarover meer hieronder) tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen lenen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering van de voorwaarden en andere beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is onderworpen aan verschillende voorwaarden (waarover hieronder meer), en is bepekt tot maximaal drie opnames per financied kwartaal per facility (exclusie PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,2 miljoen opgenomen onder Facilty A en EUR 3,7 miljoen onder Facility B.

Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NVV Exit Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geen de Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Limited Recourse Loan Facility te annuleren. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend.

Elk verzoek tot gebruikmaking van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender) vergezeld gaan van een door een bestuurder onder meer wordt verklaard dat (in het kort) de "Availabe Cash" (zoals daarin gedefinieerd) van de Vennootschap niet voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het betreffende gebruik is bedoeld. Gezien de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt op dit moment niet voorzien dat de Vennootschap in staat zal zijn om verdere geldige verzoeken tot aanwending onder de Limited Recourse Loan Facility te doen.

De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0.5% ber jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een jaar of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility vorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliserde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK (oan brengt zelf rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gezien alle tot 30 juni 2023 te betalen rente van EUR 261.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan.

1.5.3.Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten

De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kadity B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd beoogd.

-Excess Cash (Overschot aan Contanten); de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die wersie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap, zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft ontvangen van de uitoefening van de Putopie (waarbij die opbrengsten" vormen voor de doeleinden van de Limited Recourse Loan Facility).

-Disposals (Vervreemdingen): Onmiddelijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbren overblijven na enige vervoegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoer, om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.

-Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.

De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergeedingen en/of andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten onmiddelijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.

Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen tot vervoegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender zouden toelaten.

ln overeenstemming met de bepalingen in de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5 hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking van opgenomen bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap.

1.5.5.Beperkt verhaal

Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenijk zijn aangegaan, dan wel als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.

Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden bedrag van de Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verhaal tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.

Alle actuele, voorwaardelike en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de Netto Activacostie van de Vennootschap. De Vennootschap heeft en tijde van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 30 juni 2023 bepaald dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische beknoudkundig referentiesel (GAAP), noch (i) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke of toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activaposite van de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht.

Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbondent), anders dan de herhalende verklaringen waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.

1.5.6.Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen

Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal: -NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;

-net inachtneming van de toepasselike wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;

-NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkeling tot de Vordering, en alle correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;

-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De voor zorgen

dat deze iuridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen:

-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en -zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, van aansprakelijkeid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verdie voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafiqura.

De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.

De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprogroses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.

1.5.7 Relatieovereenkomst

Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

1.5.8. Andere transacties met Trafigura

Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura gesloten in het halfjaar eindigend op 30 juni 2023.

OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd) Garanties van de moedervennootschap

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Hyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schuldigd uit hoofde van moedervennootschapgraanties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de Operationele Groep (alle voormalige dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 30 juni 2023 is de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen").

Andere voorwaardelijke verplichtingen

Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles nich zij het momenteel niet waarschipilijk dat de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening tot hangende of potentiële belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en evalueren.