Nyrstar NV

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 30, 2020

NYRSTAR NV

STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA 30.06.2020

INHOUDSTABEL:

VOL 3.1: Activa

VOL 3.2: Passiva

VOL 6.19: Waarderingsregels

VOL 6.20: Overige toelichtingen

TOELICHTING

"Boekjaar" = 30 juni 2020

"Vorig boekjaar" 3.1 tot 3.2 = 31 december 2019 4 = 30 juni 2019

"Overgedragen winst (verlies)" samengesteld als volgt:

- Vorig boekjaar :	-1.335.800.009,81 euro
-----------------------	------------------------

• Boekjaar: - 5.762.141,50 euro

JAARREKENING

BALANS NA WINSTVERDELING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
ACTIVA
OPRICHTINGSKOSTEN	6.1	20
VASTE ACTIVA		21/28	0,88	50.000,88
Immateriële vaste activa	6.2	21
Materiële vaste activa	6.3	22/27
Terreinen en gebouwen		22
Installaties, machines en uitrusting		23
Meubilair en rollend materieel		24
Leasing en soortgelijke rechten		25
Overige materiële vaste activa		26
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27
Financiële vaste activa	6.4 / 6.5.1	28	0,88	50.000,88
Verbonden ondernemingen	6.15	280/1	0,88	0,88
Deelnemingen		280	0,88	0,88
Vorderingen		281
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	6.15	282/3
Deelnemingen		282
Vorderingen		283
Andere financiële vaste activa		284/8		50.000,00
Aandelen		284
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8		50.000,00

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	16.101.773,79	17.148.936,52
Vorderingen op meer dan één jaar		29
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3
Voorraden		30/36
Grond- en hulpstoffen		30/31
Goederen in bewerking		32
Gereed product		33
Handelsgoederen		34
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35
Vooruitbetalingen		36
Bestellingen in uitvoering		37
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	385.784,58	344.345,34
Handelsvorderingen		40
Overige vorderingen		41	385.784,58	344.345,34
Geldbeleggingen	6.5.1 / 6.6	50/53	15.395.000,00	15.395.000,00
Eigen aandelen		50
Overige beleggingen		51/53	15.395.000,00	15.395.000,00
Liquide middelen		54/58	267.108,96	1.274.246,37
Overlopende rekeningen	6.6	490/1	53.880,25	135.344,81
TOTAAL DER ACTIVA		20/58	16.101.774,67	17.198.937,40

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN		10/15	5.225.513,19	10.987.654,69
Kapitaal	6.7.1	10	114.134.760,97	114.134.760,97
Geplaatst kapitaal		100	114.134.760,97	114.134.760,97
4 Niet-opgevraagd kapitaal		101
Uitgiftepremies		11	1.216.395.875,47	1.216.395.875,47
Herwaarderingsmeerwaarden		12
Reserves		13	16.257.028,06	16.257.028,06
Wettelijke reserve		130	16.257.028,06	16.257.028,06
Onbeschikbare reserves		131
Voor eigen aandelen		1310
Andere		1311
Belastingvrije reserves		132
Beschikbare reserves		133
(+)/(-) Overgedragen winst (verlies)		14	-1.341.562.151,31	-1.335.800.009,81
Kapitaalsubsidies		15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het 5 netto-actief		19
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	6.294.800,00	2.327.785,00
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	6.294.800,00	2.327.785,00
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160
Fiscale lasten		161
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Milieuverplichtingen		163
Overige risico's en kosten	6.8	164/5	6.294.800,00	2.327.785,00
Uitgestelde belastingen		168

Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal. 4

Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen. 5

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
SCHULDEN		17/49	4.581.461,48	3.883.497,71
Schulden op meer dan één jaar	6.9	17
Financiële schulden		170/4
Achtergestelde leningen		170
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172
Kredietinstellingen		173
Overige leningen		174
Handelsschulden		175
Leveranciers		1750
Te betalen wissels		1751
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176
Overige schulden		178/9
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	42/48	4.570.258,64	3.881.031,95
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen		42
Financiële schulden		43	3.700.000,00	3.000.000,00
Kredietinstellingen		430/8
Overige leningen		439	3.700.000,00	3.000.000,00
Handelsschulden		44	850.071,13	756.917,15
Leveranciers		440/4	850.071,13	756.917,15
Te betalen wissels		441
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	6.9	45	20.187,51	40.588,13
Belastingen		450/3	802,23	15.970,53
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	19.385,28	24.617,60
Overige schulden		47/48		83.526,67
Overlopende rekeningen	6.9	492/3	11.202,84	2.465,76
TOTAAL VAN DE PASSIVA		10/49	16.101.774,67	17.198.937,40

RESULTATENREKENING

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/76A	170.545,13	3.412.184,71
Omzet	6.10	70		3.412.184,71
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname) (+)/(-)		71
Geproduceerde vaste activa		72
Andere bedrijfsopbrengsten	6.10	74	7.162,69
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	6.12	76A	163.382,44
Bedrijfskosten		60/66A	5.914.212,12	9.097.352,72
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen		60
Aankopen		600/8
Voorraad: afname (toename) (+)/(-)		609
Diensten en diverse goederen		61	1.947.197,12	7.825.069,96
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (+)/(-)	6.10	62		1.271.936,62
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630		346,14
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen) (+)/(-)		631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) (+)/(-)	6.10	635/8
Andere bedrijfskosten	6.10	640/8
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs kosten (-)		649
Niet-recurrente bedrijfskosten	6.12	66A	3.967.015,00
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) (+)/(-)		9901	-5.743.666,99	-5.685.168,01

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële opbrengsten		75/76B	907,16	5.009.491,61
Recurrente financiële opbrengsten		75	907,16	5.009.491,61
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750
Opbrengsten uit vlottende activa		751		5.009.157,77
Andere financiële opbrengsten	6.11	752/9	907,16	333,84
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	76B
Financiële kosten	6.11	65/66B	19.381,67	5.055.175,24
Recurrente financiële kosten		65	19.381,67	5.055.175,24
Kosten van schulden		650	8.737,08	5.025.823,17
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming) (+)/(-)		651
Andere financiële kosten		652/9	10.644,59	29.352,07
Niet-recurrente financiële kosten	6.12	66B
(+)/(- Winst (Verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	-5.762.141,50	-5.730.851,64
) Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780
Overboeking naar de uitgestelde belastingen		680
Belastingen op het resultaat (+)/(-)	6.13	67/77
Belastingen		670/3
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77
(+)/(-) Winst (Verlies) van het boekjaar		9904	-5.762.141,50	-5.730.851,64
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar (+)/(-)		9905	-5.762.141,50	-5.730.851,64

WAARDERINGSREGELS

WAARDERINGSREGELS

Waarderingsregels Nyrstar NV (de "Vennootschap")

Algemeen:

De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot uitvoering van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering en het resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, wordt de Staat van activa en passiva van de Vennootschap op 30 juni 2020 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de Herstructurering wordt verwezen naar de "informatie over verbonden partijen".

De waarderingsregels die worden toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit, omvatten:

I. Financiële vaste activa

De deelnemingen en vorderingen worden geboekt aan historische aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen op deze activa worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding en voldoen aan de eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de Vennootschap. Geboekte waardeverminderingen worden teruggenomen indien deze niet langer gerechtvaardigd zijn op basis van actuele beoordelingen.

Vorderingen welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve, niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.

II. Vlottende activa en schulden

Deze worden gewaardeerd aan hun nominale waarde. Vlottende activa en schulden welke uitgedrukt zijn in vreemde munten, worden omgerekend aan de slotkoersen geldig op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde) omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening genomen. Op basis van het voorzichtigheidsbeginsel worden de positieve, niet-gerealiseerde wisselkoersverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengst in de balans opgenomen. Op de nominale waarde wordt een waardevermindering geboekt indien de vordering op afsluitdatum van de balans geheel of gedeeltelijk onzeker is.

III. Voorzieningen voor risico's en kosten

Voorzieningen worden opgenomen om alle naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken op de balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze niet langer nodig zijn of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.

IV. Resultatenrekening

Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd.

Aanpassingen met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het toepassen van de waardering in discontinuïteit door de Vennootschap voor het opstellen van de staat van activa en passiva op 30 juni 2020:

a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit dd. 29 april 2019 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de jaarrekening van 2018.

b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Op 30 juni 2020 heeft de Vennootschap, in haar vlottende activa, een investering van 2% in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten belope van EUR 15.395.000, en in haar deelnemingen een 100% deelneming in NN1 NewCo Limited ("NN1"), gewaardeerd op USD 1, wat de kostprijs van deze deelnemingen voor de Vennootschap vertegenwoordigt via de uitgifte door NN2 van 2% van het aandelenkapitaal van NN2 aan de Vennootschap met de resterende 98% van het aandelenkapitaal dat aan Trafigura New Holdco is uitgegeven. De investering in NN2 per 30 juni 2020 van EUR 15.395.000 wordt gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs en de verwachte waarschijnlijke realisatiewaarde, rekening houdend met het feit dat de Vennootschap een putoptie (verkoopoptie) heeft om alle (maar niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura te verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen in totaal te betalen aan de Vennootschap, waardoor er geen bijzondere waardevermindering nodig is op 30 juni 2020. Deze putoptie (verkoopoptie) kan worden uitgeoefend door NNV tot 31 juli 2022 onder voorbehoud van beperkte triggers die een eerdere beëindiging van de putoptie (verkoopoptie) vóór 31 juli 2022 toelaten.

c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor de stopzetting van de activiteiten op te nemen die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening, indien goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap. Op 30 juni 2020 heeft de Vennootschap een voorziening voor stopzetting opgenomen van EUR 6,3 miljoen (31 december 2019: EUR 2,3 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een ordelijk vereffeningsproces dat voor het einde van 2020 zou worden afgerond.

WAARDERINGSREGELS

De Vennootschap werd geïnformeerd dat, onder andere, verschillende voormalige en zittende bestuurders en managers van de Vennootschap op 17 maart 2020 een ingebrekestelling hebben ontvangen van het advocatenkantoor Intui, dat een groep van minderheidsaandeelhouders van de Vennootschap vertegenwoordigt. Door middel van deze brief houdt de groep van aandeelhouders de geadresseerden aansprakelijk voor vermeende fouten in de periode van 2015 tot op heden en kondigt zij een juridische procedure aan in dat verband. De Vennootschap begrijpt dat de voormalige en zittende bestuurders en managers van mening zijn dat alle aantijgingen daarin ongegrond zijn.

Op 27 april 2020 ontving de Vennootschap een dagvaarding in kort geding van een groep minderheidsaandeelhouders van de Vennootschap. De groep van aandeelhouders vraagt de aanstelling van een college van drie deskundigen, op kosten van de Vennootschap, met als opdracht (i) te beoordelen of de transacties tussen Nyrstar en Trafigura afgesloten op en na 9 november 2015 in overeenstemming zijn met de "at arms' length" (marktconforme) en "aan normale commerciële voorwaarden" principes, en de eventuele directe en indirecte schade die de Vennootschap in dit verband heeft geleden te begroten, (ii) te onderzoeken of de El Mochito, El Toqui, Coricancha, Campo Morado en Contonga mijnen (evenals de overeenkomsten met de Talvivaara Mining Company groep) werden overgedragen tegen een prijs onder de nettowaarde op de respectievelijke data van verkoop, en om de eventuele directe en indirecte schade die de Vennootschap heeft geleden als gevolg van deze verkopen te begroten, (iii) om de Herstructurering te onderzoeken, en (iv) om te beoordelen of de raad van bestuur van de Vennootschap de boekhoud- en waarderingsregels correct heeft toegepast in het kader van de jaarrekening van 2016 tot en met 2019. De Vennootschap is van mening dat de vorderingen van deze groep van aandeelhouders in deze dagvaarding ongegrond zijn. De rechtbank heeft deze zaak op 15 september 2020 behandeld.

Bovendien heeft een groep minderheidsaandeelhouders van de Vennootschap op 29 mei 2020 onder meer de Vennootschap en haar bestuurders gedagvaard om te verschijnen voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, België. Deze dagvaarding volgt op de eerder vermelde ingebrekestelling. De eisers in deze dagvaarding stellen de volgende aansprakelijkheidsvorderingen in:

• I. een afgeleide aansprakelijkheidsvordering namens de Vennootschap tegen onder meer de zittende bestuurders voor tekortkomingen in hun bestuur en schendingen van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van Nyrstar. De eisers eisen dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een schadevergoeding aan de Vennootschap die provisioneel wordt begroot op minstens 982 miljoen EUR.
• II. een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder meer de zittende bestuurders voor fouten waardoor de eisers (vermeend) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan vorderen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op 1 EUR.
• III. een aansprakelijkheidsvordering tegen de Vennootschap ter dekking van de kosten van de eisers die niet door de andere verweerders zullen worden vergoed.

De Vennootschap en haar Raad van Bestuur ontkennen de vorderingen in de dagvaarding ten stelligste en merken op dat zij zich sterk zullen verdedigen tegen dergelijke vorderingen in het kader van de gerechtelijke procedure. De eisers vragen verder dat deze procedure ten gronde wordt opgeschort totdat op verzoek van dezelfde eisers een uitspraak is gedaan over de aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen (eerder genoemd).

Daarnaast hebben de minderheidsaandeelhouders een kort geding aangespannen voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, ten gevolge van de BAV van 9 december 2019, uit te stellen (i) tot drie maanden nadat een eindverslag zal zijn uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing zal zijn genomen in de voormelde procedure betreffende de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 heeft de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag zal zijn uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd verworpen. De rechtbank heeft echter hun vordering tot uitstel van de beslissing tot ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat een definitieve beslissing zal zijn genomen in de procedure betreffende de benoeming van een college van deskundigen aanvaard. Bijgevolg werd de (tweede) BAV gepland voor 30 juni 2020 met de beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap als agendapunten uitgesteld, in overeenstemming met de beschikking van 26 juni 2020.

Als gevolg daarvan en gelet op de gerechtelijke procedures waar hierboven naar wordt verwezen, verwacht de Vennootschap dat de vereffeningsprocedure langer zal duren dan eerder verwacht. De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatieve invloed hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap nog steeds bedrijfskosten en kosten heeft met betrekking tot het bovenstaande. Indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhouders of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht en er geen uitkeringen zijn met betrekking tot de participatie van de Vennootschap, is het mogelijk dat de Vennootschap bijkomende financiering moet verzekeren. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen om de putoptie (verkoopoptie) van haar 2%-participatie in NN2 uit te oefenen.

Bij het schatten van de voorziening voor stopzetting van 6,3 miljoen EUR erkend op 30 juni 2020, gaat de Vennootschap ervan uit dat de vereffeningsprocedure tegen het einde van 2024, dat wil zeggen binnen vier en een half jaar na de publicatie van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2020, ongeveer zal zijn afgerond. Deze timing is gebaseerd op de schatting dat, gelet op de hierboven vermelde gerechtelijke procedures (op basis van een redelijke verwachting met betrekking tot de timing van Belgische gerechtelijke procedures), de vereffeningsprocedure drie tot vijf jaar in beslag kan nemen. De voorziening is gebaseerd op de geschatte bedrijfskosten die vóór en tijdens de vereffeningsprocedure moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten kosten van de vereffenaar, juridische, boekhoudkundige en auditkosten, noteringskosten en andere bedrijfskosten. Bij het geschatte bedrag van de voorziening wordt uitgegaan van een stabiele jaarlijkse kost van de vereffenaar en andere kosten die de Vennootschap moet maken over de periode tot aan de voltooiing van de vereffeningsprocedure.

WAARDERINGSREGELS

Het geschatte bedrag van de voorziening is exclusief alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging van de hierboven vermelde gerechtelijke procedures, aangezien het merendeel van deze kosten gedekt zal worden door de verzekering van de Vennootschap voor Directors & Officers ("D&O"). Het is ook exclusief alle kosten van gerechtelijke onderzoeksmaatregelen. Op dit moment is er geen bevestiging ontvangen van de verzekeraars van de Vennootschap dat deze gedekt zullen worden door de Directors & Officers ("D&O")-verzekering van de Vennootschap. De werkelijke kosten zullen afhangen van de duur van deze gerechtelijke procedures, de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en alle andere elementen die de Vennootschap op dit moment nog niet kan voorzien.

Indien de vereffeningsprocedure langer dan vijf jaar duurt, zouden de geschatte kosten die de Vennootschap moet maken voordat de vereffening is voltooid, aanzienlijk hoger zijn. Ervan uitgaande dat de vereffening eind 2029 is voltooid, schat de Vennootschap dat de kosten die tijdens de vereffeningsprocedure worden gemaakt, zouden oplopen tot 10 miljoen EUR. Deze extra kosten boven de per 30 juni 2020 opgenomen voorziening van EUR 6,3 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 30 juni 2020 verder verlagen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met de hierboven vermelde gerechtelijke procedure niet zouden worden gedekt door de D&O-verzekering van de Vennootschap, waarvan momenteel geen van beide wordt verwacht, kan het nodig zijn dat de Vennootschap bijkomende financiering verkrijgt bovenop de opbrengst van de uitoefening van de putoptie (verkoopoptie) van 20 miljoen EUR (indien deze wordt uitgeoefend), verminderd met de terugbetaling van het uitstaande bedrag dat is opgenomen in de Limited Recourse Facility ("lening met beperkt regresrecht") (te betalen uit de opbrengst van de putoptie). Indien de Vennootschap niet in staat is om dergelijke aanvullende financiering te verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening niet solvent is.

De Vennootschap heeft de lopende bedrijfskosten die zij gedurende de zes maanden eindigend op 30 juni 2020 heeft gemaakt, opgenomen als 'diensten en diverse goederen (code 61)'. Gedurende de zes maanden eindigend op 30 juni 2020 heeft de Vennootschap de voorziening voor stopzetting van de activiteiten voor 1.795.126 EUR aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende bedrijfskosten. De besteding van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfskosten (code 66A) na aftrek van de toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting ten bedrage van 5.762.141 EUR.

d) Daarnaast had de Vennootschap per 31 december 2019 voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van 235,2 miljoen euro die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. Op 30 juni 2020 had de Vennootschap voorwaardelijke verplichtingen ten bedrage van 24,7 miljoen EUR die door de Vennootschap zijn verstrekt of onherroepelijk zijn toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden die nog moeten worden overgedragen aan de Trafigura Groep. Voor meer details zie sectie 2.3. Vrijgave van de garanties van de moedermaatschappij ten gunste van derden in de toelichting "Verbonden partijen".

e) In het vierde kwartaal van 2019 en begin 2020 zijn er verschillende persberichten geweest over mogelijke en hangende gerechtelijke maatregelen genomen door bepaalde aandeelhouders. De pers meldde in Q4 2019 dat er drie strafrechtelijke klachten zijn ingediend door drie aandeelhouders tegen onbekenden. Tot op vandaag is er geen formele kennisgeving gedaan aan de Vennootschap met betrekking tot deze vermeende strafrechtelijke klachten.

Daarnaast is de Belgische financiële toezichthouder, de FSMA, momenteel een regulatoir onderzoek aan het uitvoeren m.b.t. de Vennootschap.. De Vennootschap verleent haar volledige medewerking aan het onderzoek van de FSMA. Er werd geen voorziening aangelegd voor deze zaken op 30 juni 2020.

De Vennootschap heeft de potentiële impact van de COVID-19-uitbraak op de erkenning en waardering van de activa en passiva van de Vennootschap op 30 juni 2020 beoordeeld. Het belangrijkste actiefbestanddeel van de Vennootschap is de investering van 2% in NN2 NewCo Limited. De Vennootschap heeft kennisgenomen van de persberichten van Trafigura en de operationele groep van Nyrstar, maar heeft momenteel geen aanwijzingen ontvangen dat de uitbraak van Covid-19 een significante impact heeft op de Trafigura-groep die de waarde van de investering van 2% van de Vennootschap kan beïnvloeden in NN2 Newco Limited. In elk geval heeft de Vennootschap een putoptie (verkoopoptie) die haar in staat stelt haar aandeel in NN2 NewCo Limited aan Trafigura te verkopen tegen een vaste prijs van EUR 20 miljoen. De Vennootschap maakt ook gebruik van de Limited Recourse Loan Facility met NN2 NewCo Limited om haar activiteiten te financieren. De Vennootschap heeft momenteel geen aanwijzingen ontvangen dat NN2 Newco Limited of Trafigura haar verplichtingen jegens de Vennootschap niet zou kunnen nakomen. Volgens de Vennootschap zijn er geen bijkomende potentiële significante effecten van de COVID-19-uitbraak op de waardering van de activa en passiva van de Vennootschap op 30 juni 2020.

DISCONTINUÏTEIT

Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders keurden de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap af. De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de nodige maatregelen genomen met inbegrip van de voorbereiding van de vereiste verslagen (Staat van activa en passiva en het verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en heeft een nieuwe BAV bijeengeroepen om formeel te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Zoals hierboven vermeld, werd de BAV, die gepland was voor 30 juni 2020, met de resoluties aangaande het voorstel tot de ontbinding van de Vennootschap als agendapunten, uitgesteld in overeenstemming met de gerechtelijke beschikking van 26 juni 2020. Als zodanig zijn deze 30 juni 2020 halfjaarlijkse financiële overzichten van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit.

Op de datum van goedkeuring van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2020 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening houdend met haar beschikbare contanten, kasequivalenten, faciliteiten die beschikbaar werden gesteld aan de Vennootschap als gecommitteerde faciliteiten bij de voltooiing van de herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen ("Groep" tot en met 31 juli 2019) ("Herstructurering") op 31 juli 2019, de mogelijkheid om de putoptie (verkoopoptie) uit te oefenen die de Vennootschap heeft en die haar in staat stelt haar 2%-belang in NN2 te verkopen, en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden volgens de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de halfjaarlijkse financiële overzichten per 30 juni 2020, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar korte termijn verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap die het opgenomen bedrag van 0,9 miljoen EUR omvat op de datum van dit verslag (van de 1,2 miljoen EUR dat beschikbaar is voor de Vennootschap voor het tweede jaar (beginnend op 1 augustus 2020) van Faciliteit A van de Limited Recourse Loan Facility en EUR 0.5 miljoen (van de 5 miljoen) van Faciliteit B de Limited Recourse Loan Facility die ook op de datum van dit verslag is opgenomen) is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de verwachte benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap, die financiering kunnen vereisen van deze gerechtelijke procedures, en andere zaken die momenteel niet zijn voorzien zoals beschreven in sectie d) van de Waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, zou de Vennootschap, indien de benoeming van de vereffenaar verder wordt vertraagd of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhouders of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, en er geen uitkeringen zijn met betrekking tot de participatie van de Vennootschap, bijkomende financiering moeten verkrijgen. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. De Vennootschap kan in dat geval ook overwegen om de putoptie (verkoopoptie) van haar 2%-participatie in NN2 uit te oefenen.

Tussen 1 augustus 2020 en 31 juli 2021 kan de Vennootschap nog eens 1,2 miljoen EUR opnemen onder de Limited Recourse Loan Facility voor de doorlopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap. De Vennootschap kan ook gebruik maken van de afzonderlijke tranche van 5 miljoen EUR van de Limited Recourse Loan Facility bestemd voor de betaling van bepaalde kosten voor de verdediging in rechtszaken, tenzij gedekt door de verzekering van de Director en Officers ("Bestuurders en Managers"), indien nodig zoals beschreven in de toelichting 2.4 inzake verbonden partijen. Indien de bovenvermelde financieringsopties de Vennootschap niet met voldoende middelen verschaffen wanneer ze nodig zijn, kan de Vennootschap haar putoptie (verkoopoptie) uitoefenen die de Vennootschap in staat stelt haar 2%-belang in de Operationele Groep te verkopen voor 20 miljoen EUR, het uitstaande bedrag dat is opgenomen onder de Limited Recourse Loan Facility terug te betalen uit de opbrengst van de putoptie (verkoopoptie) (zie de toelichting inzake Verbonden partijen hieronder voor meer detail) en voldoende financiering te genereren voor de Vennootschap.

TOELICHTING INZAKE VERBONDEN PARTIJEN

1. Herstructurering van de Nyrstar Groep

1.1 Inleiding

De Nyrstar Groep startte het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden hetgeen uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar Groep met ingang van 31 juli 2019. Als gevolg van de herstructurering, is Trafigura Group Pte. Ltd., via haar 98% eigendom van de nieuwe holding vennootschap NN2 Newco Limited, de uiteindelijke moedervennootschap geworden van de vroegere dochtervennootschappen van de Vennootschap, met uitzondering van NN1 Newco Limited ("Operationele Groep"), waarvan de resterende 2% in handen is van de Vennootschap.

De overeenkomsten waartoe de Vennootschap partij is worden hieronder in meer detail besproken.

2. De NNV-Trafigura Akte

De Lock Up Overeenkomst voorzag dat de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een Trafigura special purpose vehicle dat onder andere is opgericht met het oog op de implementatie van de Herstructurering) een akte zouden afsluiten waarin hun overeenkomst zou worden bevestigd met betrekking tot (i) bepaalde stappen die nodig zijn voor de implementatie van de Herstructurering zoals voorzien in de Lock Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de aangaande relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Akte"). De NNV-Trafigura Akte werd op 19 juni 2019 ondertekend. Bepaalde sleutelbegrippen van de NNV-Trafigura Akte kunnen als volgt worden samengevat.

"Distributiebeleid: onder de NNV-Trafigura Akte hebben Trafigura en Nyrstar Holdings verplichtingen op zich genomen die erop gericht zijn om, in de mate van het mogelijke, ervoor te zorgen dat alle winsten die door de voormalige dochtervennootschappen van de Vennootschap (waarnaar wordt verwezen, vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering als de "Operationele Groep") worden gerealiseerd, ook daadwerkelijk worden uitgekeerd, en na de Effectieve Datum van de Herstructurering, die deel uitmaken van de Trafigura groep via de 98% meerderheidsparticipatie van Nyrstar Holding in NN2 NewCo Limited ("NN2") en die de "Geherstructureerde Operationele Groep" worden genoemd) worden uitgekeerd aan de aandeelhouders van NN2 (inclusief de Vennootschap als 2% minderheidsaandeelhouder). Daartoe heeft Nyrstar Holdings ermee ingestemd om te voorzien dat: (i) de raad van bestuur van NN2 ten minste jaarlijks bijeenkomt om te beoordelen of NN2 enige winst heeft die voor uitkering in aanmerking komt (in welk geval NN2 een dergelijke uitkering zal doen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving); en (ii) NN2 en de andere leden van de Geherstructureerde Operationele Groep, onder de voorwaarden van een financierings- of andere overeenkomst waarbij zij partij zijn of

zullen zijn (met uitzondering van financierings- of andere overeenkomsten die aan "at arm's length" voorwaarden met derden zijn aangegaan), niet onderworpen zullen zijn aan beperkingen omtrent het uitkeren van dividenden of andere uitkeringen aan hun respectievelijke aandeelhouders.

"Volgplicht/volgrecht: onder de voorwaarden van de NNV-Trafigura Akte, indien Nyrstar Holdings of enige relevante Trafigura entiteit(en) die 98% van de aandelen van NN2 in handen heeft (zijnde de "Meerderheidsaandeelhouder(s)") een overdracht van enig recht of belang aan een derde koper voorstelt (tegen at "arm's length" (markconforme) voorwaarden, tegen contante of niet- contante vergoeding), en dit ertoe zou leiden dat de Trafigura-groep 50% of minder van de aandelen in NN2 in handen heeft, dan zal/zullen de Meerderheidsaandeelhouder(s) die het voorstel doet/doen het recht hebben om de Vennootschap te verplichten tot overdracht van haar aandelen ("volgplicht"), en de Vennootschap zal een gelijkaardig recht hebben om deel te nemen aan een dergelijke overdracht van aandelen ("volgrecht"), voor haar volledige 2% belang in NN2 tegen dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde vergoeding per aandeel als de Meerderheidsaandeelhouder(s).

"NN2 change of control: de NNV-Trafigura Akte legt verplichtingen op aan Trafigura en Nyrstar Holdings om ervoor te zorgen dat de Trafigura-groep alleen een interne reorganisatie binnen de Trafigura-groep doorvoert die ertoe zou leiden dat ten minste 75% van het netto-actief (naar waarde) van de Geherstructureerde Operationele Groep niet langer in handen is van NN2, maar van een ander lid van de Trafigura-groep (de "Vervanging HoldCo"), indien (i) de onderneming betrouwbaar en te goeder trouw is opgericht, (ii) de financiële positie van de Vervanging Holdco in wezen dezelfde is als die van NN2 onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke intragroepsreorganisatie, (iii) er zodanige regelingen getroffen zijn dat aandeelhouders in de Vervanging Holdco (met inbegrip van de Vennootschap) in wezen gelijkwaardige rechten en verplichtingen hebben met betrekking tot de Vervanging Holdco als met betrekking tot NN2, en (iv) de Vennootschap een aandelenbelang in de Vervanging Holdco heeft dat gelijk is aan haar aandelenbelang NN2 onmiddellijk voorafgaand aan de intra-groep reorganisatie, met in wezen dezelfde rechten en beschermingsmaatregelen. Indien aan deze voorwaarden is voldaan, zal de Vennootschap alle stappen ondernemen en alle redelijke bijstand verlenen die nodig is om de intra-groep reorganisatie tot stand te brengen, en zal zij te goeder trouw haar medewerking verlenen. Alle kosten die de onderneming daarbij redelijkerwijs maakt (inclusief redelijke honoraria voor adviseurs), komen ten laste van Trafigura.

2.1 De Putoptie Akte

Ingevolge de NNV-Trafigura Akte, zijn de Vennootschap en Trafigura ook overeengekomen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zal toekennen om een Trafigura-entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd in een afzonderlijke akte, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Putoptie Akte"). Volgens de voorwaarden van de Putoptie Akte kan de Vennootschap alles (maar niet een gedeelte) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura verkopen tegen een prijs die gelijk is aan 20 miljoen EUR (de "verkoopoptie"). De verkoopoptie kan door de Vennootschap worden uitgeoefend tussen zes maanden en drie jaar na de voltooiing van de Herstructurering (d.w.z. tussen 1 februari 2020 en 31 juli 2022), onder voorbehoud van beperkte triggers die een vervroegde uitoefening van de Putoptie (verkoopoptie) vóór 6 maanden, of een vervroegde beëindiging van de Putoptie (verkoopoptie) vóór 3 jaar, mogelijk maken.

2.2 Vrijgave van de garanties van de moedermaatschappij ten gunste van Trafigura

Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep en had zij eerder al verschillende garanties van de moedervennootschap gegeven met betrekking tot de verplichtingen van haar dochtervennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, twee garanties van de moedervennootschap (de "Trafigura PCG's") die werden verleend met betrekking tot de primaire financiële verplichtingen van de toenmalige onrechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de kaderovereenkomsten voor handelsfinanciering ten belope van 650 miljoen USD ("TFFA") en de overeenkomst inzake de "Bridge Finance Facility" ten belope van 250 miljoen USD ("BFFA"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die door de Operationele Groep aan Trafigura zijn verstrekt met betrekking tot de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

2.3 De vrijgave van de Vennootschap van de garanties van de moedervennootschap ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op vrijwaring door NN2 in het kader van de NNV-NN2 SPA. Naast de vrijgave van de Trafigura PCG's geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave of vrijwaring van haar verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden met betrekking tot financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige huidige leden van de Operating Group (de "PCG's"), zodat die derden niet langer een beroep kunnen doen op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of vrijwaringsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap profiteert, kunnen als volgt worden samengevat.

"Vrijgave van PCG's en algemene schadeloosstelling: Als onderdeel van de Intra-groep Reorganisatie omvat de NNV-NN2 SPA een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave van verplichtingen van de Vennootschap onder PCG's van derden te verkrijgen. Deze inkoopverplichting wordt gecombineerd met een verplichting voor NN2 om de Vennootschap te vrijwaren, voor zover deze PCG's niet worden vrijgegeven, voor enige en alle verplichtingen met betrekking tot deze PCG's met betrekking tot het niet volledig nakomen van de belangrijkste verplichtingen door het betreffende lid van de Operationele Groep.

"Schadeloosstelling voor bepaalde historische verplichtingen: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de Vennootschap te vrijwaren, voor zover niet gedekt door de hierboven vermelde vrijgave en/of vrijwaring van PCG's, met betrekking tot bepaalde specifieke aansprakelijkheden, inclusief bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische afstotingen door de Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een schema bij de NNV-NN2 SPA zijn gespecificeerd.

"Beperking van het beroep op de Vennootschap van voormalige dochtervennootschappen: Om eventuele financiële verplichtingen van de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om dat te bewerkstelligen, en de NNV-Trafigura Akte verplicht Trafigura om ervoor te zorgen dat geen enkele voormalige dochtervennootschap van de Vennootschap betaling zal eisen van de Vennootschap, behalve (i) onder de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van eventuele dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de rechtstreekse 2%-participatie van de Vennootschap in NN2).

2.4 Financiële transacties met Trafigura-entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility

2.4.1. Inleiding

Op de Effectieve Datum van de Herstructurering heeft de Vennootschap een gecommitteerde kredietfaciliteit met beperktere terugvorderingsrechten (de "Limited Recourse Loan Facility") van 13,5 miljoen EUR afgesloten die haar door NN2 (als "Kredietverlener") is verstrekt. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke tranches ter beschikking gesteld: (i) tot 8,5 miljoen EUR ten behoeve van de lopende gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap ("Faciliteit A"); en (ii) tot 5 miljoen EUR bestemd voor de betaling van bepaalde kosten voor de verdediging van geschillen ("Faciliteit B"). Er zijn geen zekerheden, onderpand of garanties verstrekt met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.

2.4.2. Beschikbare verplichtingen, uitstaande bedragen en rente

Op 30 juni 2020 was de Vennootschap onder faciliteit A 3,7 miljoen EUR verschuldigd. Faciliteit A kan door de Vennootschap onder meer worden gebruikt ter dekking van redelijke kosten van bestuurders en werknemers, D&O-verzekeringspremies (voor zover niet betaald vóór de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (met uitzondering van de kosten in verband met rechtszaken of andere hangende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die moeten worden gefinancierd uit Faciliteit B (zoals hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en kosten voor investeerdersrelaties. De financiering onder Faciliteit A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. De totale hoeveelheid middelen die in het kader van Faciliteit A beschikbaar moet worden gesteld, is overeengekomen op basis van de verwachte bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de lopende operationele diensten die door NN2 aan de Vennootschap worden geleverd, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, voor een periode van drie jaar (onder voorbehoud van overeengekomen vervroegde beëindiging) (de "Lopende Diensten"). De Lopende Diensten die door NN2 aan de Vennootschap worden verleend, omvatten financiële, fiscale, bedrijfskundige, IT- en administratieve diensten. De levering van de Lopende Diensten aan de Vennootschap is bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap te verminderen in de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering.

Op 30 juni 2020 had de Vennootschap geen bedrag opgenomen onder Faciliteit B. Met inachtneming van de hieronder beschreven beperkingen kan Faciliteit B door de Vennootschap worden gebruikt voor de betaling of terugbetaling van kosten met betrekking tot alle rechtszaken, procedures, acties of vorderingen (met inbegrip van belastingvorderingen) die tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van hun huidige of voormalige bestuurders of bepaalde kaderleden worden ingesteld, beweerd of gedreigd (elk een "Vordering").

Onder Faciliteit A kan de Vennootschap tot 3,7 miljoen EUR lenen vóór 31 juli 2020 en vervolgens tot 1,2 miljoen EUR per jaar tot 2024. Financiering onder Faciliteit B kan worden opgenomen op basis van de kosten die worden gemaakt in verband met een rechtszaak, procedure, actie of vorderingen (met inachtneming van de hieronder beschreven beperkingen en op basis van de levering van een factuur voor dergelijke kosten). Het gebruik van elke Faciliteit is beperkt tot een maximum van drie opnames per financieel kwartaal per Faciliteit (met uitzondering van eventuele PIK-leningen (zoals hieronder gedefinieerd)). Op de datum van dit verslag, heeft de Vennootschap 4,6 miljoen EUR opgenomen onder Faciliteit A en 0.5 miljoen EUR onder Faciliteit B.

De rente op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is het totaal van EURIBOR plus een marge van 0,5%. Het is betaalbaar binnen 10 werkdagen na vervaldatum waarop een dergelijk bedrag beschikbaar is gesteld, op voorwaarde dat deze rente wordt gekapitaliseerd indien deze voor een periode van één jaar of meer is opgebouwd en de Vennootschap een kennisgeving heeft gedaan in de vorm die is voorgeschreven door de Limited Recourse Loan Facility. De gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK-Loan") in het kader van de desbetreffende faciliteit. Elke PIK-Loan zal zelf rente opbrengen en die rente kan ook worden gekapitaliseerd.

2.4.3. Beperkingen op het gebruik van de opbrengsten

De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat is geleend uit hoofde van Faciliteit A of Faciliteit B gebruiken voor de financiering (rechtstreeks of onrechtstreeks) van de kosten in verband met het voorhouden, instellen of verlenen van assistentie bij het instellen van vorderingen (met inbegrip van een tegenvordering of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of enige Vervanging Holdco, en/of enig ander lid van de Geherstructureerde Operationele Groep), tegen één van de huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van die entiteiten, tegen een schuldeiser met betrekking tot die entiteiten (behalve met de toestemming van NN2, die dergelijke toestemming niet op onredelijke wijze mag onthouden of uitstellen) of in verband met een aanvechting van de Herstructurering, ook met betrekking tot de TFFA en de BFFA of enig ander document dat wordt overwogen in de Restructuring Implementation Deed.

2.4.4. Verplichte vooruitbetalingsverplichtingen

Indien op enig moment na 31 juli 2020 het bedrag van de beschikbare contanten, na aftrek van een minimum bedrag van 2 miljoen EUR in het eerste jaar en 1 miljoen EUR in het tweede jaar, van de Vennootschap (verminderd met een eventueel bedrag van de opbrengst van een Faciliteit B die bedoeld is om te worden toegepast op de kosten van de Vennootschap waarop de lening van Faciliteit B betrekking heeft, maar die nog niet is toegepast) hoger is dan 1.5 miljoen EUR, dient de Vennootschap binnen vijf werkdagen na het ontstaan van het overschot aan contanten het desbetreffende overschot aan contanten aan te wenden voor de vooruitbetaling van uitstaande bedragen in het kader van Faciliteit B. Indien er overschot aan contanten na deze terugbetaling overblijft, past de Vennootschap 50% van dat overschot aan liquide middelen toe om het uitstaande bedrag in het kader van Faciliteit A terug te betalen en past zij (voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving) de resterende 50% van dat overschot aan contanten toe voor de betaling van dividenden aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Het bovenstaande is slechts van toepassing tot de laatste van (i) de datum waarop de Vennootschap ophoudt haar 2% aandelenbelang in de geherstructureerde operationele groep te bezitten (een dergelijk aandelenbelang zijnde het resultaat van hetzij een rechtstreekse participatie in NN2, hetzij in Vervanging Holdco (zoals hierboven gedefinieerd) - het "Aandelenbelang van de Vennootschap"), (ii) de ontvangst van alle opbrengsten (onder voorbehoud van eventuele toegestane / vereiste inhoudingen onder de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility) van enige vervreemding(en) van het aandelenbelang van de Vennootschap die leiden tot het ontstaan van de Exit Datum van de Vennootschap (de "Verkoopopbrengsten").

Onmiddellijk na ontvangst van de Verkoopopbrengsten, zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze ten eerste worden toegepast op de vooruitbetaling van elk uit hoofde van Faciliteit B uitstaand bedrag, en ten tweede, indien (i) de opbrengsten van de afstoting na de vereiste vooruitbetaling van Faciliteit B blijven bestaan, en (ii) het totale bedrag van alle uit hoofde van faciliteit A uitstaande bedragen meer dan 5 miljoen EUR bedraagt, zal de Vennootschap een vooruitbetaling doen voor een totaal bedrag van 5 miljoen EUR of in de richting van een totaal bedrag van 5 miljoen EUR.

De Vennootschap dient er ook voor te zorgen dat, indien een uitkering aan de aandeelhouders van de Vennootschap wordt betaald op of na de Exit Datum van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt toegepast om het uit hoofde van Faciliteit A uitstaande bedrag terug te betalen of vooruit te betalen vóór of gelijktijdig met een dergelijke uitkering.

De Vennootschap is tevens overeengekomen dat, indien zij bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere vergoedingen van een tegenpartij van een Vordering (zoals hierboven gedefinieerd) (dergelijke bedragen vormen "Vorderingopbrengsten"), dergelijke Vorderingopbrengsten onmiddellijk moeten worden gebruikt om de onder Faciliteit B uitstaande bedragen terug te betalen of vooruit te betalen.

Daarnaast zijn er gebruikelijke bepalingen die een verplichte vooruitbetaling van uitstaande bedragen onder een van beide of beide Faciliteiten A en B voorschrijven in geval van een geval van verzuim gevolgd door een versnelling door de kredietverstrekker.

2.4.5. Ondernemingen inzake informatie, raadpleging en geschillenbeslechting-strategie

Indien er een Vordering ontstaat waardoor de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij gebruik kan maken van Faciliteit B, moet de Vennootschap:

• NN2 en Trafigura onverwijld in kennis stellen van de Vordering;

• met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of geheimhoudingsverplichtingen jegens derden, NN2 en Trafigura alle informatie ter beschikking te stellen waarover zij beschikt en die zij redelijkerwijs kan controleren in verband met de beoordeling, betwisting, betwisting, verdediging, beroep of compromittering van de Vordering, met dien verstande dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht ten aanzien van dergelijke informatie zullen bewaren;

• NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de vooruitgang / ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering en alle correspondentie of andere informatie die zij in verband met de Vordering ontvangen, onverwijld verstrekken;

• de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot de toepasselijke juridische adviseurs die de onderneming zullen vertegenwoordigen, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden te raadplegen en er rekening mee te houden. NNV zal er tevens voor zorgen dat deze juridische adviseurs de door NN2 of Trafigura gevraagde honoreringsramingen verstrekken;

• overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de verdediging / onderhandelingen / schikkingen met betrekking tot de Vordering; en

• terwijl enig bedrag uit hoofde van Faciliteit B uitstaat met betrekking tot een civiele vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis met betrekking tot die vordering doen zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Trafigura. De Vennootschap moet met Trafigura overleggen voordat zij enige actie onderneemt in verband met een insolventie- of faillissementsprocedure, onder meer in het kader van boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.

De Vennootschap is ook verplicht om NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, met inbegrip van driemaandelijkse cashflowprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die vereist zijn onder de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility), halfjaarlijkse financiële staten en geauditeerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die zijn overeengekomen in het kader van de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility.

2.5 Relatieovereenkomst

Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelt de relatie tussen de Vennootschap (en de bredere Nyrstar Groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en haar gelieerde personen tussen de uitvoering ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.

2.6 Commerciële transacties met Trafigura

De Vennootschap heeft geen commerciële transacties met Trafigura gesloten in de zes maanden eindigend op 30 juni 2020.

ANDERE RECHTEN EN VERBINTENISSEN DIE NIET IN HET BALANSVERSLAG ZIJN OPGENOMEN (met inbegrip van die welke niet kunnen worden gekwantificeerd)

Garanties van de moedervennootschap

Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar Groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar dochtervennootschappen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar Groep werd afgerond (zie de financiële gegevens van 31 december 2019 voor verdere details), werd Nyrstar NV vrijgesteld van haar verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd onder de garanties van de moedervennootschap voor commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige dochtervennootschappen van de Nyrstar Groep met uitzondering van NN1 NewCo Limited) (of die door NN2 worden gevrijwaard voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet werden vrijgegeven). Het vermelde bedrag van EUR 24.7 miljoen vertegenwoordigt de garanties van de moedervennootschap aan derden die nog niet zijn vrijgegeven per 30 juni 2020 waarvoor de Vennootschap wordt gevrijwaard (zie "Informatie over verbonden partijen").