Nyrstar NV

AGM Information • May 28, 2021

NYRSTAR NV

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be (de "Vennootschap")

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 23 augustus 2021 om 12.00 uur CEST

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met het punt op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op 23 augustus 2021. Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat deze toelichting voor het te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering, wordt verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstel tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kan worden gewijzigd, is enkel het gedeelte dat schuin gedrukt staat van het volgende agendapunt:

1. Bijeenroeping bijzondere algemene vergadering met het oog op de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders Nyrstar NV te agenderen

Toelichting: Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om, onder andere, het huidige extra punt en het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

De agenda en het voorstel tot besluit van deze buitengewone algemene vergadering betreft enkel het gedeelte dat in schuin gedrukt staat van het volgende voorstel tot besluit. Door het verkrijgen van de wettelijk vereiste goedkeuring van de aandeelhouders die ten minste een tiende van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, heeft de gewone algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021 de raad van bestuur van de Vennootschap immers reeds de opdracht gegeven om een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen voor de benoeming van één of meer onafhankelijke bestuurders. Eén of meer aandeelhouders die minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap hadden reeds de mogelijkheid om, uiterlijk 20 datum na de datum van de gewone algemene vergadering, onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen.

De Raad van Bestuur informeert dat geen voorstellen werden ontvangen.

De Raad van Bestuur merkt verder op dat het gedeelte van het eerste voorstel tot besluit dat schuingedrukt staat, en ter goedkeuring voorligt aan deze buitengewone algemene vergadering, beoogt elke aandeelhouder toe te laten om een bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering en een definitie van onafhankelijkheid in te voeren die niet voorzien is in het Belgisch recht, hetgeen statutenwijzigingen met zich meebrengt (vermits beide aspecten verder gaan dan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), wat enkel kan worden goedgekeurd indien, zoals uiteengezet in de uitnodiging, de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor statutenwijzigingen worden gerespecteerd. Zoals uiteengezet in de uitnodiging, dient, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nl. ten minste 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de geldige beraadslaging en stemming over het gedeelte dat schuin gedrukt staat. Gezien dit quorum niet werd bereikt tijdens de eerste buitengewone algemene vergadering gehouden op 29 juni 2021, wordt deze tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering m.b.t. dit gedeelte bijeengeroepen. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal het deel dat schuin gedrukt staat, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

Indien de statutenwijziging voorgesteld in het schuingedrukte gedeelte van het eerste voorstel tot besluit wordt goedgekeurd tijdens deze buitengewone algemene vergadering, zal elke aandeelhouder de mogelijkheid hebben om uiterlijk 20 dagen na de relevante algemene vergadering onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen voor de bijeen te roepen bijzondere algemene vergadering waarvan zij de identiteit en het curriculum vitae schriftelijk zullen meedelen aan de Vennootschap per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com. De Raad van Bestuur zal dan, op deze basis, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, op basis van het vooraf door het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaald competentiekader rekening houdend met de specifieke kenmerken en omstandigheden van de Vennootschap, een advies uitbrengen omtrent de benoeming van de kandidaat-bestuurder.

Indien de Vennootschap echter géén kandidaat-bestuurders voorgedragen krijgt overeenkomstig het bovenstaande, zal de agenda van de bijeen te roepen bijzondere algemene vergadering zonder voorwerp zijn en zal de Raad van Bestuur aldus niet overgaan tot de bijeenroeping van de bijzondere algemene vergadering.

Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

Voorstel tot besluit:

Eerste besluit:

Onder meer gelet op de ernstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur van Nyrstar NV de opdracht te geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met als agendapunt de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen voorgesteld worden door de aandeelhouders aan de algemene vergadering. De kandidaatonafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in Artikel 1:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure.

* * *

Namens de Raad van Bestuur