Nyrstar NV

AGM Information • May 28, 2021

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be (de "Vennootschap")

HERZIENE VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 29 juni 2021 om 11.00 uur CEST

Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV ("de Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 23 juni 2021. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 15 juni 2021, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Het huidige formulier houdt rekening met de herziene agenda die werd gepubliceerd op 14 juni 2021.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam: …………………………………………………………………

Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

De heer/Mevrouw …………………... ………………………………………………………………¹

De Voorzitter van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Vennootschap als volmachtdrager.

² De Voorzitter van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 29 juni 2021 om 11.00 uur CEST.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was vanaf zijn benoeming op 24 september 2020, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens die periode.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Vennootschap verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Het remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in deze oproeping.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

7. Herbenoeming van mevrouw Carole Cable

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Carole Cable herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Carole Cable en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Carole Cable wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Carole Cable verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid zoals voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP", te 1050 Elsene, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de publicatieformaliteiten van de herbenoeming.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

8. Evaluatie onafhankelijkheid huidige bestuurders Nyrstar NV

Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV, met name dhr. Martyn Konig, mevr. Carole Cable, mevr. Jane Moriarty en mevr. Anne Fahy niet als onafhankelijke bestuurders beschouwd kunnen worden overeenkomstig artikel 7:87 WVV ("Een bestuurder in een genoteerde vennootschap wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt"), zoals blijkt uit onder andere:

• i) de aanwijzingen van feitelijke verbondenheid met Trafigura en de aanwijzingen dat de Trafigura-groep feitelijke controle heeft over Nyrstar NV;
• ii) de standpunten die worden aangenomen t.a.v. de minderheidsaandeelhouders in de lopende procedures, die werden ingesteld door een aantal aandeelhouders in het belang van de vennootschap, maar die niet worden gedragen door het bestuursorgaan, ondanks de beslissing van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen dd. 30 oktober 2020, waarin onder meer weerhouden werd dat er voldoende aanwijzingen zijn dat "de belangen van de vennootschap in het gedrang komen";
• iii) de hangende procedures ingesteld door een aantal aandeelhouders tegen de bestuurders waarin hun persoonlijke aansprakelijkheid onderzocht wordt, en
• iv) de bepalingen van de lening (committed limited recourse loan facility (Vrije vertaling: "Leenfaciliteit met beperkt regresrecht") verschaft door Trafigura, waarbij verregaande informatie- en consultatie verplichtingen ontstaan in hoofde van Nyrstar NV t.a.v. Trafigura.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

9. Bijeenroeping bijzondere algemene vergadering met het oog op de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders Nyrstar NV te agenderen

Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

Voorstel tot besluit:

Eerste besluit:

Onder meer gelet op de ernstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur van Nyrstar NV de opdracht te geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met als agendapunt de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen voorgesteld worden door de aandeelhouders aan de algemene vergadering. De kandidaat-onafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in Artikel 1:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

Tweede besluit:

Ten gevolge van het eerste besluit, adviseert de algemene vergadering, met het oog op transparantie ten aanzien van de aandeelhouders van Nyrstar NV, de volgende procedure te volgen voor de voordracht van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders:

i) Alle aandeelhouders van Nyrstar NV hebben het recht om uiterlijk 20 dagen na de algemene vergadering van 29 juni 2021 onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen, waarvan zij de identiteit en het curriculum vitae schriftelijk zullen meedelen aan de vennootschap per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan reqistrations@nyrstar.com.

ii) De vennootschap zal de identiteit en het curriculum vitae van de kandidaatonafhankelijke bestuurders in de oproepingsbrief van de bijzondere algemene vergadering publiceren.

De aandeelhouders van Nyrstar NV zullen vervolgens tijdens de algemene vergadering beraadslagen over de onafhankelijkheid van de voorgedragen kandidaatbestuurder(s) en diens benoeming tot onafhankelijk(e) bestuurder(s) van Nyrstar NV, zodoende dat deze onafhankelijke bestuurder(s) kan/kunnen waken over het belang van de vennootschap, dewelke onder meer de hangende procedures en duurzame conflicten objectief zal kunnen beoordelen, onafhankelijk van de verschillende aandeelhouders en huidige bestuurders.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

* * *

II. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zouden worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 29 juni 2021.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2021

Handtekening……………………………