AGM Information • May 28, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
(de "Vennootschap")
te houden op 29 juni 2021 om 11.00 uur CEST
Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op 29 juni 2021. Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om twee bijkomende agendapunten toe te voegen aan de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die werd bekendgemaakt op 28 mei 2021. Deze agendapunten voor de algemene aandeelhoudersvergadering worden hieronder uiteengezet onder "Agenda". Op grond van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Vennootschap gewijzigde formulieren beschikbaar gesteld voor de stemming per brief en stemming per volmacht, en een herziene toelichting. Volmachten en stemmingen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaandelijk aan de publicatie van de herziene agenda, blijven gelden voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmingen per brief van toepassing zijn, onder voorbehoud evenwel van het toepasselijk recht en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en het formulier van stemming per brief.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2020. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2020, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2020, vanaf zijn benoeming op 24 september 2020. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was vanaf zijn benoeming op 24 september 2020, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens die periode.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad
van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op het remuneratiebeleid van Nyrstar overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hetgeen voorgelegd wordt aan de algemene aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring.
Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Vennootschap verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Het remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in de oproeping.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van mevrouw Carole Cable als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar.
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Carole Cable herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Carole Cable en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 is opgenomen.
Voorstel tot besluit: Mevrouw Carole Cable wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Carole Cable verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid zoals voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP", te 1050 Elsene, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de publicatieformaliteiten van de herbenoeming.
Toelichting: Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering. Het voorstel tot besluit strekt ertoe de algemene vergadering te doen vaststellen dat de huidige bestuurders niet onafhankelijk zijn om de redenen toegelicht in het voorstel tot besluit.
Met dit voorstel tot besluit hernemen Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV eenzijdige beschuldigingen die zij recent naar voor brachten in het kader van de hangende procedure voor het Hof van Beroep van Antwerpen. Zij brengen op die manier de gerechtelijke procedures naar de algemene vergadering. (Voor een overzicht van de rechtsgeschillen verwijst de Raad van Bestuur naar https://www.nyrstar.be/nl/investors/restructuring/summary-of-ongoing-proceedings.) De Raad van Bestuur wenst te benadrukken dat de Raad van Bestuur, mede op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, nauwkeurig toekijkt op de voortdurende vervulling van de vooropgestelde criteria voor onafhankelijke bestuurders zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020 en dat mevr. Carole Cable, mevr. Jane Moriarty en mevr. Anne Fahy allen onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht zijn. De Raad van Bestuur verwijst hierbij naar de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur die aangehecht werd bij het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (zie agendapunt 1 van deze vergadering). De Vennootschap heeft de beschuldigingen aangehaald in het voorstel tot besluit uitgebreid weerlegd tijdens de hangende procedures en tijdens eerdere algemene vergaderingen, zoals kan worden samengevat en verder kan worden verduidelijkt als volgt:
(i) Geen enkele bestuurder is feitelijk of anderszins verbonden met Trafigura; de Trafiguragroep heeft minstens tot de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd aangekondigd en op 31 juli 2019 werd afgerond (de "Herstructurering") de Vennootschap niet gecontroleerd volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de onafhankelijkheid van de bestuurders hangt geenszins af van dergelijke zogenaamde feitelijke controle van een aandeelhouder over de Vennootschap; overigens, indien die redenering geldig zou zijn, zou die feitelijke controle ook een impact hebben op de onafhankelijkheid van alle eventuele toekomstige bestuurders.
(ii) De Vennootschap heeft de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep gepast en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. Ook de houding en de standpunten van de Vennootschap in deze en andere procedures worden (in)genomen in het belang van de Vennootschap, na onderzoek van de beschuldigingen van de tegenpartijen in deze procedures en het belang van de Vennootschap, op uiterst nauwkeurige en loyale wijze.
(iii) De procedure die is ingeleid tegen de Vennootschap en haar bestuurders voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) bij dagvaarding van vrijdag 29 mei 2020 (zoals verbeterd en gewijzigd op 9 november 2020) en de daaruit resulterende procedure hebben evenmin een impact op de onafhankelijkheid van de bestuurders. De Vennootschap en haar Raad van Bestuur betwisten de aanspraken in de dagvaardingen formeel en zullen zich in het kader van deze procedure verdedigen tegen de vorderingen. Voor de volledigheid werd de zaak op de inleidingszitting op vraag van de aandeelhouders naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (zoals vermeld supra onder (ii)) en werd dus nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald. Bijgevolg hebben de Vennootschap en haar bestuurders nog geen verdere gedetailleerde standpunten kunnen innemen in deze procedures.
(iv) De informatie- en consultatierechten van Trafigura onder de kredietfaciliteit ("limited recourse loan facility") die nauwkeurig werden onderhandeld in het belang van de Vennootschap, hebben evenmin een impact op de onafhankelijkheid van de bestuurders. De verplichtingen onder de kredietfaciliteit zijn overigens verplichtingen van de Vennootschap en moeten daarom door elke bestuurder worden uitgevoerd (heden of toekomstig).
De Raad van Bestuur noteert tevens dat dhr. Martyn Konig momenteel zetelt binnen de Raad van Bestuur als niet-uitvoerende bestuurder en niet als onafhankelijke bestuurder sinds hij de rol van uitvoerend voorzitter op zich had genomen in de aanloop naar, en tot de voltooiing van, de Herstructurering. De Raad van Bestuur verwijst hierbij naar de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur die aangehecht werd bij het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (zie agendapunt 1 van deze vergadering). Dit deel van het voorgestelde agendapunt is daarom zonder voorwerp.
Om voorgaande redenen, raadt de Raad van Bestuur af om het voorstel tot besluit goed te keuren.
Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV, met name dhr. Martyn Konig, mevr. Carole Cable, mevr. Jane Moriarty en mevr. Anne Fahy niet als onafhankelijke bestuurders beschouwd kunnen worden overeenkomstig artikel 7:87 WVV ("Een bestuurder in een genoteerde vennootschap wordt als onafhankelijk beschouwd indien hij met de vennootschap of met een belangrijke aandeelhouder ervan geen relatie onderhoudt die zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt"), zoals blijkt uit onder andere:
Toelichting: Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en de voorstellen tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
De Raad van Bestuur merkt hierbij vooreerst op dat het gedeelte van het eerste voorstel tot besluit dat niet schuingedrukt staat overeenkomstig artikel 7:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen besluit van de algemene vergadering is, maar een instructie van aandeelhouders is die enkel kan worden gegeven door aandeelhouders die minstens een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Bovendien dient dergelijke instructie vergezeld te zijn van de te behandelen agendapunten op voldoende gedetailleerde
wijze om aandeelhouders toe te laten te beslissen of zij al dan niet aanwezig wensen te zijn op dergelijke vergadering, met inbegrip van de identiteit van de voorgestelde bestuurders indien de benoeming van bestuurders op de agenda wordt geplaatst. Dit niet schuingedrukte gedeelte van het voorstel tot besluit is dus om deze redenen niet geldig onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, maar om alle mogelijke discussies te vermijden, heeft de Raad van Bestuur dit verzoek aanvaard binnen de mate van het wettelijk mogelijke en onder de in de uitnodiging en hieronder uiteengezette modaliteiten.
Het gedeelte van het eerste voorstel tot besluit dat wel schuingedrukt staat, beoogt elke aandeelhouder toe te laten om een bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering en een definitie van onafhankelijkheid in te voeren die niet voorzien is in het Belgisch recht, hetgeen statutenwijzigingen met zich meebrengt (vermits beide aspecten verder gaan dan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), wat enkel kan worden goedgekeurd indien, zoals uiteengezet in de uitnodiging, de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor statutenwijzigingen worden gerespecteerd. Zoals uiteengezet in de uitnodiging, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient nl. ten minste 50% van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de geldige beraadslaging en stemming over het gedeelte dat schuin gedrukt staat. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met dit gedeelte worden bijeengeroepen. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit deel dat schuin gedrukt staat, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Indien het gedeelte van het eerste voorstel tot besluit onder dit agendapunt 9 dat schuin gedrukt staat, wordt goedgekeurd overeenkomstig de bepaalde aanwezigheids- en meerderheidsvereisten en aldus de statuten van de vennootschap worden gewijzigd, zal elke aandeelhouder van de Vennootschap het recht hebben om een kandidaat-bestuurder voor te stellen voor dergelijke samen te roepen bijzondere algemene vergadering overeenkomstig de hieronder in dit grijs kader uiteengezette modaliteiten. Indien dit schuingedrukte gedeelte van het eerste voorstel tot besluit niet wordt goedgekeurd, zal de Raad van Bestuur de modaliteiten zoals hieronder uiteengezet wijzigen.
Het tweede voorstel tot besluit onder dit agendapunt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betreft het voorstel tot besluit om, ten gevolge van eerste voorstel van besluit, de algemene vergadering te laten adviseren om een procedure te volgen voor de voordracht van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders, waarbij alle aandeelhouders van Nyrstar NV het recht zouden toegekend krijgen om uiterlijk 20 dagen na de algemene vergadering van 29 juni 2021 onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen, waarvan zij de identiteit en het curriculum vitae schriftelijk zullen meedelen aan de Vennootschap en de Vennootschap de identiteit en het curriculum vitae van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders in de oproepingsbrief van de bijzondere algemene vergadering zal publiceren. De Raad van Bestuur merkt op dat het voorstel tot besluit een advies betreft dat noch onder de statuten van de Vennootschap – tenzij gewijzigd overeenkomstig het schuingedrukte gedeelte van het eerste voorstel tot besluit – noch onder het Belgisch recht voorzien is.
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan, indien het voorstel tot besluit onder dit agendapunt 9 om een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen wordt goedgekeurd met een meerderheid van stemmen die minstens een tiende van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, een kandidaat-bestuurder voordragen en zijn benoeming op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen, mits zij voldoen aan de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om zoveel als mogelijk effect te geven aan het ongeldig verzoek van de aandeelhouders om bovenstaand voorstel tot besluit tot bijeenroeping van een bijzondere algemene vergadering op de agenda te plaatsen, stelt de Raad van Bestuur daarom voor om, mits de algemene vergadering, overeenkomstig het eerste voorstel tot besluit onder dit agendapunt 9, goedkeurt om een nieuwe bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen binnen een termijn van 60 dagen met als agendapunt de benoeming van één of meer onafhankelijke bestuurders, één of meer
aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het kapitaal van de vennootschap, de mogelijkheid te bieden om, reeds voorafgaand aan de eerste bijeenroeping voor deze bijzondere algemene vergadering en dus uiterlijk 20 dagen na de gewone algemene vergadering van 29 juni 2021, onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen, waarvan zij de identiteit en het curriculum vitae schriftelijk zullen meedelen aan de Vennootschap per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan [email protected]. De Raad van Bestuur zal dan, op deze basis, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, op basis van het vooraf door het Benoemings- en Remuneratiecomité bepaald competentiekader rekening houdend met de specifieke kenmerken en omstandigheden van de Vennootschap, een advies uitbrengen omtrent de benoeming van de kandidaat-bestuurder en de Vennootschap zal dan, binnen de 60 dagen vanaf de gewone algemene vergadering van 29 juni 2021 de identiteit en het curriculum vitae van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders in de oproepingsbrief van de bijzondere algemene vergadering publiceren. Indien daarnaast de statutenwijziging voorgesteld in het schuingedrukte gedeelte van het eerste voorstel tot besluit wordt goedgekeurd, hetzij op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden op 29 juni 2021, hetzij, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt, op een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden bijeengeroepen, zal elke aandeelhouder de mogelijkheid hebben om uiterlijk 20 dagen na de relevante algemene vergadering onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen overeenkomstig de hierboven beschreven modaliteiten.
Indien de Vennootschap echter géén kandidaat-bestuurders voorgedragen krijgt overeenkomstig het bovenstaande, zal de agenda van de bijzondere algemene vergadering zonder voorwerp zijn en zal de Raad van Bestuur aldus niet overgaan tot de bijeenroeping van de bijzondere algemene vergadering.
Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Onder meer gelet op de ernstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur van Nyrstar NV de opdracht te geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met als agendapunt de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen voorgesteld worden door de aandeelhouders aan de algemene vergadering. De kandidaat-onafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in Artikel 1:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure.
Ten gevolge van het eerste besluit, adviseert de algemene vergadering, met het oog op transparantie ten aanzien van de aandeelhouders van Nyrstar NV, de volgende procedure te volgen voor de voordracht van de kandidaat-onafhankelijke bestuurders:
i) Alle aandeelhouders van Nyrstar NV hebben het recht om uiterlijk 20 dagen na de algemene vergadering van 29 juni 2021 onafhankelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen, waarvan zij de identiteit en het curriculum vitae schriftelijk zullen meedelen aan de vennootschap per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan [email protected].
ii) De vennootschap zal de identiteit en het curriculum vitae van de kandidaatonafhankelijke bestuurders in de oproepingsbrief van de bijzondere algemene vergadering publiceren.
De aandeelhouders van Nyrstar NV zullen vervolgens tijdens de algemene vergadering beraadslagen over de onafhankelijkheid van de voorgedragen kandidaat-bestuurder(s) en diens benoeming tot onafhankelijk(e) bestuurder(s) van Nyrstar NV, zodoende dat deze onafhankelijke bestuurder(s) kan/kunnen waken over het belang van de vennootschap, dewelke onder meer de hangende procedures en duurzame conflicten objectief zal kunnen beoordelen, onafhankelijk van de verschillende aandeelhouders en huidige bestuurders.
* * *
Gedaan op 10 juni 2021
Namens de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.