Nyrstar NV

AGM Information • May 28, 2021

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be

(de "Vennootschap")

TOELICHTING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 29 juni 2021 om 11.00 uur CEST

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op 29 juni 2021. Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de

Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Kwijting aan de bestuurders

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2020. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2020, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

4. Kwijting aan de Commissaris

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2020, vanaf zijn benoeming op 24 september 2020. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was vanaf zijn benoeming op 24 september 2020, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens die periode.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op het remuneratiebeleid van Nyrstar overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hetgeen voorgelegd wordt aan de algemene aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring. Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de Vennootschap verplicht een remuneratiebeleid vast te stellen en dit beleid ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering. Het remuneratiebeleid is beschikbaar op de website van de Vennootschap zoals aangegeven in de oproeping.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed.

7. Herbenoeming van mevrouw Carole Cable

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van mevrouw Carole Cable als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Carole Cable herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Carole Cable en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Carole Cable wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Carole Cable verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid zoals voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP", te 1050 Elsene, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de publicatieformaliteiten van de herbenoeming.

* * *

Gedaan op 27 mei 2021

Namens de Raad van Bestuur