AGM Information • Jul 15, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474,073.840
Dossiernummer: TC/JP/2213653-1/VV
Repertoriumnummer: 2021/104120
naamloze vennootschap te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW (BE) 0888.728.945 - Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout [email protected] www.nyrstar.be
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend éénentwintig. Te 1020 Brussel, Brussels Expo, Room 1122, Belgiëplein 1.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Meester Frank LIESSE, notaris te Antwerpen, op 30 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder nummer 20332550.
Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].
De website van de Vennootschap is www.nyrstar.be.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.
De vergadering wordt geopend om 11 uur 6 minuten onder het voorzitterschap van de heer Anthony Simms, wonende te Seeblickstrasse 6, Schindellegi 8834, Schwyz, Zwitserland, interim secretaris van de Vennootschap, die fysiek deelneemt aan de vergadering.
De voorzitter stelt aan tot secretaris: Stijn De Dier, advocaat bij het advocatenkantoor Quinz BV, wonende te Th. Wautersstraat 23, 3061 Leefdaal.
Het bureau wordt bijgestaan door de heer Martyn Konig, wonende te Le Vouest, La Rue du Blanc Pignon, Saint Martin, Jersey, JE3 6AQ, Verenigd Koninkrijk, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, die digitaal deelneemt aan de vergadering.
Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De Voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering het gedeelte dat schuin gedrukt staat van het volgende agendapunt is:
Bijeenroeping bijzondere algemene vergadering met het oog op de benoeming 1. van één of meerdere onafhankelijke bestuurders Nyrstar NV te agenderen
Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en de voorstellen tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Voorstel tot besluit:
Eerste besluit:
Onder meer gelet op de ernstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur van Nyrstar NV de opdracht te geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met als agendapunt de benoeming van één of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen voorgesteld worden door de aandeelhouders aan de algemene vergadering. De kandidaatonafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in Artikel 1:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure.
De Voorzitter zet uiteen dat gelet op de bij oproeping geldende overheidsmaatregelen genomen ter bestrijding en inperking van de COVID-19 pandemie, in de oproeping werd voorgesteld de algemene aandeelhoudersvergadering digitaal te houden. Bijgevolg werd aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om het Lumi AGM platform te gebruiken om digitaal vanop afstand deel te nemen aan de vergadering en tijdens de vergadering te stemmen over de agendapunten zoals uiteengezet in de uitnodiging. De praktische modaliteiten hiervoor werden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders die zich geldig registreerden voor de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder die digitaal wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, werd gevraagd aan de Vennootschap tevens een e-mailadres te communiceren waarop hij/zij de toelichting en instructies tot deelname aan de vergadering wenste te ontvangen.
Aandeelhouders werden in ieder geval sterk aangemoedigd om hun stem voorafgaand aan de vergadering uit te brengen via het stemformulier.
Gezien de evolutie van de huidige overheidsmaatregelen en regels ter bestrijding en inperking van de Covid-19 pandemie in de afgelopen weken, heeft de Vennootschap verder gecommuniceerd op 14 juni 2021 en 21 juni 2021 over de deelname aan en de organisatie van de aandeelhoudersvergadering op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). De aandeelhouders werden toegelaten om hetzij fysiek hetzij virtueel deel te nemen.
De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :
$ \times $
I. Bijeenroeping
De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 28 mei 2021; en
b) De Standaard van 28 mei 2021.
De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be) vanaf 28 mei 2021.
De oproeping houdende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten, werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief of bij e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren) de dato 28 mei 2021, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen.
In toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de Vennootschap op 7 juni 2021 een verzoek ontvangen vanwege aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om bijkomende agendapunten toe te voegen aan de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering die werd bekendgemaakt op 28 mei 2021. Op grond van artikel 7:130 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Vennootschap de herziene agenda en de gewijzigde formulieren voor de stemming per brief en stemming per volmacht beschikbaar gesteld, zowel als een herziene toelichting. Volmachten en stemmingen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaandelijk aan de publicatie van de herziene agenda, blijven gelden voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmingen per brief van toepassing zijn, onder voorbehoud evenwel van het toepasselijk recht en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en het formulier van stemming per brief.
De herziene oproeping, die de herziene agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2021; en
b) De Standaard van 14 juni 2021.
De herziene oproeping houdende de herziene agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten, werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief of bij e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren) de dato 14 juni 2021, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
Voormelde documenten werden door de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering
Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen ons door het bureau werd bevestigd en
waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
De houder van aandelen die digitaal (via het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zijnde het Lumi AGM platform, in toepassing van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) wenste deel te nemen aan de algemene vergadering, diende aan de Vennootschap (per e-mail aan [email protected]), samen met het kennisgevingsformulier en dus vóór of ten laatste op 23 juni 2021, tevens een e-mailadres te communiceren waarop hij/zij de toelichting en instructies tot deelname aan de algemene vergadering wenst te ontvangen en die hem zal toelaten om digitaal deel te nemen aan de algemene vergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering (desgevallend door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel), (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.
Vervolgens werden de aanwezigheidslijst en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst van de gewone algemene vergadering dat 42.066.687, aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan alleen beraadslaagd en gestemd worden over het deel van het voorgestelde besluit dat schuin gedrukt staat in het punt op de agenda wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Uit de voorgaande uiteenzetting blijkt echter dat dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt.
De Voorzitter kondigt aan dat een nieuwe bijeenroeping zal gebeuren, en dat zo snel als redelijkerwijze mogelijk een nieuwe vergadering zal worden gehouden, die op geldige wijze zal kunnen beraadslagen en besluiten over het desbetreffende punt in de bovenstaande agenda, ongeacht het door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Voorts komt de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigd door de heer Voorzitter, te melden dat het voorstel tot besluit dat voorligt geen statutenwijziging uitmaakt.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is maar niet bevoegd is om over het punt op de agenda te beraadslagen.
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00). IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
RÔLE(S)
hetzij, bij toepassing van art. 173, 1° bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.