notaires

BERQUIN OTARISSEN

Berquin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : AL/JP/2213653/VV

Repertoriumnummer : 2021/105365

"NYRSTAR"

naamloze vennootschap te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW (BE) 0888.728.945 - Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout [email protected] www.nyrstar.be

STATUTENWIJZIGING

Op heden, drieëntwintig augustus tweeduizend éénentwintig.

Te 1020 Brussels Brussels Expo, Room 1122, Belgiëplein 1.

Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, verleden voor moede bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Meester Frank LIESSE, notaris te Antwerpen, op 30 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder nummer 20332550.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].

De website van de Vennootschap is www.nyrstar.be.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.

opening van de vergadering - samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend om 12 uur 50 onder het voorzitterschap van de heef Martyn Konig, wonende te Le Vouest, La Rue du Blanc Pignon, Saint Martin, Jersey, JE3 6AQ, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap.

er van de ruad van besome is de heer Anthony Simms, wonende te Seeblickstrasse 6, Schindellegi 8834, Schwyz, Zwitserland, interim secretaris van de Vennootschap.

denegrood ij een vp, awamp, aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

BRIEFWISSELING

De Voorzitter zet uiteen dat de Vennootschap briefwisseling heeft uitgewisseld met bepaalde aandeelhouders in verband met de onderhavige en de voorgaande algemene bepaalde aandeelhouders in vale bovendien hebben verzocht de vergadering hiervan te informeren en deze briefwisseling an te hechten aan onderhavige notulen. Aan de heer Stijn De Dier, advocaat bij het advocatenkantoor Quinz BV, werd gevraagd om deze brieven en de antwoorden van de Vennootschap voor te lezen. Er wordt ook een brief voorgelezen van TRAFIGURA PTE Ltd. met informatie over bepaalde overdrachten van activa door NN2 Newco Ltd. Deze briefwisseling zal aangehecht worden als bijlage bij de notulen van onderhavige vergadering.

AGENDA

De Voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering het gedeelte dat schuin gedrukt staat van het volgende agendapunt is:

van één of meerdere onafhankelijke bestuurders Nyrstar NV te agenderen

Op 7 juni 2021 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Bee Inspired BV, en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en de voorstellen tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

Voorstel tot besluit:

Eerste besluit:

Onder meer gelet op de ernstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstar NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur van Nyrstar NV de opdracht te geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te roepen met als agendapunt de benoeming van een of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen een of nieerdere ondeelhouders aan de algemene vergadering. De kandidaatonafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen ochijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden schijn van afhankel in Artikel 1:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering :

I. Bijeenroeping

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2021 om 11:06 uur, kon niet geldig beraadslagen over het voorstel notans te brussel, op ze jangewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden.

Een tweede oproeping, die dezelfde agenda vermeldt en hetzelfde voorstel tot besluit, werd in tweede oproeping, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------werd in toepassing van artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2021; en

b) De Standaard van 23 juli 2021.

b) De Standaard van 22 Julieseemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

an net bareaal werden geparkter.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen – De tekst van de oprooping, Erstemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden stukken en de "houders op de effectenhouders op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be) vanaf 23 juli 2021.

De oproeping houdende de agenda en het voorstel tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten, werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bij gewone brief of bij e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren) de dato 23 juli 2021, overeenkomstig de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

Voormelde documenten werden door de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 25 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen ons door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachten en stemmen per brief in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

Lijst van de aanwezigheden

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de wer opgedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.

De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.

even en aanwezigheidslijst en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben ver briefd wor mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

itening as eeldende overheidsmaatregelen genomen ter bestrijding en inperking van de COVID-19 pandemie, zijn de overige bestuurders van de Vennootschap, zijnde Mevr. Carole Cable, eo vil 15 panalemie, en de vergerty, niet fysiek aanwezig. Mevr. Carole Cable en Mevr. Anne Fahy wonen deze vergadering echter digitaal bij via live videoconferentie.

nen deel vergadering van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere behanve de vergadering bij, zoals een waarnemer aangesteld door bepaalde andere personen de vergaaning belein van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst van de gewone algemene vergadering dat zesentwintig miljoen negenhonderd zeventienduizend vijfhonderd en tien (26.917.510) aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 juni 2021 om 11:06 uur, kon niet geldig beraadslagen over de voorstellen notatioes Bruitengewone algemene vergadering, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden. Bijgevolg kan onderhavige buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:153, derde lid van het Wetboek bantengen en verenigingen, geldig beraadslagen en besluiten over de voorstellen van van vennebeeelappen en vergadering, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over het voorstel tot besluit op de agenda staat te beraadslagen.

uiteenzetting van de voorzitter

l. Stemmingsmodaliteiten

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over het voorstel tot besluit dat op de agenda staat.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat, opdat voormeld voorstel tot besluit met betrekking tot het punt op de agenda geldig aangenomen zou worden, het met drie vierden van betrekking tot net part op ab aande oor onten aangenomen moet worden, in ac genalle door de dandeen zaarde lid van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:153, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

II. Vragen

m vagen.
Conform artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die het punt op de agenda bij hen oproept.

ocpt.
De Voorzitter deelt mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

al Seiffiteilijke vragen zijn en beantwoordt deze mondelingen vragen binnen het kader van de agenda.

De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt dat op de agenda staat ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING.

EEROYE Babelsen en
De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om te besluiten dat kandidaatonafhankelijke bestuurders dienen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen onlannenlijke bestuurden van her roten van de Vennootschap, Trafigura Group, of
schijn van afhankelijkheid mogen vertonen ten opzichte van de Vennootschap, wa Schijn van amanikelijkield megen forten.
met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van met 'nun 'Verbonden 'personen ' (Saas 'e aninderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure, zijnde enerzijds een kortgedingprocedure tot aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) en ingeleid door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap door een dagvaarding op 27 april 2020 en anderzijds de procedure ten gronde ingeleid door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap door een dagvaarding op 29 mei 2020 tegen, onder andere, de Vennootschap en de huidige bestuurders van de Vennootschap voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Tongeren), en dientengevolge te besluiten volgende nieuwe alinea na de eerste alinea van artike! 16 van de statuten in te lassen:

"De raad van bestuur telt onafhankelijke leden in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de kandidaat-onafhankelijke bestuurders zullen voldoen aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hun verbonden personen (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders betrokken in de procedure, zijnde enerzijds een kortgedingprocedure tot aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) en ingeleid door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap door een dagvaarding op 27 april 2020 en anderzijds de procedure ten gronde ingeleid door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap door een dagvaarding op 29 mei 2020 tegen, onder andere, de Vennootschap en de huidige bestuurders van de Vennootschap voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Tongeren)." .

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 26.917.510

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen:

24,498 ;

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 26.917.510;

raqlı vali
VOOR	71.447
TEGEN	26.835.558
ONTHOUDING	10.505

Het voorstel werd derhalve niet goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFT

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die nan Taentikeltskaal i/ Urenemann onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

opgestera op praat van de voor het proces-verbaal ondertekend door de leden van het van Na voorneing en teendrang ders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173, 1°bis van het Wetboek der Registratierechten met het oog op neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 2:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

PER E-MAIL

Nyrtar NV

Attn: Martyn Konig (Chairman of Nyrstar NV) Anthony Simms (Company Secretary) Zinkstraat 1 B-2490 Balen Belgium

Email: [email protected]

21 July 2021

Dear Sirs

Re: Potential asset transfers by/out of NN2 Newco Limited (NN2)

We refer to your letter of 2 July 2021 requesting information in relation to the activities of NN2 and in particular "potential transfers by NN2 or any of its direct or indirect subsidiaries (together, the Nyrstar Group) of assets and/or shares held by the Nyrstar Group to Trafigura PTE Ltd, Trafigura Group PTE Ltd or any of these entities' direct or indirect subsidiaries (other than the Nyrstar Group) (together, the Trafigura Group), including Breakwater Resources Ltd., Nyrstar Myra Falls Ltd. and Nyrstar Canada (Holdings) Ltd., and/or the Langlois and Myra Falls mines (the Potential Asset Transfers)".

The Trafigura Information Undertaking at clause 4 of the Deed between Trafigura PTE Ltd, Nyrstar Holdings Limited (now PLC) and the Company dated 19 June 2019 requires only that Trafigura procure that NN2 provide such financial or other information as is required by the Company to (a) comply with its legal, regulatory or tax obligations; (b) to assess the fair market value of its shareholding in NN2 if a member of the Trafigura Group offers to purchase all or part of such equity shareholding or a Drag Notice or Tag Notice is issued; or (c) as may otherwise be reasonably requested by the Company. As a private limited company subject only to those limited contractual information undertakings, NN2 is not required to update NNV about market "rumours" nor is it required to address any questions raised ho required to up appeal meetings of NNV. We have nevertheless set out details of the activities of the various operational entities held by NN2 since the restructuring effective date below, which detail goes above and beyond the requirements of the information undertaking.

· The mining assets of Nyrstar (Myra Falls, Breakwater and Langlois) were loss making and noncore to the Nyrstar Group, un-integrated with its main industrial assets and a distraction for a management team which already had performance issues to address in the USA and Australia. Ultimately, these assets were (and continue to be) significantly loss-making.
Nyrstar decided that it should focus solely on its smelting business. There was no synergy benefit to keeping the mines in the Nyrstar group and in fact a significant discordance existed due to the drain they represented on Nyrstar's resources (both in terms of personnel and capital}.
Management of the Nyrstar group requested that Trafigura Mining Group (TMG) house these liabilities. Trafigura Pte Ltd (TPTE) therefore agreed to acquire the mines from the Nyrstar group in September 2020. This was achieved by transferring the shares of (i) Nyrstar Canada

TRAFIGURA PTELTD

Registered Office: 10 Collyer Quay, #29-00 Ocean Financial Centre, Singapore 049315 Tel. +65 6319 2960 - Fax. +65 6734 9448 www.trafiqura.com Registered Number: 199601595D

(Holdings) Ltd, the operational entity holding the Langlois mine and (ii) Breakwater Resources Ltd, which owns Nyrstar Myra Falis Ltd in turn (holding the Myra Falls mine).

The total cash consideration paid in full by Trafigura was US\$22.0m. The net asset value of Nyrstar Canada (Holdings) Ltd and Breakwater Resources Ltd was \$8.1m in aggregate, therefore NN2 ultimately made a \$13.9m gain on the disposal.
Further, by disposing of Myra Falls, the Nyrstar group was no longer obliged to maintain a Closure Bond in Canada of up to C\$132m in relation to that mine. The release of this obligation was also net beneficial to NNH.

Since acquiring the mines from NNH, Trafigura has realised a cumulative negative EBITDA of -\$11.3m ond a cumulative Net Loss of \$19.7m (to end May 2021) principally from the Myra Falls mine, which continues to underperform (-\$16.6m) but also from other past producing mines owned by Breakwater eontinues to the which continue to require closure / rehab funding. Langlois mine, which is also indirectly owned by Breakwater Resources Ltd, is also a drain on resources and is currently on care and maintenance for which there are also still closure bond obligations. As these obligations are now municinance for Whiter the NN2 group, this is a further net benefit. Had NNH retained these assets, it's financial performance would therefore have been \$33.6m worse than it has been during the period September 2020 to May 2021.

Yours sincerely

Nicolas Marsac (Director)

Michael Wainwright (Company Attorney)

From: Kris Vansanten Sent: vrijdag 20 augustus 2021 16:51 To: Nyrstar Company Secretary Company.Secretary@nyrstar.com Cc: Evelyne van Wassenhove evelyne.vanwassenhove@quanteus.eu; Simms, Anthony Anthony.Simms@nyrstar.com; shareholdersmeeting shareholdersmeeting@nyrstar.com Subject: RE: [EXT] Brief gericht aan de Voorzitter en leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV mbt de BAV van 23 augustus ek.

Geachte Voorzitter, Geachte heer Konig,

Wij verwijzen naar uw schrijven van heden, 20 augustus 2021, namens Nyrstar NV.

De inhoud van uw schrijven wordt integraal en met klem betwist.

Wij behouden ons alle rechten voor om hier later in detail op terug te komen.

Onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning.

Namens het syndicaat van minderheidsaandeelhouders

Quanteus Group BV Vertegenwoordigd door Bee Inspired BV Vast vertegenwoordigd door dhr. Kris Vansanten

PER E-MAIL

De heer Kris Vansanten Quanteus Group BV Bee Inspired BV

E-mail: [email protected]

20 augustus 2021

Re: Uw brief van 17 augustus 2021 m.b.t. de buitengewone algemene vergadering van Nyrstar te houden op 23 augustus 2021

Geachte heer Vansanten,

We verwijzen naar uw brief van 17 augustus 2021 waarin u als aandeelhouder van Nyrstar NV (de Vennootschap), zowel in eigen naam als namens andere aandeelhouders, kritiek uit op de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 23 augustus 2021 (de BAV) en te kennen geeft afwezig te zullen blijven op deze BAV. U bezorgde de brief daarna ook aan De Tijd.

De BAV is bijeengeroepen omwille van het agendapunt dat u op 7 juni 2021 heeft ingediend van de gewone algemene vergadering van 29 juni 2021 krachtens artikel 7:130 WVV namens aandeelhouders die gezamenlijk 6,64% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. De door u aldus voorgestelde agendapunten betroffen, samengevat en met verwijzing naar eerdere briefwisseling en de herziene uitnodiging en toelichting door de Vennootschap bekendgemaakt:

a) een evaluatie van de huidige bestuurders van Nyrstar NV, waarbij het door u ingediende voorstel tot besluit tot niet onafhankelijkheid besloot en
b) te dragen voor de Vennootschap conform onafhankelijkheidscriteria bepaald in het door u voorgestelde voorstel tot besluit.

Wat punt a) betreft, herneemt uw brief in wezen de eerdere aantijgingen uit uw brief van 13 juli 2021 en eerdere briefwisseling. De Vennootschap heeft deze aantijgingen reeds omstandig gemotiveerd weerlegd, onder meer in haar brief van 15 juli 2021 en op meerdere algemene vergaderingen, waaronder de meest recente. Wij verwijzen dan ook naar deze eerdere communicaties, die wij integraal herbevestigen. Wij lezen dat u het er niet mee eens bent, waarvan akte. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft geen controle over het aandeelhouderschap van de Vennootschap en is er onafhankelijk van, ongeacht of deze aandeelhouders nu Trafigura, Glencore of uzelf zijn in welke verhouding ook. Wel handelt de raad van bestuur onafhankelijk in het vennootschapsbelang (waaronder het belang van al haar aandeelhouders), ook wat betreft de contractuele verbintenissen die de Vennootschap is aangegaan, en met respect van alle procedures.

Wat punt b) betreft, kan u niet ernstig ontkennen dat deze BAV het wettelijke gevolg is van uw eigen voorstel van besluit. Het Belgisch recht voorziet niet in een recht voor een houder van slechts één aandeel (of een de minimis aantal aandelen) een bestuurder voor te dragen. Zo'n wettelijk kader zou ook onwerkbaar zijn voor vennootschappen en daarom bestaat zulk kader bij ons weten ook nergens in de EU. Dit recht kan niet via het ommetje van artikel 7:130 WVV worden ingevoerd, zoals u poogt te doen. Het Belgisch recht voorziet al evenmin in het recht om krachtens artikel 7:130 WVV de onafhankelijkheidscriteria te wijzigen. Dit alles heeft de Vennootschap reeds uitvoerig toegelicht in de herziene oproeping voor de algemene vergaderingen van 29 juni 2021, op de laatstgenoemde algemene vergaderingen en in haar brief van 15 juli 2021.

Nyrstar NV Zinkstraat 1 2490 Balen

Belgium

Company. [email protected] nyrstar.be

Wel heeft de Vennootschap zoveel als mogelijk gevolg gegeven aan uw agendapunten door aandeelhouders die minstens 3 % bezitten van het kapitaal, het recht te geven kandidaten voor te stellen, hetwelk de drempel is die het Belgische recht bepaalt. Het nominatiecomité en de raad van bestuur hebben zich voor zulke kandidaatstellingen voorbereid. Overigens werd geen enkele kandidaatstelling ontvangen. Dat u de spot drijft met het feit dat de raad van bestuur zoveel als wettelijk mogelijk gevolg heeft gegeven aan uw vragen, laten wij voor uw rekening.

Het valt de Vennootschap daarnaast ook op dat u in uw brief andermaal geen enkel ernstig argument aanhaati waarom de algemene vergadering volgens u wel zonder meer op wettige wijze had kunnen besluiten over uw integrale voorstel tot besluit. U beperkt zich tot het ongefundeerde intentieproces dat de Vennootschap de BAV zou organiseren om debat onmogelijk te maken. Deze bewering is volstrekt ongeloofwaardig. De aandeelhouders, waaronder uzelf, hebben op de algemene vergadering van 29 juni 2021 wel degelijk omstandig debat gevoerd, zoals ook heel duidelijk blijkt uit de gepubliceerde notulen, en zullen dit opnieuw kunnen doen op de BAV.

Voorts ontheft het feit dat de aandeelhouders namens wie u zegt te spreken "totaal geen vragende partij zijn" voor een BAV, de Vennootschap uiteraard niet van haar wettelijke en statutaire verplichtingen. Hetzelfde geldt voor de besluitvorming die u zelf organiseerde onder de fysiek aanwezigen (die overigens geenszins een wettelijk vereiste meerderheid behaalden voor een besluitvorming op de algemene vergadering en minder dan 14% van het totaal aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigden). U gaat daarmee dus, zoals steeds, voorbij aan het feit dat de overgrote meerderheid van de aandeelhouders van de Vennootschap ofwel het uitdrukkelijk oneens is met uw standpunt, ofwel zich daarover geenszins heeft uitgesproken. De Vennootschap merkt in dit verband op dat verscheidene aandeelhouders zich wel degelijk hebben geregistreerd voor de BAV, in weerwil van de door u in de pers afgekondigde boycot.

De Vennootschap vraagt andermaal de sfeerschepping, hyperbolen en persoonlijke aanvallen achterwege te laten en het gerecht zijn werk laten doen, zonder 'waar-rook-is, is-vuur' perscampagnes met als enige doel de onafhankelijke besluitvorming in de gerechtelijke procedures te beïnvloeden.

Voor de volledigheid betwist de Vennootschap alle aantijgingen in uw brief en behoudt zij zich alle rechten voor.

Hoogachtend,

Martyn Konig Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV

Nyrstar NV T.a.v. de Voorzitter en de leden van de raad van bestuur Zinkstraat 1 2490 Balen

Per e-mail: [email protected] [email protected]

Brussel, 17 augustus 2021

Betreft: buitengewone algemene vergadering dd. 23 augustus 2021

Geachte heer Voorzitter, Geachte leden van de raad van bestuur,

Wij schijven u deze brief in naam van RSQ Investors en het door RSQ Investors vertegenwoordigde syndiese van minderheidsaandeelhouders van Nyrstar NV (hierna ook "de Vennoofschop"), en en verwijzen onder buiten word de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, die door u georganiseerd wordt op 23 augustus 2021 om 12 uit

Wij wensen u door middel van deze brief te informeren dat wij van oordeel zijn dat het totaal onverantwoord zou zijn onder one in informatier aan wij van oorden zijn onder in de loodlike laten plaatsvinden aangezien het naar onze mening louter een schijnmaneuver betreff om het gevraagde debat over, en de aanstelling van, een ondfhankelijke bestuurder (die losstaat van de belangen van de aandeelhouders en geen belangenconflicten heeft) te vermijden. Dit zou bovendien een zoveelste aanslag betekenen op de middelen van de Vennootschap, zonder het Vennootschapsbelang op enigerien van de velindendigendeel. Om die reden willen wij dan ook wij geen rol wensen in deze ongevraagde som die juridische poppenkast die eigenlijk zonder voorwerp is.

Sta ons toe één en ander in herinnering te brengen:

RSQ Investors, a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.gaanteus.eg - www.rsqinvestors.com

1. De minderheidsaandeelhouders zijn nooit vragende partij geweest voor een statutenwijziging

Zoals u weet, heeft u éénzijdig beslist dat de buitengewone algemene vergadering van 23 augustus 2021 enkel betrekking heeft op het – zeer beperkte – schuingedrukte gedeelte van 23
het volgende voorstel tot besluit het volgende voorstel tot besluit:

"Onder meer gelet op de enstige aanwijzingen dat de huidige bestuurders van Nyrstan NV niet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria, beslist de algemene vergadering om de raad van bestuur en her in leisentena, besint de digemene vergadeling.
van 60 dagen vanaf hedes geskrifte geven om binnen een termijn van 60 dagen vanaf heden een bijzondere algemene vergadering samen te reen ermijn.
met als agendapunt de besoeming voorlike vanafing samen te roepen met als agendapunt de benoeming van een of meerdere onafhankelijke bestuurders voor Nyrstar NV, waarvoor kandidaten kunnen voorgesteld worden date aandeelhouders aan de algemenen vormen voorgesleid wolden de de bestuurders zullen volgende eijke en de kandidaardingstellijkeidscriteria en geen schijn van afhankelijkheid vertonen t.o.v. de vennootschap, Trafigura Group, of met hull verbonden personen (zoals gedefinieerd in Artikel T:20 WVV) en evenmin met de minderheidsaandeelhouders verbonden in de proceduze."

Om het debat te omzeilen, kwalificeerde u dit valselijk als een beslissing die een statufenwijziging zou vereisen, waarvoor iijdens de vergadering dd. 29 juni 2021 een quorum van 50% vereist zou zijn (dat er voorafgaand een oproeping zou zijn geweest voor deze ongevraagde buiten er voorageand een oproeping zoo gjit geweest voor deze bestuur, het geen ungement vergadeling was een von de vele leigens van hel aandeelhouders). Het voorstel zou maar aangenomen in die wordt goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Voilà, opgelost dacht u... discussie omzeild en gesloten.

Het herhaaldelijk geuit protest van de minderheidsaandeelhouders m.b.t. de kwalificatie als statutenwijziging wenste u kost niet inhoudelijk te behandelen. Gebleken is dat zelfs de uitdige oor de onder hat het. Het het met het benandelen. Sebleiten is dat zeits minderheidsaandeelhouders, vertegenwoordigd door dhr. Vensanten, tegen deze werkwijze te notuleren, zonder gehoor is gebleven. Vansalien, legen deze welkwijzen welkwijze aanwezige notaris bevestigde nochtans mondeling uitdrukkelijk hiervan akte te nemen. Ook het voorstel van onze raadsman om de vraag aan alle le hement akle it nemel. Ook leggen, met name of zij akkoord zijn met de kwalificatie van een statutenwijziging werd volledig genegeerd. Goed wetende dat de notaris niet bereid was zich verder te mengen in dit debat, greep Mr. De Dier (naast advocaat van de Vennootschap te meligen in de Secretaris) op triomfantelijke wijze onmiddelijk in met de mededeling dat "het nu op deze manier kan worden meegenomen in het PV en genoteerd, en hoe het ook wordt gedraaid of gekeerd er vandaag over dit agendapunt niet kan worden beraadslaagd". Hoe de andere aandeelhouders hierover dachten, was volledig niet relevant voor de Vennootschop en haar advocaten

Zo slaagde u erin het debat uit te hollen en het verweer van de minderheidsaandeelhouders i.v.m. de kwalificatie als statutenwijziging onder de mat te schuiven.

U weet ook maar al te goed dat wij – zoals overigens meermaals beklemtoond zowel voorafgaand als tijdens de vinj - 2001 - 07.02.2007 - 10:00 geen vragende zowel

RSQ Investors, a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganiaan 2C, B-1831 Diegem - www.sainvestors.com

zijn om een statutenwijziging door te voeren maar enkel om de algemene vergadering toe te laten te beslissen over de noodzaak van de digenheile vergadeling oer le
van alle, belangen. He noodzaak van een werkelijke onafhankelijke bestuurder die losstaal van alle belangen. U en Trafigura hebben in tandem ondertussen wel heel erg duidelijk gemaakt dat een dergelijke objectieve en onafhankelijke kijk niet gewenst is binnen de raad van bestuur en dat het opzel van Trafigura en Nyrstar er enkel uit bestond om elke discussie hieromtent in de kiem te smoren door dit geheel kunstmalig als een statutenwijziging te kwalificeren bij het begin van de vergadering. We hebben ons standpunt hieromtrent zowel voorafgaand als tijdens de algemene vergadering duidelijk gemaakt en toch roept u een niet gevraagde buitengewone algemene vergadering samen voor de schijn, wat voor ons els bijzonder tergend en provocerend overkomt.

2. De raad van bestuur van Nyrstar NV en Trafigura Groep hebben toch al aangegeven aat zij geen onafhankelijke bestuurder aanvaarden waardoor de aageneen vergadering zinloos is

Naar aanleiding van en tijdens de algemene vergadering dd. 29 juni 2021 is eveneens gebleken dat Nyrstar NV en Trafigura Groep hoe dan ook geen onafhankelijke bestuurder zullen aanvaarden, meer in het bijzonder:

A. De raad van bestuur van Nyrstar NV adviseerde op 10 juni 2021 (in de herziene toelichting m.b.f. de algemene vergadering dd. 29.06.2021) reeds om de door de minderheidsaandeelhouders voorgedragen agendapunten af te keuren. Het is daarbij frappant om vast te stellen dat de raad van bestuur zelf adviseert over haar eigen onafhankelijkheid. Daarnaast wordt verwezen naar het Beroeminar olgen Remuneratiecomité om te adviseren over een onafhankelijke bestuurder. Dit voorstel is wederom veelzeggend, gelet op het feit dat dit comité exclusion is volsions de bestuurders waarvan de onafhankelijkheid nu net wordt betwist (m.n. mevr. Jane Moriarty, mevr. Carole Cable en mevr. Anne Fahy) ...
B. De raad van bestuur van Nyrstar NV stelf zelf bijkomende eisen m.b.t. de bijeenroeping v van de buitengewone algemene vergadering en maakt abstractie van het feit dat de agendapunten die werden voorgedragen door de minderheidsaandeelhouders door maar liefst 99% van de aanwezige aandeelhouders, andere dan Urion Holding Limited (dochtervennootschap van Trafigura, hierna ook "Trafigura"), werd goedgekeurd, hetgeen bevestigt dat quasi iedereen (buiten Trafigura) zich ernstige vragen stell bij e onafhankelijkheid en de duidelijke belangenconflicten en deze anstelling weldledijk noodzakelijk vonden. Tegelijkertijd stemde meer dan 98% van de aandeelnodelijk andere dan Trafigura tegen alle andere agendapunten (soals de goedkeuring von de jaarrekening, kwiiting ... ].
C. Uit de Limited Recourse Loan Facility vloeien zoals u ook weet verregaande informatieen consultatieverplichtingen in hoofde van Nyrstar NV voort ten gunste van Trafigura, waardoor er de facto een totale afhankelijkheid in hoofde van de bestuurders van Nyrstar NV en Nyrstar NV zelf gecreëerd wordt en een permanent belangenconflict wordt bestendigd. Reeds op 10 juni 2021, in de herziene toelichting voor de algemene vergadering dd. 29.06.2021, beklemtoonde de raad van bestuur dat dere verplichtingen ook door foekomstige bestuurders dienen nageleefd te worden. Met

RSQ Investors, a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.guanteus.eu - www.rsqinvestors.com

andere woorden: er wordt op voorhand al bevestigd dat een derde nooit als onafhankelijke bestuurder – op 100mand Gr Bevesliga ual ಆe

"De verplichtingen onder de kredietfaciliteit zijn overigens verplichtingen van de Vennootschap en moeten daarom door elke bestuurder worden uitgevoerd (heden of toekomstig).

D. Tijdens de algemene vergadering dd. 29 juni 2021 werd via een goed ingestudeerd nummerlje (met Mr. De Dier in een zeer bedenkelijke hoofdrol) een stemverklannen van Trafigura toegevoegd aan de notulen (die men aanvankelijk probeerde achter te houden voor de overige aandeelhouders). De bedoeling van deze laffe fersteller fe overduidelijk om een debat en openlijke stellingname door Trafigura over de zogenaamde onafhankelijkheid van het bestuur te vermijden. Mr. De Dier zou er sterk over waken dat Trafigura en haar advocaten tijdens deze algemene vergadering uit de wind werden gezet en vooral geen debat moesten voeren over dit agendapunt. Eerst door te pogen de stemverklaring van Trafigura over an de notulen te laten hechten zonder spontaan de inhoud van de stemverklaring met de overige aandeelhouders te delen, later door Mr. De Bock de woorden in de mond te leggen dat hij wel zeker "geen mandad" zou hebben om standpunt in te leggen.
desbetreffend gaandanunt desbelreffend agendapunt – wat deze laatste vervolgens uiteraard bevestigde.

Uit de verklaring daarentegen zou wel blijken dat dat de vereiste meerderheid van 75% tijdens de buitengewone algemene vergadering van 23 augustus 2011 3%
behaald worden on Traffourg (as in horners aan an 23 augustus 2021 nooit zal behaald worden en met die nie vorgedoning van 25 dagosibs 2021 hoofi zoten die en voeten gebonden is) geen debat wil over de onafhankelijkheid en de vastgestelde aandachtspunten en grove onregelmatigheden en belangenconflicten. Wat is dan nog het nut van dergelijke bijkomende, door de minderheidsaandeelhouders niet gevraagde en bovendien tijd- jaar de minden vandaag al mathematisch vaststaat wat de standpunten en de uitkomst ervan zullen zijn?

Nogmaals, Trafigura is via Urion Holdings (Malta) Limited eigenoar van 24,42% van de aandelen van Nyrster NV en heeft in de stemverklaring reeds aangegeven dat zijlegen de agendavoorstellen zal stemmen:

"We hereby wish to inform you that Urion Holdings (Malta) Limited does not support the proposals of Kris Vansonten, Bee Inspired BV and Quanteus Group BV and shall vote against the proposed resolutions under the aforementioned agenda items 8 and 9 for the following reasons […]."

Zij bevestigde dit standpunt nogmaals uitdrukkelijk middels schrijven van haar raadslieden dd. 15 juli II.

3. elk begin van vertrouwen wordt onmogelijk gemaakt

Tijdens de algemene vergadering dd. 29 juni 2021 is eveneens gebleken dat de algemene vergadering het een poppenkast geregisseerd door Trafigura, waarbij de poppen bediend worden door de advocaten die verantwoording moeten afleggen aan frafigura.

Enkele markante vaststellingen:

Vragen van de verschillende minderheidsaandeelhouders worden niet inhoudelijk beantwoord of omzelld (denken we bijvoorbeeld aan uw antwoord in verband met de vijwaringsovereenkomsten). Nochtans kon er op de meeste vragen eenvoudig met ja of neen worden geantwoord.
Na een formele welkomstmededeling verdwijnen de zittende bestuurders van het scherm en blijven afwezig gedurende het overgrote deel waarin de vragen werden behandeld. Dit, totdat er rond 13u30 door een aandeelhouder – fysiek aanwezig in de zaal - expliciet gevraagd wordt waar de bestuurders zijn. Na méér dan 2 uur afwezigheid vond het bestuur het pas nodig om te verschijnen, ten minste wat betreft Mevr, Jane Moriarty, Carole Cable en Anne Fahy. Voorzitter Konig bleef nog geuime tijd afwezig en bleek op dat ogenblik zelfs de vergadering ook vanop afstand niet mee te volgen.
De volledige algemene vergadering wordt geleid door de advocaat van de Vennootschap, Mr. De Dier Mr. De Dier opent en sluit de vergadering, hij leidt de vraagstellingen, organiseert de stemming en deelt de uitslag aan de vergadering mee. En ja, hij handhaaft zelfs de orde.
Tijdens de volledige vergadering wordt de raad van bestuur volledig afgeschermd door Mr. De Dier. Herhaaldelijke vragen van aandeelhouders om de bestuurders rechtstreeks te mogen spreken/bevragen, worden resoluut en uitdrukkelijk afgeweerd door Mr. De Dier. Van een debat is op geen enkel ogenblik sprake. De latere tussenkomsten van de bestuurders wordt beperkt tot het beurtelings voorlezen door de bestuurders van beperkte voorgeschreven juridische verklaringen. Opvolgende vragen worden opnieuw door Mr. De Dier beantwoord. Hij beslist bovendien éénzijdig, en tegen de vraag van de aanwezige minderheidsaandeelhouders in, om de mondelinge vragen te groeperen en vervolgens, na een meer dan 1.5 uur durende pauze, de antwoorden opnieuw voor te lezen – en zo elke mogelijkheid tot een interactief debat in de kiem te smoren. We wensen hierbij toch enkele kanttekeningen te maken bij het zelf verklaarde engagement van Nyrstar NV in haar Corporate Governance ende no zich te gedragen naar de hoogste normen van deugdelijk bestuur.
Fysiek aanwezig op de vergadering, werd door een aanwezige aandeelhouder aan dhr. Simms, company secretary en voorzitter pro tempore, de vraag gesteld op wiens payroll hij stond. Onmiddellijk antwoordt Mr. De Dier in diens plaats dat "de vraag wordt genotuleerd en er later op wordt teruggekomen". Omwille van de simpliciteit van de vraag wordt verzocht of er onmiddelijk en rechtstreeks kan worden geantwoord door Mr. Simms, dit tot driemaal toe. Tot consternatie van de zaal weigert dhr. Simms op deze vraag te reageren. Mr. De Dier staat erop dat de vraag wordt meegenomen en beantwoord op een later tijdstip.
Pas na intensieve pogingen van verschillende aandeelhouders lukt het een aandeelhouder om Voorzitter Konig rechtstreeks een vraag te stellen. Tevergeefs bleek nadien. Om de aandeelhouders te sussen en het debat te vermijden, bleek Dhr. Konig bereid zeer ver te gaan door te liegen over zijn opvolging van cruciale dossiers i.v.m. NN2 en de verkoop van belangrijke assets aan Trafigura.

RSQ Investors, a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganiaan 2C, B-1831 Diegem - www.ouan:eus.eu_- www.rsqinvestors.com

aan de bestuurders worden in een een een een ocaten die verborgen deelnamen aan de call zoals blijkt uit de ingensier ale veroorgen deelnamen
werden werden.
Mr. Konig, u loog de algemene vergadering voor. Zo bleek bijvoorbeeld dat belangrijke activa uit NN2 Newco doorverkocht zijn aan Trafigura, en dat u de vergadering heeft voorgelogen door te verklaren dat de raad van bestuur zich hier al over bevraagd had en dit opgevolgd heeft. Ook dit werd van beslool zich her drovel bevrolgg had.
en dit opgevolgd heeft. Ook dit werd vastgesteld door alle aanwezige aandeelhouders en de door ons aangestelde deurwaarder. Geconfronteerd met de vraag of u rechtstreeks kan bevestigen dat de Langlois-mijn en desgevallend met de activa vorig jaar zijn verkocht in 2020 uit NN2 Newco aan Trafigura, bevestigde u ds voorzitter van de raad van bestuur dat deze vraag door Nyrstar NV aan Trafigura werd gesteld, maar u van Trafiguranen aan aan hylstel in dan hullering velie
namens. Nyrster NY was een formeel antwoord had gekregen. De brief die namens Nyrstar NV was verstuurd, zou zonder gevolg zijn gebleiden.
Gebleven van een een en en der gevolg zijn gebleven. Ondanks aandringen van een aanwezige minderheidsaandeelhouder wilde u vervolgens Gitaanks
onderword meer inheerteilijk het die kleidsvandeelhouder wilde u vervolgens Git onderwerp niet meer inhoudelijk behandelen en herhaalde u dat u de vraag al had behandeld, namelijk dat er een brief was verstuurd. Een andere fysiek aanwezige minderheidsaandeelhouder vroeg daaropvolgend op welk precies ogenblik de vraag was gesteld en hoe. U bevestigde dat u de exacte datum van de brief niet kende. De minderheidsaandeelhouder verzocht dat zijn vraag behandeld werd voorde. De vergadering zou overgaan tot de stemming. U gaf aan dit te verifiëren en hierop terug te komen. Onderlussen ging Mr. De Dier verder met het vonlielen en melop telog
van de raad van heef van de bier verder met het voorlezen van de antwoorden van de raad van bestuur en de vord, niet voor de stemming, moest u pijnlijk bevestigen dat uw voorgaande verklaringen niet voor de slenning, mees u pijlijk actie ondernomen had verkieling tot hier doorschuiven van deze active naar engel Trafigura. Opnieuw tot grote consternatie van deze achvo haar en helemaal
geen brief was verstuurd. It die onsternatie van de zaal bleek namelijk dat er helemad geen brief was verstuurd. U diende met het schaamrood op de wangen toe te geven dat u tot dusver geen enkele vraag had gesteld aan NN2 / Trafigura met betrekking tot de overdracht of de waardering van deze activa, waaruit enkel kan afgeleid worden dat de raad van bestuur van Nyrstar NV voor een 2ª keer Trofigura haar zin heeft laten doen door op een strategisch belangrijk moment bewust de andere kant uit te kijken.

Deze raad van bestuur stoot zich met andere woorden 2 keer aan dezelfde steen, zelfs na heel wat waarschuwingen en procedures! Waar is uw geloofwaardigheid? Hoe kan u in zo een context blijven beweren dat uw poging om het debat over de onafhankelijkheid onmogelijk te maken, enige geloofwaardigheid heeft?

U mag fier zijn op uw zo geprezen corporate governance, en op uw eigen herhaalde stelling dat u een man bent die de "highest moral standards" nastreef!! Hoe durft u nu dan één en ander nog te ontkennen en draakse haareen: noe don onder een constructieve, van Trafigura onafhankelijke partij? Dit plaatste voor te stellen as een een von hullgold
eentert context.

Speel uw spelleijes, maar niet met het geld van de Vennootschap/aandeelhouders! Uw geloofwaardigheid werd al met her weggen fijdens de algemene vergadering. De van op "Telplemental" wijze "weggeen lijfens" de algemenene
helder heider.

Het is met andere woorden bijzonder nrv EGTTO
bestuur opnieuw een buitengewone algescope algessend en onverantwoord dat u als raad van bestuur opnieuw een buitengewone algemene vergadering organiseert die niet gevraggis en die enome kosten met nijen in die niet de vergaal.
een ongfhankelijke bestuurden voormelijken om het debat over de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder onmogelijk te maken.

Om die reden bevestigen wij u ook, voor zover als nodig, dat wij als aandeelhouders niet aanwezig zullen zijn tijdens de buitengewone algemene vergadering van 23 augustus 2021. Dit impliceert vanzelfsprekend geen enkele afstand met betrekking tot onze rechten als aandeelhouders van Nyrstar NV, noch enige afstand met betrekking tot ons oorspronkelijk verzoek tot aanstelling van een ondfhankelijke bestuurder. Wij behouden ons vifdrukkelijk die rechten voor om de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder ons bildrukkelijke bestuurder op iedere andere mogelijke wijze te vragen.

Huidig schrijven wordt u gericht onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning.

Uiteraard formuleren wij een specifiek voorbehoud voor de talloze vastgestelde onregelmatigheden tijdens de voige algemene vergadering van 29 juni 2021 en de notulen gepubliceerd op 14 juli 11 0 0 verge algemene vergaanlig van 27 juni 2020
gepubliceerd op 14 juli II., waarop wij nog meer uitgebreid zullen terugkomen.

Namens het syndie aat van minderheidsaandeelhouders

QUANJEÚS GROUP BV

RSQ Investors, a division of Quanteus Group BV Park Lone, Culligantoon 2C. B-1831 Diegem - www.quanteus.eus.com

PER E-MAIL

De heer Kris Vansanten Quanteus Group BV Bee Inspired BV

Mevrouw Evelyne Van Wassenhove E3V & Partners BV

E-mail: [email protected]; [email protected]

15 juli 2021

Re: Uw brief van 13 juli 2021 m.b.t. de algemene vergadering van Nyrstar NV dd. 29 juni 2021

Geachte heer Vansanten, Geachte mevrouw Van Wassenhove,

We verwijzen naar uw brief van 13 juli 2021 (uw brief) waarin u als aandeelhouders van Nyrstar NV (de Vennootschap), zowel in eigen naam als namens andere aandeelhouders, uw visie geeft over het verloop van de algemene vergaderingen van de Vennootschap gehouden op 29 juni 2021 (de algemene vergadering). Termen met hoofdletters in deze brief hebben de betekenis daaraan gegeven in uw brief, tenzij anders vermeld.

We nemen akte van het feit dat uw brief werd verstuurd op 13 juli 2021, om 19h05, twee weken na de algemene vergadering. U vroeg ons te antwoorden tegen 15 juli 2021, om 14h, minder dan 48 uren na verzending van uw brief. Die merkwaardige werkwijze niet te na gesproken, antwoorden wij u vóór de deadline die u eenzijdig heeft opgelegd.

In deze brief geven wij u formeel aan het niet eens te zijn met de inhoud van uw brief. In het bijzonder (doch niet uitsluitend) zijn wij het niet eens met uw beweringen m.b.t. het verloop van de algemene vergaderingen, de communicatie door de Vennootschap, de naleving van de toepasselijke wetgeving (m.i.v. het vraagrecht), de zogezegde belangenvermenging en het beweerde misbruik van bevoegdheid en meerderheid.

Zonder exhaustief te willen zijn, wijzen wij u in dat verband op het volgende.

De algemene vergadering is geldig bijeengeroepen én gehouden, met strikte naleving van de toepasselijke wettelijke regels. De notulen van de algemene vergadering zijn op 14 juli 2021 beschikbaar gemaakt op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be), en dit binnen de termijn die de wet daarvoor voorschrijft (artikel 7:141 § 1 WVV). Gelet op de lange duur van de vergadering, waarop vele vragen werden gesteld en beantwoord, neemt het opstellen van de notulen in het Nederlands en Engels, en het nalezen ervan door de raad van bestuur en de commissaris, enige tijd in beslag.

Op uw bewering over de communicatie over de praktische en de locatie van de algemene vergadering hebben wij reeds geantwoord in onze brief van 21 juni 2021 (in antwoord op uw brief van 19 juni 2021) en opnieuw aan het begin van de algemene vergadering, zoals weergegeven in de notulen (in antwoord op uw brief van 28 juni 2021). Wij verwijzen daarnaar.

Voor zover als nodig benadrukken wij dat de toegang tot en deelname aan de algemene vergadering op geen enkele wijze werden bemoeilijkt. Integendeel: eens de wijzigingen aan de geldende overheidsmaatregelen en regels genomen ter bestriiding en inperking van de Covid-19 pandemie het toelieten, hebben wij besloten om de aandeelhouders, naast de mogelijkheid om digitaal deel te nemen, ook de mogelijkheid te bieden om fysiek deel te nemen aan de algemene vergadering, op voorwaarde van strikte naleving van de geldende sanitaire maatregelen. De Vennootschap heeft dit gedaan net om de aanwezigheid ter vergadering te bevorderen.

De Vennootschap heeft dan ook een geschikte zaal gezocht en alle aandeelhouders daarover duidelijk geïnformeerd (m.i.v. het adres). Onze communicatie in dit verband was overigens in

overeenstemming met die van voorgaande jaren en met die van andere vennootschappen die zich in een soortgelijke situatie bevonden, gezien de recente evolutie van de Covid-19-regels. Zonder enige nadelige erkentenis, en louter om de aandeelhouders meer tot dienst te zijn, zullen we in de toekomst ook het paleisnummer vermelden, indien deze zaal wordt benut.

Hoewel de commissaris aanvankelijk had aangegeven enkel digitaal te zullen deelnemen, heeft hij, nadat wij hem uw brief van 28 juni 2021 (in de ochtend van de algemene vergadering ontvangen) hebben bezorgd, zijn agenda aangepast om fysiek aanwezig te kunnen zijn. Dit hoefde hij niet te doen, maar hij heeft het toch gedaan. Dit staat ook in de notulen.

In uw brief van 7 juni 2021 heeft u verzocht om de toevoeging van bijkomende agendapunten tot de agenda van de algemene vergadering. Wij hebben uw verzoek uitgevoerd binnen de dwingende grenzen die het vennootschapsrecht uitzet.

We ontkennen daarom met klem dat er sprake zou zijn van "framing" van het door u voorgestelde negende agendapunt van de algemene vergadering. De herziene uitnodiging en herziene toelichting, beide sinds 14 juni 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap, lichten zeer duidelijk toe dat het (in de herziene oproeping) gecursiveerde gedeelte van het eerste voorstel tot besluit van het betrokken agendapunt enkel geldig kan worden goedgekeurd mits naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor statutenwijzigingen. Dat is het rechtstreekse gevolg van het (tweede) agendapunt dat u zelf formuleerde in uw brief van 7 juni 2021, aangezien dat agendapunt beoogde elke aandeelhouder toe te laten om een bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering én een definitie van onafhankelijkheid in te voeren die niet voorzien is in het Belgisch recht. Dat brengt statutenwijzigingen met zich mee, vermits beide aspecten verder gaan dan het WVV. Het WVV laat immers niet toe dat elke aandeelhouder van een naamloze vennootschap een bestuurder mag voordragen. Aandeelhouders die meer dan 3% van het kapitaal houden mogen wel agendapunten, en dus bestuurders, voorstellen aan de algemene vergadering (artikel 7:130 § 1 WVV). Een dergelijke aandeelhouder kan echter niet, via een omweg van een toegevoegd agendapunt, de statuten van een vennootschap wijzigen. Dit werd nogmaals uitgelegd tijdens de algemene vergadering, zoals de notulen laten zien.

Bijgevolg was het reeds op basis van de herziene uitnodiging en de herziene toelichting van 14 juni 2021 helder dat het relevante onderdeel van dit agendapunt zou worden behandeld in het kader van een buitengewone algemene vergadering. Zoals tijdens de algemene vergadering toegelicht, gebeurde de oproeping voor het buitengewone gedeelte van de algemene vergadering conform alle toepasselijke regels.

Bijgevolg ontkent de Vennootschap uitdrukkelijk dat de (herziene) uitnodiging en de behandeling en stemming tijdens de algemene vergadering op enige wijze onduidelijk of onwettig zou zijn. In geen geval is er sprake van een poging om het debat over het betrokken agendapunt te ontmoedigen of verhinderen, noch van enig misbruik van bevoegdheid of meerderheid. In dit verband herinneren wij u aan de beschikking van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 7 januari 2020 luidens dewelke het loutere feit dat minderheidsaandeelhouders het (zelfs zeer grondig) oneens zijn met de meerderheidsaandeelhouders of met de raad van bestuur, niet aantoont dat de raad van bestuur misbruik zou plegen (p. 28 van voormelde beschikking).

U heeft overigens zelf tijdens de algemene vergadering aan de aandeelhouders verduidelijkt hoe ze uw eigen geschreven agendapunten moesten lezen. U gaf daarmee zelf aan dat uw agendapunt mogelijk niet kristalhelder was.

De Vennootschap ontving in de aanloop naar de algemene vergadering een dertigtal schriftellike vragen. Deze werden allen tijdens de algemene vergadering omstandig beantwoord, ook al vertoonden ze niet steeds een (duidelijke) band met de agenda en had de Vennootschap vele van de vragen dus niet hoeven behandelen. Tijdens de algemene vergadering hebben verschillende aandeelhouders, waaronder uzelf, ongeveer eenzelfde aantal mondelinge (bij)vragen gesteld (hetzij in persoon, hetzij via de chatbox). Deze mondelinge vragen – ook deze over de intenties ter zake van een ontbinding van de Vennootschap en de in de jaarrekening geboekte provisies kregen allen een antwoord, weliswaar na een pauze om de antwoorden voor te bereiden. Het beantwoorden van alle vragen nam ongeveer 6 à 7 uren in beslag. De schriftelijke vragen en

antwoorden waren (en zijn) vanaf de aanvang van de algemene vergadering beschikbaar op de website van de Vennootschap (en niet slechts vanaf 11h55). Tijdens de vergadering werden afgedrukte exemplaren ter beschikking gesteld van de aandeelhouders die daarom verzochten (hoewel het WVV dat niet vereist). De mondelinge interventies, vragen en antwoorden zijn beschikbaar op de website sinds 14 juli 2021, in het Nederlands en het Engels, als onderdeel van de notulen.

Uw bewering dat het vraagrecht van de aandeelhouders zou zijn uitgehold of geschonden is in die omstandigheden volstrekt ongeloofwaardig. Wat de provisies betreft, wijzen wij op de tijdens de algemene vergadering antwoorden van de Raad van Bestuur en de commissaris.

Tijdens het beantwoorden van de vragen hebben de aandeelhouders die dat wensten een "live" debat gehad met de Voorzitter. U vermeldt dat ook in uw brief. De bestuurders hebben de hele algemene vergadering bijgewoond. Zodra de aandeelhouders daarom verzochten, waren de bestuurders ook zichtbaar op het scherm vooraan in de zaal (waarop ervoor de presentatie werd getoond). Na remediëring van een kortstondig technologisch probleem was ook dhr. Konig zichtbaar op dat scherm. De heer Konig heeft zich voor dat probleem geëxcuseerd.

Het feit dat u het inhoudelijk (zelfs fundamenteel) oneens zou zijn met een gegeven antwoord betekent overigens helemaal niet dat de antwoorden fout zijn, laat staan dat het vraagrecht zou zijn geschonden. Ook dat bevestigt de reeds aangehaalde beschikking van 7 januari 2020 (op p. 24) die in lijn is met de bestaande rechtspraak. Bovendien strekt het vraagrecht van een aandeelhouder op de algemene vergadering er niet toe om informatie te verzamelen in het kader van een geschil tegen de vennootschap. Wij kunnen ons niet van de indruk ontdoen dat vele van uw vragen, net zoals uw brief, enkel doelen op dossiervorming in de procedures die u voert tegen de Vennootschap.

In uw brief stelt u ook dat dhr. Konig tijdens de algemene vergadering zou hebben gelogen en dat Nyrstar niet over haar rechten zou waken m.b.t. de 2% die ze aanhoudt in de operationele groep. Beide beweringen zijn onjuist en beschouwen wij als sfeerschepping. In antwoord op een vraag van een aandeelhouder die wenste te weten wanneer over de overdracht van twee mijnen (dit zijn of waren overigens nooit kroonjuwelen - het tegendeel is waar) door NN2 Newco Ltd. informatie werd opgevraagd aan Trafigura, antwoordde dhr. Konig dat de Vennootschap hier heel recent informatie over kreeg en de vraag dan gesteld heeft, maar de exacte datum daarvan niet gekend was. Dhr. Konig beloofde meteen om dit antwoord te verifiëren en hierop nog tijdens de vergadering terug te komen, vooraleer zou worden overgegaan tot de stemming. Na verificatie vernam hij dat de vraag nog niet gesteld werd aan Trafigura en dit heeft hij later tijdens de algemene vergadering meteen verduidelijkt. De Raad van Bestuur had geruchten gehoord via de secretaris van de Raad van Bestuur en had beslist een ontwerp van brief op te stellen, die echter nog niet werd verstuurd. Het betreft dus in geen geval een leugen, maar slechts een eerste reactie op geheugen van een situatie (na vele uren vergaderen) die onder voorbehoud werd gemaakt en die nog tijdens de vergadering en vóór de stemming werd rechtgezet.

Wat het waken over de 2% in de operationele groep betreft, merken wij op dat het de Raad van Bestuur is die gezorgd heeft voor het bestaan van de 2%-participatie én een bodemprijs in de vorm van de put (terwijl de waardering van de Vennootschap zich voor de Herstructurering (ver) onder nul bevond). De Raad van Bestuur heeft verder de informatierechten die gebruikelijk zijn voor een dergelijke participatie en oefent die uit in het belang van de Vennootschap.

ln ieder geval heeft de Raad van Bestuur wel degelijk informatie opgevraagd bij Trafigura. Zij zal daarop terugkomen op de eerstvolgende algemene vergadering, zodat alle aandeelhouders dezelfde informatie ontvangen.

De Vennootschap ontkent ook uw bewering dat tijdens de algemene vergadering zou zijn gepoogd om de stemverklaring van Urion Holdings (Malta) Ltd. te verstoppen. Integendeel: het feit dat u de stemverklaring kent, toont aan dat ze niet verstopt werd. Conform wat gebruikelijk is, werd aan de vergadering duidelijk gemeld dat daags ervoor een verklaring werd ontvangen van Urion Holdings (Malta) Limited, een aandeelhouder, met het verzoek deze verklaring toe te voegen aan de notulen van de vergadering (op heden beschikbaar als bijlage 8 bij de notulen op de website). Die mededeling is daarna eerst herhaald en vervolgens, wanneer daarom werd verzocht, voorgelezen.

Wat u daaruit tracht af te leiden in uw brief berust op niets en laten we voor uw rekening. De Vennootschap ontkent ook de andere beweringen over het verloop van de algemene vergadering waaruit u een belangenvermenging tussen de raad van bestuur en Trafigura meent te moeten ontwaren.

Tot slot ontkennen wij met klem dat Mr. De Dier, die tijdens de algemene vergadering fungeerde als secretaris aangezien de Raad van Bestuur niet fysiek kon aanwezig zijn (gelet op de Covid-19regels), zich op enige manier werkelijke bestuursbevoegdheid zou hebben toegeëigend. Wij betreuren dat u de raadgevers van de Vennootschap opnieuw persoonlijk aanvalt en bedreigt. wellicht met het doel om het recht op verdediging van de Vennootschap te fnuiken. Wij vragen u nogmaals dit niet te doen.

Op het einde van uw brief vraagt u of de Raad van Bestuur akkoord kan gaan met de aanstelling van een bijkomende onafhankelijk bestuurder. U suggereert dat de Raad van Bestuur middelen gebruikt om dit te vermijden, wat niet klopt.

(i) De Raad van Bestuur heeft de door u voorgestelde kandidaatstellingsprocedure (waarbij u suggereerde dat elke aandeelhouder kandidaten kon voorstellen) aangepast om die aandeelhouders die daartoe wettelijk gerechtigd zijn, toe te laten een kandidaat voor te stellen als agendapunt. De Raad van Bestuur hoefde dat niet te doen, maar heeft het toch gedaan, om aldus zoveel als toegelaten invulling te geven aan uw agendapunt binnen de krijtlijnen van het WVV en de statuten.

De Raad van Bestuur heeft dit reeds op 14 juni 2021 gepubliceerd en elke aandeelhouder uitgenodigd die hiertoe gerechtigd is (en dus 3% van het kapitaal houdt) een bestuurder voor te dragen. De Raad van Bestuur heeft dit op 14 juli 2021 herhaald bij de publicatie van de notulen. De Raad zal ingezonden profielen analyseren tegen het nominatiecomité gestelde profiel, opnieuw conform het WVV, en een algemene vergadering samenroepen om over de benoeming te beslissen. Voor zover redelijk onder de dan geldende Covid-19-regels, hebben wij het vaste voornemen om fysiek aanwezig te zijn op die algemene vergadering.

(ii) Verder herhalen wij dat de benoeming van een bestuurder een bevoegdheid is die aan de algemene vergadering toekomt, en niet aan de raad van bestuur (artikel 7:85 § 2 WVV en artikel 16 statuten van de Vennootschap). Het tegensprekelijk debat waarnaar u verwijst zal u dus moeten voeren met andere aandeelhouders op de algemene vergadering. De Raad van Bestuur kan niet deze of gene aandeelhouder dwingen om met u dat debat aan te gaan. Hij kan ook niet op eigen houtje benoemen, maar zal zich uiteraard schikken naar de algemene vergadering. Zonder kennisname van de kandidaten kan de Raad geen definitief standpunt innemen m.b.t. de benoeming van een bijkomende onafhankelijk bestuurder.

Om dezelfde reden heeft de Raad zich onthouden van een standpunt m.b.t. het negende agendapunt in de herziene toelichting van 14 juni 2021. Zoals tijdens de algemene vergadering bevestigd, zal de Raad van Bestuur meewerken aan de organisatie van een bijzondere algemene vergadering gelet op het resultaat van de stemming op de algemene vergadering, indien er kandidaat-bestuurders worden voorgedragen. Is dat laatste niet het geval, zal de agenda van de bijzondere algemene vergadering zonder voorwerp zijn en zal de Raad van Bestuur niet overgaan tot de bijeenroeping van de bijzondere algemene vergadering.

U verwijst nog naar 99% van de op de vergadering aanwezige aandeelhouders, maar verliest uit het oog dat (i) Urion Holdings (Malta) Ltd. tevens aanwezig was, en (ii) de Raad van Bestuur steeds dient rekening te houden met alle aandeelhouders, ook zij die u niet hebt gemobiliseerd (de overgrote meerderheid, nu slechts 13,74% van de aandelen pro het achtste agendapunt stemde).

Voor het overige wensen wij te herhalen dat, ondanks uw beweringen, alle bestuurders van de Vennootschap volledig onafhankelijk zijn en altijd zijn geweest zowel van de Vennootschap als van Trafigura of van elk haar verbonden vennootschappen. Zoals in de herziene toelichting en ook op de algemene vergadering al toegelicht, merken wij het volgende op.

(i) Geen enkele bestuurder is feitelijk of anderszins verbonden met Trafigura. De onafhankelijkheid van de bestuurders hangt overigens geenszins af van enige zogenaamde feitelijke controle van een aandeelhouder over de Vennootschap. Bovendien, indien die redenering geldig zou zijn, zou die feitelijke controle ook een impact hebben op de onafhankelijkheid van alle eventuele toekomstige bestuurders. Geen enkele bestuurder zou iets kunnen wijzigen aan het aandeelhouderschap en stemgedrag van de aandeelhouders, m.i.v. Trafigura. Een en ander geldt overigens ook voor alle andere Belgische beursgenoteerde bedrijven.

(ii) De Vennootschap heeft de beschikking van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 30 oktober 2020 tot aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep gepast en vereist was in het licht van het belang van de Vennootschap. Ook de houding en de standpunten van de Vennootschap in deze en andere procedures worden (in)genomen in het belang van de Vennootschap, na onderzoek van de beschuldigingen van de tegenpartijen in deze procedures en het belang van de Vennootschap, op uiterst nauwkeurige en loyale wijze. Dit onderwerp is ook heel ruim behandeld tijdens de algemene vergadering en de Vennootschap verwijst op dit punt naar de discussie aldaar.
(ii) De procedure die is ingeleid tegen (o.m.) de Vennootschap en haar bestuurders voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) bij dagvaarding van vrijdag 29 mei 2020 (zoals verbeterd en gewijzigd op 9 november 2020) heeft evenmin een impact op de onafhankelijkheid van de bestuurders. De Vennootschap en de Raad van Bestuur betwisten de aanspraken in de dagvaardingen formeel en zullen zich in het kader van deze procedure verdedigen tegen de vorderingen. Zoals u weet, werd deze zaak op de inleidingszitting op vraag van de eisers naar de rol verzonden. Bijgevolg hebben de Vennootschap en haar bestuurders nog geen verdere, meer gedetailleerde standpunten kunnen innemen.
(iv) De informatie- en consultatierechten van Trafigura onder de Limited recourse loan facility van 23 juli 2019, die nauwkeurig werden onderhandeld in het belang van de Vennootschap, hebben evenmin een impact op de onafhankelijkheid van de bestuurders. De verplichtingen onder die kredieffaciliteit zijn overigens verplichtingen van de Vennootschap en moeten daarom door elke bestuurder worden uitgevoerd (heden of toekomstig).

Gelieve voorts te noteren dat dhr. Martyn Konig momenteel zetelt binnen de Raad van Bestuur als nietuitvoerende bestuurder en niet als onafhankelijk bestuurder (zoals uitgelegd in de herziene toelichting), Bovendien bevestigen de andere bestuurders, Mevr. Moriarty en Mevr. Fahy, formeel dat er geen banden zijn of waren tussen hen en Trafigura of een van haar verbonden ondernemingen die enige invloed zouden hebben op hun hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap zoals voorzien door art. 7:87 WVV en de Belgische Corporate Governance Code.

Niets in deze brief zal de huidige of toekomstige rechten van Nyrstar, haar Raad van Bestuur of één van haar leden, die wij voorbehouden, aantasten, verminderen of anderszins nadelig beïnvloeden.

Hoogachtend,

Martyn Konig

Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nyrstar NV

NYRSTAR NV

T.a.v. Raad van Bestuur T.a.v. Voorzitter Martyn König Zinkstraat 1 2490 Balen

Met kopie aan:

TRAFIGURA PTE Ltd.

Ocean Financial Centre 10 Collyer Quay 29-00 049315 Singapore

TRAFIGURA GROUP PTE Ltd.

Ocean Financial Centre 10 Collyer Quay 29-00 049315 Singapore

MR. STIJN DE DIER

Quinz Advocaten Medialaan 28B 1800 Vilvoorde

PER E-MAIL

Diegem, 13/07/2021

Betreft:

Geachte Voorzitter König, Geachte leden van de Raad van Bestuur, Geachte mr. De Dier. Geachte referentieaandeelhouder,

Wij zien ons als aandeelhouders van Nyrstar NV (dit in eigen naam, als bestuurders van BEE INSPIRED BV en QUANTEUS GROUP BV, en in naam van het syndicaat van minderheidsaandeelhouders dat zich verenigd heeft onder RSQ Investors) genoodzaakt ons tot u te richten in reactie op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van Nyrstar NV (de "Vennootschap") dd. 29 juni II., waarvan het verloop allesbehalve gebruikelijk noch standaard was.

Deze brief wordt in eerste instantie gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, elk van haar leden, doch tevens uitdrukkelijk aan mr. De Dier die tijdens de betreffende algemene vergadering optrad als secretaris en Voorzitter ad interim en dus feitelijk bestuurder (zie verder), en meerderheidsaandeelhouder Trafigura. Het optreden van elkeen tijdens de afgelopen vergadering was immers bijzonder merkwaardig.

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganiaan 2C, B-1831 Diegem - www.sajnvestors.com

De vergadering bleek – helaas – andermaal een vertoning van hoe de Vennootschap en haar Raad van Bestuur de rechten van de minderheidsaandeelhouders manifest miskennen, ons blijvend desinformeren, en hiertoe zelfs flagrante leugens en manoeuvres aanwenden.

Het is inderdaad hallucinant hoe de Raad van Bestuur met de aandeelhouders is omgegaan zowel in de aanloop naar als tijdens de betreffende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. U weet dat het voor ons zeer belangrijk is om een interactief debat te kunnen voeren met de bestuurders omtrent een aantal belangrijke vaststellingen en in die zin werd ook aangedrongen op een fysieke vergadering. U heeft ons toen bevestigd dat een maximale dialoog zou kunnen plaatsvinden. Dit bleek echter al zeer snel zuivere window dressing te zijn en er werd alles aan gedaan om het debat onmogelijk te maken en de bestuurders zoveel mogelijk af te schermen, o.m. door de vergadering te laten leiden en invullen door een advocaat van de Vennootschap, resulterend in juridische spelletjes zonder inhoudelijk debat of inhoudelijke reactie van de bestuurders zelf.

Wij veroorloven ons hierna enkele voorbeelden van feittelijkheden te overlopen die dit illustreren en getuigen van een bijzondere hypocrisie en minachting ten aanzien van de minderheidsaandeelhouders.

1.

Er is reeds voldoende gecommuniceerd over het feit dat u voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering van 29 juni 2021 via tegenstrijdige communicatie heeft gepoogd om verwarring te stichten over de praktische modaliteiten van de vergadering, m.n. of de vergadering al dan niet fysiek kon worden bijgewoond. Voor zover als nodig verwijzen wij naar onze briefwisseling van 19 juni en 28 juni 11.

Ook op de dag zelf van de algemene vergadering heeft u het nodig gevonden de toegang en deelname aan de algemene vergadering te bemoeilijken. Op 29 juni bleek m.n. de juiste locatie van de fysieke vergadering bijzonder moeilijk te vinden (hetgeen de notaris T. Carnewal en de deurwaarder ook mochten ondervinden). Er was bijvoorbeeld geen enkel bord binnen of buiten de Expo om de vergaderzaal voor de algemene vergadering aan te geven, noch heeft u de moeite gedaan om voorafgaand het precieze paleisnummer van de vergaderzaal in Brussel Expo mee te delen aan de aandeelhouders. Voor een locatie met twaalf paleizen zou de aanduiding van het paleisnummer de logica zelf zijn.

Daarenboven is gebleken dat de commissaris het pas nodig vond fysiek aan te sluiten op de vergadering na onze uitdrukkelijke vraag hiertoe in onze brief dd. 28 juni 2021. Blijkbaar vond u het – ondanks de lopende procedures en het veelvoud van vragen gericht aan de commissaris – zelfs niet nodig om de commissaris voorafgaand te verzoeken persoonlijk aanwezig te zijn op de jaarvergadering.

2. Framing van het agendapunt 9 van de minderheidsaandeelhouders als statutenwijziging om een stemming over uw onafhankelijkheid te vermijden

De intenties van de Raad van Bestuur bleken onmiddellijk van bij de start van de vergadering: u had de agenda van de algemene vergadering blijkbaar aangepast, dit op eigen gezag, door enerzijds te starten met het 9€ agendapunt (!) en anderzijds dit agendapunt over te hevelen naar een zogenaamde buitengewone algemene vergadering voor een aanwezige notaris , terwijl wij als aandeelhouders enkel op de hoogte waren van een gewone jaarlijkse algemene jaarvergadering.

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.guanteus.eu - www.rsqinvestors.com

U had het door ons aangebrachte agendapunt 9 inzake de nood om een onafhankelijke bestuurder te benoemen gekaderd als een statutenwijziging, goed wetende dat er voor een statutenwijziging een aanwezigheidsvereiste van 75 % van de aandeelhouders vereist is. Als er onvoldoende aandeelhouders aanwezig zouden zijn, zou er over agendapunt 9 niet kunnen worden gestemd door de overige aandeelhouders en moest dit agendapunt niet inhoudelijk worden behandeld. Een doortrapte poging om het agendapunt van de minderheidsaandeelhouders en de zeer terechte vraag bij voorbaat in de kiem te smoren.

Deze poging om ons agendapunt (9) i.v.m. de benoeming van een onafhankelijke bestuurder te kaderen als statutenwijziging was voor u kennelijk te verkiezen boven het voeren van een werkelijk tegensprekelijk debat over dit punt.

Uw strategie is zeer duidelijk geweest, de "truc van het quorum": namelijk de stemming over de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder vermijden door het agendapunt te kwalificeren als een statutenwijziging en uw zelfuitgeroepen thesis te laten bevestigen door de notaris die zou vaststellen dat het aanwezigheidsquorum daarvoor niet werd behaald. Hiermee was dan de kous af en de stemming vermeden. Een juridische camouflagetechniek. Zo zou u een werkelijke dialoog met de aandeelhouders over de feitelijke problematiek en geuite bezwaren van de minderheidsaandeelhouder kunnen vermijden.

De aandeelhouders waren voorafgaand aan de vergadering niet geïnformeerd over deze buitengewone algemene vergadering. Ook dat heeft u foutief op de vergadering vermeld. Bij hun aankomst in de hal vóór de start van de algemene vergadering werden de aandeelhouders plots geconfronteerd met een dubbele aanwezigheidslijst: één voor de gewone algemene jaarvergadering en één voor een buitengewone vergadering. U heeft gezegd dat zij daarvan op de hoogte waren terwijl dit absoluut niet het geval was. Er bleek een notaris aanwezig te zijn die – zoals deze zelfs voorafgaand aan de vergadering reeds meedeelde – daar enkel was om vast te stellen dat er geen quorum was bereikt, nog voordat hij de vergaderzaal betrad en zicht had op de aanwezige aandeelhouders. De toon was gezet en andermaal werd duidelijk hoe u in een doorzichtig samenspel met Trafigura de rechten van de aandeelhouders onder de mat veegt en voor al geen debat wil over de werkelijke aandachtspunten. Blijkbaar meent u nog steeds het recht in eigen handen te kunnen houden om de potjes toegedekt te houden, hetgeen ook de rode draad is doorheen de volledige procedures (waar u denkt te mogen beslissen welke informatie u wel en niet aanlevert). U weet ook dat de rechtbank u op dat vlak al op twee cruciale punten ongelijk heeft gegeven en dat de rechtbank nog uitspraak zal moeten doen over de andere aspecten.

Verwarring stichten over de fysieke locatie van de vergadering en de toegang voor de aandeelhouders bemoeilijken, maar ook de agenda om te starten met agendapunt 9 onder het mom van de 'denaturatie' van de vergadering (van een gewone algemene vergadering naar een buitengewone algemene vergadering) voor het agendapunt 9, waren dan ook cruciaal in uw strategie om het aanwezigheidsvereiste niet te behalen en een stemming over dit agendapunt te vermijden.

Nochtans waren de agendapunten die wij voorafgaand aan de algemene vergadering hadden toegevoegd zeer eenvoudig:

1. Een vraag naar de evaluatie van de onafhankelijkheid van de zittende bestuurders (agendapunt 8); en
1. De nood om een werkelijke bestuurder te benoemen die in het belang van de Vennootschap handelt en beslist (agendapunt 9).

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.rsqinvestors.com

Niet meer, ook niet minder.

Wij hebben vervolgens vastgesteld dat u er werkelijk alles aan gedaan heeft om:

1. Aandeelhouders op alle mogelijke manieren te ontmoedigen/verhinderen om aanwezig te zijn, zowel voorafgaand in onvolledige en verspreidde communicatie, als op de dag zelf van de algemene aandeelhoudersvergadering (geen paleisnummer, geen aanwijzingen, ...) ;
1. Deze agendapunten zo moeilijk mogelijk voor te stellen; en
1. Finaal te vermijden dat er effectief een debat over deze punten zou plaatsvinden en er hierover gestemd zou worden, en vooral Trafigura te helpen om hier niet openlijk standpunt over te moeten innemen. Integendeel, u zou een strategie opzetten om de aandacht af te leiden en een schijnmanoeuvre op te zetten door een nieuwe algemene vergadering te organiseren om iedereen op kosten te jagen en alles te vertragen. Wij komen hierop hierna terug.

Uw technieken en kunstgrepen om het inhoudelijk debat inzake deze agendapunten zoveel mogelijk te beperken, zijn veelzeggend.

Mooi zo, Voorzitter König! Uw volharding om de jaarvergadering te reduceren tot een schouwspel en af te wenden van haar doelstelling tot dialoog, overleg en geïnformeerde beraadslaging is bijzonder knap! Maar de maskers zijn nu wel definitief afgevallen, en de collusie met Trafigura werd andermaal pijnlijk duidelijk.

3. Elke poging tot dialoog en interactie met de formeel "aanwezige" Raad van Bestuur werd afgeblokt – Geen enkele kans om met de onaantastbare Raad van Bestuur te spreken

De hoopgevende aankondiging van mr. De Dier voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering dat er maximaal zou worden gewerkt om een open dialoog tussen de Raad van Bestuur en de aandeelhouders mogelijk te maken, bleek op de vergadering niet meer dan een illusie! Blijkbaar was dit opnieuw een poging tot window dressing. In de realiteit heeft u – in samenspraak met uw leger van circa 10 à 15 advocaten, in Brussel Expo aanwezig vanuit hun controlekamer – er alles aan gedaan om tijdens de algemene vergadering elke poging tot interactie onmogelijk te maken.

Ons gevoel dat de bestuurders van Nyrstar enkel poppen zijn die werkelijk bestuurd worden door Trafigura en hun advocaten werd in de vergadering bijgevolg enkel versterkt.

Illustratief en bijzonder veelzeggend is dat:

1) De zittende bestuurders een groot deel van de vergadering niet zichtbaar waren en u als Voorzitter – na uw nietszeggende en duidelijk voorgeschreven welkomstmededeling aan het begin van de vergadering – snel weer uit het beeld verdween.

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.squanteus.eu - www.raqinvestors.com

Het spreekt voor zich dat wij als aandeelhouders rekenden op toelichting van en verantwoording door het bestuur, veeleer dan een vergadering gevoerd/geleid middels strategische, voorbereide en nietszeggende communicaties van hun advocaten, waarbij alles van papier werd afgelezen.

Op het scherm geprojecteerd achter mr. De Dier was inderdaad in de eerste fase van de vergadering niemand van de bestuurders te zien.

Het is pas na uitdrukkelijke vraag en aandringen dat u als Voorzitter omstreeks 13u40 terug in beeld bent gekomen.

Het feit dat u als Voorzitter op het moment dat de camera werd opgezet zelfs niet achter uw bureau zat voor de live-uitzending van de vergadering is illustratief voor uw (gebrek aan) betrokkenheid bij de Vennootschap en niet minder dan een gebrek aan respect van de minderheidsaandeelhouders. Uit de vaststellingen blijkt dat de bestuurders op dat ogenblik minstens drie lijnen in hun Teamsvergadering hadden openstaan, waarvan één de vertaler, en de andere lijnen wellicht dienden voor rechtstreekse ruggespraak met uw advocaten die bovendien ook kort in beeld zijn verschenen (m.n. mr. Gilles Lindemans en mr. Sigrid Ververken). Zij stonden blijkbaar tijdens de vergadering in live en permanent contact met alle leden van het bestuur.

2) Mr. De Dier was aanwezig om uw ro! als Voorzitter over te nemen, en de bundel van 33 pagina's met schriftelijk gestelde vragen en antwoorden gedurende ruim 2,5 uur te overlopen.

Zo kon de uitputtingsmarathon onder leiding van de de facto Voorzitter, met een urenlange nietszeggende voordracht van mr. De Dier, beginnen. De aanwezige aandeelhouders voorzien van een schriftelijke kopie van de vragen en antwoorden bij de mondelinge voordracht van mr. De Dier bleek initieel teveel gevraagd. Pas na aandringen van de aandeelhouders hebben mr. De Dier en zijn collega's schriftelijke kopieën ter beschikking gesteld.

De mededeling dat de schriftelijke vragen voorafgaand aan de vergadering al op de website beschikbaar stonden, was een eerste leugen. Online waren uw antwoorden op de vooraf gestelde schriftelijke vragen pas beschikbaar vanaf 11u55 (bijna 1 uur na het begin van de vergadering). Ook daaruit is gebleken dat u geprobeerd heeft de aandeelhouders zo weinig mogelijk te informeren, doch hen in slaap te wiegen door het urenlang laten voorlezen van geschreven regels, zonder zelfs deze documenten voor te leggen aan de aandeelhouders. Wij moeten het u nageven: een sterk staaltje rond de pot draaien en niet antwoorden op de kern van de zaak.

Tijd en ruimte voor relevante en bijkomende vragen zag mr. De Dier tijdens zijn uiteenzetting niet zitten. Inhoudelijke tussenkomsten van de aandeelhouders werden zoveel als mogelijk afgeblokt door op te leggen dat de vragen "achteraf" zouden worden beantwoord. Bij wijze van systeem reageert mr. De Dier op elke tussenkomst met zijn standaardzin "Ik noteer uw vraag en wij komen erop terug na de pauze", zodoende dat niemand live diende te antwoorden en er niet afgeweken diende te worden van het streng (doch bijzonder doorzichtig) geregisseerde toneeltje.

De bestuurders zelf zijn niet spontaan tussengekomen tenzij bij het voorlezen van een zeer beperkte voorgeschreven juridische verklaring,

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganiaan 2C, B-1831 Diegem - www.sqinvestors.com

Al snel bleek de eerste metamorfose voldaan: u werd toeschouwer en mr. De Dier die beweerde secretaris te zijn, ontpopte zich gedurende de volledige vergadering tot Voorzitter door de leiding te voeren, de vergadering te openen en te sluiten, de vraagstellingen te leiden, de stemmingen te organiseren en zich zelfs (politionele) bevoegdheden toe te meten om de orde te handhaven, zich aldus tijdens de vergadering de facto als feitelijk bestuurder op te stellen, en als verlengde van Trafigura te fungeren. Wij formuleren hiervoor het ruimste voorbehoud om namens de Vennootschap hiervoor de gepaste acties te ondernemen. Deze vaststellingen zijn natuurlijk volledig in lijn met de bepalingen van de limited recourse loan waarin inderdaad duidelijk omschreven staat dat Trafigura de volledige strategie kan controleren met inbegrip van de adviseurs; maar dat het zo doorzichtig gebeurt, is ronduit schaamtelijk!

3) Er geen enkele interactieve dialoog mogelijk was en de voltallige Raad van Bestuur volledig afgeschermd werd om op vragen te antwoorden, ondanks de herhaaldelijke vraag van verschillende aandeelhouders om rechtstreeks met de Voorzitter te mogen spreken i.p.v. via interim-Voorzitter mr. De Dier.

In tegenstelling tot hetgeen op voorhand werd aangekondigd, is er geen communicatie met de Raad van Bestuur zelf geweest. Iedere vraag tot interactie met de Raad van Bestuur werd door interim-Voorzitter mr. De Dier kordaat afgeblokt met de "geruststelling" dat de betrokken vraag "wordt genoteerd en er later op zou worden teruggekomen". Mr. De Dier verantwoordde het gebrek aan rechtstreekse communicatiemogelijkheden door te verwijzen naar een zogenaamde vertraging in de simultaanvertaling alsook in de online uitzending van de vergadering; deze vertragingen werden nochtans niet opgemerkt door de aandeelhouders aanwezig in de digitale vergadering.

Daarenboven hebben wij samen met alle aanwezige aandeelhouders moeten vaststellen dat bij de behandeling van de gestelde vragen er onvolledig op (deel-)vragen werd geantwoord, rond de pot werd gedraaid door met algemene disclaimers te antwoorden en vragen foutief gekaderd werden om maar niet op de kern van de zaak te moeten antwoorden. Het is duidelijk dat de vergadering werd gestuurd vanuit een "juridische controlekamer" en er geenszins toe strekte een open, transparant forum voor de (minderheids-)aandeelhouders te bieden. De uitholling van het vraagrecht vormt dan ook de zoveelste klap in het gezicht van de minderheidsaandeelhouders.

Nochtans betreft het controleren van het door het bestuur gevoerde beleid door het vraagrecht één van de essentiële bestaansredenen van de algemene vergadering. Wij willen hiervoor uitdrukkelijk voorbehoud formuleren en zullen afzonderlijk en uitgebreider nog terugkomen opde vragen waar zelfs niet op geantwoord is.

Dit, gecombineerd met het feit dat de bestuurders zelf niet fysiek aanwezig waren, laat staan interactief beschikbaar om de aandeelhouders persoonlijk te woord te staan en het door hun gevoerde beleid te rechtvaardigen, ondanks het uitdrukkelijk verzoek daartoe, maakt uw belangenvermenging alleen maar duidelijker.

Vindt u het werkelijk gepast verstoppertje te (blijven) spelen, wanneer de belangen van de Vennootschap op het spel staan?

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.quanteys.eu - www.rsqinvestors.com

4. speculatieve provisie

Een volgende flagrante miskenning van het vraagrecht van de minderheidsaandeelhouders blijkt uit de uitdrukkelijke vraag i.v.m. de intenties van de Raad van Bestuur inzake de ontbinding van de Vennootschap op lange termijn. Deze vraag werd zowel schriftelijk als mondeling tijdens de algemene vergadering gesteld, en was opnieuw zeer eenvoudig: zou het bestuur voorstellen over te gaan tot ontbinding van de Vennootschap of niet, en wat zijn hun intenties daaromtrent? In uw antwoord beperkte u zich slechts tot een verwijzing naar de beschikking van 26 juni 2020 – alle aanwezigen reeds bekend -, zonder inhoudelijk te antwoorden op de vraag i.v.m. de intenties van de Raad van Bestuur. Opnieuw bleef u bijzonder stil omtrent uw intenties om de ontbinding van de Vennootschap na te streven. Dit, ondanks het hangende onderzoek en de overduidelijke aanwijzingen dat de belangen van de Vennootschap in gevaar zijn.

In het verleden heeft u hier al strategische spelletjes over gespeeld door deze ontbinding te proberen door te duwen tegen het advies van de FSMA in, waardoor een rechtelijke tussenkomst nodig was om u een verbod in die zin op te leggen. Om die reden hebben wij u ook gevraagd wat uw intenties zijn m.b.t. de ontbinding van de Vennootschap. U heeft geweigerd hierover duidelijk standpunt in te nemen en aangegeven dat u hier vandaag geen standpunt over kon innemen. Een mantra dat zich blijft herhalen. Nochtans is dit een cruciaal element waarover de aandeelhouders moeten worden geïnformeerd. Het feit dat men weigert daarover standpunt in te nemen toont opnieuw aan dat men strategische spelletjes wenst te spelen, ten nadele van en met miskenning van de rechten van de minderheidsaandeelhouders.

Dit kan uiteraard niet losgezien worden van het feit dat er een speculatieve provisie werd geboekt m.b.t. zogenaamde kosten. Ook hieromtrent zijn vragen gesteld en bleef u bijzonder mistig omtrent deze provisie. Ook hier hebben wij aangekaart dat een provisie volgens de adviezen van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen ("CBN") niet geboekt mag worden wanneer de kosten algemeen en aleatoir zijn. De commissaris bleef hier eveneens bijzonder vaag rond. Wij formuleren het ruimste voorbehoud i.v.m. deze provisie en de wijze van haar boeking.

Op deze manier heeft u dus opnieuw op een speculatieve manier tegen de adviezen van de CBN in de Vennootschap doelbewust met een zwaar negatief eigen vermogen opgezadeld, wellicht met de bedoeling om toch de ontbinding na te streven. Op beide punten bleef u opnieuw bijzonder mistig terwijl het toch een fundamenteel recht van de aandeelhouders is om te weten wat hieromtrent de intenties zijn. Opnieuw een strategisch gegoochel van het bestuur ten nadele van de minderheidsaandeelhouders.

ம் Leugens van de Raad van Bestuur om de minderheidsaandeelhouders te sussen

Enkel na zeer assertief aandringen van verschillende aandeelhouders die het toneel niet meer konden aanzien, ging u over tot het rechtstreeks beantwoorden van één specifieke vraag i.v.m. de Langlois-mijn. De eerdere uitleg van mr. De Dier over een vertraging in de simultaanvertaling en de live-broadcasting was plotselings niet meer aan de orde. U ging bij de beantwoording van de vraag onmiddellijk bijzonder zwaar uit de bocht toen u betrapt werd op zeer duidelijke leugens m.b.t. de verkoop van deze mijn, een feit dat nota bene net over de onafhankelijkheid van de voltallige Raad van Bestuur gaat:

Op de vraag of de verkoop van de Langlois-mijn uit NN2 wordt opgevolgd door Nyrstar verklaarde u formeel aan de aandeelhouders dat er reeds contact werd geleggd met

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, 8-1831 Diegem – www.guanteus.eu – www.rsqinvestors.com

TRAFIGURA/NN2 voor de opvolging en impact op de waardering van deze transacties. Ter zake bevestigde u in dit verband reeds een brief te hebben verstuurd aan NN2.

Het belang van de opvolging van de transacties van NN2 spreekt voor zich, nu het enig overblijvend actief van Nyrstar haar participatie in NN2 betreft. Uw voornaamste taak is dan ook het toezicht op deze participatie van NN2. Omwille van het belang van deze kwestie drong minderheidsaandeelhouder dhr. Matton dan ook aan om kopie van deze brief te ontvangen vóór de stemming. U reageerde geruststellend en stelde dat dit geen enkel probleem vormt, en deze beschikbaar was. Na aandringen van dhr. Matton kon u niet anders dan bevestigen dat u deze brief zou aanleveren.

De verbazing was dan ook groot wanneer u op het einde van de vergadering meedeelde dat deze brief helemaal niet bestaat en dat u "in the grapevine" had horen waaien dat deze activa verkocht waren maar dat de brief hiervoor nog niet zou verstuurd zijn. Een kopie van de niet verstuurde brief was er uiteraard niet. Uw eigen eerdere verklaring was onjuist. U werd flagrant betrapt op het moment dat u werd gevraagd om stukken van uw eerdere beweringen aan te leveren. De vaststellingen van de aanwezige gerechtsdeurwaarder zijn helder: in tegenstelling tot hetgeen u eerder verklaarde, was de kwestie van de verkoop de Langloismijn niet opgevolgd door de Raad van Bestuur, laat staan dat er een brief of enige andere communicatie zou zijn verstuurd. U bevestigde op de hoogte te zijn van de problematiek, doch zouden er geen acties zijn ondernomen door de Raad van Bestuur voor de opvolging van deze kwestie. De raad van bestuur heeft dus niet aan haar fiduciaire verplichtingen voldaan. Desalniettemin moesten de minderheidsaandeelhouders volgens u zich geen zorgen maken, want u had in de relevante "wandelgangen" reeds vernomen dat de 'mogelijke' verkoop tegen marktvoorwaarden zou zijn afgehandeld. Ondanks het feit dat u zeer goed op de hoogte was over de verkoop van de Langlois-mijn, heeft u NN2 voorafgaand nooit aangeschreven om zich te verantwoorden inzake deze verkoop, noch om inzage te krijgen in de verkoopvoorwaarden en -omstandigheden van de Langlois-mijn, nochtans goed wetende dat de Langlois-mijn een belangrijke asset betreft van de participatie van de Vennootschap. Uiteraard is hiermee duidelijk geworden dat u wordt betaald en uw positie misbruikt om vooral geen moeilijke vragen te stellen en de geschiedenis zich te laten herhalen, eerder dan u te kwijten van uw plicht om te waken over de belangen van de vennootschap, inzonderheid haar 2% belang in de operationele vennootschap NN2.

Deze vaststellingen zijn niet onschuldig zoals u weet!

Opnieuw is gebleken dat de kroonjuwelen van de groep (i.e. mijnen die voordien eigendom waren van Nyrstar) vervreemd worden uit de handen van de Vennootschap en haar dochters, dit in het voordeel van Trafigura en NN2 terwijl het bestuur van Nyrstar doelbewust stilzwijgend toekijkt.

Hoe kunt u nog spreken over een onafhankelijk bestuur wanneer de eigendommen van de Vennootschap worden vervreemd, eerst uit Nyrstar NV en nu ook uit NN2, terwijl u passief toekijkt in het voordeel van Trafigura?

Meer nog, u heeft de vergadering van aandeelhouders hierover uitdrukkelijk voorgelogen. Ook nadien kon er geen verdere toelichting worden gegeven onder welke voorwaarden die activa zijn verkocht en welke impact dat zou hebben op de Vennootschap, nochtans het belangrijkste debat met betrekking tot de goed te keuren jaarrekening.

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.quanteus.eu - www.rsqinvestors.com

Hoe kan deze Raad van Bestuur nog voorhouden dat zij onafhankelijk over de belangen van de Vennootschap waakt, terwijl zij haar eigen aandeelhouders voorliegt over de omvang van haar enig resterend actief en hun onderpand?

6.

Meer nog, voor de behartiging van de belangen van Trafigura heeft u tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering getoond zelfs bereid te zijn veel verder te gaan. Zo hebben wij moeten vaststellen dat u zich tijdens de vergadering schuldig gemaakt heeft aan (minstens) twee flagrante manoeuvres in het rechtstreekse voordeel van Trafigura:

1) Vooreerst heeft u, bij monde van mr. Dier als interim-Voorzitter, in het bijzijn van alle aandeelhouders en de gerechtsdeurwaarder, op het ogenblik dat de praktische uitleg werd gegeven over hoe er kon worden gestemd fysiek (via de keypad) dan wel elektronisch, ongemerkt een verklaring aan de notulen proberen toe te voegen zonder dit met de algemene vergadering te willen delen. Door mr. De Dier werd duidelijk geïnsinueerd dat deze verklaring niet belangrijk was, niet moest worden voorgelezen en gewoon kon worden toegevoegd zonder meer.

Het is pas na uitdrukkelijke en tweemaal herhaaldelijke vraag van onze advocaat welke vennootschap deze verklaring juist wilde toevoegen, dat het duidelijk werd dat dit over Trafigura ging. Na de vaststelling dat de verklaring wel degelijk afkomstig was van Trafigura, probeerde mr. De Dier te doen alsof het onnodig was die verklaring in zijn geheel voor te lezen en dat dit hem niet opportuun leek. Voor een kopie van de verklaring verwees mr. De Dier naar de website. Pas na veelvuldig aandringen stelde mr. De Dier de (retorische) vraag aan de vergadering "of de vergadering graag had dat hij de verklaring zou voorlezen". Opnieuw niet echt wat men van een secretaris zou mogen verwachten…

Dit gehanteerde manoeuvre is zodanig opvallend dat er geen twijfel meer bestaat over uw kwade trouw en het vijandig samenspannen met Trafigura.

Gelooft u zelf in het feit dat - rekening houdende met de huidige betwistingen - de minderheidsaandeelhouders zouden aanvaarden dat Trafigura een verklaring zou toevoegen aan de notulen van de algemene aandeelhoudersvergadering, zonder de inhoud van deze verklaring te willen kennen? Dit is nochtans exact hetgeen u heeft trachten te bewerkstelligen. Dit vormt een mooi voorbeeld hoe u door het "wegmoffelen" van relevante informatie de aandeelhouders ervan weerhoudt om met kennis van zaken te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering en hun stem uit te brengen.

Dit was overigens de enige tussenkomst van Trafigura in de volledige algemene vergadering; als grootste aandeelhouder had zij zelf geen enkele vraag of opmerking, wat natuurlijk opnieuw bijzonder opvallend is. Minstens formeel was dit de enige tussenkomst van Trafigura: in werkelijkheid waakte u en mr. De Dier immers over haar belangen zoals ook voorgeschreven in de non-recourse leningovereenkomst tussen Trafigura en Nyrstar.

Het is zeer duidelijk dat u en mr. De Dier hand- en spandiensten leveren voor Trafigura om hun strategische spelletjes mogelijk te maken. Deze verklaring ging over de essentie van de zaak, en u en de feitelijke Voorzitter van de vergadering hebben overduidelijk geprobeerd deze verklaring geruisloos en zonder commentaar te laten voorbijgaan aan de aandeelhoudersvergadering. U weet immers zeer goed dat Trafigura geen enkel standpunt

heeft willen innemen maar op slinkse wijze haar verklaring heeft proberen toe te voegen aan de notulen zonder dat u daar enige reactie op wilde toelaten.

Proficiat! Uw maskers zijn hierbij definitief afgevallen!

Uw misleidend handelen bevestigt dat de hele constructie in een vijandig samenspannen van de Raad van Bestuur van Nyrstar en Trafigura is opgezet.

Mag ik er tenslotte op wijzen dat tot op heden de notulen van algemene vergadering nog steeds niet zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap?

2) Verder hebben wij uitdrukkelijk gevraagd dat er wel zou gestemd worden over de twee agendapunten zoals deze door ons zijn voorgesteld. Zoals gezegd, heeft u deze ten onrechte proberen te kaderen als een statutenwijziging om de stemming tegen te gaan. Uw techniek van framing was bijzonder doorzichtig. Dat is ook de reden waarom wij tijdens de vergadering uitdrukkelijk gevraagd hebben dat de Raad van Bestuur en de aandeelhouders met inbegrip van Trafigura (als referentieaandeelhouder) uitdrukkelijk standpunt zouden innemen of zij voor of tegen de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder zijn, die losstaat van de aandeelhouders en die werkelijk onafhankelijk naar het belang van de Vennootschap kan kijken, gelet op de huidige bijzondere omstandigheden.

Nogmaals, dit is een zeer simpele vraag waarbij wij een werkelijk onafhankelijk bestuurder willen beogen. Uw poging tot framing tot een statutenwijziging is beschamend.

U heeft deze stemming doelbewust tegengehouden om Trafigura uit de wind te zetten zodoende dat zij hierover geen standpunt moest innemen.

De hieraan gelieerde stemming was nochtans duidelijk: buiten Trafigura zijn alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders van oordeel dat de bestuurders vandaag niet onafhankelijk zijn en dat er nood is aan een onafhankelijke bestuurder. Zo stemde met uitzondering van Trafigura meer dan 99% van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders vóór een grondige evaluatie van de onafhankelijkheid van de zittende bestuurders en de noodzaak om een onafhankelijke bestuurder aan te stellen. Een duidelijk signaal.

Enkel Trafigura vindt ironisch genoeg dat de huidige Raad van Bestuur onafhankelijk is, schijnbaar volgens haar schriftelijke verklaring. Maar een formele stemming hierover heeft u niet gewenst. Een grondig debat en stemming over de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder was nochtans cruciaal geweest omdat uw spelletjes hiermee doorprikt worden:

Het heeft werkelijk geen zin om een nieuwe algemene vergadering te organiseren indien de Raad van Bestuur en Trafigura zich nu bij voorbaat al zullen verzetten tegen een werkelijk onafhankelijk bestuurder.

Uw gehanteerde manoeuvres zijn pure show ter vertraging van de pertinente vraagstelling van de aandeelhouders tot aanstelling van een nieuwe, onafhankelijke bestuurder.

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem - www.guanteus.eu - www.rsqinvestors.com

Het is dan ook overduidelijk misbruik van bevoegdheden en misbruik van meerderheden om deze aanstelling te vermijden. Dit camoufleren door nieuwe vergaderingen samen te roepen waarvan u nu al weet dat u ze niet zal ondersteunen is dan ook één van uw vele manoeuvres om het werkelijke debat te omzeilen en Trafigura alleen "in control" te laten.

Dat is ook de reden waarom wij ter vergadering aangedrongen hebben het standpunt van Trafigura daarover te kennen. Het viel ons op dat wanneer dit standpunt werd aangesneden, de bijzonder hete zaal verfrist werd door de verkoelende vlucht van mr. Thales Mertens, advocaat van Trafigura, teneinde hierover geen standpunt te moeten innemen omtrent dit cruciaal punt. Mr De Dier heeft hierop zeer snel laten weten dat hij vastgesteld heeft dat mr. Mertens de vergadering heeft verlaten en geen standpunt kon innemen, waarna opgemerkt werd dat mr. De Bock, tevens raadsman van Trafigura, blijkbaar wel nog aanwezig was en hem de uitdrukkelijk vraag gesteld werd om hierover standpunt in te nemen. Hierop is mr. De Dier als Voorzitter van de vergadering onmiddellijk zijn confrater bijgesprongen door te interveniëren dat de aandeelhouders geen vragen dienen te beantwoorden. Een zeer merkwaardige reactie vanwege de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Nyrstar, nu deze enkel dient te waken over de belangen van Nyrstar en niet over die van Trafigura, en al zeker niet over die van de advocaten van Trafigura. En dit is zeker niet de taak van de secretaris van de vergadering. Vervolgens hebben onze advocaten herhaald dat het hier niet ging over een vraag aan een aandeelhouder maar wel over een agendapunt waar zij sedert lang kennis van hadden.

Mr. De Dier heeft dan de retorische vraag gesteld aan mr. De Bock "Ik vermoed dat u daar geen mandaat voor heeft." Andermaal sprong de advocaat van de Vennootschap de raadslieden van Trafigura te hulp om te vermijden dat zij standpunt zouden moeten innemen over deze zeer redelijke en simpele vraag. Nogmaals, het antwoord daarop is even simpel als belangrijk, m.n. indien men zou antwoorden dat men niet akkoord was, zou de rest van de poppenkast niet nodig zijn en toont dat alleen het misbruik van vennootschapsrechtelijke procedures, misbruik van bevoegdheden en en misbruik van meerderheden aan oom de minderheidsaandeelhouders verder op kosten te jagen, maar in werkelijkheid om het debat onder de mat te vegen en de volledige controle te houden zonder enige onafhankelijke visie of input.

Mr. De Bock heeft dan ook de retorische vraag bevestigd door te zeggen dat hij inderdaad... geen mandaat had. Niemand van Trafigura heeft op dat ogenblik enig standpunt willen innemen. Ook de Raad van Bestuur heeft dat niet gedaan en de stemming over dat onderdeel werd door mr. De Dier vervolgens afgeblokt, in de veronderstelling dat zij door het manoeuvre in het begin van de vergadering en op het einde van de vergadering het probleem onder de mat hadden geveegd en enkel schijnbaar de mogelijkheid hadden geboden om dit aan de algemene vergadering voor te leggen.

De rest is overduidelijk window dressing om schijnbaar constructief te lijken, hoewel de manoeuvres echter overduidelijk waren en het duidelijk is dat Trafigura de voorzet van Nyrstar zal binnenkoppen en de onafhankelijkheid niet verder in vraag zal stellen en geen nieuwe onafhankelijke bestuurder wenst. Een schaamteloos schouwtoneel opgevoerd door de bestuurders en feitelijk bestuurders van Nyrstar, andermaal tegen de minderheidsaandeelhouders die op deze wijze hun agenderingsrecht andermaal

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem – www.guanteus.eu – www.rsqinvestors.com

zien uitgehold worden door een zorgvuldig uitgestippelde interactie tussen de Raad van Bestuur, de dienstdoende Secretaris en referentieaandeelhouder Trafigura.

7.

Voorzitter, onze vraag is zeer duidelijk: een rechtvaardig en sereen bestuur van de Vennootschap die losstaat van de verschillende aandeelhouders, procedures en belangenconflicten, en vooral niet gedirigeerd wordt door Trafigura en haar adviseurs. Dit heeft niets te maken met een statutenwijziging maar gewoon een evidentie van bestuur.

Wij verzoeken de Raad van Bestuur van Nyrstar alsook Trafigura dan ook vóór 15 juli aanstaande om 14u hun standpunt mee te delen of zij akkoord gaan met de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder of niet, en stellen u formeel in gebreke hierover een duidelijk standpunt te formuleren.

Indien u de aanstelling van een bijkomende onafhankelijke bestuurder steunt, kunnen wij kandidaten voorstellen of zelfs gezamenlijk een onafhankelijke kandidaat-bestuurder voorstellen aan de algemene vergadering. De vraag is dan ook bijzonder simpel: is het bestuur van Nyrstar en Trafigura bereid om gezien voormelde omstandigheden een werkelijk onafhankelijke bestuurder te laten benoemen en hieraan hun volle medewerking te verlenen?

Niettegenstaande de voordracht van kandidaat-bestuurders een bevoegdheid van de Algemene Vergadering en de Raad van Bestuur betreft, vragen wij zowel de Raad van Bestuur als Trafigura uitdrukkelijk standpunt in te nemen over hun intenties. Immers heeft de organisatie van een nieuwe algemene vergadering zonder de bereidheid van de Raad van Bestuur en meerderheidsaandeelhouder Trafigura om een onafhankelijke bestuurder aan te stellen enkel tot doel om de minderheidsaandeelhouders buitenspel te zetten en hen op kosten te jagen met strategische spelletjes. Zulke vergadering organiseren zonder steun van Trafigura als referentieaandeelhouder en de Raad van Bestuur zou niet meer betekenen dan een poging om de zaken te verdraaien en de aandeelhouders te provoceren, waarvoor alle voorbehoud wordt geformuleerd.

Onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkenning.

pogachting ansanten 1000 SPIRED BY ANPÉUS GROUP BV

VII

Evelyne Van Wassenhove

E3V&Parthers BV

RSQ Investors is a division of Quanteus Group BV Park Lane, Culliganiaan 2C, 3-1831 Diegem – www.rsqinvestors.com Deze uitgifte werd neergelegd voor registratie, met als enig doel de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

AI Terminal

Nyrstar NV

3983_rns_2021-09-02_5682377f-73fc-4e3f-abb2-bed594915eef.pdf

BERQUIN OTARISSEN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"NYRSTAR"

STATUTENWIJZIGING

WORDT GEHOUDEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

opening van de vergadering - samenstelling van het bureau

BRIEFWISSELING

AGENDA

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

I. Bijeenroeping

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

uiteenzetting van de voorzitter

l. Stemmingsmodaliteiten

II. Vragen

BERAADSLAGING - BESLUITEN

EERSTE BESLISSING.

Stemming:

SLUITING VAN DE VERGADERING

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Re: Potential asset transfers by/out of NN2 Newco Limited (NN2)

Re: Uw brief van 17 augustus 2021 m.b.t. de buitengewone algemene vergadering van Nyrstar te houden op 23 augustus 2021

Betreft: buitengewone algemene vergadering dd. 23 augustus 2021

1. De minderheidsaandeelhouders zijn nooit vragende partij geweest voor een statutenwijziging

2. De raad van bestuur van Nyrstar NV en Trafigura Groep hebben toch al aangegeven aat zij geen onafhankelijke bestuurder aanvaarden waardoor de aageneen vergadering zinloos is

3. elk begin van vertrouwen wordt onmogelijk gemaakt

PER E-MAIL

E-mail: [email protected]; [email protected]

Re: Uw brief van 13 juli 2021 m.b.t. de algemene vergadering van Nyrstar NV dd. 29 juni 2021

NYRSTAR NV

TRAFIGURA PTE Ltd.

TRAFIGURA GROUP PTE Ltd.

MR. STIJN DE DIER

PER E-MAIL

Betreft:

1.

2. Framing van het agendapunt 9 van de minderheidsaandeelhouders als statutenwijziging om een stemming over uw onafhankelijkheid te vermijden

Deze poging om ons agendapunt (9) i.v.m. de benoeming van een onafhankelijke bestuurder te kaderen als statutenwijziging was voor u kennelijk te verkiezen boven het voeren van een werkelijk tegensprekelijk debat over dit punt.

3. Elke poging tot dialoog en interactie met de formeel "aanwezige" Raad van Bestuur werd afgeblokt – Geen enkele kans om met de onaantastbare Raad van Bestuur te spreken

4. speculatieve provisie

ம் Leugens van de Raad van Bestuur om de minderheidsaandeelhouders te sussen

6.

7.

Wij verzoeken de Raad van Bestuur van Nyrstar alsook Trafigura dan ook vóór 15 juli aanstaande om 14u hun standpunt mee te delen of zij akkoord gaan met de aanstelling van een onafhankelijke bestuurder of niet, en stellen u formeel in gebreke hierover een duidelijk standpunt te formuleren.

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

More from Nyrstar NV

Talk to a Data Expert