AGM Information • Apr 30, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be
(de "Vennootschap")
ALGEMENE VERGADERING EN TWEE OPEENVOLGENDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN
te houden op 2 juni 2020 om 11.00 uur CEST
Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV in verband met de respectieve punten op de agenda van de algemene vergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, te houden op 2 juni 2020. Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde algemene vergadering en de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de algemene vergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de algemene vergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om extra punten en voorstellen tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering en de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, die werd bekendgemaakt op 30 april 2020. Deze bijkomende agendapunten en voorstellen tot besluit worden respectievelijk toegevoegd als (i) eerste punt op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering, (ii) alternatief voorstel tot besluit bij het (hernummerde) tweede punt op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering, (iii) eerste punt op de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, en (iv) alternatief voorstel tot besluit bij het (hernummerde) derde punt op de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Hoewel dit verzoek niet vergezeld werd van het bewijs van aandeelhouderschap vereist door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij het indienen van het verzoek, heeft de Raad van Bestuur, om alle discussie te vermijden, dit verzoek aanvaard binnen de mate van het wettelijke mogelijke. De herziene agenda's voor de algemene aandeelhoudersvergadering en voor de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden hieronder respectievelijk uiteengezet onder "Algemene Vergadering" en "Tweede Buitengewone Algemene Vergadering". Op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Vennootschap gewijzigde formulieren beschikbaar gesteld voor de stemming per brief en stemming per volmacht, zowel als een herziene toelichting. Volmachten en stemmingen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaandelijk aan de publicatie van de herziene agenda, blijven gelden voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmingen per brief van toepassing zijn, onder voorbehoud evenwel van het toepasselijk recht en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in het volmachtformulier en het formulier van stemming per brief.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en de voorstellen tot besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Het eerste voorgestelde agendapunt waarvan de toevoeging tot de agenda verzocht werd, betrof het uitstel van de algemene vergadering en toevoeging van de agendapunten aan de agenda van de jaarvergadering en nam ook een voorstel tot besluit op voor de algemene aandeelhoudersvergadering om de algemene vergadering uit te stellen en de agendapunten toe te voegen aan de agenda van de jaarvergadering. Het eerste voorgestelde besluit werd opgenomen onder agendapunt 1 van deze aandeelhoudersvergadering.
Vooreerst wenst de Raad van Bestuur te verduidelijken dat de Vennootschap het verzoek op 2 maart 2020 van de aandeelhouders die het agendapunt verzoeken niet onregelmatig heeft toegepast door het aanvaarde agendapunt toe te voegen aan de agenda van deze algemene vergadering en niet aan de agenda van de eerste buitengewone algemene vergadering. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt op limitatieve wijze de agendapunten waarover een buitengewone algemene vergadering kan beslissen met naleving van aanwezigheidsquorum, en bijzondere meerderheidsvereisten. Het aanvaarde agendapunt betreft niet zo'n agendapunt en noch aandeelhouders noch de Vennootschap kunnen deze vereisten uitbreiden. Aangezien daarnaast één enkele aanmelding voor alle algemene aandeelhoudersvergaderingen te houden op 2 juni 2020 volstaat, is geenszins sprake van een bijkomende drempel voor aandeelhouders.
In dit verband bevestigt de Raad van Bestuur ook uitdrukkelijk zijn stellige overtuiging dat geen misbruik werd gemaakt van de uitbraak van de Covid-19 pandemie. Met betrekking tot de algemene vergaderingen die op 2 juni 2020 worden gehouden en waarvoor de modaliteiten zijn uiteengezet in de uitnodiging die op 30 april 2020 werd gepubliceerd, heeft de Raad deze vergaderingen zo snel mogelijk bijeengeroepen naar aanleiding van de beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap die op 9 december 2019 werden gehouden om de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap af te keuren (zoals ook verder uiteengezet onder het (hernummerde) eerste agendapunt van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering hieronder).
Bovendien, zoals uitdrukkelijk vermeld in de uitnodiging voor deze algemene vergaderingen van aandeelhouders, en met volledige inachtneming van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit"), zullen de Raad en de commissaris van de Vennootschap antwoorden op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ook zullen aandeelhouders de mogelijkheid hebben om vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en de commissaris van de Vennootschap op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden op 30 juni 2020, voor zover die vragen betrekking hebben op de agenda van de
gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Zoals uiteengezet onder het (hernummerde) eerste agendapunt van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering hieronder, heeft de Raad van Bestuur het vaste voornemen om de algemene aandeelhoudersvergaderingen die op 30 juni 2020 worden gehouden, fysiek te organiseren en, indien dit niet mogelijk is in de dan geldende omstandigheden, alle andere middelen te onderzoeken om het live debat tussen de Raad, de commissaris van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap toe te laten en voort te zetten.
Daarnaast merkt de Raad van Bestuur op dat de Vennootschap geen geconsolideerde jaarrekening behoeft op te stellen, gezien de Vennootschap per 31 december 2019 geen materiële participaties in vennootschappen aanhoudt waarvoor een geconsolideerde jaarrekening opgesteld moet worden. Nyrstar werd in dit verband geadviseerd door externe adviseurs en deze beslissing werd daarna afgetekend door haar commissaris. De Raad van Bestuur verduidelijkt overigens dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de algemene vergadering van aandeelhouders in geen enkele omstandigheid de bevoegdheid heeft om de geconsolideerde jaarrekening van een vennootschap goed te keuren.
Tot slot, merkt de Raad van Bestuur op, zoals ook verder uiteengezet onder het (hernummerde) eerste agendapunt van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dat de huidige kortgedingprocedure die tegen de Vennootschap is gestart, waar de aandeelhouders die het agendapunt verzoeken naar verwijzen om een uitstel te rechtvaardigen, geenszins zal zijn afgerond voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal worden gehouden op 30 juni 2020. Deze procedure zal daarentegen nog enige tijd duren.
Gezien dit alles, bestaat er naar het oordeel van de Raad van Bestuur geen enkele wettelijke grond om deze algemene vergadering en/of de stemming over het enige agendapunt van deze algemene vergadering uit te stellen.
Het tweede voorgestelde punt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betrof de aansprakelijkheid van Trafigura voor fouten begaan tussen 2015 en 2020 en nam ook een voorstel tot besluit op voor de algemene aandeelhoudersvergadering om Trafigura aansprakelijk te stellen voor fouten begaan tussen 2015 en 2020. De Raad van Bestuur merkt op, zoals reeds eerder gemeld in de toelichting bij de herziene agenda voor de algemene vergaderingen die reeds gepland waren op 25 maart 2020 dat de beslissing om derde partijen, met inbegrip van aandeelhouders, en feitelijke bestuurders aansprakelijk te stellen, niet tot de bevoegdheid van de algemene aandeelhoudersvergadering behoort overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarom kon dit tweede voorgestelde agendapunt en voorstel tot besluit niet opgenomen worden in de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering. De Raad van Bestuur merkt ten slotte ook op dat deze aandeelhouders geen elementen aanhalen op basis waarvan zij Trafigura als feitelijk bestuurder van de Vennootschap zou kwalificeren, wat ook ten stelligste wordt betwist door de Vennootschap.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
"Toelichting: De aandeelhouders verzochten op 2 maart 2020 op basis van artikel 7:130 WVV om het agendapunt "Aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020" toe te voegen aan de agenda van de eerste buitengewone algemene vergadering van 25 maart 2020. De raad van bestuur heeft dit verzoek van de aandeelhouders verkeerd toegepast door een gewone algemene vergadering met dit agendapunt bijeen te roepen, zonder de oproepingstermijn in acht te nemen. Aangezien de raad van bestuur thans weer een aparte
gewone algemene vergadering bijeenroept voor dit agendapunt (waardoor een extra drempel wordt ingebouwd voor deelname nu de aandeelhouders zich uitdrukkelijk moeten aanmelden voor de algemene vergadering), in strijd met het verzoek van de aandeelhouders, stellen de aandeelhouders voor om deze algemene vergadering uit te stellen en dit agendapunt en het agendapunt dat zal worden toegevoegd, te voegen bij de agenda van de jaarvergadering.
Bovendien moet deze algemene vergadering worden uitgesteld omdat op de algemene vergadering van 2 juni 2020 geen debat mogelijk is tussen de aandeelhouders onderling en de aandeelhouders en het bestuur, doordat de raad van bestuur flagrant misbruik heeft gemaakt van de uitzonderlijke situatie omwille van de Corona-epidemie om fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering te verbieden en zodoende elk debat onmogelijk te maken. Een uitstel om deze reden dringt zich daarenboven op omdat een groep van minderheidsaandeelhouders ondertussen een kortgedingprocedure aanhangig heeft gemaakt bij de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen tot aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige met als opdracht om o.m. de herstructurering te onderzoeken.
Tot slot, kunnen de aandeelhouders niet met kennis van zaken beslissen over de ontbinding van de vennootschap alvorens de raad van bestuur een geconsolideerde jaarrekening tot 31 juli 2019 heeft vastgesteld, heeft laten controleren door de commissaris en deze geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de jaarvergadering. Deze buitengewone algemene vergadering moet dus ook minstens tot dan uitgesteld worden.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit de algemene vergadering van 2 juni 2020 uit te stellen en te voegen bij de jaarvergadering die, volgens de statuten, zou moeten worden gehouden op de laatste dinsdag van juni."
Toelichting: Op 2 maart 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 5,69% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om twee bijkomende punten met voorstellen tot besluit toe te voegen aan de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Het eerste voorgestelde agendapunt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betrof de aansprakelijkheid van de bestuurders, voormalige bestuurders en de managers van de Vennootschap voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020 en nam ook een voorstel tot besluit op voor de algemene aandeelhoudersvergadering om de huidige en voormalige bestuurders en managers van de Vennootschap aansprakelijkheid te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020. Het voorgestelde besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020 werd opgenomen onder agendapunt 1 van deze aandeelhoudersvergadering. In dit verband bevestigt de Raad van Bestuur uitdrukkelijk zijn stellige overtuiging dat de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap geen fouten hebben begaan in de boekjaren 2019 en 2020 en dat er dus geen gronden tot aansprakelijkheid zijn voor deze personen.
De Raad merkt verder op met betrekking tot het eerste voorgestelde agendapunt dat de beslissing om de managers van de Vennootschap aansprakelijk te stellen niet tot de bevoegdheid van de algemene aandeelhoudersvergadering behoort overeenkomstig het Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarom kon dit deel van het voorgestelde agendapunt en het verband houdende voorstel tot besluit niet opgenomen worden in de agenda voor deze algemene aandeelhoudersvergadering.
Het tweede voorgestelde punt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betrof de aansprakelijkheid van Trafigura voor fouten begaan tussen 2015 en 2020 en nam ook een voorstel tot besluit op voor de algemene aandeelhoudersvergadering om Trafigura aansprakelijk te stellen voor fouten begaan tussen 2015 en 2020. De Raad van Bestuur merkt op dat de beslissing om derde partijen, met inbegrip van aandeelhouders, aansprakelijkheid te stellen, niet tot de bevoegdheid van de algemene aandeelhoudersvergadering behoort overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarom kon dit tweede voorgestelde agendapunt en voorgesteld besluit niet opgenomen worden in de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Op 2 maart 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 5,69% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020.
Toelichting: Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan dit agendapunt van de vergadering.
Het derde voorstel betrof een toe te voegen voorstel tot besluit aangaande het uitstel van de beslissing opgenomen in (hernummerd) agendapunt 2 van deze algemene vergadering. Het derde voorgestelde besluit werd opgenomen onder (hernummerd) agendapunt 2 van deze aandeelhoudersvergadering. In dit verband verwijst de Raad van Bestuur naar de toelichting voorzien bij agenda punt 1 van deze vergadering.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan dit agendapunt van de vergadering.
"Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de beslissing over de aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020 uit te stellen tot de jaarvergadering."
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Aangezien de eerste buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals hierboven in deze uitnodiging uiteengezet (d.i. in de uitnodiging die de vergadering bijeenroept)), wordt het eerste agendapunt met betrekking tot de wijziging van de datum van de jaarvergadering dat in de oorspronkelijke oproeping van 24 februari 2020 werd voorzien en inmiddels niet meer relevant is, ingetrokken.
Toelichting: Dit agendapunt houdt verband met de Verkoopakte de dato 19 juni 2019 waarbij de Vennootschap als Verkoper aan haar toebehorende aandelen en activa verkocht heeft aan NN2 Newco Limited als Koper (de "NNV-NN2 SPA"), die voorziet dat de Vennootschap gehouden is om haar naam te wijzigen in een naam die geen "Nyrstar" bevat op de jaarlijkse algemene vergadering die in 2020 zal worden gehouden en waaraan de jaarrekening voor het boekjaar 2019 van de Vennootschap zal worden voorgelegd. De Raad stelt voor om de naam van de Vennootschap te wijzigen in "NYR Holding".
In overeenstemming met de Verkoopakte de dato 19 juni 2019 waarbij de Vennootschap als Verkoper aan haar toebehorende aandelen en activa verkocht heeft aan NN2 Newco Limited als Koper (de "NNV-NN2 SPA"), is de Vennootschap contractueel verplicht om haar naam te wijzigen in een nieuwe naam andere dan "Nyrstar" en op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2020 waaraan de jaarrekening van het boekjaar 2019 van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. Gezien het voorstel tot wijziging van de datum van de jaarvergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de Statuten van de Vennootschap onder agendapunt 1, stelt de Raad van Bestuur voor om ter zelfde gelegenheid ook ineens de naam van de Vennootschap te wijzigen naar "NYR Holding" en om de vennootschapsnaam in de Statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de naamswijziging van de Vennootschap naar "NYR Holding" goed en besluit dienovereenkomstig om de tweede zin in de eerste alinea van artikel 1 van de Statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt: "Zij draagt de naam "NYR Holding"."
Toelichting: Dit agendapunt betreft de wijziging van de Statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), overeenkomstig Artikel 39, §1, derde paragraaf van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. De ontwerp gecoördineerde Statuten die de voorgestelde wijziging aan de Statuten weergeven overeenkomstig punten 2 en 3 van de agenda van de eerste buitengewone algemene vergadering, werden aangehecht aan deze toelichting in het Nederlands.
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar Statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.
De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijziging voorgesteld in het voorgaande agendapunt, de Statuten van de Vennootschap inhoudelijk en terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen. De Raad van Bestuur stelt tevens voor om, waar nodig, de Statuten van de Vennootschap aan te passen in overeenstemming met de wet van 13 april 2019 tot invoering van een Burgerlijk Wetboek en tot invoeging van boek 8 "Bewijs" in dat boek, dat op 1 november 2020 in werking zal treden.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de Statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van Statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze
vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande Statuten zoals hierna artikelsgewijs opgenomen, alsmede rekening houdend met de andere recente relevante wetswijzigingen in het Burgerlijk Wetboek. Dienovereenkomstig worden aan de bestaande gecoördineerde Statuten artikelsgewijs de volgende wijzigingen aangebracht:
(a) In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de tweede alinea ("De vennootschap is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.") integraal geschrapt.
(b) In artikel 2 ('Zetel'), eerste alinea wordt het tekstdeel "te Zinkstraat 1, 2490 Balen" vervangen door "in het Vlaams Gewest".
(c) In heel de Statuten wordt de term "doel" vervangen door de nieuwe term "voorwerp" (i.e. in de titel van artikel 3, in de eerste alinea en tweemaal in de laatste alinea van hetzelfde artikel 3 en in de eerste alinea van artikel 21).
(d) In heel de Statuten wordt de term "warrants" vervangen door de nieuwe term "inschrijvingsrechten" (i.e. in artikel 3, onder het tweede bullet onder de eerste alinea, in de titel van artikel 11 en in de tweede en de laatste alinea van hetzelfde artikel 11, en in artikel 25.4).
(e) In heel de Statuten wordt de term "maatschappelijk(e)" geschrapt (i.e. in de titel van hoofdstuk II, in de titel van artikel 5 en in de eerste en de tweede alinea van hetzelfde artikel 5, in artikel 7, in de eerste, tweede en derde alinea van artikel 9, in de derde alinea van artikel 18, in de tweede alinea van artikel 28 en in de eerste alinea van artikel 33).
(f) In heel de Statuten worden alle verwijzingen naar het oude Wetboek van vennootschappen en naar de bepalingen ervan telkens vervangen door een verwijzing naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in voorkomend geval, de corresponderende toepasselijke bepalingen ervan. Dienovereenkomstig gebeuren volgende aanpassingen: in de vierde alinea van artikel 9 vervanging van "artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen", van "artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 10 vervanging van "artikel 596 en, indien toepasselijk, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191, en indien toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de derde alinea van artikel 11 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de eerste alinea van artikel 13 vervanging van "artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en in de tweede alinea van hetzelfde artikel 13 vervanging van "artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 24 en in artikel 25.2 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de tweede alinea van artikel 25.3 vervanging van "artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 32 vervanging van "artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen" door "de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; en in de laatste alinea van artikel 34 vervanging van "artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
(g) In artikel 14 ('Ondeelbaarheid') wordt de tweede alinea ("Zowel mede-eigenaars als pandgevers en pandhouders en naakte eigenaars en vruchtgebruikers moeten worden vertegenwoordigd door één enkele persoon.") integraal geschrapt en op het einde van hetzelfde artikel 14 wordt volgende nieuwe alinea toegevoegd: "Indien aandelen of effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij hiervan wordt afgeweken in een
testament of een overeenkomst en hiervan kennisgeving wordt gedaan aan de vennootschap."
(h) In artikel 16 ('Samenstelling van de raad van bestuur') wordt de vierde alinea aangevuld om voortaan te luiden als volgt (onderlijnde tekst wordt toegevoegd): "Het mandaat van uittredende bestuurders die niet worden herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt."
(i) In artikel 18 ('Vergaderingen') wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen."
(j) In artikel 21 ('Bevoegdheden') inzake de raad van bestuur wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt: "Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap, handelend door de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en aangestelden."
(k) In artikel 23 ('Bevoegdheden - Soorten - Datum - Plaats') inzake de algemene vergadering wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten."
(l) In de derde alinea van artikel 25.3 ('Toelatingsformaliteiten') wordt het tekstdeel "aandelen aan toonder onder girale vorm en" geschrapt.
(m) In artikel 25.4 ('Andere effecten') worden de termen "winstbewijzen" en "obligaties" vervangen door de nieuwe termen "winstbewijzen zonder stemrecht" respectievelijk "converteerbare obligaties".
(n) In artikel 27 ('Beraadslaging - Besluitvorming') inzake de algemene vergadering wordt de derde alinea aangevuld met volgende nieuwe zin "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend."
(o) In artikel 31 ('Commissaris(sen)') wordt in de tweede alinea het tekstdeel "de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" vervangen door "de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren".
(p) In artikel 35 ('Ontbinding - Vereffening') wordt op het einde van de laatste alinea het tekstdeel ", zelfs indien de vereffening nog niet is voltooid" geschrapt.
(q) In artikel 37 ('Toewijzing van bevoegdheid - Keuze van woonplaats - Werkdagen') wordt onmiddellijk na de tweede alinea volgende nieuwe alinea toegevoegd:
"Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen."
(r) Ingevolge de nieuwe bewijswetgeving wordt, enerzijds, in artikel 18, tweede alinea en in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek" telkens vervangen door "toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving" en wordt, anderzijds, in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek" respectievelijk "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving" telkens vervangen door "de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs".
Toelichting: Dit agendapunt betreft de volmachten die verleend moeten worden door de Raad om de uitvoering van de besluiten aangaande de vorige agendapunten te voltooien.
De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de wijziging van de Statuten te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Het vierde voorgestelde agendapunt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betrof het uitstel van de tweede buitengewone algemene vergadering en nam ook een voorstel tot besluit op om de buitengewone algemene vergadering uit te stellen totdat volgende voorwaarden vervuld zijn; i) een fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat op de algemene vergadering kan georganiseerd worden; ii) de geconsolideerde en door de commissaris gecontroleerde jaarrekening tot op datum van afsluiten van de herstructurering per 31 juli 2019 is goedgekeurd; en iii) een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige beschikbaar is. Het voorgestelde besluit werd opgenomen onder agendapunt 1 van deze aandeelhoudersvergadering.
Vooreerst, gezien de twee buitengewone algemene vergaderingen een aanwezigheidsquorum vereisen, en gelet op de eerdere participatiegraad op de algemene vergaderingen van de Vennootschap, verwacht de Raad van Bestuur redelijkerwijs dat er twee nieuwe buitengewone algemene vergaderingen zullen moeten worden gehouden op 30 juni 2020, waarvan de deelnemingsmodaliteiten nog bepaald moeten worden. De uitnodiging die op 30 april 2020 werd gepubliceerd, bevat enkel de modaliteiten van de algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen die op 2 juni 2020 worden gehouden. Gezien de nog steeds veranderende omstandigheden en de overheidsmaatregelen met betrekking tot de huidige Covid-19-pandemie, in België en de landen waar de bestuurders wonen, is de Raad van Bestuur nog niet in staat om te beslissen over de modaliteiten voor de gewone algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen die hoogstwaarschijnlijk op 30 juni 2020 zullen worden gehouden. Deze laatste beslissing zal pas genomen worden wanneer de oproepingsdocumentatie voor dergelijke vergaderingen klaar moet zijn, zodat de Raad van Bestuur rekening kan houden met ontwikkelingen en alle relevante omstandigheden op dat moment. De Raad van Bestuur bevestigt dat hij het vaste voornemen heeft om de algemene aandeelhoudersvergaderingen die op 30 juni 2020 worden gehouden, fysiek te organiseren en, indien dit niet mogelijk is gelet op de dan geldende omstandigheden, alle andere middelen te onderzoeken om het live debat tussen de Raad, de commissaris van de Vennootschap en de aandeelhouders van de Vennootschap toe te laten en voort te zetten. In dit verband zal de Raad uiteraard rekening moeten houden met wettelijke en taalkundige beperkingen, alsook met het feit dat alle
bestuurders buiten België verblijven en dus onderworpen zijn aan verschillende reisbeperkingen. In het licht van het bovenstaande houdt de Raad ook rekening met de praktijken van alle andere Belgische beursgenoteerde ondernemingen, met inbegrip van die met zowel Belgische als niet-Belgische leden van de Raad van Bestuur.
Ten tweede, de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 9 december 2019 heeft beslist om de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap af te keuren. Dit heeft de Raad van Bestuur ertoe verplicht om een nieuwe algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Aangezien een dergelijk voorstel tot besluit de betrokkenheid van de commissaris vereist, heeft het uitstel van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die oorspronkelijk voor 25 maart 2020 werden bijeengeroepen, geleid tot een aanzienlijke vertraging en bijkomende kosten (zoals commissarishonoraria) voor de Vennootschap. Elk verder uitstel zal deze kosten en honoraria doen toenemen. Om die redenen heeft de Raad van Bestuur de algemene vergaderingen die op 2 juni 2020 worden gehouden en waarvoor de modaliteiten zijn uiteengezet in de uitnodiging die op 30 april 2020 werd gepubliceerd, zo snel mogelijk bijeengeroepen. De Raad van Bestuur merkt bijkomend op dat niet alle aandeelhouders die tegen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap hebben gestemd, partijen zijn die dit agendapunt onderschrijven noch partij zijn in de huidige kortgedingprocedure die tegen de Vennootschap is gestart, waar de aandeelhouders die het agendapunt verzoeken nu een voorwaarde aan verbinden tot het nemen van de beslissing tot ontbinding.
Ten slotte, zoals uitdrukkelijk vermeld in de uitnodiging voor deze algemene vergaderingen van aandeelhouders, en met volledige inachtneming van het Koninklijk Besluit, zullen de Raad en de commissaris van de Vennootschap antwoorden op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Rekening houdend met al deze overwegingen was het voor de Raad van Bestuur niet mogelijk om deze vergaderingen in de huidige omstandigheden anders te organiseren. De Raad van Bestuur benadrukt dan ook dat deze vergaderingen (waarvoor deze verwacht dat het aanwezigheidsquorum niet zal zijn bereikt) volledig geldig werden bijeengeroepen zonder enige schending van het belang van de Vennootschap, met inbegrip van de belangen van al haar aandeelhouders en andere belanghebbenden.
Ten derde merkt de Raad van Bestuur op dat het nog zeer lang kan duren eer in de huidige kortgedingprocedure die tegen de Vennootschap is gestart, waarbij zoals vermeld niet alle aandeelhouders die tegen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap hebben gestemd op 9 december 2019 partij zijn, en waar de aandeelhouders die het agendapunt verzoeken naar verwijzen om een uitstel te rechtvaardigen, een in kracht van gewijsde gegane beslissing beschikbaar is.
Gezien dit alles, rekening houdend met de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2019 en de bijkomende kosten voor de Vennootschap in geval van verdere vertraging, raadt de Raad van Bestuur ten stelligste af de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en/of de stemming over de ontbinding van de Vennootschap, uit te stellen.
Tot slot, wenst de Raad van Bestuur te herhalen dat vooreerst de Vennootschap geen geconsolideerde jaarrekening behoeft op te stellen. Daarnaast verduidelijkt de Raad van Bestuur dat de algemene vergadering van aandeelhouders in geen enkele omstandigheid de bevoegdheid heeft om de geconsolideerde jaarrekening van een vennootschap goed te keuren. Zie ter zake de toelichting bij het eerste punt op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering. Ook dit kan dus geen reden tot uitstel vormen.
Gezien al het voorgaande, raadt de Raad van Bestuur ten stelligste af om de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en/of de stemming over de ontbinding van de Vennootschap, uit te stellen.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
"Toelichting: De raad van bestuur heeft besloten om de buitengewone algemene vergadering met als agendapunt de ontbinding van de vennootschap opnieuw bijeen te roepen tijdens de Corona-epidemie, waar hij de vorige buitengewone algemene vergadering nog had uitgesteld o.m. met verwijzing naar de vraag van de aandeelhouders in die zin. De raad van bestuur maakt misbruik van de Corona-maatregelen om fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering te verbieden en verplicht de aandeelhouders schriftelijk op voorhand te laten stemmen of bij volmacht. Hierdoor is elk debat over de ontbinding of de herstructurering van de vennootschap tussen de aandeelhouders onderling en de aandeelhouders en de raad van bestuur onmogelijk. Dit is volstrekt onaanvaardbaar voor een beslissing van de algemene vergadering die dermate verstrekkende gevolgen heeft, als de ontbinding van de vennootschap. Dit is een flagrante schending van de belangen van de aandeelhouders. Alleen al om die reden moet deze buitengewone algemene vergadering uitgesteld worden totdat fysieke aanwezigheid op een algemene vergadering weer mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat over de ontbinding mogelijk is.
Daarnaast hoort deze buitengewone algemene vergadering uitgesteld te worden omdat een groep van minderheidsaandeelhouders ondertussen een kortgedingprocedure aanhangig heeft gemaakt bij de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen tot aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige met als opdracht om o.m. de herstructurering te onderzoeken. Het kan van de aandeelhouders niet verwacht worden dat zij met kennis van zaken beslissen over de ontbinding van de vennootschap alvorens er een in kracht van gewijsde gegane beslissing is over de aanstelling van deze deskundige.
Tot slot, kunnen de aandeelhouders niet met kennis van zaken beslissen over de ontbinding van de vennootschap alvorens de raad van bestuur een geconsolideerde jaarrekening tot 31 juli 2019 heeft vastgesteld, heeft laten controleren door de commissaris en deze geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de jaarvergadering. Deze buitengewone algemene vergadering moet dus ook minstens tot dan uitgesteld worden.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de buitengewone algemene vergadering over de vrijwillige ontbinding van de Vennootschap uit te stellen totdat volgende voorwaarden vervuld zijn; i) een fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat op de algemene vergadering kan georganiseerd worden; ii) de geconsolideerde en door de commissaris gecontroleerde jaarrekening tot op datum van afsluiten van de herstructurering per 31 juli 2019 is goedgekeurd; en iii) een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige beschikbaar is."
Toelichting: Dit agendapunt betreft de bijzondere verslagen voorgelegd door de Raad van Bestuur en de commissaris in het kader van het voorstel om de ontbinding en de vereffening van de Vennootschap goed te keuren, zoals uiteengezet hieronder in punt 2 van de agenda.
Aangezien de tweede buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals in de uitnodiging die de vergadering bijeenroept uiteengezet) en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereist dat het voorstel tot ontbinding wordt vergezeld van een staat van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voor de betrokken algemene vergadering is afgesloten, heeft de Raad van Bestuur een recentere staat van activa en passiva opgesteld. Aldus werd de oorspronkelijk
opgestelde staat van activa en passiva per 31 januari 2020 vervangen door de hierna in dit agendapunt vermelde nieuwe staat van activa en passiva per 31 maart 2020, dat gehecht is aan een nieuw, recenter verslag van de Raad van Bestuur en waarover de commissaris een nieuw, recenter verslag heeft opgesteld in vervanging van zijn oorspronkelijk verslag vermeld in de oproeping tot de vergadering gepland op 25 maart 2020.
2.1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om de ontbinding en vereffening van de Vennootschap goed te keuren, zoals uiteengezet hierna in agendapunt 2, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op datum van 31 maart 2020 is gevoegd.
2.2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierboven onder 1.1. vermelde staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de Raad van Bestuur.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel van de Raad van Bestuur om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden, als gevolg van de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 9 december 2019 om de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap niet goed te keuren.
Op 9 december 2019 hield de Vennootschap een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap alsmede over een voorgestelde formele kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure. Die buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering keurde zowel de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als de formele kapitaalvermindering af.
Om de besluiten genomen door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 december 2019 in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen te implementeren, stelt de Raad van Bestuur thans voor om met toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te beraadslagen en besluiten over de vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Voor verdere informatie over het huidige voorstel van de Raad van Bestuur om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden en vereffenen, wordt verwezen naar het hoger onder agendapunt 1.1. vermelde verslag van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel tot vrijwillige ontbinding zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren en om aldus de Vennootschap te ontbinden en vereffenen met onmiddellijke ingang als gevolg waarvan het lopende boekjaar per zelfde datum wordt afgesloten. De Vennootschap zal voortaan geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Toelichting: Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Het vijfde voorgestelde agendapunt waarvan de toevoeging aan de agenda verzocht werd, betrof het uitstel van de beslissing tot ontbinding van de vennootschap en nam ook een voorstel tot besluit op om de beslissing tot ontbinding van de vennootschap uit te stellen totdat volgende voorwaarden vervuld zijn: i) een fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat op de algemene vergadering kan georganiseerd worden; ii) de geconsolideerde en door de commissaris gecontroleerde jaarrekening tot op datum van afsluiten van de herstructurering per 31 juli 2019 is goedgekeurd; en iii) een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige beschikbaar is. Het voorgestelde besluit werd opgenomen onder (hernummerd) agendapunt 3 van deze aandeelhoudersvergadering.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
"Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de beslissing tot ontbinding van de vennootschap uit te stellen totdat volgende voorwaarden vervuld zijn; i) een fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat op de algemene vergadering kan georganiseerd worden; ii) de geconsolideerde en door de commissaris gecontroleerde jaarrekening tot op datum van afsluiten van de herstructurering per 31 juli 2019 is goedgekeurd; en iii) een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige beschikbaar is."
Toelichting: Dit agendapunt betreft de automatische beëindiging van het mandaat van de Bestuurders onder Belgisch recht, als gevolg van de beslissing tot ontbinding waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van deze agenda.
In geval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er van rechtswege een einde komen aan het mandaat van alle Bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om de nodige vaststellingen dienaangaande te doen teneinde de beëindiging van de lopende bestuurdersmandaten ook administratief te kunnen vaststellen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding er tegelijk een einde komt aan het mandaat van alle Bestuurders die in functie zijn in de Vennootschap, zijnde met name de bestuurdersmandaten van de heer Martyn Konig, mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable en mevrouw Jane Moriarty
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel van de Raad om Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert, als vereffenaar van de Vennootschap aan te stellen, en om de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar vast te stellen. Het curriculum vitae van Dominique Blommaert is aangehecht aan deze toelichting.
Ingeval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er een vereffenaar worden benoemd en zullen de bevoegdheden van de vereffenaar en zijn bezoldiging worden vastgesteld. De Raad van Bestuur stelt daarom de benoeming voor van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert (waarvan het curriculum vitae is opgenomen in de toelichtende nota bij deze agenda), als vereffenaar van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de benoeming van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert, als vereffenaar van de Vennootschap goed en stelt de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat als vereffenaar vast op 300 euro per uur. De algemene aandeelhoudersvergadering beslist dat de vereffenaar over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals voorzien in artikel 2:87 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt en verleent de vereffenaar uitdrukkelijk de bevoegdheid om alle handelingen te stellen zoals bedoeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar kan bijzondere of specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen naar keuze, met de bevoegdheid te sub-delegeren. De Vennootschap wordt in rechte en in alle rechtshandelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar of door enige gevolmachtigden in het kader van hun bijzondere bevoegdheden.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de volmachten die verleend moeten worden door de Raad om de uitvoering van de besluiten aangaande de vorige agendapunten te voltooien.
De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de tot vereffenaar aangestelde persoon, evenals aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de ontbinding van de Vennootschap en daarmee gepaard gaand de beëindiging van het mandaat van de leden van de Raad van Bestuur en de benoeming van de vereffenaar te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.
* * *
Gedaan op 18 mei 2020
Namens de Raad van Bestuur
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "NYR Holding".
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur mag beslissen om de zetel te verplaatsen met inachtname van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België of het buitenland, dochtervennootschappen oprichten of agentschappen, opslagplaatsen, bedrijfszetels, administratieve zetels of bijkantoren vestigen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:
• verwerving, eigendom, beheer en overdracht, door middel van aankoop, inbreng, verkoop, ruil, cessie, fusie, splitsing, inschrijving, financiële tussenkomst, uitoefening van rechten of anderszins, van om het even welke deelneming in om het even welke handel of bedrijfstak, en in om het even welke vennootschap, partnership, onderneming, vestiging, vereniging of stichting die bestaat of die in de toekomst zal bestaan;
• aankoop, inschrijving, ruil, cessie, verkoop en overdracht van, en alle andere gelijkaardige operaties met betrekking tot, overdraagbare effecten, aandelen, obligaties, inschrijvingsrechten, opties en staatspapieren, van eender welke vorm;
• mijnbouw, winning, productie, vervaardiging, smelting, raffinage, transformatie, recyclage, marketing en verhandelen van zink, lood en andere metalen en mineralen, van legeringen van zink, lood en andere metalen en mineralen en van producten afgeleid van zink, lood en andere metalen en mineralen, en het uitvoeren van alle financiële, mijnbouw, winning, productie-, commerciële en burgerlijke verrichtingen met betrekking tot activiteiten in verband met zink, lood en andere metalen en mineralen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken uitvoeren.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdveertien miljoen
honderdvierendertigduizend zevenhonderdzestig euro zevenennegentig cent (EUR 114.134.760,97). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderdennegen miljoen
achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Niet-volgestorte aandelen zijn op naam. Volgestorte aandelen en andere effecten bestaan, voor zover wettelijk toegestaan, op naam, aan toonder onder girale vorm of in gedematerialiseerde vorm naar keuze van de aandeelhouders. Elke titularis kan op elk ogenblik en op zijn/haar kosten de omzetting vragen van zijn/haar volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.
Effecten aan toonder onder girale vorm worden niet fysiek geleverd en maken het voorwerp uit van overdracht tussen rekeningen.
Gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. De overdracht van gedematerialiseerde effecten wordt geregistreerd van de ene rekening naar de andere.
Het register van aandelen op naam en het register van andere effecten op naam, voor zover toepasselijk, kunnen elektronisch worden bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn/haar effecten. De raad van bestuur kan een derde van haar keuze aanduiden om dit elektronisch register bij te houden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen is de overdracht van effecten aan geen enkele beperking onderworpen.
Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Elke natuurlijke of rechtspersoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, moet de raad van bestuur van de vennootschap en de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten kennis geven van het aantal en het percentage van de bestaande stemrechten dat hij/zij, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, hetzij in onderling overleg met één of meer andere personen, houdt als gevolg van de verwerving, wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% bereiken of overschrijden van het totaal van de bestaande stemrechten.
Een zelfde kennisgeving is verplicht wanneer als gevolg van overdrachten van effecten het aantal stemrechten daalt onder een van de bovenvermelde drempelwaarden.
Een kennisgeving is eveneens verplicht wanneer, ten gevolge van gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, het percentage van de stemrechten verbonden aan de rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden stemrechtverlenende effecten de in de eerste paragraaf vermelde drempelwaarden bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, ook al vond er geen verwerving of overdracht plaats.
Een kennisgeving is eveneens verplicht wanneer natuurlijke of rechtspersonen een akkoord van onderling overleg sluiten, wanneer, als gevolg daarvan, het percentage van de stemrechten waarop dit akkoord slaat, dan wel het percentage van een bij het akkoord betrokken partij, een in de eerste paragraaf vermelde drempelwaarde bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
De kennisgevingen gedaan overeenkomstig de bepalingen van dit artikel moeten worden gericht aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen een termijn van vier handelsdagen aanvangend op de handelsdag na de datum waarop (i) de natuurlijke of rechtspersoon kennis krijgt van de verwerving of overdracht of het recht
om stemrechten uit te oefenen, of waarop deze, gezien de omstandigheden, daarvan kennis had moeten krijgen, ongeacht de datum waarop de verwerving, overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen effect sorteert, (ii) de aandelen voor de eerste maal worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, (iii) de natuurlijke of rechtspersoon op de hoogte wordt gebracht van de gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, (iv) een akkoord van onderling overleg wordt gesloten, gewijzigd of beëindigd; of (v) de nalatenschap wordt aanvaard door de erfgenaam, in voorkomend geval onder voorrecht van boedelbeschrijving, voor deelnemingen verworven door erfopvolging.
De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierendertig miljoen tweehonderdveertigduizend vierhonderdachtentwintig euro negenentwintig cent (EUR 34.240.428,29).
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.
In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 18 mei 2018.
Ingeval van een kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat wordt vertegenwoordigd door hun aandelen.
De termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, wordt vastgesteld door de algemene vergadering of door de raad van bestuur handelend op basis van het toegestaan kapitaal, maar kan niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Het voorkeurrecht is overdraagbaar gedurende de inschrijvingsperiode voor zover de onderliggende effecten kunnen worden overgedragen.
De raad van bestuur kan besluiten dat voorkeurrechten die niet of slechts gedeeltelijk werden uitgeoefend door aandeelhouders op proportionele wijze zullen toekomen aan de overige aandeelhouders die hun voorkeurrechten reeds hebben uitgeoefend en legt de praktische modaliteiten van deze inschrijving vast. De raad van bestuur kan eveneens, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten sluiten die bedoeld zijn om de inschrijving op een gedeelte of het geheel van de nieuw uit te geven aandelen te verzekeren.
De algemene vergadering handelend overeenkomstig artikel 7:191 en, indien toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in het belang van de vennootschap, kan het voorkeurrecht beperken of opheffen. Ingeval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur eveneens, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, en dit eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
Bij besluit van de raad van bestuur en onder de voorwaarden die hij bepaalt, kan de vennootschap obligaties uitgeven.
De algemene vergadering of de raad van bestuur handelend in het kader van het toegestaan kapitaal kan besluiten om converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in aandelen, inschrijvingsrechten of enig ander financieel instrument dat recht geeft op aandelen uit te geven.
De algemene vergadering of de raad van bestuur handelend in het kader van het toegestaan kapitaal kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten hebben het recht algemene vergaderingen bij te wonen, maar enkel met raadgevende stem.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders verzoeken over te gaan tot volstorting van uitgegeven maar niet volledig volgestorte aandelen voor bedragen en op tijdstippen zoals door hem bepaald, op voorwaarde dat dit verzoek tot volstorting overeenstemt met de bepalingen en voorwaarden van de aandelen in kwestie. Volstorting kan niet worden gevraagd met betrekking tot volledig volgestorte aandelen.
Iedere aandeelhouder die, na vijftien dagen vanaf de datum van kennisgeving van het verzoek tot volstorting bij aangetekende brief, blijft verzuimen aan de betaling van zijn nietvolgestorte aandelen, zal de vennootschap de wettelijke interest verschuldigd zijn, vermeerderd met twee percent vanaf de datum waarop deze volstorting oorspronkelijk verschuldigd was.
Indien dit verzuim niet is verholpen binnen één maand na een tweede kennisgeving, kan de raad van bestuur de rechten van de aandeelhouder met betrekking tot deze aandelen vervallen verklaren en deze aandelen doen verkopen zonder afbreuk te doen aan het recht om van de desbetreffende aandeelhouder ieder uitstaand saldo vermeerderd met een eventuele schadevergoeding te vorderen.
De raad van bestuur kan aandeelhouders machtigen om hun aandelen waarvoor niet om volstorting werd verzocht vooraf te volstorten onder de modaliteiten door hem bepaald.
De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen van deze clausule, op of buiten de beurs, overgaan tot de verwerving van een aantal eigen aandelen van de vennootschap dat maximaal 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 25% onder de slotkoers van de laatste handelsdag en niet hoger mag zijn dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 handelsdagen. Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen bepaald in artikel
7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 18 mei 2017.
De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, overgaan tot de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap op of buiten de beurs, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze machtiging dekt de vervreemding van eigen aandelen van de vennootschap op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ten aanzien van de vennootschap worden alle effecten in onverdeelde eigendom gehouden.
Onverminderd artikel 25 van deze statuten in verband met de vertegenwoordiging op een algemene vergadering, kan de vennootschap, indien een effect door meer dan één persoon wordt gehouden, de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als houder van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien aandelen of effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij hiervan wordt afgeweken in een testament of een overeenkomst en hiervan kennisgeving wordt gedaan aan de vennootschap.
De rechten en verplichtingen verbonden aan een effect volgen dit effect, ongeacht de persoon aan wie het is overgedragen.
Noch de erfgenamen, noch de schuldeisers van een aandeelhouder kunnen, op welke grond dan ook, de verdeling of verkoop per opbod van de activa van de vennootschap vragen, noch op eender welke wijze tussenkomen in het bestuur van de vennootschap.
Bij de uitoefening van hun rechten zullen de aandeelhouders zich schikken naar de jaarrekeningen en de besluiten van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste vier (4) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van uittredende bestuurders die niet worden herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de eerstvolgende algemene vergadering. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de bestuurders. Deze vergoeding kan een vast of variabel bedrag zijn en/of afhangen van hun aanwezigheid op vergaderingen van de raad van bestuur. De algemene vergadering kan overgaan tot het bepalen van het totaalbedrag van de vergoeding aan de bestuurders, die dit bedrag vervolgens onder elkaar verdelen.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, en mag één of meerdere ondervoorzitters kiezen. De voorzitter, of indien de voorzitter afwezig is, een eventuele ondervoorzitter, of indien deze afwezig zijn, een bestuurder benoemd door de andere aanwezige bestuurders, neemt het voorzitterschap van de vergaderingen van de raad van bestuur waar.
De raad van bestuur vergadert wanneer hij wordt bijeengeroepen door en onder het voorzitterschap van de voorzitter, of indien de voorzitter afwezig of verhinderd is, door een eventuele ondervoorzitter, of indien deze afwezig zijn, een bestuurder aangeduid door zijn / haar medebestuurders, zo vaak als het belang van de vennootschap het vereist. Een vergadering van de raad van bestuur moet worden bijeengeroepen als één of meerdere bestuurders erom verzoeken.
De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping. De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie. Bestuurders die deelnemen aan een vergadering die wordt gehouden per telefoon- of videoconferentie worden beschouwd als zijnde aanwezig op de vergadering.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien niet is voldaan aan deze quorumvereiste op een eerste vergadering, kan een tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat er ten minste twee (2) bestuurders aanwezig dienen te zijn.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en er in zijn / haar plaats te stemmen. De volmacht dient te worden gegeven door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs) en moet aan de raad van bestuur ter kennis worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving. Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, zonder rekening te houden met de onthoudingen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden bewaard op de zetel van de vennootschap en worden ondertekend door ten minste twee bestuurders die op de vergadering aanwezig waren.
Afschriften of uittreksels van onderhandse notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd worden geldig ondertekend door twee bestuurders, door de voorzitter van de raad van bestuur of door elke persoon aan wie bevoegdheden van dagelijks bestuur werden gedelegeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap, handelend door de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en aangestelden.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om comités die hij geschikt acht op te richten en te ontmantelen – zoals een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité –, hetzij permanent, hetzij tijdelijk, waarvan de leden worden gekozen binnen de raad van bestuur. Hij zal de taken en bevoegdheden van deze comités vaststellen, hun wijze van functioneren bepalen en de eventuele vergoeding van hun leden vaststellen.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap binnen het kader van het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer personen die afzonderlijk of gezamenlijk optreden, met de bevoegdheid om te subdelegeren. Hij duidt deze personen belast met het dagelijks bestuur binnen en / of buiten de raad van bestuur aan, benoemt en ontslaat hen, bepaalt hun taken en bevoegdheden en bepaalt hun eventuele vergoeding.
Bovendien kan de raad van bestuur bijzondere of welbepaalde bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van zijn keuze, met de bevoegdheid om te subdelegeren, en hun eventuele vergoeding bepalen; dezelfde bevoegdheid wordt toegekend aan de personen aan wie bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn toegekend wanneer zij optreden binnen het kader van dit dagelijks bestuur, of aan het directiecomité wanneer het optreedt binnen het kader van zijn bevoegdheden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden geldig vertegenwoordigd, in rechte en in alle rechtshandelingen, met inbegrip van handelingen waarbij een ambtenaar of ministerieel medewerker tussenkomt:
hetzij door de raad van bestuur;
hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur, door elke persoon aan wie dergelijke bevoegdheden van dagelijks bestuur werden gedelegeerd, alleen optredend dan wel gezamenlijk optredend;
hetzij door bijzondere lasthebbers binnen het kader van hun bijzondere bevoegdheden.
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij heeft de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zelfs indien het een wettelijke feestdag is voor slechts één van de culturele gemeenschappen van België, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Alle andere algemene vergaderingen worden gehouden, in België, op de dag, het tijdstip en de plaats vermeld in de oproeping.
De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden bijeengeroepen overeenkomstig de relevante bepalingen van de toepasselijke wetgeving. De oproeping zal de agenda van de vergadering bevatten, evenals de informatie die vereist is door toepasselijke wetgeving.
De oproepingen opgesteld door de raad van bestuur kunnen geldig worden ondertekend in zijn naam door een persoon aan wie het dagelijks bestuur van de vennootschap is gedelegeerd.
De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, voor of na de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De rechthebbenden kunnen tevens, voor of na de algemene vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.
Om toegelaten te worden tot en om deel te nemen aan een algemene vergadering van aandeelhouders, moeten aandeelhouders de relevante registratie-, kennisgevings-, neerleggings- en andere formaliteiten naleven zoals vereist door de toepasselijke wetgeving of zoals uiteengezet zal worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de vergadering.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan een aandeelhouder op een algemene vergadering zich laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een volmacht werd verleend om hem / haar te vertegenwoordigen op een vergadering van aandeelhouders en om namens hem / haar te stemmen. Dergelijke volmachten moeten in schriftelijke of elektronische vorm zijn, en moeten de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet de gedateerde en ondertekende volmacht verstuurd worden per brief, fax, e-mail of enig ander middel toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. De houders van een volmacht moeten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen naleven met betrekking tot volmachten voor algemene vergaderingen van aandeelhouders.
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn / haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming.
Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
Houders van gedematerialiseerde aandelen, evenals de volmachthouders van zulke aandeelhouders, moeten het attest overmaken dat werd uitgegeven door de financiële instelling die wordt vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betreffende aandelen, of door een erkende rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt die geregistreerd werden in naam van de relevante aandeelhouders op de relevante (registratie-)datum voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten voorleggen waaruit hun hoedanigheid van vennootschapsorgaan of bijzondere lasthebber blijkt.
Natuurlijke personen, vennootschapsorganen of lasthebbers die deelnemen aan de algemene vergadering moeten een bewijs van identiteit kunnen voorleggen.
Houders van winstbewijzen zonder stemrecht, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere eventueel door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook houders van eventuele certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen deelnemen aan de algemene vergadering voor zover de wet of de statuten zulks toestaan en hen, in voorkomend geval, het recht geven om deel te nemen aan de stemming. Indien zij voorstellen om deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van voorafgaande neerlegging en kennisgeving, van vorm en neerlegging van volmacht, en van toegang, als degene waaraan de aandeelhouders zijn onderworpen.
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke hieraan of in geval van zijn / haar afwezigheid, door een eventuele ondervoorzitter, of, bij afwezigheid van dezen, door een andere bestuurder die daartoe voorheen werd aangeduid door de raad van bestuur of, bij gebreke aan dergelijke aanduiding, door een andere aanwezige bestuurder.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Indien het aantal deelnemers aan de vergadering het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan uit de aandeelhouders of hun lasthebbers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen samen het bureau.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er
eenparig mee instemmen en indien, bij een stemming per brief, het formulier een lasthebber tot een dergelijke beslissing machtigt.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten nemen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De besluiten van de algemene vergadering kunnen geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist. Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Wanneer de aandelen een gelijke fractiewaarde hebben, geven ze elk recht op één (1) stem.
Er wordt gestemd bij handopsteking tenzij, ten gevolge van het aantal deelnemers, de voorzitter van de vergadering het verkieslijker acht om op een andere wijze te stemmen, zoals door middel van stembiljetten of elektronische middelen.
De algemene vergaderingen kunnen rechtstreeks worden uitgezonden door middel van audioof videoconferentie, of door andere transmissie- en/of telecommunicatiemiddelen.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders, stemmen per brief of langs elektronische weg, door middel van formulieren waarvan de inhoud zal bepaald worden in de oproeping en die ter beschikking zullen worden gesteld van de aandeelhouders.
Het formulier om te stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen of stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de vorm van de aandelen die worden gehouden door de aandeelhouder, (v) de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders en de voorgestelde besluiten, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand moet ontvangen, en (vii) de positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot elk voorgesteld besluit. Formulieren die geen positieve of negatieve stem aanduiden, of een onthouding, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijke bewijs).
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet het gedateerde en ondertekende formulier om te stemmen op afstand worden verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander middel toegelaten in de toepasselijke wetgeving naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur mag de stemming op afstand elektronisch organiseren via een of meerdere websites. Hij zal de praktische procedures organiseren voor zulke elektronische stemming, ervoor zorg dragend dat het gebruikte systeem toelaat om de informatie te bevatten waarnaar wordt verwezen in de tweede alinea van dit artikel en om de naleving van de voorgeschreven termijnen te controleren.
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden bewaard op de zetel van de vennootschap en worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de leden van het bureau en de aandeelhouders of hun lasthebbers die er om verzoeken.
Afschriften of uittreksels van onderhandse notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd worden geldig ondertekend door twee bestuurders, door de voorzitter van de raad van bestuur of door elke persoon aan wie bevoegdheden van dagelijks bestuur werden gedelegeerd.
De raad van bestuur mag, tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uitstellen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, zal dergelijke verdaging de andere besluiten die werden genomen tijdens de vergadering, ongedaan maken. Een tweede
algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda zal binnen de vijf weken worden bijeengeroepen. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, blijven de formaliteiten die werden vervuld met het oog op het bijwonen van de eerste vergadering, met inbegrip van de registratie voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, geldig voor de tweede vergadering. Bijkomende registraties voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, worden toegelaten binnen de tijdslimieten.
De financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid, ten aanzien van de wet en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen worden gecontroleerd door één of meer commissarissen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren voor een hernieuwbaar mandaat van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn / haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op één en dertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur de jaarrekening van de vennootschap op. Dit document wordt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve één / tiende (10%) van het kapitaal bedraagt.
De algemene vergadering bepaalt op voorstel van de raad van bestuur de bestemming van het saldo van de nettowinst.
De betaling van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de data en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en bepaalt de data en plaatsen van betaling ervan.
Indien de vennootschap wordt ontbonden met vereffening, zal zij worden vereffend op de wijze bepaald door de algemene vergadering die de vereffenaars zal benoemen overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering heeft de ruimste bevoegdheid om de bevoegdheden van de vereffenaars te bepalen, hun bezoldiging vast te stellen en hen kwijting van aansprakelijkheid te verlenen.
Nadat alle schulden zijn aangezuiverd wordt het saldo van de activa van de vennootschap gelijk verdeeld over alle aandelen.
Alle betwistingen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar bestuurders, vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders worden voorgelegd aan de hoven en rechtbanken van Brussel, die als enige bevoegd zullen zijn.
Bestuurders en vereffenaars van de vennootschap die in het buitenland verblijven dienen in België woonplaats te kiezen. Zoniet worden zij geacht, zelfs na het verstrijken van hun mandaat, woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle kennisgevingen, dagvaardingen, oproepingen en bevelschriften met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat geldig aan hen mogen worden betekend door de vennootschap.
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd.
Dominique Blommaert
Vennoot bij JANSON
| Geboortedatum: 22 oktober 1963 | |||
|---|---|---|---|
| Kantooradres: | Terhulpsesteenweg 187 | ||
| 1. | 1170 Bruxelles | ||
| Tel.: | +32 2 675 30 30 | ||
| 2. | Beroepsactiviteiten | E-mail : | [email protected] |
D. BLOMMAERT en D. BRACKE, "De aansprakelijkheid van de bankier als kredietverlener in het gemeen en bijzonder kredietrecht", Antwerpen, Larcier, 2015, pp. 267.
« Le champ d'application des différentes réglementations, in Crédit aux consommateurs et aux P.M.E, CUP, 170, Brussel, Larcier, 2016, 10 e.v. (met P. ALGRAIN).
o Janson Baugniet meldt een toename van het aantal geschillen vanuit de praktijk van de financiële dienstensector. Dominique Blommaert vertegenwoordigt een Belgische bank in geschillen m.b.t. tussenkomst bij de verkoop van aandelen. Andere rechtsdomeinen van activiteit zijn onder meer arbitrage, witte boord criminaliteit en vennootschapsgeschillen.
___________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.