AGM Information • Apr 30, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be (de "Vennootschap")
te houden op 2 juni 2020 om 11.00 uur CEST
De houders van aandelen uitgegeven door Nyrstar NV worden uitgenodigd om een algemene aandeelhoudersvergadering en twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap met respectieve agenda's als hierna vermeld bij te wonen. Nadat de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering zal zijn behandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet met de agenda van de eerste buitengewone aandeelhoudersvergadering voor een notaris. Nadat de agenda van de eerste buitengewone aandeelhoudersvergadering werd behandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet met de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor een notaris.
Op 18 maart 2020, kondigde de Vennootschap aan dat het noodzakelijk was om de eerder bijeengeroepen algemene vergadering en twee buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders gepland op 25 maart 2020 uit te stellen als gevolg van de uitbraak van de Covid-19 pandemie en de beperkingen die als gevolg daarvan van overheidswege werden ingevoerd in Europa. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit nr. 4"), nodigt de Vennootschap nu de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap uit om deel te nemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering en twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap met dezelfde respectieve agenda's (behoudens kleine noodzakelijke aanpassingen zoals hieronder verder uiteengezet) als de aandeelhoudersvergaderingen gepland voor 25 maart 2020.
Op 2 maart 2020 had de Vennootschap reeds een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege aandeelhouders die gezamenlijk 5,69% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om een extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de oorspronkelijk op 25 maart 2020 geplande buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen , zoals bekendgemaakt op 24 februari 2020. Dit bijkomende agendapunt zal worden behandeld op een algemene aandeelhoudersvergadering die zal worden gehouden onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, aangezien het in de huidige omstandigheden niet mogelijk is om te garanderen dat de geplande algemene vergaderingen fysiek kunnen worden georganiseerd op een manier die elk risico op een verdere verspreiding van het Covid-19 virus uitsluit zoals beoogd door de maatregelen (met inbegrip van deze van o.m. 'social distance') die werden genomen door de Belgische en andere Europese overheden ter bestrijding van de Covid19 pandemie, beslist dat de uitoefening van het stemrecht op
de gewone algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen van 2 juni 2020 enkel schriftelijk zal kunnen gebeuren door middel van stemming per brief of door vertegenwoordiging bij volmacht zoals hierna uiteengezet. Stem- en volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap en kunnen overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 worden verzonden door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stem- of volmachtformulier naar het e-mailadres dat verder in deze uitnodiging is aangegeven (zie onder "— Deelname aan de vergaderingen"). Deze documenten moeten de Vennootschap uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergaderingen bereiken. AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT DE KENNISGEVING VAN DEELNAME AAN DE VERGADERING MOET GEBEUREN TEN LAATSTE OP DE ZESDE KALENDERDAG VOORAFGAAND AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN (zie onder "— Deelname aan de vergaderingen— Deelname aan de vergaderingen— (b) Kennisgeving".
De Raad van Bestuur heeft ook besloten om met toepassing van het Koninklijk Besluit nr. 4 de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders en andere personen die gerechtigd zijn om de vergaderingen bij te wonen, alsook van hun lasthebbers, te verbieden op de plaats waar de algemene vergaderingen worden gehouden. Er zullen enkel schriftelijke vragen kunnen worden gesteld, die de Vennootschap uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergaderingen moeten bereiken zoals in deze uitnodiging is aangegeven (zie "— Deelname aan de vergaderingen"). Deze schriftelijke vragen zullen, in voorkomend geval, ten laatste op de dag van de algemene vergaderingen, maar vóór de aanvang van de eerste vergadering op de datum en het uur zoals hoger vermeld en dus vóór iedere stemming, schriftelijk beantwoord worden door bekendmaking op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be).
Datum, uur en locatie: De algemene aandeelhoudersvergadering en de twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen achtereenvolgens plaatsvinden op 2 juni 2020 om 11.00 uur CEST op het notariskantoor Celis, Celis & Liesse met zetel te Kasteelpleinstraat 59, 2000 Antwerpen, België. Er is geen quorumvereiste voor de algemene aandeelhoudersvergadering die als eerste plaatsvindt. Er is wel een quorumvereiste voor de agendapunten van de beide buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen (zie dienaangaande ook de vermeldingen hierna telkens onderaan de respectieve agenda's van "Eerste Buitengewone Algemene Vergadering" respectievelijk "Tweede Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het vereiste quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen voor bepaalde agendapunten niet wordt bereikt, zullen twee nieuwe buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen met dezelfde respectieve agenda's worden gehouden op 30 juni 2020, behoudens eventuele andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kan worden gewijzigd, zijn als volgt:
Op 2 maart 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 5,69% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergaderingen 2 juni 2020 Pagina 2
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020.
Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over het punt waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Aangezien de eerste buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals hierboven in deze uitnodiging uiteengezet), wordt het eerste agendapunt met betrekking tot de wijziging van de datum van de jaarvergadering dat in de oorspronkelijke oproeping van 24 februari 2020 werd voorzien en inmiddels niet meer relevant is, ingetrokken.
In overeenstemming met de Verkoopakte de dato 19 juni 2019 waarbij de Vennootschap als Verkoper aan haar toebehorende aandelen en activa verkocht heeft aan NN2 Newco Limited als Koper (de "NNV-NN2 SPA"), is de Vennootschap contractueel verplicht om haar naam te wijzigen in een nieuwe naam andere dan "Nyrstar" en op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2020 waaraan de jaarrekening van het boekjaar 2019 van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. Gezien het voorstel tot wijziging van de datum van de jaarvergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de Statuten van de Vennootschap onder agendapunt 1, stelt de Raad van Bestuur voor om ter zelfde gelegenheid ook ineens de naam van de Vennootschap te wijzigen naar "NYR Holding" en om de vennootschapsnaam in de Statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de naamswijziging van de Vennootschap naar "NYR Holding" goed en besluit dienovereenkomstig om de tweede zin in de eerste alinea van artikel 1 van de Statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt: "Zij draagt de naam "NYR Holding"."
Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar Statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.
De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijziging voorgesteld in het voorgaande agendapunt, de Statuten van de Vennootschap inhoudelijk en
terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen. De Raad van Bestuur stelt tevens voor om, waar nodig, de Statuten van de Vennootschap aan te passen in overeenstemming met de wet van 13 april 2019 tot invoering van een Burgerlijk Wetboek en tot invoeging van boek 8 "Bewijs" in dat boek, dat op 1 november 2020 in werking zal treden.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de Statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van Statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande Statuten zoals hierna artikelsgewijs opgenomen, alsmede rekening houdend met de andere recente relevante wetswijzigingen in het Burgerlijk Wetboek. Dienovereenkomstig worden aan de bestaande gecoördineerde Statuten artikelsgewijs de volgende wijzigingen aangebracht:
(a) In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de tweede alinea ("De vennootschap is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.") integraal geschrapt.
(b) In artikel 2 ('Zetel'), eerste alinea wordt het tekstdeel "te Zinkstraat 1, 2490 Balen" vervangen door "in het Vlaams Gewest".
(c) In heel de Statuten wordt de term "doel" vervangen door de nieuwe term "voorwerp" (i.e. in de titel van artikel 3, in de eerste alinea en tweemaal in de laatste alinea van hetzelfde artikel 3 en in de eerste alinea van artikel 21).
(d) In heel de Statuten wordt de term "warrants" vervangen door de nieuwe term "inschrijvingsrechten" (i.e. in artikel 3, onder het tweede bullet onder de eerste alinea, in de titel van artikel 11 en in de tweede en de laatste alinea van hetzelfde artikel 11, en in artikel 25.4).
(e) In heel de Statuten wordt de term "maatschappelijk(e)" geschrapt (i.e. in de titel van hoofdstuk II, in de titel van artikel 5 en in de eerste en de tweede alinea van hetzelfde artikel 5, in artikel 7, in de eerste, tweede en derde alinea van artikel 9, in de derde alinea van artikel 18, in de tweede alinea van artikel 28 en in de eerste alinea van artikel 33).
(f) In heel de Statuten worden alle verwijzingen naar het oude Wetboek van vennootschappen en naar de bepalingen ervan telkens vervangen door een verwijzing naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in voorkomend geval, de corresponderende toepasselijke bepalingen ervan. Dienovereenkomstig gebeuren volgende aanpassingen: in de vierde alinea van artikel 9 vervanging van "artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen", van "artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 10 vervanging van "artikel 596 en, indien toepasselijk, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191, en indien toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de derde alinea van artikel 11 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de eerste alinea van artikel 13 vervanging van "artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en in de tweede alinea van hetzelfde artikel 13 vervanging van "artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 24 en in artikel 25.2 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de tweede alinea van artikel 25.3 vervanging van "artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 32 vervanging van "artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen" door "de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; en in de laatste alinea van artikel 34 vervanging van "artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".
(g) In artikel 14 ('Ondeelbaarheid') wordt de tweede alinea ("Zowel mede-eigenaars als pandgevers en pandhouders en naakte eigenaars en vruchtgebruikers moeten worden vertegenwoordigd door één enkele persoon.") integraal geschrapt en op het einde van hetzelfde artikel 14 wordt volgende nieuwe alinea toegevoegd: "Indien aandelen of effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij hiervan wordt afgeweken in een testament of een overeenkomst en hiervan kennisgeving wordt gedaan aan de vennootschap."
(h) In artikel 16 ('Samenstelling van de raad van bestuur') wordt de vierde alinea aangevuld om voortaan te luiden als volgt (onderlijnde tekst wordt toegevoegd): "Het mandaat van uittredende bestuurders die niet worden herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt."
(i) In artikel 18 ('Vergaderingen') wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen."
(j) In artikel 21 ('Bevoegdheden') inzake de raad van bestuur wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt: "Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap, handelend door de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en aangestelden."
(k) In artikel 23 ('Bevoegdheden - Soorten - Datum - Plaats') inzake de algemene vergadering wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten."
(l) In de derde alinea van artikel 25.3 ('Toelatingsformaliteiten') wordt het tekstdeel "aandelen aan toonder onder girale vorm en" geschrapt.
(m) In artikel 25.4 ('Andere effecten') worden de termen "winstbewijzen" en "obligaties" vervangen door de nieuwe termen "winstbewijzen zonder stemrecht" respectievelijk "converteerbare obligaties".
(n) In artikel 27 ('Beraadslaging - Besluitvorming') inzake de algemene vergadering wordt de derde alinea aangevuld met volgende nieuwe zin "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend."
(o) In artikel 31 ('Commissaris(sen)') wordt in de tweede alinea het tekstdeel "de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" vervangen door "de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren".
(p) In artikel 35 ('Ontbinding - Vereffening') wordt op het einde van de laatste alinea het tekstdeel ", zelfs indien de vereffening nog niet is voltooid" geschrapt.
(q) In artikel 37 ('Toewijzing van bevoegdheid - Keuze van woonplaats - Werkdagen') wordt onmiddellijk na de tweede alinea volgende nieuwe alinea toegevoegd:
"Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen."
(r) Ingevolge de nieuwe bewijswetgeving wordt, enerzijds, in artikel 18, tweede alinea en in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek" telkens vervangen door "toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving" en wordt, anderzijds, in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek" respectievelijk "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving" telkens vervangen door "de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs".
Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergaderingen 2 juni 2020 Pagina 5
De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de wijziging van de Statuten te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.
Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist het aanwezigheidsquorum dat ten minste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd is op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de geldige beraadslaging en stemming over de punten in de bovenstaande agenda van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op 30 juni 2020, behoudens eventuele andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, die geldig zal kunnen beslissen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die tweede vergadering.
Stemming en de meerderheid: Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen de respectieve voorstellen tot besluit in de punten van de bovenstaande agenda van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Aangezien de tweede buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals hierboven in deze uitnodiging uiteengezet), heeft de Raad van Bestuur een recentere staat van activa en passiva opgesteld. Aldus werd de oorspronkelijk opgestelde staat van activa en passiva per 31 januari 2020 vervangen door de hierna in dit agendapunt vermelde nieuwe staat van activa en passiva, dat gehecht is aan een nieuw, recenter verslag van de Raad van Bestuur en waarover de commissaris een nieuw, recenter verslag heeft opgesteld in vervanging van zijn oorspronkelijk verslag vermeld in de oproeping tot de vergadering gepland op 25 maart 2020.
1.1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om de ontbinding en vereffening van de Vennootschap goed te keuren, zoals uiteengezet hierna in agendapunt 2, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op datum van 31 maart 2020 is gevoegd.
Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergaderingen 2 juni 2020 Pagina 6
1.2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierboven onder 1.1. vermelde staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de Raad van Bestuur.
Op 9 december 2019 hield de Vennootschap een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap alsmede over een voorgestelde formele kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure. Die buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering keurde zowel de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als de formele kapitaalvermindering af.
Om de besluiten genomen door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 december 2019 in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen te implementeren, stelt de Raad van Bestuur thans voor om met toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te beraadslagen en besluiten over de vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Voor verdere informatie over het huidige voorstel van de Raad van Bestuur om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden en vereffenen, wordt verwezen naar het hoger onder agendapunt 1.1. vermelde verslag van de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel tot vrijwillige ontbinding zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren en om aldus de Vennootschap te ontbinden en vereffenen met onmiddellijke ingang als gevolg waarvan het lopende boekjaar per zelfde datum wordt afgesloten. De Vennootschap zal voortaan geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
In geval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er van rechtswege een einde komen aan het mandaat van alle Bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om de nodige vaststellingen dienaangaande te doen teneinde de beëindiging van de lopende bestuurdersmandaten ook administratief te kunnen vaststellen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding er tegelijk een einde komt aan het mandaat van alle Bestuurders die in functie zijn in de Vennootschap, zijnde met name de bestuurdersmandaten van de heer Martyn Konig, mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable en mevrouw Jane Moriarty
Ingeval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er een vereffenaar worden benoemd en zullen de bevoegdheden van de vereffenaar en zijn bezoldiging worden vastgesteld. De Raad van Bestuur stelt daarom de benoeming voor van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert (waarvan het curriculum vitae is opgenomen in de toelichtende nota bij deze agenda), als vereffenaar van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de benoeming van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert, als vereffenaar van de Vennootschap goed en stelt de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat als vereffenaar vast op 300 euro per uur. De algemene aandeelhoudersvergadering beslist dat de vereffenaar over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals voorzien in artikel 2:87 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt en verleent de vereffenaar uitdrukkelijk de bevoegdheid om alle handelingen te stellen zoals bedoeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar kan bijzondere of specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen naar keuze, met de bevoegdheid te sub-delegeren. De Vennootschap wordt in rechte en in alle rechtshandelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar of door enige gevolmachtigden in het kader van hun bijzondere bevoegdheden.
De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de tot vereffenaar aangestelde persoon, evenals aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de ontbinding van de Vennootschap en daarmee gepaard gaand de beëindiging van het mandaat van de leden van de Raad van Bestuur en de benoeming van de vereffenaar te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.
Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist het aanwezigheidsquorum dat ten minste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd is op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de geldige beraadslaging en stemming over de punten in de bovenstaande agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op 30 juni 2020, behoudens eventuele andersluidende beslissing van de Raad van Bestuur, die geldig zal kunnen beslissen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die tweede vergadering.
Stemming en de meerderheid: Onverminderd de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal het voorstel tot besluit in punt 2 van de bovenstaande agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van 25% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 2:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal het voorstel tot besluit in punt 3 van de bovenstaande agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, zullen de voorstellen tot besluit in de punt 4 en 5 van de bovenstaande agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Inleiding: Houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap die de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven
formaliteiten en procedures. Rekening houdende met de Covid19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen is 19 mei 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Alleen de personen die houders zijn van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op 19 mei 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Houders van aandelen moeten de formaliteiten naleven zoals hieronder beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Deelname aan de vergaderingen: Om aan de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen deelnemen, moet een houder van aandelen uitgegeven door de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4, aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van aandelen op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de Statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 29 mei 2020, en kan overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 op alle mogelijke manieren worden verzonden, nl. hetzij door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier voor de stemming per brief aan [email protected], hetzij per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary). Rekening houdende met de Covid19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergaderingen".
Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van aandelen kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, per volmacht aan een medewerk(st)er van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 29 mei 2020, en kunnen overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 op alle mogelijke manieren worden verzonden, nl. hetzij door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende volmachtformulier aan [email protected], hetzij per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary). Rekening houdende met de Covid19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. Houders van aandelen die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering en de twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste quorum voor de twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen niet wordt bereikt en nieuwe buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen met dezelfde respectieve agendapunten worden bijeengeroepen, geldt dit recht niet met betrekking tot de agenda van de nieuwe buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven onder de rubriek "Deelname aan de vergaderingen", met ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten
en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste (22ste) kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering en de twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 11 mei 2020. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering en de twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 18 mei 2020. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vraagrecht: In overeenstemming met het Koninklijk Besluit nr. 4, heeft elke aandeelhouder het recht om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering waarover hij verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de vierde (4de) kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 29 mei 2020. Rekening houdende met de Covid19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. Schriftelijke vragen zullen, in voorkomend geval, ten laatste op de dag van de algemene vergaderingen vóór de start van de eerste vergadering op de datum en het uur zoals hoger vermeld en dus vóór iedere stemming, schriftelijk beantwoord worden door bekendmaking op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.be/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, een toelichtende nota bij de respectieve agenda's en voorstellen tot besluit of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zoals voorzien in de agenda van de vergaderingen, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.