Nyrstar NV

AGM Information • Apr 30, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be (de "Vennootschap")

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

ALGEMENE VERGADERING EN TWEE OPEENVOLGENDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

te houden op 2 juni 2020 om 11.00 uur CEST

Dit formulier is bestemd voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen.

AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT DE KENNISGEVING VAN DEELNAME AAN DE VERGADERING MOET GEBEUREN TEN LAATSTE OP DE ZESDE KALENDERDAG VOORAFGAAND AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN, I.E. 27 MEI 2020.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Het ondertekende en ingevulde formulier moet Nyrstar NV bereiken ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op 29 mei 2020. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, kunnen de formulieren voor stemming per brief naar de Vennootschap op alle mogelijke manieren worden verzonden, te weten:

- hetzij verzending per post van het origineel getekende exemplaar van het formulier naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

- hetzij elektronische verzending per e-mail van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier voor de stemming per brief aan:

registrations@nyrstar.com

Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich bovendien ook te registreren voor de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 19 mei 2020, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit zouden worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergaderingen gebeuren, met name vóór of ten laatste op 18 mei 2020. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, buiten beschouwing gelaten.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Ondernemingsnummer:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam

Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kan worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020

Op 2 maart 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 5,69% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

EERSTE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. (Ingetrokken agendapunt)

Aangezien de eerste buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals hierboven in deze uitnodiging uiteengezet (d.i. in de uitnodiging die de vergadering bijeenroept)), wordt het eerste agendapunt met betrekking tot de wijziging van de datum van de jaarvergadering dat in de oorspronkelijke oproeping van 24 februari 2020 werd voorzien en inmiddels niet meer relevant is, ingetrokken.

2. Wijziging vennootschapsnaam

In overeenstemming met de Verkoopakte de dato 19 juni 2019 waarbij de Vennootschap als Verkoper aan haar toebehorende aandelen en activa verkocht heeft aan NN2 Newco Limited als Koper (de "NNV-NN2 SPA"), is de Vennootschap contractueel verplicht om haar naam te wijzigen in een nieuwe naam andere dan "Nyrstar" en op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2020 waaraan de jaarrekening van het boekjaar 2019 van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. Gezien het voorstel tot wijziging van de datum van de jaarvergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de Statuten van de Vennootschap onder agendapunt 1, stelt de Raad van Bestuur voor om ter zelfde gelegenheid ook ineens de naam van de Vennootschap te wijzigen naar "NYR Holding" en om de vennootschapsnaam in de Statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de naamswijziging van de Vennootschap naar "NYR Holding" goed en besluit dienovereenkomstig om de tweede zin in de eerste alinea van artikel 1 van de Statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt: "Zij draagt de naam "NYR Holding"."

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Aanpassing Statuten aan WVV en andere nieuwe relevante wetgeving

Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar Statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijziging voorgesteld in het voorgaande agendapunt, de Statuten van de Vennootschap inhoudelijk en terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen. De Raad van Bestuur stelt tevens voor om, waar nodig, de Statuten van de Vennootschap aan te passen in overeenstemming met de wet van 13 april 2019 tot invoering van een Burgerlijk Wetboek en tot invoeging van boek 8 "Bewijs" in dat boek, dat op 1 november 2020 in werking zal treden.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de Statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van Statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande Statuten zoals hierna artikelsgewijs opgenomen, alsmede rekening houdend met de andere recente relevante wetswijzigingen in het Burgerlijk Wetboek. Dienovereenkomstig worden aan de bestaande gecoördineerde Statuten artikelsgewijs de volgende wijzigingen aangebracht:

(a) In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de tweede alinea ("De vennootschap is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.") integraal geschrapt.

(b) In artikel 2 ('Zetel'), eerste alinea wordt het tekstdeel "te Zinkstraat 1, 2490 Balen" vervangen door "in het Vlaams Gewest".

(c) In heel de Statuten wordt de term "doel" vervangen door de nieuwe term "voorwerp" (i.e. in de titel van artikel 3, in de eerste alinea en tweemaal in de laatste alinea van hetzelfde artikel 3 en in de eerste alinea van artikel 21).

(d) In heel de Statuten wordt de term "warrants" vervangen door de nieuwe term "inschrijvingsrechten" (i.e. in artikel 3, onder het tweede bullet onder de eerste alinea, in de titel van artikel 11 en in de tweede en de laatste alinea van hetzelfde artikel 11, en in artikel 25.4).

(e) In heel de Statuten wordt de term "maatschappelijk(e)" geschrapt (i.e. in de titel van hoofdstuk II, in de titel van artikel 5 en in de eerste en de tweede alinea van hetzelfde artikel 5, in artikel 7, in de eerste, tweede en derde alinea van artikel 9, in de derde alinea van artikel 18, in de tweede alinea van artikel 28 en in de eerste alinea van artikel 33).

(f) In heel de Statuten worden alle verwijzingen naar het oude Wetboek van vennootschappen en naar de bepalingen ervan telkens vervangen door een verwijzing naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in voorkomend geval, de corresponderende toepasselijke bepalingen ervan. Dienovereenkomstig gebeuren volgende aanpassingen: in de vierde alinea van artikel 9 vervanging van "artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen", van "artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 10 vervanging van "artikel 596 en, indien toepasselijk, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191, en indien toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de derde alinea van artikel 11 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de eerste alinea van artikel 13 vervanging van "artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en in de tweede alinea van hetzelfde artikel 13 vervanging van "artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 24 en in artikel 25.2 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de tweede alinea van artikel 25.3 vervanging van "artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 32 vervanging van "artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen" door "de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; en in de laatste alinea van artikel 34 vervanging van "artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

(g) In artikel 14 ('Ondeelbaarheid') wordt de tweede alinea ("Zowel mede-eigenaars als pandgevers en pandhouders en naakte eigenaars en vruchtgebruikers moeten worden vertegenwoordigd door één enkele persoon.") integraal geschrapt en op het einde van hetzelfde artikel 14 wordt volgende nieuwe alinea toegevoegd: "Indien aandelen of effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij hiervan wordt afgeweken in een testament of een overeenkomst en hiervan kennisgeving wordt gedaan aan de vennootschap."

(h) In artikel 16 ('Samenstelling van de raad van bestuur') wordt de vierde alinea aangevuld om voortaan te luiden als volgt (onderlijnde tekst wordt toegevoegd): "Het mandaat van uittredende bestuurders die niet worden herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt."

(i) In artikel 18 ('Vergaderingen') wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen."

(j) In artikel 21 ('Bevoegdheden') inzake de raad van bestuur wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt: "Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap, handelend door de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en aangestelden."

(k) In artikel 23 ('Bevoegdheden - Soorten - Datum - Plaats') inzake de algemene vergadering wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten."

(l) In de derde alinea van artikel 25.3 ('Toelatingsformaliteiten') wordt het tekstdeel "aandelen aan toonder onder girale vorm en" geschrapt.

(m) In artikel 25.4 ('Andere effecten') worden de termen "winstbewijzen" en "obligaties" vervangen door de nieuwe termen "winstbewijzen zonder stemrecht" respectievelijk "converteerbare obligaties".

(n) In artikel 27 ('Beraadslaging - Besluitvorming') inzake de algemene vergadering wordt de derde alinea aangevuld met volgende nieuwe zin "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend."

(o) In artikel 31 ('Commissaris(sen)') wordt in de tweede alinea het tekstdeel "de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" vervangen door "de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren".

(p) In artikel 35 ('Ontbinding - Vereffening') wordt op het einde van de laatste alinea het tekstdeel ", zelfs indien de vereffening nog niet is voltooid" geschrapt.

(q) In artikel 37 ('Toewijzing van bevoegdheid - Keuze van woonplaats - Werkdagen') wordt onmiddellijk na de tweede alinea volgende nieuwe alinea toegevoegd:

"Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen."

(r) Ingevolge de nieuwe bewijswetgeving wordt, enerzijds, in artikel 18, tweede alinea en in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek" telkens vervangen door "toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving" en wordt, anderzijds, in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek" respectievelijk "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving" telkens vervangen door "de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs".

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Volmachten

De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de wijziging van de Statuten te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen

Aangezien de tweede buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden (zoals hierboven in deze uitnodiging uiteengezet (d.i. in de uitnodiging die de vergadering bijeenroept)), heeft de Raad van Bestuur een recentere staat van activa en passiva opgesteld. Aldus werd de oorspronkelijk opgestelde staat van activa en passiva per 31 januari 2020 vervangen door de hierna in dit agendapunt vermelde nieuwe staat van activa en passiva, dat gehecht is aan een nieuw, recenter verslag van de Raad van Bestuur en waarover de commissaris een nieuw, recenter verslag heeft opgesteld in vervanging van zijn oorspronkelijk verslag vermeld in de oproeping tot de vergadering gepland op 25 maart 2020.

1.1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om de ontbinding en vereffening van de Vennootschap goed te keuren, zoals uiteengezet hierna in agendapunt 2, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op datum van 31 maart 2020 is gevoegd.

1.2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierboven onder 1.1. vermelde staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de Raad van Bestuur.

Dit agendapunt behoeft geen stemming.

2. Vrijwillige ontbinding van de Vennootschap

Op 9 december 2019 hield de Vennootschap een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap alsmede over een voorgestelde formele kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure. Die buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering keurde zowel de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als de formele kapitaalvermindering af.

Om de besluiten genomen door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 december 2019 in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen te implementeren, stelt de Raad van Bestuur thans voor om met toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te beraadslagen en besluiten over de vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Voor verdere informatie over het huidige voorstel van de Raad van Bestuur om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden en vereffenen, wordt verwezen naar het hoger onder agendapunt 1.1. vermelde verslag van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel tot vrijwillige ontbinding zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren en om aldus de Vennootschap te ontbinden en vereffenen met onmiddellijke ingang als gevolg waarvan het lopende boekjaar per zelfde datum wordt afgesloten. De Vennootschap zal voortaan geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders

In geval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er van rechtswege een einde komen aan het mandaat van alle Bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om de nodige vaststellingen dienaangaande te doen teneinde de beëindiging van de lopende bestuurdersmandaten ook administratief te kunnen vaststellen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding er tegelijk een einde komt aan het mandaat van alle Bestuurders die in functie zijn in de Vennootschap, zijnde met name de bestuurdersmandaten van de heer Martyn Konig, mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable en mevrouw Jane Moriarty.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Benoeming vereffenaar en vaststelling bevoegdheden en bezoldiging

Ingeval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er een vereffenaar worden benoemd en zullen de bevoegdheden van de vereffenaar en zijn bezoldiging worden vastgesteld. De Raad van Bestuur stelt daarom de benoeming voor van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert (waarvan het curriculum vitae is opgenomen in de toelichtende nota bij deze agenda), als vereffenaar van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de benoeming van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert, als vereffenaar van de Vennootschap goed en stelt de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat als vereffenaar vast op 300 euro per uur. De algemene aandeelhoudersvergadering beslist dat de vereffenaar over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals voorzien in artikel 2:87 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt en verleent de vereffenaar uitdrukkelijk de bevoegdheid om alle handelingen te stellen zoals bedoeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar kan bijzondere of specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen naar keuze, met de bevoegdheid te sub-delegeren. De Vennootschap wordt in rechte en in alle rechtshandelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar of door enige gevolmachtigden in het kader van hun bijzondere bevoegdheden.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

5. Volmachten

De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de tot vereffenaar aangestelde persoon, evenals aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de ontbinding van de Vennootschap en daarmee gepaard gaand de beëindiging van het mandaat van de leden van de Raad van Bestuur en de benoeming van de vereffenaar te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

* * *

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op 2 juni 2020. Indien de voormelde algemene aandeelhoudersvergadering en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergaderingen, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich wel noodzakelijk opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering:

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. De afwezigheid van een positieve instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit.s

Dit formulier heeft voorrang op enige eerder ingediende formulieren voor stemming per brief of volmachtformulieren door Ondergetekende voor de algemene aandeelhoudersvergaderingen die waren gepland op 25 maart 2020. Indien dit formulier wordt ingediend overeenkomstig de voorziene formaliteiten, zal enig eerder door Ondergetekende ingediend volmachtformulier of formulier voor stemming per brief buiten beschouwing worden gelaten.

Dit formulier voor stemming per brief wordt uitsluitend beheerst door het Belgische recht en is onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2020

Handtekening……………………………