AGM Information • May 29, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

GEWONE ALGEMENE VERGADERING
te houden op 30 juni 2020 om 11.00 uur CEST
De houders van aandelen uitgegeven door Nyrstar NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.
Op 18 maart 2020, kondigde de Vennootschap aan dat het noodzakelijk was om de eerder bijeengeroepen gewone algemene vergadering van aandeelhouders gepland op 16 april 2020 uit te stellen als gevolg van de uitbraak van de Covid-19 pandemie en de beperkingen die als gevolg daarvan van overheidswege werden ingevoerd in Europa. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit nr. 4"), nodigt de Vennootschap nu de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap uit om deel te nemen aan een gewone algemene vergadering met dezelfde agenda als de aandeelhoudersvergadering gepland voor 16 april 2020.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap, aangezien het in de huidige omstandigheden niet mogelijk is om te garanderen dat de geplande algemene vergaderingen fysiek kunnen worden georganiseerd op een manier die elk risico op een verdere verspreiding van het Covid-19 virus uitsluit zoals beoogd door de maatregelen (met inbegrip van deze van o.m. 'social distance' (veilige afstand)) die werden genomen door de Belgische en andere Europese overheden ter bestrijding van de Covid-19 pandemie, beslist om de gewone algemene vergadering van 30 juni 2020 conform het Koninklijk Besluit nr. 4 te houden, maar waarbij bijkomend aandeelhouders de mogelijkheid wordt geboden om digitaal vanop afstand tijdens de vergadering vragen te stellen (zoals uiteengezet op de website van de Vennootschap) en tijdens de vergadering te stemmen over de agendapunten zoals uiteengezet in deze uitnodiging.
De praktische modaliteiten hiervoor werden op de website van de Vennootschap bekend gemaakt (www.nyrstar.be) en zullen ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders die zich geldig registreren voor de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder die digitaal wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, wordt gevraagd aan de Vennootschap tevens een e-mailadres te communiceren waarop hij de toelichting en instructies tot deelname aan de algemene vergadering wenst te ontvangen (zie onder "— Deelname aan de vergadering— Deelname aan de vergadering— (b) Kennisgeving").
Aandeelhouders worden in ieder geval sterk aangemoedigd om hun stem voorafgaand aan de vergadering uit te brengen via stemming per brief. Stemformulieren worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap en kunnen overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 worden verzonden door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier naar het e-mailadres dat verder in deze uitnodiging is aangegeven (zie onder "— Deelname aan de vergaderingen"). Deze documenten moeten de Vennootschap uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de gewone algemene vergadering bereiken. AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT DE KENNISGEVING VAN DEELNAME AAN DE VERGADERING MOET GEBEUREN TEN LAATSTE
OP DE ZESDE KALENDERDAG VOORAFGAAND AAN DE ALGEMENE VERGADERING (zie onder "— Deelname aan de vergadering— Deelname aan de vergadering— (b) Kennisgeving").
De Raad van Bestuur heeft ook besloten om met toepassing van het Koninklijk Besluit nr. 4 de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders en andere personen die gerechtigd zijn om de vergadering bij te wonen, alsook van hun lasthebbers, te verbieden op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Datum, uur en locatie: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op 30 juni 2020 om 11.00 uur CEST, te Bluepoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Anne Fahy herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.
Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Anne Fahy verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.
Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Inleiding: Houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap die de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures. Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering is 16 juni 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Alleen de personen die houders zijn van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op 16 juni 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van aandelen moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Deelname aan de vergadering: Om aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen, moet een houder van aandelen uitgegeven door de Vennootschap, overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4, aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van aandelen op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de Statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 26 juni 2020 en kan overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 op alle mogelijke manieren worden verzonden, nl. hetzij door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier voor de stemming per brief aan [email protected], hetzij per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary). Rekening houdende met de
Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergadering".
Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van aandelen kunnen ook een volmachthouder aanwijzen. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "— Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap bereiken ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 26 juni 2020 en kunnen overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 op alle mogelijke manieren worden verzonden, nl. hetzij door het sturen van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende volmachtformulier aan [email protected], hetzij per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary). Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van aandelen die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering". Zoals dit ook geldt voor aandeelhouders, kunnen volmachthouders ingevolge de maatregelen inzake de Covid-19 pandemie enkel digitaal en niet fysiek deelnemen aan de algemene vergadering.
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 8 juni 2020. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 15 juni 2020. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de
formulieren voor de stemming per brief.
Vraagrecht: In overeenstemming met het Koninklijk Besluit nr. 4, heeft elke aandeelhouder het recht om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de vierde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 26 juni 2020. Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden. Daarnaast wordt de aandeelhouders ook de mogelijkheid geboden om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering. Schriftelijke en vragen die digitaal vanop afstand tijdens de vergadering worden gesteld, zullen tijdens de betrokken vergadering via videoconferentie worden beantwoord overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.be/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, een toelichtende nota bij de agenda en voorstellen tot besluit of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda van de vergadering, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. De Vennootschap voorziet verder ook op haar website verdere instructies aangaande de deelname op afstand aan de virtuele vergadering. De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.