Nyrstar NV

AGM Information • May 29, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Vennootschap")

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 30 juni 2020 om 11.00 uur CEST

Dit formulier is bestemd voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen. Enkel de aandeelhouders die de Vennootschap op geldige wijze in kennis hebben gesteld van hun wens om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, kunnen per brief stemmen.

AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT DE KENNISGEVING VAN DEELNAME AAN DE VERGADERING MOET GEBEUREN TEN LAATSTE OP 24 JUNI 2020.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet de Vennootschap bereiken ten laatste op 26 juni 2020. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, kunnen de formulieren voor stemming per brief naar de Vennootschap op alle mogelijke manieren worden verzonden, te weten:

- hetzij verzending per post van het origineel ondertekende formulier voor de stemming per brief naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

- hetzij elektronische verzending per e-mail van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier voor de stemming per brief aan:

registrations@nyrstar.com

Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden en in plaats daarvan gebruik te maken van e-mail.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 16 juni 2020, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op 15 juni 2020. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, buten beschouwing gelaten.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

6. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Anne Fahy herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Anne Fahy verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Steminstructie:

 AKKOORD  NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------------------------------	-----------------

* * *

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 30 juni 2020. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… 2

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Vennootschap een bestuurder is van Nyrstar NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ondergetekende herroept hierbij alle eerder ingediende volmachten of stemmen per brief die Ondergetekende eventueel heeft ingediend met betrekking tot de gewone algemene vergadering die gepland was voor 16 April 2020.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2020

Handtekening……………………………