Nyrstar NV

AGM Information • May 29, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Vennootschap")

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 30 juni 2020 om 11.00 uur CEST

Dit volmachtformulier is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de gewone algemene vergadering.

Alleen aandeelhouders die de Vennootschap op geldige wijze in kennis hebben gesteld van hun wens om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, kunnen een volmacht verlenen.

AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT DE KENNISGEVING VAN DE DEELNAME AAN DE VERGADERING SLECHTS GELDIG KAN ZIJN ALS DEZE GEDAAN IS TEN LAATSTE OP 24 JUNI 2020.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op 26 juni 2020. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, kunnen de volmachten op alle mogelijke manieren worden verzonden, te weten:

- hetzij verzending per post van het origineel getekende exemplaar van de volmacht naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

- hetzij elektronische verzending per e-mail van een gescande of gefotografeerde kopie van de volmacht naar:

registrations@nyrstar.com

Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden en in plaats daarvan gebruik te maken van e-mail.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op 15 juni 2020. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

De heer/Mevrouw …………………... ……………………………………………………………… 1

De Voorzitter van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Vennootschap als volmachtdrager.

² De Voorzitter van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur. Indien een andere persoon dan de Voorzitter van de Vennootschap wordt aangesteld als volmachtdrager en er geen duidelijke steminstructies worden gegeven, is de volmachtdrager vrij om naar eigen inzicht te stemmen over de besluiten.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 30 juni 2020 om 11.00 uur.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Steminstructie:

6. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Anne Fahy herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Anne Fahy verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

II. Indien de voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering zouden worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:

* * *

• Ja
• Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie aan de volmachtdrager om te stemmen naar eigen inzicht op het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.

IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies. Ondergetekende herroept hierbij alle eerder ingediende volmachten of stemmen per brief die Ondergetekende eventueel heeft ingediend met betrekking tot de gewone algemene vergadering die gepland was voor 16 April 2020.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2020

Handtekening……………………………