Nyrstar NV

AGM Information • May 29, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 30 June 2020 om 11.00 uur CEST

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op 30 juni 2020. Overeenkomstig artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de modaliteiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap digitaal kunnen deelnemen aan de vergaderingen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be).

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de

Vennootschap en op de zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Kwijting aan de bestuurders

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2019. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2019, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

4. Kwijting aan de Commissaris

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2019. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

6. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van mevrouw Anne Fahy als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Anne Fahy herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Anne Fahy verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

* * *

Gedaan op 29 mei 2020

Namens de Raad van Bestuur