AGM Information • Jun 2, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"NYRSTAR" naamloze vennootschap te 2490 Balen, Zinkstraat 1 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945 [email protected] www.nyrstar.be (de "Vennootschap")
behandeling agendapunten en voorstellen tot besluit op verzoek van aandeelhouders ingediend n.a.v. bijeenroeping van buitengewone algemene vergaderingen met toepassing van artikel 7:130 VWW
In het jaar tweeduizend twintig, op twee juni om elf wer.
Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.
Te Antwerpen, op mijn kantoor, werd gehouden een eerste algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NYRSTAR", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945, met zetel te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (hierna "NYRSTAR NV" of de "Vennoot $schap'$ ).
Historiek van de Vennootschap
De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Neptune Zinc" met eerste zetel in Brussel-Hoofdstad (tweetaliq) bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april 2007 onder de respectieve nummers 07059511 en 07059510 in het Nederlands en in het Frans.
Haar statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en onder meer:
Eerste blad
88405
bij onderhandse beslissing van de raad van bestuur de dato 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 november 2007 onder de respectieve nummers 07162162 en 07162163 in het Frans en in het Nederlands, houdende verplaatsing van de zetel naar het huidige adres te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (in het Vlaamse Gewest, Nederlands taalgebied);
bij akte verleden voor notaris Katrien Roggeman te Brussel op 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2007 onder nummer 07165699, waarbij onder meer de Franse versie van de statuten werd afgeschaft en volledige nieuwe statuten in het Nederlands werden vastgesteld waarin bovendien de hoedanigheid van de Vennootschap als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan werd vermeld; en
voor de laatste maal, bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 4 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april 2019 onder nummer 19314323, waarbij de datum van de jaarvergadering werd gewijzigd.
Sedert 1 januari 2020 ressorteert de Vennootschap van rechtswege onder de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen die van toepassing zijn op een Belgische genoteerde naamloze vennootschap. . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door mevrouw TURNA Pakize, medewerkster van de geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse, die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op het adres van het notariskantoor te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, mij wel bekend, hiertoe verzocht door de Vennootschap wegens de onmogelijkheid van de bestuurders van de Vennootschap om hier fysiek aanwezig te zijn zoals hierna vermeld en hiertoe uitsluitend handelend in haar hoedanigheid van gevolmachtigde van de aandeelhouders die aan deze vergadering deelnemen, vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmachten zoals vermeld in de hierna bedoelde aanwezigheidslijst, in overeenstemming met de bijzondere toelatingsvoorwaarden tot deze vergadering die wordt gehouden met uitdrukkelijke toepassing door de Vennootschap van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (hierna het "Koninklijk Besluit nr. 4") zoals
opgenomen in de hierna vermelde oproeping tot deze vergadering (hierna de "Voorzitter").
De functie van secretaris op de vergadering wordt waargenomen door de heer VAN OSSELAER Geert, medewerker van de geassocieerde notarissen Celis, Celis & Liesse, die in het kader van deze opdracht keuze van woonst doet op het adres van het notariskantoor te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, mij welk bekend.
Gelet op het feit dat er niemand anders op de vergadering fysiek aanwezig mag zijn en alle aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering voorafgaandelijk ofwel schriftelijk hebben gestemd via de hiertoe door hen ingediende formulieren voor stemming per brief ofwel schriftelijk hun steminstructies hebben meegedeeld via de door hen ingediende volmachten verleend aan de medewerkster van de instrumenterende notaris zoals hierna uiteengezet, wordt er besloten om geen stemopnemers aan te duiden.
De Voorzitter en de voornoemde secretaris vormen samen het bureau van deze vergadering.
Voorafgaande toelichting omtrent het verloop en de praktische organisatie van de vergadering
Voorafgaandelijk wordt opgemerkt dat inzake de deelname van de aandeelhouders en de andere hiertoe gerechtigde personen aan deze algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die, zoals toegelicht hierna, voor de notaris plaatsvindt, er door de Vennootschap uitdrukkelijk rekening gehouden is met de corona-maatregelen gesteld door de overheden en regeringen van veel Europese landen, onder wie mede de Belgische overheid, en dat uitdrukkelijk toepassing is gemaakt van de tijdelijke soepele maatregelen inzake het verloop van de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Belgische vennootschappen zoals bepaald in artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4.
Tweede blad
De Vennootschap heeft dienaangaande, zowel om praktische en organisatorische redenen als met het oog op het verlenen van authenticiteit aan het proces-verbaal van deze vergadering, geopteerd om deze algemene vergadering, waarvan de agendapunten en voorstellen tot besluit uitsluitend agendapunten en voorstellen tot besluit betreft ingediend op verzoek van aandeelhouders naar aanleiding van de bijeenroeping van de twee buitengewone algemene vergaderingen die onmiddellijk hierna achtereenvolgens voor dezelfde instrumenterende notaris zullen plaatsvinden, eveneens voor de notaris te houden en het procesverbaal van deze algemene vergadering bij aparte authentieke akte te laten verlijden gelet op het feit dat er geen quorumvereiste is voor de beraadslaging en stemming
over de agendapunten en voorstellen tot besluit opgenomen hierna, terwijl dat wel het geval is voor de agendapunten en voorstellen tot besluit op de respectieve agenda's van de twee buitengewone algemene vergaderingen waarvan sprake hierna met uitzondering van één enkel later met toepassing van artikel 7:130 WVV op verzoek van aandeelhouders toegevoegd agendapunt met voorstel tot besluit en een alternatief voorstel tot besluit in de agenda van de tweede buitengewone algemene vergadering.
De deelname door de aandeelhouders aan deze algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen gepland onmiddellijk hierna gebeurt door middel van dezelfde volmachtdocumenten en formulieren voor stemming per brief die de respectieve agenda's van de drie vergaderingen bevatten.
Om praktische en organisatorische redenen zal daarom ook slechts één aanwezigheidslijst worden opgesteld die zal gelden als aanwezigheidslijst voor de drie algemene vergaderingen, zijnde deze algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen gepland hierna.
Ter informatie wordt voorafgaandelijk opgemerkt dat, in overeenstemming met artikel 6, §1, laatste lid van het Koninklijk Besluit nr. 4, het toegelaten is dat de documenten bezorgd door de aandeelhouders om deel te nemen aan de vergadering, waarmee worden bedoeld de ingevulde en ondertekende volmachten om zich op de vergadering te laten vertegenwoordigen en de ingevulde en ondertekende formulieren van de stemmingen per brief om hun stem schriftelijk uit te brengen, niet in origineel zijn maar ook een scan of een gefotografeerde kopie van de origineel ingevulde en ondertekende exemplaren kunnen zijn.
Teneinde iedere twijfel hierover te vermijden wordt opgemerkt dat het bureau van de drie vergaderingen telkens identiek samengesteld zal zijn.
Voor het overige wordt verwezen naar de oproeping tot deze vergaderingen waarin de beslissing van de Vennootschap om toepassing te maken van het Koninklijk Besluit nr. 4 en daarmee rekening houdend de door de Vennootschap bepaalde modaliteiten voor de deelname aan de drie algemene vergaderingen, zijnde deze algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen gepland hierna, uitgebreid zijn beschreven en toegelicht.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn alhier vertegenwoordigd door de hoger genoemde medewerkster van de instrumenterende notaris, de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij,
naar zij hebben verklaard, aan deze algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst.
In dit verband wordt uitdrukkelijk verduidelijkt, teneinde iedere twijfel hierover te vermijden, dat er enkel rekening wordt gehouden met de volmachten die, in overeenstemming met de toelatingsvoorwaarden opgenomen in de oproeping, zijn verleend aan een medewerk(st)er van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse; deze toelatingsvoorwaarde voor de deelname aan de vergadering via vertegenwoordiging per volmacht heeft als enige oogmerk het naleven van de van overheidswege geldende maatregelen ter bestrijding van de Covid-19 pandemie en het beschermen van de gezondheid van in de eerste plaats de deelnemers zelfs aan de vergadering, de instrumenterende notaris, zijn personeel en de andere bezoekers van het notariskantoor, die anders niet kunnen worden gegarandeerd. Er wordt daarom geen rekening gehouden met de volmachten die zijn verleend aan iemand anders in strijd met de toelatingsvoorwaarden opgenomen in de oproeping en niettegenstaande de uitgebreide en duidelijke communicatie hierover door de Vennootschap via de oproeping en, waar mogelijk indien contactgegevens beschikbaar waren, via persoonlijke kennisgeving aan zulke aandeelhouders en volmachtdrager(s), zoals op gemotiveerde wijze is beslist door de raad van bestuur van de Vennootschap bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders genomen op 1 juni 2020 ná de afsluiting van het onderzoek van alle ingediende volmachten bij de Vennootschap (hierna het "Eenparig Schriftelijk Besluit de dato 1 juni 2020"); een kopie van het door alle bestuurders van de Vennootschap ondertekende exemplaar van het Eenparig Schriftelijk Besluit de dato 1 juni 2020, inclusief de twee bijlagen ervan ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur namens alle bestuurders, werd via e-mail op heden vóór de opening van deze algemene vergadering aan de instrumenterende notaris bezorgd met verzoek om deze kopie aan te hechten aan het proces-verbaal van deze voorafgaande algemene vergadering. Voormelde kopie van het Eenparig Schriftelijk Besluit de dato 1 juni 2020 wordt na "ne varietur" te zijn getekend door de leden van het bureau en de instrumenterende notaris aan deze akte aangehecht om samen ermee één geheel mee te vormen.
Enkele aandeelhouders die zich niet hebben willen laten vertegenwoordigen via volmacht en die wel gebruik gemaakt hebben van het recht om bij brief te stemmen overeenkomstig de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering, zijn opgenomen in een aparte lijst, samen
Derde blad
met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen; het betreft de eerste zes aandeelhouders vermeld op de voormelde aanwezigheidslijst.
Aangezien alle bestuurders van de Vennootschap zich in het buitenland bevinden en zich niet naar België kunnen begeven wegens sluiting van de landgrenzen ingevolge de de Covid-19 pandemie, kunnen zij hier niet fysiek aanwezig zijn; zo werd door de Vennootschap via haar vertegenwoordigers verklaard en zo blijkt ook het uit Eenparig Schriftelijk Besluit de dato 1 juni 2020. De bestuurders van de Vennootschap die, met toepassing van artikel 6, §4, van het Koninklijk Besluit nr. 4, evenwel op afstand wensen deel te nemen aan deze vergadering door middel van videoconferentie, zijn vermeld op een aparte lijst die wordt toegevoegd aan de voormelde aanwezigheidslijst.
De commissaris van de Vennootschap, hierna genoemd, dient deze eerste algemene vergadering in principe niet bij te wonen gelet op de beperkte agenda en de agendapunten die hem in zijn controlefunctie niet aanbelangen; aangezien de commissaris wel een bijzonder verslag heeft opgesteld voor de tweede buitengewone algemene vergadering zoals opgenomen in de agenda van de tweede buitengewone algemene vergadering en aangezien de drie vergaderingen aansluitend na elkaar zullen plaatsvinden, neemt de commissaris, met toepassing van artikel 6, §4, van het Koninklijk Besluit nr. 4, eveneens op afstand deel aan deze vergadering door middel van videoconferentie, zoals vermeld op de laatst genoemde lijst die zowel de afstand deelnemende bestuurders als de commissaris betreft.
Deze lijsten vormen samen de "Aanwezigheidslijst".
De Vennootschap heeft eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: zijn identiteit, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en een beschrijving van de stukken die aantonen dat de betreffende aandeelhouder op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen; zo werd door de Vennootschap via haar vertegenwoordigers gemeld.
De volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands en zijn allemaal aan de Vennootschap geleverd in overeenstemming met de soepele regels ter zake in het Koninklijk Besluit nr. 4; zij betreffen de deelname aan zowel deze algemene vergadering als de
twee buitengewone algemene vergaderingen, elk met aparte agenda, die op heden onmiddellijk hierna achtereenvolgens zullen plaatsvinden en worden, op verzoek van het bureau, aangehecht aan de Aanwezigheidslijst van deze algemene vergadering en welke Aanwezigheidslijst bovendien straks ook zal gelden als aanwezigheidslijst van de twee buitengewone algemene vergaderingen, elk met aparte agenda, die op heden hierna achtereenvolgens zullen plaatsvinden.
Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst, de volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief en tot de optelling van het vertegenwoordiqde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.
Het bureau stelt, op basis van de door de Vennootschap aangeleverde informatie, vast en deelt aan de vergadering mee dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en dat de medewerk(st)er van de instrumenterende notaris als volmachtdrager aangewezen in de volmachten geen hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict met enige vertegenwoordigde aandeelhouder, waarbij uitdrukkelijk wordt opgemerkt dat alle volmachten specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda van deze voorafgaande algemene vergadering bevatten, behoudens de volmachten van twee aandeelhouders, met name de aandeelhouders vermeld sub 12 en 30 in de Aanwezigheidslijst, die hun respectieve volmacht hebben verleend via een oud (en dus niet-herzien) volmachtdocument dat de later met toepassing van artikel 7:130 WVV toegevoegde agendapunten en voorstellen tot besluit, die voorwerp zijn van deze algemene vergadering, niet bevatte.
Vierde blad
De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, hetzij vertegenwoordigd via de ingediende volmachten hetzij gebruik gemaakt hebbend van het recht om bij brief te stemmen zoals hoger gezegd, worden toegelaten tot deze algemene vergadering om deel te nemen aan de stemming over de punten op de agenda van deze algemene vergadering.
De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten en formulieren van de stemmingen per brief, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een medewerk(st)er van de notaris dan wel wensen hun stem schriftelijk uit te brengen via de ingediende stemformulieren, als geldig aanvaardt.
Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 24 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 7:128, 7:129, §2, 7:130 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort "WVV") en op de artikelen 2:42, 2:43 en 2:44 van hetzelfde Wetboek alsook op artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:
I. Dat deze vergadering wordt gehouden met naleving van de relevante dwingende bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een genoteerde naamloze vennootschap waaronder de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege ressorteert.
II. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastqesteld is op honderdveertien miljoen honderdvierendertigduizend zevenhonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 114.134.760,97), vertegenwoordigd door honderdennegen achthonderddrieënzeventigduizend en een milioen (109.873.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
III. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.
IV. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem (er zijn geen ingekochte eigen aandelen die als gevolg van zulke inkoop zonder stemrecht zouden zijn).
V. Dat behoudens de hoger gezegde aandelen er thans geen andere door de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven effecten (inclusief converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, winstbewijzen of certificaten op aandelen) in omloop zijn.
VI. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw NUYTS Ine (IBR A02183), bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").
VII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussels; zij is aldus een genoteerde vennootschap en een organisatie van openbaar belang zoals bedoeld in de artikelen 1:11 respectievelijk 1:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIII.A. Dat de oproeping om aan deze voorafgaande algemene vergadering deel te nemen gebeurde in toepassing van artikel 7:130 WVV met het oog op de behandeling van de agendapunten en voorstellen tot besluit ingediend op verzoek van aandeelhouders, zoals opgenomen in de agenda hierna, naar aanleiding van de bijeenroeping van de twee buitengewone algemene vergaderingen die onmiddellijk hierna achtereenvolgens voor dezelfde instrumenterende notaris zullen plaatsvinden. De aldus ingediende agendapunten en voorstellen tot besluit betreffen zowel deze ingediend bij een eerste verzoek ontvangen door de Vennootschap op 2 maart 2020 naar aanleiding van de bekendmaking op 24 februari 2020 van de oorspronkelijke bijeenroeping van de twee buitengewone algemene vergaderingen die initieel gepland waren op 25 maart 2020, als deze ingediend bij een tweede verzoek ontvangen door de Vennootschap op 11 mei 2020 naar aanleiding van de bekendmaking op 30 april 2020 van de nieuwe bijeenroeping van de twee buitengewone algemene vergaderingen, inclusief het initieel ingediende agendapunt en voorstel tot besluit bij het voormelde eerste verzoek met toepassing van artikel 7:130 WVV, zoals gepland op heden 2 juni 2020.
Vijfde en laatste blad
VIII.B. Dat de aangepaste nieuwe bijeenroeping tot de twee buitengewone algemene vergaderingen, inclusief alle ingediende agendapunten en (desgevallend aangepaste) voorstellen tot besluit met toepassing van artikel 7:130 WVV die gelet op hun samenhang het voorwerp uitmaken van deze voorafgaande algemene vergadering met aparte agenda behoudens een extra agendapunt met voorstel tot besluit en een alternatief voorstel tot besluit in de agenda van de tweede buitengewone algemene vergadering die effectief zijn toegevoegd aan de agenda van die tweede buitengewone algemene vergadering, werd conform artikel 7:130, §3, WVV ten minste vijftien (15) dagen vóór de vergadering bekendgemaakt werd als volgt:
1º in het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2020 met correctie op 20 mei 2020;
2° in De Standaard van 18 mei 2020 met correctie op 20 mei 2020;
3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is;
4° op de vennootschapswebsite www.nyrstar.be (in het Nederlands en in het Engels).
Met toepassing van artikel 6, §6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 zijn er in het kader van deze oproeping geen oproepingsbrieven verstuurd.
VIII.C. Dat de oorspronkelijke bijeenroeping tot de twee buitengewone algemene vergaderingen, elk met aparte agenda, zoals initieel gepland op 25 maart 2020 effectief qebeurde via:
· een aankondiging geplaatst:
1º in het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2020;
2° in De Standaard van 22-23 februari 2020;
3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is;
4° op de vennootschapswebsite www.nyrstar. be (in het Nederlands en in het Engels).
· door middel van oproepingsbrieven verzonden op 24 februari 2020 naar de houders van aandelen.
De oorspronkelijk op 25 maart 2020 geplande buitengewone algemene vergaderingen hebben evenwel nooit kunnen plaatsvinden ingevolge de uitbraak van de Covid-19 pandemie.
VIII.D. Dat de nieuwe bijeenroeping tot de twee buitengewone algemene vergaderingen, elk met aparte agenda, aangevuld met een bijkomende voorafgaande algemene vergadering met op de agenda het initieel ingediende agendapunt en voorstel tot besluit bij het hoger voormelde eerste verzoek met toepassing van artikel 7:130 WVV, te houden op heden 2 juni 2020 effectief gebeurde via een aankondiging qeplaatst:
1º in het Belgisch Staatsblad van 30 april 2020;
2° in De Standaard van 30 april 2020;
3° in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is:
4° op de vennootschapswebsite www.nyrstar. be (in het Nederlands en in het Engels).
Met toepassing van artikel 6, §6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 zijn er in het kader van deze oproeping geen oproepingsbrieven verstuurd.
IX. Dat de Commissaris eveneens formeel werd uitgenodigd door middel van oproepingsbrieven die aan haar werden verzonden op respectievelijk 24 februari 2020 en 10 maart $2020.$
X. Dat daarentegen alle bestuurders van de Vennootschap telkens informeel werden uitgenodigd, dat zij telkens kennis hebben genomen van de agenda en dat zij allen telkens verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in de artikelen 7:128 en 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in de artikelen 2:42 en 2:44 van hetzelfde Wetboek.
XI. Dat de Vennootschap vanaf de hoger gezegde dag van de publicatie van de oorspronkelijke oproeping op 24 februari 2020, waarvan een aangepaste oproeping gebeurde op 10 maart 2020 in toepassing van artikel 7:130 WVV, en de publicatie van de nieuwe oproeping op 30 april 2020, waarvan op 18 mei 2020 met rechtzetting op 20 mei 2020 een aangepaste oproeping gebeurde in toepassing van artikel 7:130 WVV, tot op heden zowel de hoger sub VIII bedoelde oproepingen (van tijd tot tijd vervangen door de aangepaste en geldende oproeping) als alle overige in artikel 7:129, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde (en eventueel geactualiseerde) informatie ter beschikking heeft gesteld op haar vennootschapswebsite www.nyrstar.be, welke informatie bovendien toegankelijk zal blijven op de vennootschapswebsite gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.
XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen, behoudens deze hoger gezegd en zoals hierna, in laatste versie, voorwerp van de agenda van deze voorafgaande algemene vergadering.
XIII. Dat deze voorafgaande algemene vergadering van aandeelhouders waarvan de agendapunten en voorstellen tot besluit uitsluitend agendapunten en voorstellen tot besluit betreft ingediend op verzoek van aandeelhouders naar aanleiding van de bijeenroeping van de twee buitengewone algemene vergaderingen die onmiddellijk hierna achtereenvolgens voor dezelfde instrumenterende notaris zullen plaatsvinden, de volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE LAATSTE AANGEPASTE OPROEPING BEDOELD SUB VIII.B. HEEFT:
"1. Uitstel van de algemene vergadering van aandeelhouders en toevoeging van de agendapunten aan de agenda van de jaarvergadering
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8 % van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
"Toelichting: De aandeelhouders verzochten op 2 maart 2020 op basis van artikel 7:130 WVV om het agendapunt "Aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020" toe te voegen aan de agenda van de eerste buitengewone algemene vergadering van 25 maart 2020. De raad van bestuur heeft dit verzoek van de aandeelhouders verkeerd toegepast door een gewone algemene vergadering met dit agendapunt bijeen te roepen, zonder de oproepingstermijn in acht te nemen. Aangezien de raad van bestuur thans weer een aparte gewone algemene vergadering bijeenroept voor dit agendapunt (waardoor een extra drempel wordt ingebouwd voor deelname nu de aandeelhouders zich uitdrukkelijk moeten aanmelden voor de algemene vergadering), in strijd met het verzoek van de aandeelhouders, stellen de aandeelhouders voor om deze algemene vergadering uit te stellen en dit agendapunt en het agendapunt dat zal worden toegevoegd, te voegen bij de agenda van de jaarvergadering.
Bovendien moet deze algemene vergadering worden uitgesteld omdat op de algemene vergadering van 2 juni 2020 geen debat mogelijk is tussen de aandeelhouders onderling en de aandeelhouders en het bestuur, doordat de raad van bestuur flagrant misbruik heeft gemaakt van de uitzonderlijke situatie omwille van de Corona-epidemie om fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering te verbieden en zodoende elk debat onmogelijk te maken. Een uitstel om deze reden dringt zich daarenboven op omdat een groep van minderheidsaandeelhouders ondertussen een kortgedingprocedure aanhangig heeft gemaakt bij de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen tot aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige met als opdracht om o.m. de herstructurering te onderzoeken.
Tot slot, kunnen de aandeelhouders niet met kennis van zaken beslissen over de ontbinding van de vennootschap alvorens de raad van bestuur een geconsolideerde jaarrekening tot 31 juli 2019 heeft vastgesteld, heeft laten controleren door de commissaris en deze geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de jaarvergadering. Deze buitengewone algemene vergadering moet dus ook minstens tot dan uitgesteld worden.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders besluit de algemene vergadering van 2 juni 2020 uit te stellen en te voegen bij de jaarvergadering die, volgens de statuten, zou moeten worden gehouden op de laatste dinsdag van juni."
Op 2 maart 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk 5,69 % van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en 2020.
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8 % van de uitstaande
aandelen van de Vennootschap bezitten, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan dit agendapunt van de vergadering.
"Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de beslissing over de aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020 uit te stellen tot de jaarvergadering.""
XIV. Dat er geen quorumvereiste is voor de beraadslaging en de stemming over de punten opgenomen in de bovenstaande agenda van deze algemene vergadering en dat overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, de (desgevallend aangepaste) voorstellen tot besluit zoals opgenomen in de bovenstaande agenda van deze algemene vergadering zullen zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de aandeelhouders.
Alvorens over te gaan tot de besluitvorming en de stemming wordt aan de instrumenterende notaris door de vergadering verzocht te akteren dat de Vennootschap heeft verklaard:
dat er diverse door of namens aandeelhouders schriftelijk gestelde vragen opgesteld in het Engels of in het Nederlands gericht aan de raad van bestuur van de Vennootschap of de Commissaris zijn ingediend bij de Vennootschap met betrekking tot één of meer punten op de agenda van de drie vergaderingen, zijnde deze algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen gepland hierna, welke vragen allemaal schriftelijk beantwoord zijn door de raad van bestuur van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de Commissaris telkens in het Engels en in het Nederlands;
dat al deze vragen en al deze antwoorden door de Vennootschap voorafgaandelijk aan deze en dus vóór deze drie vergaderingen, zijnde deze algemene vergadering en de twee buitengewone algemene vergaderingen gepland hierna, plaatsvinden, zijn bekendgemaakt $op$ haar website www.nyrstar.be;
dat een kopie op papier (samengebundeld tot een geheel) van al deze vragen en al deze antwoorden (en dus ook deze die betrekking hebben op de respectieve agenda's van de twee buitengewone algemene vergaderingen qepland hierna), zoals bekendgemaakt op de website van de Vennootschap, is toegevoegd aan het Eenpariq Schriftelijk Besluit de dato 1 juni 2020, waarbij eveneens de schriftelijke antwoorden van de raad van bestuur werden goedgekeurd, en
samen ermee aan dit proces-verbaal is aangehecht zoals hoger gezegd.
De vergadering bevestigt het voorgaande en neemt na beraadslaging de volgende besluiten over de punten op de agenda:
Zoals gemeld in de agenda heeft de Vennootschap op 11 mei 2020 een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group BV), Kris Vansanten, Kris Vansanten BV, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners BV, aandeelhouders die gezamenlijk zes komma acht procent (6,8%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het agendapunt en voorstel tot besluit, zoals opgenomen in de agenda onder punt 1, toe te voegen aan de agenda van deze vergadering.
Het voorstel tot besluit dat door RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group BV), Kris Vansanten, Kris Vansanten BV, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners BV, dienaangaande werd ingediend luidt:
"De vergadering beslist om de [behandeling van de agenda van deze] algemene vergadering van 2 juni 2020 uit te stellen en te voegen bij de jaarvergadering die, volgens de statuten, zou moeten worden gehouden op de laatste dinsdag van juni." [opmerking: de tekst tussen haken is toegevoegd met het oog op een correcte lezing]
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: zevenendertig miljoen honderdachtentwintigduizend vijfhonderdveertig (37.128.540).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 33,79% (afgerond).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen voor: 23,74% (afgerond);
aantal stemmen tegen: 76,26% (afgerond);
aantal onthoudingen: nihil.
Bijgevolg is dit eerste besluit over agendapunt 1 niet aangenomen zodat er kan worden overgegaan tot de behandeling van agendapunt 2.
TWEEDE BESLUIT: Besluit over aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020
Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap met betrekking tot dit agendapunt een nieuw aangepast verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten BV, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners BV, aandeelhouders die gezamenlijk zes komma acht procent (6,8%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om een aangepast voorstel tot besluit, zoals opgenomen in de agenda onder punt 2 in fine, toe te voegen aan dit oorspronkelijke en enige agendapunt van de vergadering.
Het nieuwe aangepaste voorstel tot besluit dat door RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group BV), Kris Vansanten, Kris Vansanten BV, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners BV, dienaangaande werd ingediend, luidt:
"De algemene vergadering beslist [overeenkomstig het aangepaste voorstel] om de beslissing over de aansprakelijkheidsvordering ten aanzien van de bestuurders en voormalige bestuurders van de Vennootschap voor fouten begaan in 2019 en 2020 uit te stellen tot de jaarvergadering." [opmerking: de tekst tussen haken is toegevoegd met het oog op een correcte lezing]
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: zevenendertig miljoen honderdachtentwintigduizend vijfhonderdveertig (37.128.540).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 33,79% (afgerond).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen voor: 23,74% (afgerond);
aantal stemmen tegen: 76,26% (afgerond);
aantal onthoudingen: nihil.
Bijgevolg is het aangepaste voorstel tot besluit, zoals ingediend op 11 mei 2020 en hoger opgenomen, niet aangenomen zodat er dient te worden overgegaan tot een stemming over het eerste voorstel tot besluit over agendapunt 2 zoals de Vennootschap op 2 maart 2020 heeft ontvangen bij verzoek op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege Kris Vansanten, Evelyne Van Wassenhove, Kris Vansanten BV, E3V & Partners BV en Quanteus Group BV, aandeelhouders die gezamenlijk vijf komma negenenzestig procent (5,69%) van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, en welk voorstel letterlijk luidt als volgt
"De algemene vergadering besluit om de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap aansprakelijk te stellen voor fouten begaan in de boekjaren 2019 en $2020.$ "
Stemming over oorspronkelijk voorstel tot besluit:
(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: zevenendertig miljoen honderddrieëndertigduizend tweehonderdachtennegentig (37.133.298).
(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 33,79% (afgerond).
(c) Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als onder (a), waarvan:
aantal stemmen voor: 23,83% (afgerond);
aantal stemmen tegen: 76,17% (afgerond);
aantal onthoudingen: nihil.
Bijgevolg is het oorspronkelijke voorstel tot besluit over agendapunt 2, zoals ingediend op 2 maart 2020, niet aangenomen.
Niets meer op de agenda verklaart de Voorzitter deze voorafgaande algemene vergadering thans geheven.
_________________________________
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro $(695,00)$ .
Informatieplicht
De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.
De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Identiteitscontrole
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de fysiek aanwezige partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte zoals bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem wel bekend zijn.
De partijen verklaren dat, hoewel het ontwerp van akte hen minder dan vijf (5) werkdagen voor het verlijden van de akte werd medegedeeld, zij gezegd ontwerp voorafgaandelijk aan deze hebben gelezen en zij verklaren dat wat hen betreft het ontwerp door hen tijdig werd ontvangen.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.
WAARVAN PROCES VERBAAL
Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.
Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting (in het Nederlands en soms in het Engels voor de bestuurders die op afstand aan de vergadering deelnemen) van de volledige akte en de bijlagen, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals hoger gezegd, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.
laatste blod
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.