Nyrstar NV

AGM Information • Jun 13, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout www.nyrstar.be

(de "Vennootschap")

VOLMACHT

GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN TWEE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

te houden op 30 juni 2020 om 11.00 uur CEST

Dit volmachtformulier is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachtdrager op de gewone algemene vergadering en twee buitengewone algemene vergaderingen. Alleen aandeelhouders die de Vennootschap ook op geldige wijze in kennis hebben gesteld van hun wens om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en twee buitengewone algemene vergaderingen, kunnen een volmacht verlenen.

Dit volmachtformulier heeft voorrang op elk eerder ingediend formulier voor stemming per brief of volmachtformulier voor de gewone algemene vergadering te houden op 30 juni 2020.

Indien dit formulier wordt ingediend in overeenstemming met de voorziene formaliteiten, zal elk formulier dat eerder werd ingediend door de aandeelhouder buiten beschouwing gelaten worden. Elk eerder ingediend volmachtformulier of formulier voor stemming per brief voor de twee buitengewone algemene vergaderingen gehouden op 2 juni 2020 gelden niet meer voor de twee buitengewone algemene vergaderingen te houden op 30 juni 2020.

AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT OM GELDIG TE ZIJN DE KENNISGEVING VAN DE DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN SLECHTS GELDIG KAN ZIJN ALS DEZE GEDAAN IS TEN LAATSTE OP 24 JUNI 2020.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:144 of 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De ondertekende en ingevulde volmacht moet de Vennootschap bereiken ten laatste op 26 juni 2020. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 tot vaststelling van diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, kunnen de volmachten op alle mogelijke manieren worden verzonden, te weten:

• hetzij verzending per post van het origineel getekende exemplaar van de volmacht naar:

Nyrstar NV ter attentie van Anthony Simms Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

• hetzij elektronische verzending per e-mail van een gescande of gefotografeerde kopie van de volmacht naar:

registrations@nyrstar.com

Rekening houdende met de Covid-19 pandemie, de door de Belgische overheid opgelegde maatregelen en de ernstige verstoring van de postverlening door de Covid-19 pandemie, wordt aan de aandeelhouders uitdrukkelijk aanbevolen om geen schriftelijke communicatie op papier naar de zetel van de Vennootschap te verzenden en in plaats daarvan gebruik te maken van e-mail.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Ondernemingsnummer:	…………………………………………………………………
Zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

houder van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

De heer/Mevrouw …………………... ………………………………………………………………¹

De Voorzitter van de Vennootschap²

1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Vennootschap als volmachtdrager.

²De Voorzitter van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur. Indien een andere persoon dan de Voorzitter van de Vennootschap wordt aangesteld als volmachtdrager en er geen duidelijke steminstructies worden gegeven, is de volmachtdrager vrij om naar eigen inzicht te stemmen over de besluiten.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering en twee buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op 30 juni 2020 om 11.00 uur.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

6. Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Anne Fahy herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, of, indien eerder, tot de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda wordt gehouden. Voor meer informatie met betrekking tot mevrouw Anne Fahy en haar curriculum vitae, wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Anne Fahy wordt herbenoemd als onafhankelijk, nietuitvoerend Bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen 3.4 en 3.5 van de Corporate Governance Code van 9 mei 2019, voor een termijn tot en met (i) de afsluiting van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, of (ii) de benoeming van een vereffenaar ingevolge de ontbinding van de Vennootschap zoals voorgesteld aan de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die op 25 maart 2020 zal plaatsvinden en die, indien geen aanwezigheidsquorum wordt bereikt, onmiddellijk na deze gewone algemene vergadering opnieuw met dezelfde agenda zal worden gehouden. Uit de informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit de door mevrouw Anne Fahy verstrekte informatie blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

EERSTE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de eerste buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. (Ingetrokken agendapunt)

Aangezien de eerste buitengewone algemene vergadering pas later dan oorspronkelijk werd voorzien kan worden gehouden, wordt het eerste agendapunt met betrekking tot de wijziging van de datum van de jaarvergadering dat in de oorspronkelijke oproeping van 24 februari 2020 werd voorzien en inmiddels niet meer relevant is, ingetrokken.

2. Wijziging vennootschapsnaam

In overeenstemming met de Verkoopakte de dato 19 juni 2019 waarbij de Vennootschap als Verkoper aan haar toebehorende aandelen en activa verkocht heeft aan NN2 Newco Limited als Koper (de "NNV-NN2 SPA"), is de Vennootschap contractueel verplicht om haar naam te wijzigen in een nieuwe naam andere dan "Nyrstar" en op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2020 waaraan de jaarrekening van het boekjaar 2019 van de Vennootschap ter goedkeuring zal worden voorgelegd. Gezien het voorstel tot wijziging van de datum van de jaarvergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de Statuten van de Vennootschap onder agendapunt 1, stelt de Raad van Bestuur voor om ter zelfde gelegenheid ook ineens de naam van de Vennootschap te wijzigen naar "NYR Holding" en om de vennootschapsnaam in de Statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de naamswijziging van de Vennootschap naar "NYR Holding" goed en besluit dienovereenkomstig om de tweede zin in de eerste alinea van artikel 1 van de Statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt: "Zij draagt de naam "NYR Holding"."

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

3. Aanpassing Statuten aan WVV en andere nieuwe relevante wetgeving

Ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en bovendien wettelijk verplicht, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om haar Statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020.

De Raad van Bestuur stelt daarom voor om, naar aanleiding van de statutenwijziging voorgesteld in het voorgaande agendapunt, de Statuten van de Vennootschap inhoudelijk en terminologisch volledig te conformeren naar het WVV met behoud van de rechtsvorm van een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) behoudens terminologische aanpassingen. De Raad van Bestuur stelt tevens voor om, waar nodig, de Statuten van de Vennootschap aan te passen in overeenstemming met de wet van 13 april 2019 tot invoering van een Burgerlijk Wetboek en tot invoeging van boek 8 "Bewijs" in dat boek, dat op 1 november 2020 in werking zal treden.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de Statuten van de Vennootschap integraal te herzien en een nieuwe tekst van Statuten vast te stellen en goed te keuren in overeenstemming met de bepalingen van het WVV voor een genoteerde naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en in het bijzondere rekening houdend met de wijzigingen aan de bestaande Statuten zoals hierna artikelsgewijs opgenomen, alsmede rekening houdend met de andere recente relevante wetswijzigingen in het Burgerlijk Wetboek. Dienovereenkomstig worden aan de bestaande gecoördineerde Statuten artikelsgewijs de volgende wijzigingen aangebracht:

(a) In artikel 1 ('Rechtsvorm - Naam') wordt de tweede alinea ("De vennootschap is een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.") integraal geschrapt.

(b) In artikel 2 ('Zetel'), eerste alinea wordt het tekstdeel "te Zinkstraat 1, 2490 Balen" vervangen door "in het Vlaams Gewest".

(c) In heel de Statuten wordt de term "doel" vervangen door de nieuwe term "voorwerp" (i.e. in de titel van artikel 3, in de eerste alinea en tweemaal in de laatste alinea van hetzelfde artikel 3 en in de eerste alinea van artikel 21).

(d) In heel de Statuten wordt de term "warrants" vervangen door de nieuwe term "inschrijvingsrechten" (i.e. in artikel 3, onder het tweede bullet onder de eerste alinea, in de titel van artikel 11 en in de tweede en de laatste alinea van hetzelfde artikel 11, en in artikel 25.4).

(e) In heel de Statuten wordt de term "maatschappelijk(e)" geschrapt (i.e. in de titel van hoofdstuk II, in de titel van artikel 5 en in de eerste en de tweede alinea van hetzelfde artikel 5, in artikel 7, in de eerste, tweede en derde alinea van artikel 9, in de derde alinea

van artikel 18, in de tweede alinea van artikel 28 en in de eerste alinea van artikel 33). (f) In heel de Statuten worden alle verwijzingen naar het oude Wetboek van vennootschappen en naar de bepalingen ervan telkens vervangen door een verwijzing naar het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en, in voorkomend geval, de corresponderende toepasselijke bepalingen ervan. Dienovereenkomstig gebeuren volgende aanpassingen: in de vierde alinea van artikel 9 vervanging van "artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:188 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen", van "artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 10 vervanging van "artikel 596 en, indien toepasselijk, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:191, en indien toepasselijk, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de derde alinea van artikel 11 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de eerste alinea van artikel 13 vervanging van "artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en in de tweede alinea van hetzelfde artikel 13 vervanging van "artikel 622, §2 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen" en van "artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 24 en in artikel 25.2 vervanging van "Wetboek van vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de tweede alinea van artikel 25.3 vervanging van "artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; in de laatste alinea van artikel 32 vervanging van "artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen" door "de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; en in de laatste alinea van artikel 34 vervanging van "artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen" door "artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen".

(g) In artikel 14 ('Ondeelbaarheid') wordt de tweede alinea ("Zowel mede-eigenaars als pandgevers en pandhouders en naakte eigenaars en vruchtgebruikers moeten worden vertegenwoordigd door één enkele persoon.") integraal geschrapt en op het einde van hetzelfde artikel 14 wordt volgende nieuwe alinea toegevoegd: "Indien aandelen of effecten opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, oefent de vruchtgebruiker alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij hiervan wordt afgeweken in een testament of een overeenkomst en hiervan kennisgeving wordt gedaan aan de vennootschap."

(h) In artikel 16 ('Samenstelling van de raad van bestuur') wordt de vierde alinea aangevuld om voortaan te luiden als volgt (onderlijnde tekst wordt toegevoegd): "Het mandaat van uittredende bestuurders die niet worden herbenoemd, houdt onmiddellijk op na de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt."

(i) In artikel 18 ('Vergaderingen') wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen."

(j) In artikel 21 ('Bevoegdheden') inzake de raad van bestuur wordt de tweede alinea integraal vervangen als volgt: "Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, mag de vennootschap, handelend door de raad van bestuur, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en aangestelden."

(k) In artikel 23 ('Bevoegdheden - Soorten - Datum - Plaats') inzake de algemene vergadering wordt de laatste alinea integraal vervangen als volgt: "De raad van bestuur is

verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten."

(l) In de derde alinea van artikel 25.3 ('Toelatingsformaliteiten') wordt het tekstdeel "aandelen aan toonder onder girale vorm en" geschrapt.

(m) In artikel 25.4 ('Andere effecten') worden de termen "winstbewijzen" en "obligaties" vervangen door de nieuwe termen "winstbewijzen zonder stemrecht" respectievelijk "converteerbare obligaties".

(n) In artikel 27 ('Beraadslaging - Besluitvorming') inzake de algemene vergadering wordt de derde alinea aangevuld met volgende nieuwe zin "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend."

(o) In artikel 31 ('Commissaris(sen)') wordt in de tweede alinea het tekstdeel "de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" vervangen door "de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren".

(p) In artikel 35 ('Ontbinding - Vereffening') wordt op het einde van de laatste alinea het tekstdeel ", zelfs indien de vereffening nog niet is voltooid" geschrapt.

(q) In artikel 37 ('Toewijzing van bevoegdheid - Keuze van woonplaats - Werkdagen') wordt onmiddellijk na de tweede alinea volgende nieuwe alinea toegevoegd:

"Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen."

(r) Ingevolge de nieuwe bewijswetgeving wordt, enerzijds, in artikel 18, tweede alinea en in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek" telkens vervangen door "toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving" en wordt, anderzijds, in artikel 19, derde alinea, en in artikel 25.2 en in artikel 28, derde alinea het tekstdeel "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek" respectievelijk "artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving" telkens vervangen door "de toepasselijke wetgeving inzake schriftelijk bewijs".

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

4. Volmachten

De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap, aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de wijziging van de Statuten te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te

geven.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen

1.1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot het voorstel om de ontbinding en vereffening van de Vennootschap goed te keuren, zoals uiteengezet hierna in agendapunt 2, waarbij een staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op datum van 31 maart 2020 is gevoegd.

1.2. Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hierboven onder 1.1. vermelde staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de Raad van Bestuur.

Dit agendapunt behoeft geen stemming.

2. Vrijwillige ontbinding van de Vennootschap

De uitkomst van de stemming over het eerste voorstel tot besluit van dit agendapunt 2 is voorwaardelijk en vervalt indien met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap.

Op 9 december 2019 hield de Vennootschap een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap alsmede over een voorgestelde formele kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure. Die buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering keurde zowel de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als de formele kapitaalvermindering af.

Om de besluiten genomen door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 9 december 2019 in het kader van de toepassing van de alarmbelprocedure overeenkomstig artikel 633 van het oude Wetboek van vennootschappen te implementeren, stelt de Raad van Bestuur thans voor om met toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te beraadslagen en besluiten over de vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Voor verdere informatie over het huidige voorstel van de Raad van Bestuur om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden en vereffenen, wordt verwezen naar het hoger onder agendapunt 1.1. vermelde verslag van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel tot vrijwillige ontbinding zoals uiteengezet in het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen goed te keuren en om aldus de Vennootschap te ontbinden en vereffenen met onmiddellijke ingang als gevolg waarvan het lopende boekjaar per zelfde datum wordt afgesloten. De Vennootschap zal voortaan geacht worden voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

De uitkomst van de stemming over het tweede voorstel tot besluit van dit agendapunt 2 is voorwaardelijk en vervalt indien met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap, tenzij wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap bij wijze van amendering van dit tweede voorstel tot besluit van dit agendapunt 2.

Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vanwege RSQ Investors (een divisie van Quanteus Group bv), Kris Vansanten, Kris Vansanten bv, Evelyne Van Wassenhove, E3V & Partners bv, aandeelhouders die gezamenlijk 6,8% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezitten, om het voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

"Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de beslissing tot ontbinding van de vennootschap uit te stellen totdat volgende voorwaarden vervuld zijn; i) een fysieke aanwezigheid op de algemene vergadering mogelijk is en/of een daadwerkelijk debat op de algemene vergadering kan georganiseerd worden; ii) de geconsolideerde en door de commissaris gecontroleerde jaarrekening tot op datum van afsluiten van de herstructurering per 31 juli 2019 is goedgekeurd; en iii) een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een vennootschapsrechtelijke deskundige beschikbaar is."

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING
-----------	----------------	--------------

3. Vaststelling einde mandaat bestuurders

Dit agendapunt vervalt indien met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap.

In geval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er van rechtswege een einde komen aan het mandaat van alle Bestuurders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt daarom voor om de nodige vaststellingen dienaangaande te doen teneinde de beëindiging van de lopende bestuurdersmandaten ook administratief te kunnen vaststellen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot ontbinding er tegelijk een einde komt aan het mandaat van alle Bestuurders die in functie zijn in de Vennootschap, zijnde met name de bestuurdersmandaten van de heer Martyn Konig, mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable en mevrouw Jane Moriarty.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

4. Benoeming vereffenaar en vaststelling bevoegdheden en bezoldiging

Dit agendapunt vervalt indien met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap.

Ingeval van goedkeuring van de vrijwillige ontbinding in agendapunt 2 hiervoor, zal er een vereffenaar worden benoemd en zullen de bevoegdheden van de vereffenaar en zijn bezoldiging worden vastgesteld. De Raad van Bestuur stelt daarom de benoeming voor van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert (waarvan het curriculum vitae is opgenomen in de toelichtende nota bij deze agenda), als vereffenaar van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de benoeming van Janson Baugniet CVBA (RPR Brussel, Franstalige ondernemingsrechtbank 0432.711.951), met als vaste vertegenwoordiger Dominique Blommaert, als vereffenaar van de Vennootschap goed en stelt de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat als vereffenaar vast op 300 euro per uur. De algemene aandeelhoudersvergadering beslist dat de vereffenaar over de meest uitgebreide bevoegdheden zoals voorzien in artikel 2:87 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beschikt en verleent de vereffenaar uitdrukkelijk de bevoegdheid om alle handelingen te stellen zoals bedoeld in artikel 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vereffenaar kan bijzondere of specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen naar keuze, met de bevoegdheid te sub-delegeren. De Vennootschap wordt in rechte en in alle rechtshandelingen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vereffenaar of door enige gevolmachtigden in het kader van hun bijzondere bevoegdheden.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

5. Volmachten

Dit agendapunt vervalt indien met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen wordt beslist tot uitstel van de stemming over de ontbinding van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur stelt voor om voor zoveel als nodig bijzondere volmachten te verlenen met het oog op de correcte en volledige uitvoering van de besluiten aangaande de voorgaande agendapunten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de tot vereffenaar aangestelde persoon, evenals aan elke werknemer van het notariskantoor Celis, Celis & Liesse te Antwerpen en aan elke advocaat of juridisch medewerker van het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer LLP met professioneel adres te Bastion Tower, Marsveldplein 5, 1050 Brussel, elk met bevoegdheid om alleen te handelen en elk met bevoegdheid om iemand anders in zijn plaats te stellen, teneinde elke handeling te verrichten en elke verklaring, mededeling, neerlegging, certificering te doen of elk ander document te ondertekenen dat noodzakelijk of nuttig is om alle genomen besluiten van de algemene aandeelhoudersvergadering uitvoering te geven, te implementeren en meer algemeen om alles te ondernemen en al het nodige te doen om de ontbinding van de Vennootschap en daarmee gepaard gaand de beëindiging van het mandaat van de leden van de Raad van Bestuur en de benoeming van de vereffenaar te implementeren en daaraan volledige tenuitvoerlegging te geven.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

II. In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergaderingen:¹

* * *

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie aan de volmachtdrager om te stemmen naar eigen inzicht op het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op

de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

Met betrekking tot wijzigingen aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergaderingen, wenst de Raad van Bestuur in het bijzonder de aandacht te vestigen op het volgende:

In verband met de stemming omtrent de ontbinding van de Vennootschap heeft de Raad van Bestuur nota genomen van de kennisgeving van de FSMA van 2 juni 2020 met betrekking tot het besluit tot ontbinding van de Vennootschap te nemen door de aandeelhouders van de Vennootschap op de tweede buitengewone algemene vergadering.

De kennisgeving is als volgt:

"De FSMA heeft onder meer kennisgenomen van de dagvaarding tot aanstelling van een college van vennootschapsrechtelijke deskundigen ingeleid voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen door bepaalde minderheidsaandeelhouders van NYRSTAR NV op grond van artikel 7:160 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

Opdat de tussen te komen rechterlijke beslissing met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen een nuttig effect zou kunnen hebben, onder meer voor de uitoefening door de minderheidsaandeelhouders van het vraagrecht voorzien in artikel 7:139 van voormeld Wetboek, en eveneens rekening houdend met het voorbehoud van de commissaris van de vennootschap is de FSMA van mening dat NYRSTAR NV de beslissing tot invereffeningstelling moet uitstellen tot minstens 3 maanden nadat over deze aangelegenheid een definitieve rechterlijke beslissing zal zijn gevallen."

Rekeninghoudend met al het voorgaande, beveelt de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders aan om de stemming over de ontbinding van de Vennootschap uit te stellen tot drie maanden na de definitieve beslissing over de aanstelling van een deskundige in de voormelde procedure en beveelt hij de aandeelhouders aan om een uitstel in die zin goed te keuren tijdens deze tweede buitengewone algemene vergadering. Indien dit wordt aangenomen, met een gewone meerderheid van stemmen, houdt dit een wijziging in van de voorstellen tot besluit in verband met de ontbinding van de Vennootschap.

III. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Deze volmacht wordt uitsluitend beheerst door het Belgisch recht en is onderworpen aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen.

Gewone Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergaderingen van 30 juni 2020 Pagina 13 Volmachtformulier

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2020

Handtekening……………………………