Nyrstar NV

AGM Information • Aug 25, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

UITNODIGING

ALGEMENE VERGADERING te houden op 24 september 2020 om 11.00 uur CEST

De houders van aandelen uitgegeven door Nyrstar NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen.

VOORAFGAANDE TOELICHTING

In het licht van de Covid-19 pandemie, worden aandeelhouders sterk aangemoedigd om hun stem voorafgaand aan de vergadering uit te brengen via stemming per brief of om hun stem uit te brengen bij volmacht. Stemformulieren en volmachtformulieren worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap en kunnen worden verzonden naar de Vennootschap overeenkomstig de instructies die verder in deze uitnodiging zijn aangegeven (zie onder "— Deelname aan de vergaderingen— Stemmen per brief / Vertegenwoordiging bij volmacht"). Deze documenten moeten de Vennootschap uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de gewone algemene vergadering bereiken, met name vóór of ten laatste op 18 september 2020. AANDEELHOUDERS WORDEN ERAAN HERINNERD DAT OOK DE KENNISGEVING VAN DEELNAME AAN DE VERGADERING MOET GEBEUREN TEN LAATSTE OP DE ZESDE KALENDERDAG VOORAFGAAND AAN DE ALGEMENE VERGADERING (zie onder "— Deelname aan de vergadering— Deelname aan de vergadering— (b) Kennisgeving").

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op 24 september 2020 om 11.00 uur CEST, te Bluepoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen, België, in de Marco Polo zaal.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 10.00 uur CEST.

AGENDA

Agenda en voorstel tot besluit: De agenda en het voorstel tot besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Benoeming van een commissaris

Rekening houdend met het advies en het voorstel van het Auditcomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat BDO Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd wordt als commissaris van de Vennootschap als gevolg van het ontslag van haar vorige commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA met onmiddellijke ingang vanaf 1 juli 2020.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes,

Bedrijfsrevisor, als commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022, dan wel aan wie de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgelegd.

Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris EUR 120.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Bovendien zal een eenmalige opstartvergoeding van EUR 40.000 betaalbaar zijn aan de commissaris gedurende het eerste jaar van haar mandaat.

Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over het punt waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zal het voorgestelde besluit waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap die de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de algemene aandeelhoudersvergadering is 10 september 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Alleen de personen die houders zijn van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op 10 september 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering. Houders van aandelen moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Deelname aan de vergadering: Om aan de algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen, moet een houder van aandelen uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van aandelen op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.

• (a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van aandelen om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken aandelen, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken aandelen (voor aandelen op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen (voor gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm).
• (b) Kennisgeving: Ten tweede, om tot de algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap, de Vennootschap kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering. De houders van aandelen die zulke kennisgeving wensen te doen, kunnen gebruik maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (https://www.nyrstar.be/nl/investors/share-and-bondholderinformation/shareholder-meetings). De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 18 september 2020. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dient de

kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van de gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm worden verkregen bij een erkende rekeninghouder of de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de Statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. Het formulier voor de stemming per brief is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.nyrstar.be/nl/investors/share-andbondholder-information/shareholder-meetings). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 18 september 2020. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van aandelen kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.nyrstar.be/nl/investors/share-and-bondholderinformation/shareholder-meetings). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste 18 september 2020. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van aandelen die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 2 september 2020. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 9 september 2020. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.

Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Company Secretary) of per e-mail aan registrations@nyrstar.com ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 18 september 2020. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergadering worden beantwoord overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van aandeelhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.nyrstar.be/nl/investors/share-and-bondholder-information/shareholder-meetings): de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering, een toelichtende nota bij de agenda en het voorstel tot besluit, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.