AGM Information • Oct 9, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
___________________________________________________________________________________
Op 24 september 2020 wordt de algemene vergadering van aandeelhouders van Nyrstar NV (de "Vennootschap") gehouden te BluePoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 11:09 uur onder het voorzitterschap van de heer Martyn Konig, voorzitter van de Raad van Bestuur (de "Voorzitter"). 36.348.733 aandelen in totaal of 33,08% van de uitstaande en bestaande aandelen zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering.
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken. De Voorzitter preciseert dat de tussenkomsten in het Nederlands en het Engels gelijktijdig in, respectievelijk, het Engels en het Nederlands vertaald zullen worden en dat hoofdtelefoons ter beschikking zijn van de deelnemers aan de vergadering die van deze vertalingen wensen gebruik te maken.
Een aandeelhouder komt tussenbeide en vraagt waarom de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") aanwezig zijn via live videoconferentie en de aandeelhouders niet dezelfde mogelijkheid hebben gekregen. De Voorzitter licht toe dat de leden van de Raad van Bestuur niet fysiek aanwezig zijn, maar deelnemen via live videoconferentie, en dat het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie is verstreken. De aandeelhouder antwoordt dat de bestuurders fysiek aanwezig zouden moeten zijn en hun fysieke afwezigheid blijk geeft van wantrouwen ten aanzien van de aandeelhouders.
De Voorzitter herhaalt dat, gezien alle bestuurders van de Vennootschap, met uitzondering van hemzelf die fysiek aanwezig is, buiten België gevestigd zijn en niet fysiek aanwezig konden zijn vandaag als gevolg van de Covid-19 pandemie en de bijhorende restricties, alle leden van de Raad van Bestuur die niet fysiek aanwezig zijn op de algemene vergadering deelnemen via de live videoconferentie. Ook de heer Roman Matej, interim financieel directeur, is aanwezig en neemt deel via de live videoconferentie.
Daarnaast is ook de heer Anthony Simms, hoofd van externe en juridische zaken, fysiek aanwezig op de algemene vergadering, evenals de secretaris van de vergadering, de heer Geert Verhoeven, advocaat van de Vennootschap bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. BDO Bedrijfsrevisoren, de commissaris voorgesteld ter benoeming op deze algemene vergadering, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, is ook fysiek aanwezig (de "Voorgestelde Commissaris"). Ten slotte wordt opgemerkt dat de Vennootschap gerechtsdeurwaarder Van Noten heeft gevraagd om deze mededelingen en feiten, alsook het verloop van deze vergadering, vast te stellen. Een aandeelhouder vraagt waarom een gerechtsdeurwaarder aanwezig dient te zijn, maar de vraag wordt vervolgens ingetrokken.
Om 11:15 uur vraagt een aandeelhouder of Trafigura deelneemt aan deze algemene vergadering en dus kan stemmen over het voorgestelde agendapunt. De aandeelhouder vraagt ook te bevestigen dat het de derde opeenvolgende keer is dat Trafigura aanwezig is op een algemene vergadering. De Voorzitter bevestigt dat ze dit zullen nagaan en bevestigen.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Geert Verhoeven, advocaat van de Vennootschap bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, aan als secretaris van de vergadering (de "Secretaris").
Vermits de stemming zal plaatsvinden door middel van een systeem van elektronisch stemmen, gaat de vergadering ermee akkoord dat er geen stemopnemers worden aangesteld.
De Voorzitter van de vergadering en de Secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De Secretaris verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstel tot besluit:
Rekening houdend met het advies en het voorstel van het Auditcomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat BDO Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd wordt als commissaris van de Vennootschap als gevolg van het ontslag van haar vorige commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA met onmiddellijke ingang vanaf 1 juli 2020.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, als commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022, dan wel aan wie de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgelegd.
Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris EUR 120.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Bovendien zal een eenmalige opstartvergoeding van EUR 40.000 betaalbaar zijn aan de commissaris gedurende het eerste jaar van haar mandaat.
De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is verschenen in:
Bewijs van de publicaties wordt aan het bureau voorgelegd. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven en aan de bestuurders van de Vennootschap, tenzij hiervan werd afgezien.
Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 25 augustus 2020 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.be):
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was donderdag 10 september 2020 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van aandelen uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum, gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een register opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de Voorgestelde Commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige Voorgestelde Commissaris, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register als de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval) en de volmachten en stembrieven die werden ingediend door de houders van aandelen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 36.348.733 aandelen in totaal of 33,08% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In overeenstemming met artikel 25/1 van de Wet op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt en de statuten van de Vennootschap, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de aandelen waarvan hij minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. De relevante drempels voor deze kennisgeving zijn 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over het punt op de hierboven vermelde agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Het voorgestelde besluit onder het punt dat in de hierboven vermelde agenda opgenomen is, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De Secretaris merkt op dat deze vergadering opgenomen wordt.
De Voorzitter meldt dat de volgende bestuurders van de Vennootschap op afstand met rechtstreekse gefilmde uitzending deelnemen aan de vergadering naast hemzelf: mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable en mevrouw Jane Moriarty.
De heer Roman Matej, interim financieel directeur van de Vennootschap neemt ook op afstand deel aan de vergadering. De heer Anthony Simms, hoofd van externe en juridische zaken, is ook fysiek aanwezig op de vergadering.
De Voorgestelde Commissaris van de Vennootschap, BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, is eveneens fysiek aanwezig.
Er wonen ook een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in het kader van de vergadering, zoals een werknemer van Lumi en Mixx alsook externe adviseurs van de Vennootschap en de aanwezige aandeelhouders. Bovendien hebben bepaalde aanwezige aandeelhouders niet voldaan aan de toelatingsformaliteiten voor deze vergadering zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze personen kunnen, overeenkomstig het Belgisch vennootschapsrecht, niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming op deze vergadering, maar de Vennootschap vraagt de algemene vergadering, die geen bezwaren formuleert, dat deze personen zullen worden toegelaten.
Op voorstel van de Secretaris werden deze personen dan toegelaten. De voormelde personen werden vermeld op de aanwezigheidslijst inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wel aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door de leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is.
Op voorstel van de Secretaris vat de vergadering de beraadslaging over het punt op de agenda aan.
De Secretaris vat het punt op de agenda van de vergadering samen.
Vervolgens wordt de vergadering de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot het punt op de agenda van de vergadering. De Secretaris stelt vast dat geen aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om voorafgaandelijk schriftelijke vragen te stellen.
Om 11:28 uur gaan de aandeelhouders vervolgens over tot het stellen van mondelingen vragen aan de Raad van Bestuur en de Voorgestelde Commissaris. De mondelinge vragen en antwoorden hierop zijn als Bijlage 2 bij deze notulen gevoegd. Een aandeelhouder vraagt om de toelichting bij zijn vragen aan te hechten aan deze notulen. Deze toelichting werd aangehecht als Bijlage 3 bij deze notulen. Dezelfde aandeelhouder vraagt o.a. aan de Voorzitter om een omstandig schriftelijk antwoord te geven op zijn gestelde vragen en om de beslissing tot aanstelling van een bedrijfsrevisor uit te stellen totdat die verklaring wordt gegeven. In afwachting daarvan verklaart de aandeelhouder tegen de aanstelling van BDO als commissaris stemmen en houdt deze aandeelhouder zich het recht voor om aan de rechtbank te vragen een onafhankelijke commissaris aan te stellen.
De vergadering wordt om 11u49 geschorst om de Raad van Bestuur en de Voorgestelde Commissaris toe te laten om te beraadslagen en beslissen over de antwoorden op de mondelinge vragen die tot nu toe door de aandeelhouders zijn gesteld en die niet onmiddellijk zijn beantwoord.
De vergadering wordt hervat om 12u11. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap met betrekking tot het punt op de agenda van de vergadering, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Raad van Bestuur, de Voorzitter van de vergadering en de Voorgestelde Commissaris. Vooreerst bevestigt de Voorzitter dat de vergadering zal voortgezet worden en dat de aandeelhouders, na de afronding van de vraag- en antwoordronde, gevraagd zullen worden om te stemmen over de benoeming van de Voorgestelde Commissaris.
De Voorzitter rondt de vraag- en antwoordronde af omstreeks 12u29.
Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot het punt op de agenda.
Vervolgens stelt de Secretaris dat overgegaan zal worden tot de stemming over het punt op de agenda.
Rekening houdend met het advies en het voorstel van het Auditcomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat BDO Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd wordt als commissaris van de Vennootschap als gevolg van het ontslag van haar vorige commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA met onmiddellijke ingang vanaf 1 juli 2020.
Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:
De algemene aandeelhoudersvergadering benoemt BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Gert Claes, als commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de commissaris geldt voor een termijn van drie jaar eindigend onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022, dan wel aan wie de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2022 wordt voorgelegd.
Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris EUR 120.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Bovendien zal een eenmalige opstartvergoeding van EUR 40.000 betaalbaar zijn aan de commissaris gedurende het eerste jaar van haar mandaat.
Een aandeelhouder vraagt om de vergoeding van de Voorgestelde Commissaris te herhalen, wat de Secretaris doet.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 36.348.733 geldige stemmen geregistreerd voor 36.348.733 aandelen, wat overeenkomt met 33,08% van het kapitaal.
* * *
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Secretaris de vergadering op omstreeks 12:40uur.
Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering en de Secretaris.
Getekend door:
/getekend/ De heer Martyn Konig Voorzitter
/getekend/ De heer Geert Verhoeven Secretaris
De hiernavolgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
Vragen en antwoorden gesteld tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 24 september 2020
(Vragen en antwoorden die in het Engels werden geformuleerd, werden vrij vertaald naar het Nederlands.)
| # | Vragen | Antwoorden | |
|---|---|---|---|
| A. | VRAGEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR | ||
| 1. | Neemt Trafigura deel aan deze vergadering en is zij geregistreerd met haar aandelen? Klopt het dat het de derde keer is op rij dat Trafigura deelneemt aan een algemene vergadering? |
(Voorzitter:) We kunnen bevestigen dat Trafigura deelneemt aan deze vergadering en geregistreerd is met haar aandelen. Bovendien is het inderdaad de derde keer op rij dat Trafigura deelneemt aan een algemene vergadering. |
|
| 2. | Klopt het dat u, voorzitter, een volmacht heeft om te stemmen voor Citi Bank en Deutsche Bank en zo ja, vindt u het kunnen dat u volmachten heeft van bedrijven die financiers waren van Nyrstar en een belang hadden bij de herstructurering van Nyrstar? |
(Voorzitter:) We kunnen bevestigen dat wij een volmacht hebben om te stemmen voor Citi Bank en Deutsche Bank. |
|
| 3. | Kan de Raad van Bestuur bevestigen dat zij, en meer bepaald het auditcomité, de nodige werkzaamheden heeft uitgevoerd om de wettelijke en schijnbare onafhankelijkheid van BDO te onderzoeken en te bevestigen? |
(Voorzitter:) We bevestigen dat het auditcomité BDO en haar onafhankelijkheid zorgvuldig heeft onderzocht, en op die basis BDO heeft aanbevolen aan de Raad van Bestuur om als commissaris op te treden voor de Vennootschap. |
|
| 4. | In het licht van het beperkte activa van Nyrstar en de daaruit volgende beperkte boekhouding, hoe kan u de jaarlijkse vergoeding aan BDO van EUR 120.000 (excl. BTW) en eenmalige opstartkost van EUR 40.000 verantwoorden? Dit lijkt uit de lucht gegrepen? Hoe verantwoordt u de hoogte van de opstartkost, als de commissaris enkel maar zijn laptop moet openen? |
(Voorzitter:) De opstartkost vergoedt veel meer dan enkel "het openen van een laptop". Zo moet de commissaris zich grondig inwerken in het dossier om haar mandaat te kunnen opnemen. BDO bevestigt dit en benadrukt de complexiteit van het dossier en de balans. Bovendien is Nyrstar een beursgenoteerde onderneming, waarvan de balans niet enkel uit activa en passiva bestaat, maar ook veel voorwaardelijke schulden (contingent liabilities) bevat. Ook moet rekening worden gehouden met dat BDO onder toezicht staat van het College van Toezicht op de Bedrijfsrevisoren. Een aandeelhouder merkt op dat de aandeelhouders zijn opgelicht door de vorige ontslagnemende bedrijfsrevisor. Die bedrijfsrevisor moest de aandeelhouders verdedigen maar dat hebben zij niet gedaan. Die bedrijfsrevisor verwees telkens louter naar haar verslag. De aandeelhouder stelt dat hij een bedrijfsrevisor kan bezorgen voor 1/10 van de prijs zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur. |
|
| B. | VRAGEN AAN DE VOORGESTELDE COMMISSARIS EN DE RAAD VAN BESTUUR | ||
| 5. | Kan BDO bevestigen dat zij zowel over de nodige wettelijke als schijnbare onafhankelijkheid beschikt om haar mandaat uit te voeren op de door de wet voorgeschreven wijze? |
(BDO:) Wij bevestigen dat wij binnen BDO zeer strikte procedures hebben om onze onafhankelijkheid te beoordelen vooraleer een mandaat te aanvaarden. Wij hebben deze procedures dan ook grondig doorlopen, ons hele netwerk bevraagd en besloten dat wij in alle |
| onafhankelijkheid kunnen optreden. Ik hoor dat BDO de controle zal doen van de 6. balans van Nyrstar zoals zij vandaag is en mee naar de voorwaardelijke schulden (contingent liabilities) zal kijken. Zal u in het kader van uw werkzaamheden omtrent de jaarrekening enkel naar het jaar 2020 kijken, of ook naar 2019? Zal u boekjaar 2020. de hele herstructurering aan een kritisch onafhankelijk onderzoek onderwerpen, en ook antwoord geven op de vele vragen? Zo ja, dan kijken wij graag toe. Ik heb gehoord dat zowel BDO als mevrouw 7. Anne Fahy, het audit comité en de Raad van het proces voor de selectie van BDO Bestuur bevestigen dat u de nodige onderzoeken heeft gedaan naar de onafhankelijkheid van de voorgestelde commissaris. hun expertise, zoals vereist is. Ik wens volgende vaststellingen te delen met deze BDO herhaalt dat zij een vergadering: onafhankelijkheidsonderzoek hebben (i) Op de website van BDO Rusland vinden we volgende toelichting: "On behalf of Trafigura Eurasia LLC, E.V. Suslova, the Head of financial and operational control expresses her gratitude to the BDO team members for their professional contribution to the onder andere gelden voor moeder- activities associated with the VAT refund, dochtervennootschappen van de and namely for all necessary materials prepared for the external tax audit related to Wij kunnen bevestigen dat Trafigura in our tax refund and for objections towards resolutions of Tax Authorities made by BDO partners and for their help provided during werkzaamheden levert our meetings with the Tax Authorities representatives. E.V. Suslova: "We would like to extend our special thanks for all those Employees, who participated in this process. During our cooperation the BDO team has shown their high level of professionalism and demonstrated their great professional motivation, which is required for strong partnership. Thanks again, hope we will have an opportunity for further fruitful cooperation." verhinderen ons mandaat onafhankelijk uit (ii) BDO Italia is aangesteld als Commissaris van Alpherg, een bedrijf waarvan Trafigura één hebben voor Trafigura. van de twee referentie aandeelhouders is. In het licht van deze vaststellingen, kan BDO nogmaals bevestigen dat zij over zowel de wettelijke als schijnbare onafhankelijkheid beschikt om haar mandaat uit te oefenen op de door de wet voorgeschreven wijze? onafhankelijkheid werd bevestigd. Mevrouw Anne Fahy, kan u toelichten hoe de |
# | Vragen | Antwoorden |
|---|---|---|---|
| (BDO:) Het antwoord op deze vragen is neen. Wij zijn aangesteld vanaf boekjaar 2020. We zullen wel kijken naar de openstaande verplichtingen uit het verleden die nog niet zijn afgehandeld en nog moeten worden toegelicht in de jaarrekening voor |
|||
| Mevrouw Anne Fahy bevestigt dat het audit comité heeft georganiseerd en de aanstelling van BDO hebben aanbevolen aan de Raad van Bestuur, in het licht van |
|||
| grondig gevoerd vooraleer het mandaat te aanvaarden. De Belgische regelgeving is zeer streng over onafhankelijkheid, en wij worden strikt gesuperviseerd door de FSMA en de sector. Bovendien volgen wij steeds onze eigen interne, strenge procedures. Ook wensen wij te wijzen op de wettelijke restricties op bepaalde diensten, zoals verboden niet-controlediensten, die en vennootschap onderworpen aan controle, en die wij strikt naleven. ons onafhankelijkheidsonderzoek naar boven kwam, en dat BDO in het buitenland (niet in België) bepaalde voor dochtervennootschappen van Trafigura. We hebben hierbij een deskundig oordeel gemaakt en hebben geconcludeerd dat onze onafhankelijkheid niet in gevaar is. We wijzen er verder op dat alle BDO entiteiten lid zijn van een internationaal netwerk en deze entiteiten financieel volledig onafhankelijk zijn van elkaar. We concluderen dus dat we in alle onafhankelijkheid kunnen optreden, we de wettelijke regels hebben gevolgd en zullen volgen en we geen enkel relevant belangenconflict zien dat ons zou te voeren, zelfs in het licht van andere werkzaamheden die de leden van ons netwerk uitgevoerd zouden |
|||
| selectie van BDO is gebeurd? Is er een verslag | Op vraag van de Voorzitter, licht mevrouw Anne Fahy toe dat het auditcomité een competitief proces heeft opgezet en doorlopen, dat geleid heeft tot het voorstel aan de Raad van Bestuur om BDO te benoemen als commissaris, en waarbij BDO's Een aandeelhouder stelt de bijkomende vraag of Nyrstar potentiële belangenconflicten heeft geïdentificeerd, |
| # | Vragen | Antwoorden |
|---|---|---|
| van het auditcomité beschikbaar waarin de onafhankelijkheid van BDO bevestigd wordt, en kan dit aan de notulen worden gehecht? Verder, kan BDO wat meer uitleg geven over de genoemde vaststellingen die toch redelijk zwaarwichtig zijn? Over welke diensten gaat het hier? Kan u bevestigen dat dit niet heeft geleid tot buitensporige belastingvoordelen ten voordele van Trafigura ten koste van derden? Bovendien, welke fees heeft BDO hiervoor ontvangen en hoe verhouden deze zich tot de fees die BDO zal ontvangen in het kader van haar mandaat voor Nyrstar? |
zo ja, welke, en hoe zulke eventuele conflicten werden geadresseerd. De aandeelhouder voegt toe dat indien deze vraag niet beantwoord kan worden, dat goed is, maar vraagt zich af waarom dan nog een algemene vergadering wordt georganiseerd. De Voorzitter antwoordt dat er altijd een debat plaatsvindt tijdens deze algemene vergaderingen. De Voorzitter vraagt ook aan mevrouw Anne Fahy om, waar mogelijk, meer gedetailleerde informatie te geven over de selectieprocedure van de commissaris. Mevrouw Anne Fahy legt uit dat een shortlist werd opgesteld en de kandidaat commissarissen werden doorgelicht in lijn met de aanbevolen praktijken in dit verband (en waarbij rekening werd gehouden met de belangenconflicten) |
|
| Kan u daarnaast een overzicht bezorgen van alle banden tussen BDO en Trafigura, en kunnen deze opgesplitst worden tussen audit prestaties en gelieerde andere preestaties? In het licht van bovenstaande en de lopende aansprakelijkheidsvordering van de minderheidsaandeelhouders jegens Trafigura, in hoeverre acht u zich als nieuwe revisor in staat om uw mandaat in alle onafhankelijkheid (zowel in feite als in perceptie) uit te voeren en mee te ijveren voor volledige transparantie en de verdediging van de belangen van alle aandeelhouders (niet enkel deze van Trafigura)? Als uw taak zich beperkt tot de huidige omvang van activiteiten van Nyrstar, dan is de vergoeding die u vraagt buitensporig hoog en vraagt dit een veel omstandigere toelichting. Als u vorig jaar mee aan een kritische beoordeling onderwerpt en u zich ook ten dienste stelt van de minderheidsaandeelhouders, wordt dit een ander verhaal. We wensen een omstandig schriftelijk antwoord op de gestelde vragen en stellen voor de aanstelling van de revisor uit te stellen in afwachting van voldoende duidelijke verklaringen. In afwachting daarvan zullen wij tegen de aanstelling van BDO als commissaris stemmen en houden wij ons de plicht voor om aan de rechtbank te vragen een onafhankelijke commissaris aan te stellen. |
Op de bijkomende vragen van een aandeelhouder welke andere kandidaten op de shortlist stonden, welke selectiecriteria werden gebruikt en hoeveel kandidaten een voorstel hebben ingediend, wordt geantwoord door mevrouw Anne Fahy dat dit confidentiële informatie is en het niet gepast is om in zulk detail in te gaan op de operaties van de Vennootschap. De Voorzitter bevestigt verder dat de notulen van het auditcomité niet aan de notulen van deze vergadering zullen worden gehecht. De aandeelhouder vraagt te noteren in de notulen dat mevrouw Anne Fahy het niet gepast vindt om dergelijke informatie te geven. De aandeelhouder stelt vervolgens de stelling van mevrouw Anne Fahy in vraag nu het een algemene vergadering betreft over de aanstelling van een commissaris. Op de bijkomende vraag van een aandeelhouder of Nyrstar op de hoogte was van de link tussen Trafigura en BDO in Rusland en Italië, antwoordt mevrouw Fahy dat het niet de positie was van de Raad van Bestuur om deze concrete beoordeling te maken doch de nodige vragen te stellen en ze hiervoor rekenden op de onafhankelijkheidsanalyse van BDO en de garanties die BDO gaf in dit verband. De Voorzitter bevestigt dit. Op de bijkomende vraag van een aandeelhouder aan mevrouw Anne Fahy of zij bij haar mening blijft over BDO's onafhankelijkheid ondanks de eerder vermelde vaststellingen, antwoordt mevrouw Fahy bevestigend. De aandeelhouder vraagt te bevestigen dat Nyrstar dus tot de onafhankelijkheid van BDO als commissaris heeft besloten zonder dat het kennis had van het feit dat zij ook betrekkingen hadden met dochtervennootschappen van Trafi. De Voorzitter bevestigt dat Nyrstar gesteund heeft op BDO om de onafhankelijkheid in deze kwestie te bevestigen – hetgeen geldt voor de Belgische vennootschap. Een aandeelhouder vraagt te bevestigen of mevrouw Anne Fahy, wetende wat tijdens deze vergadering besproken werd, dezelfde opinie zou geven over de |
| # | Vragen | Antwoorden |
|---|---|---|
| onafhankelijkheid van BDO, wetende dat er zeer sterke banden zijn tussen BDO Rusland (waar er bepaalde beloftes werden aangegaan met betrekking tot professionele samenwerking in de toekomst) en BDO Italië, en misschien zelfs andere vennootschappen. Mevrouw Anne Fahy stelt dat ze zich daarbij comfortabel voelt. |
||
| De aandeelhouder vraagt te bevestigen of haar juridische adviseurs haar geadviseerd hebben over haar professionele plichten als voorzitter van het audit comité met betrekking tot de bevestiging van de wettelijke onafhankelijkheid van de commissaris? Meer specifiek, met betrekking tot wettelijke en schijnbare onafhankelijkheid? Mevrouw Anne Fahy stelt dat zij het verschil niet erkent tussen wettelijke en schijnbare onafhankelijkheid in deze, hetgeen de aandeelhouder vraagt om te laten noteren. De Voorzitter vraagt aan de aandeelhouder om de vraag opnieuw te stellen gezien er een extra nuance werd toegevoegd. De aandeelhouder stelt dat, in de huidige context waar zij als minderheidsaandeelhouders Trafigura en de Raad van Bestuur aanvallen voor, onder andere, misleidende informatie en valse stellingen over onafhankelijkheid, het laatste dat zij nodig hebben is een commissaris die geen schijnbare onafhankelijkheid heeft voor het werk dat deze doet. Integendeel, zij hebben iemand integer en betrouwbaar nodig – niet enkel hijzelf, maar voor alle aandeelhouders, voor alle belanghebbenden, voor iedereen. Er is een kleine nuance tussen wettelijke en schijnbare onafhankelijkheid. |
||
| De Voorzitter vraagt ook aan BDO om te bevestigen dat zij zichzelf beschouwt als wettelijk en schijnbaar onafhankelijk, wat BDO bevestigt. BDO vervolgt dat zij, zoals eerder aangegeven, hun onafhankelijkheid onderzocht hebben en tot de conclusie kamen dat zij zowel wettelijk als schijnbaar onafhankelijk kunnen optreden voor dit mandaat. BDO legt uit dat "schijnbare onafhankelijkheid" iets is dat niet uitgebreid uiteengezet wordt in de wet. Dat de leden van het BDO-netwerk werkzaamheden verrichten voor Trafigura in andere landen, heeft echter geen impact op onze schijnbare onafhankelijkheid. Mevrouw Anne Fahy bevestigt vervolgens, op vraag van de aandeelhouder, dat zij, ook na deze discussie, nog steeds een positief advies zou geven over de aanstelling van BDO, wetende dat hiervoor een oordeel gemaakt moet worden over de wettelijke en schijnbare onafhankelijkheid van BDO om op te treden voor Nyrstar en alle aandeelhouders. |
Vragen van RSQ Investors met betrekking tot de aanstelling van een nieuwe commissaris voor Nyrstar NV
[zie volgende pagina]
Dit noopt ons tot volgende extra vragen:
Over welke diensten gaat het hier? Kan BDO bevestigen dat hun interventie niet rechtstreeks of onrechtstreeks geleid heeft tot buitensporige belastingvoordelen gei'nd door Trafigura ten koste van derden?
Welke fees heeft BDO hiervoor ontvangen en hoe verhouden deze zich tot de fees die BDO zal ontvangen in het kader van haar mandaat voor Nyrstar?
Wij vragen een omstandig, schriftelijk bevestigd antwoord bij de gestelde vragen, en stellen voor om de beslissing uit te stellen totdat er volledige klaarheid wordt gegeven. In afwachting van voldoening gevende antwoorden op onze vragen zullen wij tegen de benoeming van BDO stemmen, en houden wij ons het recht voor om de rechtbank te vragen een onafhankelijke Commissaris aan te willen stellen.
Ik vraag aan de Secretaris om deze vragen en toelichtingen toe te willen voegen aan de notulen van deze Vergadering, tesamen met de schriftelijke antwoorden.
Met vriendelijke groeten
Kris Vansanten en Evelyne van Wassenhove vestors
RSQ Investors is a division of Quanteus Group BVBA Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem-www.quanteus.eu-www.rsqinvestors.com
O d d l»t»pv/Awbw*lpherg.eutoi/.»lni«if/
Alpherg is constantly exposed to a series of risks such as volatile market and currency prices, counterpartyrisk and operational ones too. All of these risks are managed by a team whichreports to t he Chief Risk Officer.
I he audit of the financial statements and consolidated financial statements of the Company, as woH os pci auditing,was conferred to the auditing firm BDO Italia S.p.A. (appointment until 31.3,2022)
RSQ Investors is a division of Quanteus Group BVBA Park Lane, Culliganlaan 2C, B-1831 Diegem-www.quanteus.eu-www.rsqinvestors.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.