Nyrstar NV

AGM Information • Feb 11, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op donderdag 14 maart 2019 om 10.30 uur

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op donderdag 14 maart 2019. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, een voorstel tot besluit.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Wijziging van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot wijziging van de dag waarop de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap moet worden gehouden. Het huidige artikel 23 van de statuten van de Vennootschap bepaalt dat de gewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt gehouden op de derde donderdag van april om 10.30 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping. Het voorstel heeft als doel de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te verzetten naar de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur. Indien dit voorstel wordt goedgekeurd, dan zal dit voor de eerste keer van toepassing zijn op de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt: "Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."

2. Benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel om mevrouw Jane Moriarty te benoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar. Mevrouw Jane Moriarty is bestuurder van The Quarto Group Inc, waar ze de Senior Independent Director en Audit Chair is; NG Bailey Group Limited, waar ze de Audit and Risk Chair is, en de Martin's Property Group, waar ze Deputy Chairman, Audit and Risk Chair en Remuneration Chair is. Ze was voorheen een senior Restructuring partner bij KPMG LLP in het Verenigd Koninkrijk, waar ze 29 jaar actief was. Ze is een Fellow of the Institute of Chartered Accountants in Ierland en behaalde een Bachelor of Business Studies van het Trinity College Dublin.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2023 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Uit informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit informatie aangeleverd door mevrouw Jane Moriarty blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij hierover anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat van mevrouw Jane Moriarty worden vergoed in geld zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.

* * *

Gedaan op 11 februari 2019

Namens de Raad van Bestuur