AGM Information • Mar 14, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Berguin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossiernummer: ES/KG/2190516/lv
Repertoriumnummer: 2019/87591
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW (BE) 0888.728.945 - Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout
Op heden, veertien maart tweeduizend negentien.
Te 1050 Brussel, Louizalaan 149, elfde verdieping.
Voor mij, Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Meester Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, op 18 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni daarna, onder nummer 18092631.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.
De vergadering wordt geopend om tien uur dertig minuten (10:30 uur) onder het voorzitterschap van de heer RODE Hilmar, wonende te Sonnenrain 10e – 8832 Wilen bei Wollerau, Zwitserland.
De voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw LIETAER Virginie Marie Yvonne Agnes, Company Secretary van de Vennootschap, wonende te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78.
Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de
betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.
Vervolgens werden de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt: "leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap. Voor meer informatie omtrent de voorgestelde bestuurder en haar curriculum vitae wordt verwezen naar de toelichting bij de agenda van deze algemene aandeelhoudersvergadering en de voorgestelde besluiten.
Voorstel tot besluit: Mevrouw Jane Moriarty wordt benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2023 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Uit informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit informatie aangeleverd door mevrouw Jane Moriarty blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij hierover anders wordt
beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat van mevrouw Jane Moriarty worden vergoed in geld zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.
De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2019; en
b) De Standaard van 11 februari 2019.
De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 11 februari 2019.
De bijeenroepingen houdende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten, werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de dato 11 februari 2019, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De commissaris werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens dertig dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 11 februari 2019, die onder meer de agenda vermeldt.
De Voorzitter laat de bewijzen van de oproepingen per brief neerleggen nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was donderdag 28 februari 2019 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd). Overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Het bureau verklaart dat alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) alsook de volmachten en de stembrieven van de houders van effecten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 3.261.039 (waarvan 1.207.442 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bijgevolg blijkt dat 3.261.039 aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd ziin.
Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over punt 2 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van onderhavige vergadering.
Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen dient echter een quorum van ten minste vijftig ten honderd (50%) van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op onderhavige vergadering voor de beraadslaging en stemming over punt 1 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van onderhavige vergadering. Uit de voorgaande uiteenzetting blijkt echter dat dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt.
De Voorzitter kondigt aan dat er met betrekking tot punt 1 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda nieuwe bijeenroepingen zullen gebeuren, en dat de nieuwe vergadering zal worden gehouden op donderdag 4 april 2019 te 1050 Brussel, Louizalaan 149, elfde verdieping, of op een andere plaats die aldaar of anderszins zal worden bekendgemaakt, die op geldige wijze zal kunnen beraadslagen en besluiten over punt 1 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda, ongeacht het door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur.
De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over het tweede voorstel tot besluit dat op de agenda staat.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over het tweede voorstel tot besluit dat op de agenda staat te beraadslagen.
Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de punten van de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De Voorzitter/secretaris vraagt of er mondelinge vragen zijn en beantwoordt deze mondelinge vragen binnen het kader van de agenda.
Op verzoek van de heer de BARSY wordt een tekst van zijn hand, waarvan hij op de vergadering voorlezing geeft, opgenomen als bijlage bij deze notulen van de vergadering. De vergadering behandelde zijn bemerkingen niet verder.
De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De Voorzitter legt vervolgens het tweede voorstel tot besluit dat op de agenda staat ter stemming voor aan de aandeelhouders.
EERSTE EN ENIGE BESLISSING : Benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurder. Mevrouw Jane MORIARTY wordt benoemd tot niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2023 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Uit informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit informatie aangeleverd door mevrouw Jane MORIARTY blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid. Tenzij hierover anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat van mevrouw Jane MORIARTY worden vergoed in geld zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 3.261.039
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen : 2,97%.
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.261.039
| waarvan | ||
|---|---|---|
| VOOR | 3.068.465 |
|---|---|
| TEGEN | 20.000 |
| ONTHOUDING | 172.574, waaronder de heer de Barsy, zoals verklaring in |
| bijlage |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
Gelet op het feit dat (i) de heer Jesús FERNANDEZ ontslag heeft genomen als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 24 februari 2019, en (ii) mevrouw Jane MORIARTY door deze
buitengewone algemene vergadering tot bestuurder werd benoemd, is de raad van bestuur van de Vennootschap bij afsluiting van deze buitengewone algemene vergadering als volgt samengesteld:
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven, om elf uur vijfendertig. RECHTEN OP GESCHRIFT
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00). IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.