Nyrstar NV

AGM Information • Apr 4, 2019

notaires

NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer : PVM/KG/2190516-1/VV

NYRSTAR

Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW (BE) 0888.728.945 - Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout

wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering

STATUTENWIJZIGING

Op heden, vier april tweeduizend negentien.

Te 1050 Brussel, Louizalaan 149, elfde verdieping.

re 1030 Drussel, Louisilian is leef van de Brussel (eerste kanton), die zijn ambt v oor voor mij) meester van NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

voorber denebeling van de houders van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vannootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan naamloze vennootschap die een openbaar bereen. Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor Meester Damien HiSETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, veneuen voor Meester Dannen Thet Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.

LL.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor het Belgisch Staatsblad van 14 juni daarna, onder nummer 18092631.

jisch Staatsblaat van 27 jan een in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.

opening van de vergadering - samenstelling van het bureau

– OPENING VAN DE Vergadering minuten (10:30 uur) onder het met de het.
De vergadering wordt geopend om tien uur 100 monder het – Be Vergadering Wordt geopena Wordt geopena Wonenrain 10° – 8832 Wilen bei Wollerau, 7witserland.

and.
De voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw LIETAER Virginie Marie Yvonne Agnes, De Voorzitter State aan too soch ook oor oor ook in de te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78.

ly Secretury van de Vermootschap) wonenaal toor de vergadering. De Voorzedering van Er worden geen stemopheners aangeven de algemene vergadering van aandeelhouders.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

SAMENSTEEENVELLING ODBESTEID met vermelding van (i) de identiteit van de er werd een aanweelgnelaanse opgevelanner op (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouders, (iii) inden toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen betrokken dandeen oaders, en (1), het in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.

ig Eijn Op de vergaad mo
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie verd deer te hemen dan de algemente vergenden.
opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat opechonien. (1) zijn haam on en (ii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

tie aatum in het beel voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht ger werd om de voor de voor van vennootschappen en de statuten van de ullgebracht per en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

mouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.

sici van de vermootaenep.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.

even en atteboon wijken de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

kennig door de leaan van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en andere personen de vergadening bij, zeelt wat in diensten te leveren in verband met de uerden die voor de Vennootsonap maastel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.

uiteenzetting van de voorzitter

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en voorster tot beslant Be argementen van de statuten van de Vennootschap als nehormulering van de derae zin van een eergadering gehouden op de laatste dinsdag volge. "Ieder jaar wordt oogen worden worden worden in de oproeping."

Benoeming van een nieuwe onafhankelijke bestuurden

(Dit agendapunt werd reeds behandeld en het voorgestelde besluit werd goedgekeurd (Ont agendapunk werd vandeelhoudersvergadering gehouden op 14 maart aoer de was geen aanwezigheidsquorum vereist voor dit agendapunt.)

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)

De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimitel vervolge zijn diteensoeking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de legtimering, het aanwezigheidsquorum en de vereiste meerderheid.

II. Oproepingen

1/ Met betrekking tot de houders van effecten

17 Met betrekking tot de nouden van de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 18 maart 2019; en

b) De Standaard van 18 maart 2019.

De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

bareaa worden geportier.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden stukken En de Thouenen VOO- veel van de effectenhouders op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 18 maart 2019.

www.liffstandemy vanar en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten, werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de voormenten, wereenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

2 / Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van on – De bestuurders nebben onneelige en van haar agenda en verklaard te verzaken onderhavige banengewone alle
aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. aan de oproepingsformanenten de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze Deze documenten werden worden wet het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

tsonal in waar werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens zeventien dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 18 maart 2019, die onder meer de agenda vermeldt.

De Voorzitter laat de bewijzen van de oproepingen per brief neerleggen nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

an het bareaa wergadering erkent dat er noch houders van obligaties op i – De Voorzitter verklaart en de Vergaasing en het met medewerking van de met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

lootsenap werken worden in die endmaking deelname vergadering

m. Nechteging/rogistratie vandeelhoudersvergadering was donderdag 21 – De Tegistratieuutum van de algenere in Europese Tijd). Overeenkomstig de toepasselijke maart 2015 0m maarenaar die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap welgeving zijn die niet de personen als he nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

si op de algemane aanaa alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die on Tiet bureau verklaare neam neam neuren van de vergadering, opgenomen in het register en in de die aanwezig of vertegenwoordiga bijn op de voor oo voormende nisten, ue formanten. Hovereenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

boek van vennootadhappen en zean net betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in enecten in grate vorm, de brieven als kigsm als migrieven van de houders van effecten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

bewaard in de archieven van de vonne een ootschappen, kan niemand n overeenstenming metarenere is verschap aan de stemming deelnemen voor meer op de algemene vergaaering van de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van stenfrechten dan degene verbonden aan at en Statuten van de Vennootschap minstens het wetboek van venhootsenappen on arthevise algemene vergadering kennis heeft gegeven. twinde dagen voor de datam van onderhange agemente drempels voor Overeenkonlistig artikel o van de statuten van der veelvoud van 5% van de uitstaande

stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per stenfiechten. Voer en vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 2.483.771 (waarvan 1.207.442 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bijgevolg blijkt dat 2.483.771 aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk dezelfde fractie van het aanwezendanten on de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor Meester Eric SPRUYT, notaris te Brussel, op 14 maart 2019 om 10:30 uur, kon niet geldig beraadslagen over het eerste notalle te Bruiser, op - vangezien zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft agendapunt van voormelaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaaa van 'net 'napitaal' versigen in de statuten van de statuten van de Vennootschap juncto vergaaering, overesmonischappen, geldig beraadslagen en besluiten over het artiker 500 van 100 voeacht het op deze vergadering door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over het voorstel tot besluit met betrekking tot het eerste punt - tevens het enige te behandelen punt - dat op de agenda staat.

geliaa baar.
Hij brengt in herinnering dat eik aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.

moducts en de lastneabere en in herinnering dat, opdat voormeld voorstel tot besluit met betrekking tot het eerste punt op de agenda geldig aangenomen zou worden, het met drie vierden betrekking tot het er oor de aandeelhouders uitgebrachte stemmen moet worden, in van de gelaig door de aandestroudere de voor ook van de Vennootschap juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.

vretbook van vermoe betineer en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over het voorstel tot betrekking tot het eerste punt - tevens het enige te behandelen punt - dat op de agenda staat te beraadslagen.

VRAGEN

Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de punten van de agenda bij hen oproepen.

...
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkel - Alverens net voer van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van enkele aandeelmouder gebruik gebruik en vooraf schriftelijke vragen te stellen.

.Dock van vermooteenapp vragen zijn en beantwoordt deze mondelinge vragen binnen het kader van de agenda.

De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel tot besluit met betrekking tot het eerste punt te - De voorlikel logendagenda staat ter stemming voor aan de aandeelhouders.

nrode.s.
EERSTE EN ENIGE BESLISSING : Wijziging van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt:

"Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van juni om 11.00 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 2.483.771

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 2,26%; 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 2.483.771

waarvan

18 Casal
VOOR	2.438.371
TEGEN	5.000
ONTHOUDING	40.400

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven, om 10 uur 50 minuten. rechten op Geschrift

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

IDENTITEIT

IDen taris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die nan Nachtelende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Opgesteld op plaatsend op proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

Aggelevera voor regionale van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

nk van holden met de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.