AGM Information • Jul 4, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
____________________________________________
____________________________________________
Op 25 juni 2019 wordt de algemene vergadering van aandeelhouders van Nyrstar NV (de "Vennootschap") gehouden te BluePoint Brussels, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel.
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 11 uur onder het voorzitterschap van de heer Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Voorzitter").
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken. De Voorzitter preciseert dat de tussenkomsten in één van deze drie talen gelijktijdig in de twee andere talen vertaald zullen worden en dat hoofdtelefoons ter beschikking zijn van de deelnemers aan de vergadering die van deze vertalingen wensen gebruik te maken.
De Voorzitter richt een aantal inleidende woorden tot de deelnemers aan de algemene vergadering over de voornaamste gebeurtenissen aangaande de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de periode tot aan de datum van huidige algemene vergadering, met inbegrip van het nazicht van de balansstructuur en de herstructurering. De Voorzitter zet uiteen dat de afgelopen maanden de meest turbulente periode in de geschiedenis van de Vennootschap was. Een zeer moeilijke operationele omgeving in 2018 gecombineerd met een ernstige negatieve marktreactie op de resultaten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") in het derde kwartaal van 2018 hadden een dramatische impact op de prestaties en liquiditeit van de Groep. Als direct gevolg hiervan werd de Vennootschap in het vierde kwartaal geconfronteerd met een zeer reëel en imminent risico op faillissement. De gevolgen van een dergelijke faillissement zou desastreus geweest zijn voor alle belanghebbenden waaronder de meer dan 4.100 werknemers van de Groep alsook klanten, aannemers, leveranciers, schuldeisers en aandeelhouders. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft alles in het werk gesteld om de Groep te redden, met inbegrip van het in plaats stellen van noodfinanciering in december 2018. Het werd echter zeer snel duidelijk dat het overleven van de Groep afhankelijk was van een fundamentele herziening van de balans, aangezien haar kasstromen niet langer haar toenemende schuldenlast konden ondersteunen. Na opeenvolgende maanden van intense onderhandelingen, werd een herstructureringsovereenkomst aangegaan door de belangrijkste schuldeisergroepen van de Groep. De Voorzitter betreurt dan ook ten zeerste de omstandigheden waarin hij hier vandaag staat, maar dat de raad van bestuur van de Vennootschap van deze gelegenheid gebruik wil maken om zo goed mogelijk de omstandigheden te beschrijven die aan de herstructurering voorafgegaan zijn, de voorwaarden en de gevolgen van de herstructurering en de gevolgen voor de aandeelhouders te beschrijven.
Op vraag van de Voorzitter, deelt Mevrouw Virginie Lietaer, Company Secretary van de Vennootschap mee dat zoals aangekondigd door de Vennootschap op 22 juni 2019, vandaag niet gestemd zal worden over de goedkeuring van de jaarrekening van 2018, d.w.z. de goedkeuring van de jaarrekening 2018 en de kwijting van de bestuurders en de commissaris. Overeenkomstig de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Brussel van 24 juni 2019 zal de stemming over het remuneratieverslag en de herbenoeming en de remuneratie van bepaalde bestuurders van de vennootschap eveneens vandaag niet plaatsvinden. De Vennootschap zal een nieuwe aandeelhoudersvergadering bijeenroepen waar de agendapunten van vandaag opnieuw op de agenda zullen worden geplaatst. Zoals de Vennootschap heeft aangekondigd op 22 juni 2019 en overeenkomstig de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Brussel van 24 juni 2019, zal de Vennootschap dergelijke nieuwe aandeelhoudersvergadering bijeenroepen zodra het commissarisverslag van Deloitte, de commissaris, beschikbaar is.
Er wordt eveneens meegedeeld dat met betrekking tot de ontbrekende informatie voor het verslag van Deloitte en ook in overeenstemming met de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van 24 juni 2019, de Vennootschap de aandeelhouders wenst te informeren dat Deloitte op 20 juni 2019 aan de Vennootschap heeft meegedeeld dat er e-mail correspondentie is waarin Deloitte nog geen inzage heeft gekregen en die mogelijks een aanvullende toelichting kan bieden over zaken die relevant zijn voor haar controlewerkzaamheden. Deze e-mail correspondentie is onderhevig aan het wettelijk beroepsgeheim van advocaten waar de Vennootschap volgens Deloitte afstand van kan doen. De raad van bestuur van de Vennootschap heeft kennis genomen van dit verzoek van Deloitte en de raad van bestuur beraadt zich over de wijze waarop het best kan worden gereageerd en, in het bijzonder, welke extra informatie aan Deloitte kan worden verstrekt om Deloitte te ondersteunen bij het afronden van haar werkzaamheden. Daarnaast wordt aan de aanwezigen meegedeeld dat alle informatie die de Vennootschap, middels haar raad van bestuur, overeenkomstig de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Brussel van 24 juni 2019, op deze algemene vergadering van aandeelhouders moest worden meegedeeld, in de zaal in tweevoud ter inspectie door de aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld.
Er wordt ook meegedeeld dat, op grond van de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van 24 juni 2019, de volgende overeenkomsten en documenten vandaag ter inzage voor de algemene vergadering van aandeelhouders liggen en deze in twee exemplaren op tafel liggen. Deze documenten omvatten:
Er wordt toegevoegd dat het verslag dat in de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van 24 juni 2019 betreffende "nazicht van de balansstructuur" wordt genoemd, niet zo bestaat. Het nazicht van de balansstructuur is een proces dat plaatsvond in verschillende fasen geïnitieerd door de raad van bestuur sinds oktober 2018. Het is géén één verslag. De Vennootschap verwijst naar het verslag door de onafhankelijke bestuurders zoals gepubliceerd op haar website op 19 juni 2019 voor een overzicht van het nazicht van de balansstructuur.
Ten slotte wordt opgemerkt dat de Vennootschap gerechtsdeurwaarder Sacré heeft gevraagd om deze mededelingen en feiten, alsook het verloop van deze vergadering, vast te stellen.
Er wordt opgemerkt dat deze vergadering wordt opgenomen.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering Mevrouw Virginie Lietaer, Company Secretary van de Vennootschap, aan als secretaris van de vergadering.
Vermits de stemming zal plaatsvinden door middel van een systeem van elektronisch stemmen, gaat de vergadering ermee akkoord dat er geen stemopnemers worden aangesteld.
De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 22 juni 2019 en overeenkomstig de beschikking van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van Brussel van 24 juni 2019, werden de volgende punten geschrapt van de agenda van de vergadering.
Bijgevolg zal deze algemene vergadering van aandeelhouders niet beraadslagen en beslissen over de agendapunten die in de oproeping van 26 mei 2019 zijn vermeld. De agendapunten voorzien in de oproeping gepubliceerd op 26 mei 2019 zullen worden besproken en beslist tijdens een latere algemene vergadering van aandeelhouders.
De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders voorzien in het Wetboek van vennootschappen, is verschenen in:
het Belgisch Staatsblad van 24 mei 2019;
De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de Commissaris van de Vennootschap en aan de houders van aandelen op naam die door de Vennootschap werden uitgegeven. De bestuurders van de Vennootschap hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen alsook aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 20 maart 2018 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com) alsook op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap:
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was dinsdag 11 juni 2019 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de Commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige Commissaris, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register als de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval) en de volmachten en stembrieven die werden ingediend door de houders van effecten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is vertegenwoordigd door 109.873.001 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 30.920.410 aandelen in totaal of 28,14% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Zoals hierboven vermeld zal deze algemene vergadering van aandeelhouders niet beraadslagen en beslissen over de agendapunten die in de oproeping van 26 mei 2019 zijn vermeld.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De Voorzitter meldt dat de volgende bestuurders van de Vennootschap aanwezig zijn: mevrouw Anne Fahy, mevrouw Carole Cable, de heer Christopher Cox en de heer Hilmar Rode, Chief Executive Officer van de Vennootschap.
De heer Roman Matej, Interim Chief Financial Officer van de Vennootschap, de heer Frank Rittner, Chief Operational Officer van de Vennootschap, de heer Cristiano Melcher, Chief Commercial Officer en de heer Willie Smit, Chief HR en SHE Officer, zijn ook aanwezig.
De vertegenwoordigers van de ondernemingsraden en werknemers van de Groep zijn eveneens aanwezig: de heer Nasser Sadki van Nyrstar Auby in Frankrijk, de heer Ton Van De Kruys van Nyrstar Budel in Nederland en de heer Patrick Schildermans van Nyrstar België in Balen.
De commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Ine Nuyts, is eveneens aanwezig.
Er woont ook een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders zoals beveiligingsmedewerkers en externe adviseurs van de Vennootschap. Daarnaast worden bepaalde aandeelhouders bijgestaan door hun advocaten. Bovendien hebben bepaalde aandeelhouders niet voldaan aan de toelatingsformaliteiten voor deze vergadering zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe. Bovendien laat de vergadering, op voorstel van de Voorzitter, leden van de pers toe. De voormelde personen hebben de aanwezigheidslijst getekend inzake personen die geen aandeelhouder zijn dan wel aandeelhouder zijn die de toelatingsformaliteiten niet heeft nageleefd.
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is.
Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 22 juni 2019, werd de beraadslaging over de jaarrekening, de jaarverslagen, het remuneratieverslag en de herbenoeming en vergoeding van bepaalde bestuurders van de Vennootschap van de agenda van de vergadering geschrapt. De Vennootschap zal een nieuwe algemene vergadering plannen om deze documenten en alle vragen die er verband mee houden te behandelen zodra de commissaris zijn controlewerkzaamheden heeft beëindigd.
De heer Hilmar Rode, de CEO van de Vennootschap, heeft een presentatie gegeven over de huidige status van de herstructurering van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (de "Nyrstar Groep").
Vervolgens wordt de vergadering de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot de Vennootschap en de voorgelegde stukken. Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat een aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om voorafgaandelijk schriftelijke vragen te stellen. De voorafgaandelijke schriftelijke vragen worden door de Voorzitter van de vergadering alsook door de CEO van de Vennootschap ter vergadering beantwoord. De schriftelijke vragen en de antwoorden hierop worden als Bijlage 2 bij deze notulen gevoegd. De Voorzitter rondde de antwoorden op de schriftelijke vragen af rond 13.30 uur.
Onmiddellijk daarna stelden aandeelhouders bijkomende mondelinge vragen. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap met betrekking tot de Vennootschap en de voorgelegde stukken, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering alsook door de CEO van de Vennootschap. Deze mondelinge vragen en de antwoorden hierop worden als Bijlage 3 bij deze notulen gevoegd. De Voorzitter rondde de antwoorden op de mondelinge vragen af rond 15.40 uur.
* * *
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om 15.40 uur.
Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de aandeelhouders of hun lasthebbers die hierom verzocht hebben.
Getekend door:
/getekend/ De heer Martyn Konig Voorzitter
/getekend/ Mevrouw Virginie Lietaer Secretaris
De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
Schriftelijke vragen van aandeelhouders en antwoorden
Mondelinge vragen van aandeelhouders en antwoorden
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.