Nyrstar NV

AGM Information • Oct 4, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN te houden op 5 november 2019 om 10.00 uur CEST

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, te houden op 5 november 2019. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone algemene en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergaderingen, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de

Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

5. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez

Toelichting: Dit agendapunt betreft het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 25 februari 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 25 februari 2019.

6. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode

Toelichting: Dit agendapunt betreft het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 30 september 2019.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 30 september 2019.

7. Kwijting en tussentijdse kwijting aan de bestuurders

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2018, de tussentijdse kwijting aan de heer Jesús Fernandez Lopez die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag op 25 februari 2019 met onmiddellijke ingang, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode, de tussentijdse kwijting aan de heer Hilmar Rode die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 30 september 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode en de tussentijdse kwijting aan de heer Christopher Cox die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot en met de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 5 november 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Indien een Bestuurder ontslag neemt, kan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de tussentijdse kwijting aan de bestuurder voor de periode tot zijn of haar ontslag. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2018, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

7.1 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

7.2 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Jesús Fernandez Lopez die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag op 25 februari 2019 met onmiddellijke ingang, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

7.3 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Hilmar Rode die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 30 september 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

7.4 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Christopher Cox die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot en met de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 5 november 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

8. Kwijting aan de Commissaris

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2018. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

9. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

10. Herbenoeming van de heer Martyn Konig

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van de heer Martyn Konig als Bestuurder van de Vennootschap voor een nieuwe termijn van 4 jaar gelet op het verstrijken van zijn vorige mandaat.

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat de heer Martyn Konig herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie met betrekking tot de heer Martyn Konig en zijn curriculum vitae, wordt verwezen naar de corporate governance verklaring die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: De heer Martyn Konig wordt herbenoemd als Bestuurder voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet met betrekking tot de Voorzitter in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

11. Bijkomende vergoeding voor mevrouw Jane Moriarty en de heer Martyn Konig

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van de bijkomende vergoeding voor mevrouw Jane Moriarty en de heer Martyn Konig voor hun mandaat als resp. Onafhankelijk Bestuurder en Voorzitter, gezien de aanzienlijke tijd en inspanning die mevrouw Moriarty en de heer Konig specifiek besteden en naar verwachting zullen blijven besteden aan de implementatie van de Herstructurering (zoals hieronder gedefinieerd).

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Jane Moriarty als onafhankelijke Bestuurder en de heer Martyn Konig als Voorzitter een bijkomende vergoeding worden betaald, gezien de aanzienlijke tijd en inspanning die mevrouw Moriarty en de heer Konig specifiek besteed hebben aan de implementatie van de herstructurering die werd voltooid op 31 juli 2019(de "Herstructurering"), hieronder inbegrepen als bestuurder van een 100% Engelse rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap, NN1 NewCo Limited ("NN1") en van een (op dat moment) 100% Engelse rechtstreekse dochtervennootschap van NN1 (en dus onrechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap) NN2 NewCo Limited. Voor meer informatie over de vergoeding van de Bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

11.1 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de bijkomende vergoeding van £130.000 aan mevrouw Jane Moriarty als onafhankelijke Bestuurder goed, onmiddellijk te betalen volgend op de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

11.2 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de bijkomende vergoeding van £130.000 aan de heer Martyn Konig als Voorzitter goed, onmiddellijk te betalen volgend op de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

12. Goedkeuring van de bijkomende bezoldiging voor controlediensten van de Commissaris voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018

Toelichting: In het kader van de herstructurering van de Nyrstar Group, heeft de Commissaris van de Vennootschap bijkomend werk verricht en andere opdrachten uitgevoerd die verenigbaar zijn met haar rol als Commissaris. Omwille van dit bijkomend werk, wordt verzocht om in te stemmen met een verhoging van de jaarlijkse vergoeding zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Rekening houdend met het advies, voorstel en aanbeveling van het Auditcomité, adviseert de Raad van Bestuur dat de algemene aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 134 W. Venn., goedkeurt dat de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van EUR 878.500 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief EUR 44.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, verhoogd wordt zoals uiteengezet in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Rekening houdend met het advies, voorstel en aanbeveling van het Auditcomité, adviseert de Raad van Bestuur dat de algemene aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 134 W. Venn., goedkeurt dat de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van EUR 878.500 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief EUR 44.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, verhoogd wordt zoals uiteengezet in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt, overeenkomstig artikel 134 W. Venn., goed dat de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van EUR 878.500 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief EUR 44.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, verhoogd wordt zoals uiteengezet in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Bijzonder verslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

• (a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.
• (b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.
• (c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.
• (d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.
• (e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

* * *

Gedaan op 5 november 2019

Namens de Raad van Bestuur