Nyrstar NV

AGM Information • Oct 4, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 5 november 2019 om 10.00 uur CEST

Dit formulier is bestemd voor aandeelhouders die per brief wensen te stemmen.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 30 oktober 2019. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 22 oktober 2019, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op 21 oktober 2019. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, is een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, nietig.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

5. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Jesús Fernandez Lopez als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 25 februari 2019.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

6. Kennisname van het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap, met ingang vanaf 30 september 2019.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7. Kwijting en tussentijdse kwijting aan de Bestuurders

7.1 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7.2 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Jesús Fernandez Lopez die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag op 25 februari 2019 met onmiddellijke ingang, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7.3 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Hilmar Rode die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang op 30 september 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7.4 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Christopher Cox die bestuurder was sinds het einde van het afgelopen boekjaar tot en met de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 5 november 2019, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

8. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

9. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

Steminstructie:

10. Herbenoeming van de heer Martyn Konig

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat de heer Martyn Konig herbenoemd zal worden als Bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar. Voor meer informatie met betrekking tot de heer Martyn Konig en zijn curriculum vitae, wordt verwezen naar de corporate governance verklaring die in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 is opgenomen.

Voorstel tot besluit: De heer Martyn Konig wordt herbenoemd als Bestuurder voor een termijn die zal eindigen onmiddellijk na de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2023 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022. Tenzij anderzijds besloten door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat vergoed worden op de wijze zoals uiteengezet met betrekking tot Voorzitter in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals gewijzigd en aangevuld van tijd tot tijd.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

11. Bijkomende vergoeding voor mevrouw Jane Moriarty en de heer Martyn Konig

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, adviseert de Raad van Bestuur dat mevrouw Jane Moriarty als onafhankelijke Bestuurder en de heer Martyn Konig als Voorzitter een bijkomende vergoeding worden betaald, gezien de aanzienlijke tijd en inspanning die mevrouw Moriarty en de heer Konig specifiek besteed hebben aan de implementatie van de herstructurering die werd voltooid op 31 juli 2019(de "Herstructurering"), hieronder inbegrepen als bestuurder van een 100% Engelse rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap, NN1 NewCo Limited ("NN1") en van een (op dat moment) 100% Engelse rechtstreekse dochtervennootschap van NN1 (en dus onrechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap) NN2 NewCo Limited. Voor meer informatie over de vergoeding van de Bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag inbegrepen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

11.1 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de bijkomende vergoeding van £130.000 aan mevrouw Jane Moriarty als onafhankelijke Bestuurder goed, onmiddellijk te betalen volgend op de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

Steminstructie:

11.2 Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de bijkomende vergoeding van £130.000 aan de heer Martyn Konig als Voorzitter goed, onmiddellijk te betalen volgend op de goedkeuring door de algemene aandeelhoudersvergadering.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

12. Goedkeuring van de bijkomende bezoldiging voor controlediensten van de Commissaris voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2018

Rekening houdend met het advies, voorstel en aanbeveling van het Auditcomité, adviseert de Raad van Bestuur dat de algemene aandeelhoudersvergadering, overeenkomstig artikel 134 W. Venn., goedkeurt dat de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van EUR 878.500 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief EUR 44.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, verhoogd wordt zoals uiteengezet in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt, overeenkomstig artikel 134 W. Venn., goed dat de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 van EUR 878.500 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief EUR 44.000 (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, verhoogd wordt zoals uiteengezet in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

• (a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.
• (b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.
• (c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.
• (d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal

worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op 5 november 2019. Indien de voormelde gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergaderingen, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:

* * *

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… 2

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Vennootschap een bestuurder is van Nyrstar NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

Onderhavige stembrief geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap te houden op 5 november 2019.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2019

Handtekening……………………………