Nyrstar NV

AGM Information • Nov 5, 2019

T:\Medewerkers\PT\BAV\Nyrstar\akte1.docx

PT/GVO/2194148-1

85837

"NYRSTAR"

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 2490 Balen, Zinkstraat 1 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945 (de "Vennootschap")

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING NIET IN GETAL

In het jaar tweeduizend negentien, op vijf november om twirt f un ift f nu mutey.
Voor Frank Liessel notaris met standplaats te Antwer-

pen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

In het bedrijvencentrum "Bluepoint Antwerpen" te Antwerpen (Berchem), Filip Williotstraat 9, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NYRSTAR", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945, met zetel te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (de "Vennootschap").

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Neptune Zinc" met eerste zetel in Brussel-Hoofdstad (tweetalig) bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april 2007 onder de respectieve nummers 07059511 en 07059510 in het Nederlands en in het Frans.

Haar statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:

• bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 20 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 mei 2007 onder de respectieve nummers 07068126 en 07068127 in het Nederlands en in het Frans, waarbij de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "NYRSTAR";

• bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 31 augustus 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 oktober 2007 onder de respectieve nummers 07142747 en 07142748 in het Nederlands

Eerste blad

en in het Frans, waarbij onder meer het kapitaal werd verhoogd in geld en warrants werden uitgegeven;

• bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 31 augustus 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 oktober 2007 onder de respectieve nummers 07142749 en 07142750 in het Nederlands en in het Frans, waarbij onder meer het doel werd gewijzigd en het kapitaal werd verhoogd in geld;

• bij onderhandse beslissing van de raad van bestuur de dato 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 november 2007 onder de respectieve nummers 07162162 en 07162163 in het Frans en in het Nederlands, houdende verplaatsing van de zetel naar het huidige adres te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (in het Vlaamse Gewest, Nederlands taalgebied);

• bij akte verleden voor notaris Katrien Roggeman te Brussel op 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2007 onder nummer 07165699, waarbij onder meer de Franse versie van de statuten werd afgeschaft en volledige nieuwe statuten in het Nederlands werden vastgesteld waarin bovendien de hoedanigheid van de Vennootschap als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan werd vermeld;

• bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 30 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 november 2007 onder nummer 07172967, waarbij vaststelling werd gedaan van een kapitaalverhoging in geld ingevolge uitoefening van warrants;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 26 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni 2009 onder nummer 09083208, waarbij onder meer het kapitaal werd verminderd ter aanzuivering van verliezen;

• bij akte verleden voor notaris Denis Deckers te Brussel op 25 augustus 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 september 2009 onder nummer 09134087, waarbij converteerbare obligaties werden gecreëerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot gevolg);

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 25 januari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 februari 2011 onder nummer 11030457, waarbij vaststelling werd gedaan van een kapitaalverhoqinq inqevolqe conversie van obliqaties in aandelen;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 6 januari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 januari 2011 onder nummer 11016534, en voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 18 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 april daarna onder nummer 11052013, waarbij werd beslist tot kapitaalverhoging in geld respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 24 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 juni 2011 onder nummer 11084691, waarbij werd beslist tot kapitaalvermindering en boeking van het bedrag van de kapitaalvermindering op een onbeschikbare rekening;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 22 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 juni 2012 onder nummer 12101976, waarbij werd beslist tot reëel kapitaalvermindering;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 23 mei 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 juni 2013 onder nummer 13089701, waarbij werd beslist tot reële kapitaalvermindering;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 23 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2014 onder nummer 14020957, waarbij converteerbare obligaties werden gecreëerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot gevolg);

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 juni 2014 onder nummer 14114902, waarbij een machtiging inzake toegestaan kapitaal werd verleend aan de raad van bestuur;

• bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 20 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 september 2014 onder nummer 14163820, waarbij het doel werd aangepast alsook werd beslist tot kapitaalvermindering en boeking van het bedrag van de kapitaalvermindering op een onbeschikbare rekening;

Tweede blad

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 1 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 september 2014 onder nummer 14170368, en voor notaris Daisy Dekegel te Brussel op 30 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 oktober 2014 onder nummer 14191711, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 18 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 februari 2016 onder nummer 16017403, en voor dezelfde notaris Tim Carnewal te Brussel op 29 februari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 maart 2016 onder nummer 16036707, waarbij werd ná voorafgaande vernietiging van eigen aandelen werd beslist tot kapitaalverhoging in geld respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoqinq;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 19 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder nummer 16077276, en voor notaris Daisy Dekegel te Brussel op 14 juli 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 augustus daarna onder nummer 16113990, waarbij werd beslist tot aandelenhergroepering respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de aandelenhergroepering;

• bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 17 november 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 december 2016 onder nummer 16168442, waarbij converteerbare obligaties werden gecreeerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot $qevolg$ ;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 18 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni 2017 onder nummer 17079015, waarbij onder meer werd beslist tot aanzuivering van verliezen door vermindering van onder meer uitgiftepremies en toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe machtiging inzake toegestaan kapitaal;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 29 juni 2017, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 augustus 2017 onder nummer 17113548, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoqing;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 13 november 2017 en voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 17 november 2017, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 december 2017 onder nummer 17170403, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 30 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 april 2018 onder nummer 18067568, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoqing in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;

• bij akte verleden voor notaris Alexis Lammerling te Brussel op 18 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2018 onder nummer 18092631, waarbij onder meer werd beslist tot aanzuivering van verliezen door vermindering van uitgiftepremies en toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe machtiging inzake toegestaan kapitaal;

• bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 4 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april 2019 onder nummer 19314323, waarbij de datum van de jaarvergadering werd gewijzigd.

. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

BUREAU

De vergadering wordt voorgezeten door de heer KONIG Martyn, geboren te Leicester (Verenigd Koninkrijk) op 21 september 1957, wonende te Le Vouest, La Rue du Blanc Pignon, Saint Martin, Jersey, JE3 6AQ, Verenigd Koninkrijk, met Belgisch BIS-registernummer 574921 115 19 en titularis van een paspoort met nummer 622260317 uitgereikt door British Islands Bailiwick of Jersey, hiertoe alhier

Derde blad

optredend in zijn hoedanigheid van bestuurder en Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Voorzitter").

De Voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw LIE-TAER Virginie Marie Yvonne Agnes, geboren te Kortrijk op 15 maart 1975, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Cogels-Osylei 78, met rijksregisternummer 750315 086 90 en titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-7548835-85; zij is medewerkster van de Vennootschap en treedt hier op in haar hoedanigheid van 'Company Secretary'.

Er wordt besloten om geen stemopnemers aan te duiden.

De Voorzitter en de secretaris vormen samen met de andere aanwezige bestuurders van de Vennootschap het bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun volmachtdrager, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst.

Enkele aandeelhouders die niet aanwezig noch vertegenwoordigd zijn en die wel gebruik gemaakt hebben van het recht om bij brief te stemmen overeenkomstig de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering, zijn opgenomen in een aparte lijst, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen; deze lijst wordt toegevoegd aan de voormelde aanwezigheidslijst.

De aanwezige bestuurders en/of commissaris van de Vennootschap zijn eveneens vermeld op een aparte lijst die wordt toegevoegd aan de voormelde aanwezigheidslijst.

Alle voormelde lijsten vormen samen de "Aanwezigheidslijst".

De Voorzitter verklaart dat er eveneens een register werd opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: zijn identiteit, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en een beschrijving van de stukken die aantonen dat de betreffende aandeelhouder op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

De volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal

schriftelijk en onderhands; zij betreffen de deelname aan zowel deze buitengewone algemene vergadering als de gewone algemene vergadering die op heden vóór deze heeft plaatsgevonden en worden daarom, op verzoek van het bureau, niet aangehecht aan de Aanwezigheidslijst maar zullen worden bewaard door de Vennootschap zelf in het vennootschapsdossier op de zetel van de Vennootschap samen met de aanweziqheidslijst van de voormelde gewone algemene vergadering en de onderhands opgestelde notulen daarvan.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst, de volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het (oude) Wetboek van vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de Voorzitter, die in de Vennootschap werkzaam is als bestuurder, zoals hoger na zijn naam ook werd vermeld, en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten en formulieren van de stemmingen per brief, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber dan wel wensen hun stem schriftelijk uit te

Vierde en laatste blad

brengen via de ingediende stemformulieren, als geldig aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, omwille van de niet ontvangst van een origineel of omwille van het gebruik van een andere taal dan deze van de Vennootschap.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 24 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het (oude) Wetboek van vennootschappen en op de artikelen 64 en 178 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Vooreerst dat de Vennootschap nog steeds ressorteert onder toepassing van het (oude) Wetboek van Vennootschappen zodat deze vergadering wordt gehouden met naleving van de relevante bepalingen van het (oude) Wetboek van Vennootschappen.

II. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdveertien miljoen honderdvierendertigduizend zevenhonderdzestig euro zevenennegentig cent (6 114.134.760,97), vertegenwoordigd door honderdennegen achthonderddrieënzeventigduizend miljoen en een (109.873.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

IV. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem (er zijn geen ingekochte eigen aandelen die als gevolg van zulke inkoop zonder stemrecht zouden zijn).

V. Dat behoudens de hoger gezegde aandelen er thans geen andere door de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven effecten (inclusief obligaties, warrants, winstbewijzen of certificaten op aandelen) in omloop zijn; dat van alle vroeger uitgegeven warrants en converteerbare obligaties ofwel reeds lang geleden de looptijd verstreken is ofwel de uitoefening of conversie is gevraagd dan wel de rechten vervallen zijn ingevolge herstructurering.

VI. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw NUYTS Ine (IBR A02183), bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").

VII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussels; zij is aldus een genoteerde vennootschap en een organisatie van openbaar belang zoals bedoeld in de artikelen 4 respectievelijk 4/1 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in artikel 437 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen.

VIII. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen werden gedaan als volgt:

· door middel van een aankondiging geplaatst in:

1. het Belgisch Staatsblad van 4 oktober 2019;

2. De Standaard van 4 oktober 2019;

3. ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geinformeerd;

· door middel van oproepingsbrieven verzonden op 4 oktober 2019 naar de houders van aandelen.

IX. Dat de commissaris van de Vennootschap eveneens formeel werd uitgenodigd door middel van een oproepingsbrief die aan haar werd verzonden op 4 oktober 2019.

X. Dat daarentegen alle bestuurders van de Vennootschap informeel werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij allen verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 533 van het (oude) Wetboek van vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 535 van het (oude) Wetboek van vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64 van hetzelfde Wetboek.

XI. Dat zowel de hoger sub VIII bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het (oude) Wetboek van vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.nyrstar.be vanaf 4 oktober 2019 en ononderbroken tot op heden, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het (oude)

Wetboek van vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub VIII ongewijzigd bleef.

XIII. Dat deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB VIII:

"1. Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig

artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

1. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

(a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.

(b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reworden geabsorbeerd met een bedrag serve), van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.

(c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige

(niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afqesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.

(d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal."

XIV. Dat op deze buitengewone algemene vergadering minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in de artikelen 558, 612 en 633 van het (oude) Wetboek van vennootschappen niet is bereikt.

---

$\sim$ $\sim$

De vergadering stelt vast dat bijgevolg deze buitengewone algemene vergadering niet geldig kan beraadslagen over de punten op de agenda aangezien voor de samenhangende en samen te behandelen agendapunten een bijzonder aanwezigheidsquorum van tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vereist is, en stelt dat er een tweede buitengewone algemene vergadering met op de agenda identiek dezelfde agendapunten zal worden bijeengeroepen die plaats zal hebben op 9 december aanstaande en die bij toepassing van de artikelen 558, 612 en 633 van het (oude) Wetboek van vennootschappen, geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten nemen over al deze agendapunten welk ook het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op die tweede vergadering zal zijn.

Gezien het voormelde verklaart de Voorzitter de vergadering thans geheven.

---

SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro $(6\ 95,00)$ .

Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen /

natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

Gedeeltelijke voorlezing

• De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op drieëntwintig oktober laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.

• Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.

• De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

en toelichting (in het Nederlands en soms in het Engels) van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris,

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Laatste blad

deze akte ondertekend.

田村子