Nyrstar NV

AGM Information • Nov 8, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 9 december 2019 om 13.00 uur CET

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op maandag 9 december 2019. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Bijzonder verslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

• (a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.
• (b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.
• (c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op

31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.

• (d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.
• (e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

* * *

Gedaan op 8 november 2019

Namens de Raad van Bestuur