Nyrstar NV

AGM Information • Nov 8, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

VOLMACHT

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op 9 December 2019 om 13.00 uur CET

Deze volmacht is bestemd voor aandeelhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV ("de Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op 3 december 2019. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Aandeelhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen of aandelen in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name 25 november 2019, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

De heer/Mevrouw …………………... ……………………………………………………………… 1

De Voorzitter van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Vennootschap als volmachtdrager.

² De Voorzitter van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op 9 december 2019 om 13.00 uur, te Bluepoint, Filip Williotstraat 9, 2600 Antwerpen, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

• (a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.
• (b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.
• (c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.
• (d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.
• (e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

Steminstructie:

	 AKKOORD  NIET AKKOORD  ONTHOUDING
--	------------------------------------------------------

* * *

II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van aandelen moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de Voorzitter van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:

• Ja
• Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.

IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden op 9 december 2019.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2019

Handtekening……………………………