PT/GVO/2194148

"NYRSTAR"

naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet te 2490 Balen, Zinkstraat 1 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945 (de "Vennootschap")

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

_________________________________________________________

----------- MELDING ALARMBELSITUATIE AANZUIVERING VERLIEZEN VIA VERMINDERING BALANSPOSTEN 'WETTELIJKE RESERVE' EN 'UITGIFTEPREMIES' EN FORMELE KAPITAALVERMINDERING

_________________________________________________________

In het jaar tweeduizend negentien, op negen december om dertien uur en vijf minuten.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

In het bedrijvencentrum "Bluepoint Antwerpen" te Antwerpen (Berchem), Filip Williotstraat 9, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "NYRSTAR", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout 0888.728.945, met zetel te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (de "Vennootschap").

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Neptune Zinc" met eerste zetel in Brussel-Hoofdstad (tweetalig) bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april 2007 onder de respectieve nummers 07059511 en 07059510 in het Nederlands en in het Frans.

Haar statuten werden achtereenvolgens meermaals gewijzigd en wel als volgt:

bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 20 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 10 mei 2007 onder de respectieve nummers 07068126 en 07068127 in het Nederlands en in het Frans, waarbij de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "NYRSTAR";
bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 31 augustus 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 oktober 2007 onder de respectieve nummers 07142747 en 07142748 in het Nederlands en in het Frans, waarbij onder meer het kapitaal werd verhoogd in geld en warrants werden uitgegeven;
bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 31 augustus 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 oktober 2007 onder de respectieve nummers 07142749 en 07142750 in het Nederlands en in het Frans, waarbij onder meer het doel werd gewijzigd en het kapitaal werd verhoogd in geld;
bij onderhandse beslissing van de raad van bestuur de dato 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 november 2007 onder de respectieve nummers 07162162 en 07162163 in het Frans en in het Nederlands, houdende verplaatsing van de zetel naar het huidige adres te 2490 Balen, Zinkstraat 1 (in het Vlaamse Gewest, Nederlands taalgebied);
bij akte verleden voor notaris Katrien Roggeman te Brussel op 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2007 onder nummer 07165699, waarbij onder meer de Franse versie van de statuten werd afgeschaft en volledige nieuwe statuten in het Nederlands werden vastgesteld waarin bovendien de hoedanigheid van de Vennootschap als een vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan werd vermeld;
bij akte verleden voor notaris Damien Hisette te Brussel op 30 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 november 2007 onder nummer 07172967, waarbij vaststelling werd gedaan van een kapitaalverhoging in geld ingevolge uitoefening van warrants;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 26 mei 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 juni 2009 onder nummer 09083208, waarbij onder meer het kapitaal werd verminderd ter aanzuivering van verliezen;
bij akte verleden voor notaris Denis Deckers te Brussel op 25 augustus 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 september 2009 onder nummer 09134087, waarbij converteerbare obligaties werden gecreëerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot gevolg);
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 25 januari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 februari 2011 onder nummer 11030457, waarbij vaststelling werd gedaan van een kapitaalverhoging ingevolge conversie van obligaties in aandelen;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 6 januari 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 januari 2011 onder nummer 11016534, en voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 18 maart 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 april daarna onder nummer 11052013, waarbij werd beslist tot kapitaalverhoging in geld respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 24 mei 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 juni 2011 onder nummer 11084691, waarbij werd beslist tot kapitaalvermindering en boeking van het bedrag van de kapitaalvermindering op een onbeschikbare rekening;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 22 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 7 juni 2012 onder nummer 12101976, waarbij werd beslist tot reële kapitaalvermindering;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 23 mei 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 13 juni 2013 onder nummer 13089701, waarbij werd beslist tot reële kapitaalvermindering;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 23 december 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2014 onder nummer 14020957, waarbij converteerbare obligaties werden gecreëerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot gevolg);
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 19 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 juni 2014 onder nummer 14114902, waarbij een machtiging inzake toegestaan kapitaal werd verleend aan de raad van bestuur;
bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 20 augustus 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 september 2014 onder nummer 14163820, waarbij het doel werd aangepast alsook werd beslist tot kapitaalvermindering en boeking van het bedrag van de kapitaalvermindering op een onbeschikbare rekening;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 1 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 september 2014 onder nummer 14170368, en voor notaris Daisy Dekegel te Brussel op 30 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 oktober 2014 onder nummer 14191711, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 18 januari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 februari 2016 onder nummer 16017403, en voor dezelfde notaris Tim Carnewal te Brussel op 29 februari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 maart 2016 onder nummer 16036707, waarbij werd ná voorafgaande vernietiging van eigen aandelen werd beslist tot kapitaalverhoging in geld respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 19 mei 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni daarna onder nummer 16077276, en voor notaris Daisy Dekegel te Brussel op 14 juli 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 augustus daarna onder nummer 16113990, waarbij werd beslist tot aandelenhergroepering respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de aandelenhergroepering;
bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 17 november 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 8 december 2016 onder nummer 16168442, waarbij converteerbare obligaties werden gecreeerd en werd beslist tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de converteerbare obligaties (zonder onmiddellijke wijziging van de statuten tot gevolg);
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 18 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juni 2017 onder nummer 17079015, waarbij onder meer werd beslist tot aanzuivering van verliezen door vermindering van onder meer uitgiftepremies en toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe machtiging inzake toegestaan kapitaal;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Tim Carnewal te Brussel op 29 juni 2017, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 3 augustus 2017 onder nummer 17113548, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 13 november 2017 en voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 17 november 2017, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 december 2017 onder nummer 17170403, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 30 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 april 2018 onder nummer 18067568, waarbij door de raad van bestuur werd beslist tot kapitaalverhoging in geld in het kader van het toegestaan kapitaal respectievelijk vaststelling werd gedaan van de totstandkoming van de kapitaalverhoging;
bij akte verleden voor notaris Alexis Lammerling te Brussel op 18 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2018 onder nummer 18092631, waarbij onder meer werd beslist tot aanzuivering van verliezen door vermindering van uitgiftepremies en toekenning aan de raad van bestuur van een nieuwe machtiging inzake toegestaan kapitaal;
bij akte verleden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel op 4 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 11 april 2019 onder nummer 19314323, waarbij de datum van de jaarvergadering werd gewijzigd.

BUREAU

De vergadering wordt voorgezeten door de heer KONIG Martyn, geboren te Leicester (Verenigd Koninkrijk) op 21 september 1957, wonende te Le Vouest, La Rue du Blanc Pignon, Saint Martin, Jersey, JE3 6AQ, Verenigd Koninkrijk, met Belgisch BIS-registernummer 574921 115 19 en titularis van een paspoort met nummer 622260317 uitgereikt door British Islands Bailiwick of Jersey, hiertoe alhier optredend in zijn hoedanigheid van bestuurder en Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de "Voorzitter").

De Voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw DECLERCQ Stephanie, geboren te Cape Town (Zuid-Afrika) op 16 februari 1987, wonende te 2350 Vosselaar, Nijverheidsplein 2, titularis van een Belgische identiteitskaart met nummer 592-7905017-83; zij is medewerkster van de Vennootschap en treedt hier op in haar hoedanigheid van 'Interim Company Secretary'.

De Voorzitter en de secretaris vormen samen met de andere aanwezige bestuurders van de Vennootschap het bureau.

De heer de Barsy vraagt om ook stemopnemers aan te stellen die mee de aanwezigheidslijst en de volmachten kunnen nazien. Hij stelt voor één vertegenwoordiger van de meerderheid en één vertegenwoordiger van de minderheid te nemen. Na mijn vraag aan de aanwezige aandeelhouders of iemand stemopnemer wenst te zijn, is er geen vrijwilliger die dit wil doen en worden vervolgens aangesteld:

1) mevrouw BOONEN Heleen, kantoorhoudende te Brussel, Marsveldplein 5; en

2) de heer ALLEMEERSCH Benoit, te Vilvoorde, Medialaan 28b.

Voorafgaande toelichting omtrent het verloop en de praktische organisatie van de vergadering

De Voorzitter merkt voorafgaandelijk op dat, overeenkomstig de toepasselijke taalregelgeving, het Nederlands de officiële taal van de Vennootschap is en aldus ook de officiële werktaal voor de vergadering is.

Gelet op de aanwezigheid op de vergadering van personen die het Nederlands niet machtig zijn, zijn er vertalingsfaciliteiten met de opties Frans en Engels voorzien.

Aan de personen die het Nederlands niet machtig zijn, wordt toegelaten om zich uit te drukken in het Frans of in het Engels.

De Voorzitter deelt dienaangaande mede dat alle tussenkomsten in één van deze drie talen (Nederlands, Frans of Engels) simultaan in de twee andere talen vertaald zullen worden. Er zijn hoofdtelefoons ter beschikking van de deelnemers aan de vergadering die van deze vertalingen wensen gebruik te maken.

De Voorzitter merkt verder op, met verzoek aan de instrumenterende notaris te akteren, dat de Vennootschap aan de heer gerechtsdeurwaarder Dominique COURBOIN uit Antwerpen heeft gevraagd om vaststellingen te doen van alle gedane mededelingen en tussenkomsten op deze vergadering evenals van alle materiële feiten die zich voordoen, kortom van het volledige verloop van deze vergadering.

De Voorzitter merkt tenslotte voorafgaandelijk ook nog op dat heel deze vergadering wordt opgenomen via geluidsopnamen.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun volmachtdrager, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst.

Enkele aandeelhouders die niet aanwezig noch vertegenwoordigd zijn en die wel gebruik gemaakt hebben van het recht om bij brief te stemmen overeenkomstig de statuten en het Wetboek van Vennootschappen en zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering, zijn opgenomen in een aparte lijst, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen; deze lijst wordt toegevoegd aan de voormelde aanwezigheidslijst.

De aanwezige bestuurders en/of commissaris van de Vennootschap zijn eveneens vermeld op een aparte lijst die wordt toegevoegd aan de voormelde aanwezigheidslijst.

Alle voormelde lijsten vormen samen de "Aanwezigheidslijst".

De Voorzitter verklaart dat er eveneens een register werd opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: zijn identiteit, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en een beschrijving van de stukken die aantonen dat de betreffende aandeelhouder op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

De volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief vermeld in de Aanwezigheidslijst zijn allemaal schriftelijk en onderhands; zij zullen samen met de Aanwezigheidslijst, waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen worden gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst, de volmachten en de formulieren van de stemmingen per brief en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 25 van de statuten van de Vennootschap houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen en van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 547bis, §4, van het (oude) Wetboek van vennootschappen die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de Voorzitter, die in de Vennootschap werkzaam is als bestuurder, zoals hoger na zijn naam ook werd vermeld, en die verklaart echter te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, met inbegrip van alle volmachtdragers aangewezen in de ingediende volmachten, worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van de vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten en formulieren van de stemmingen per brief, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber dan wel wensen hun stem schriftelijk uit te brengen via de ingediende stemformulieren, als geldig aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten, omwille van de niet ontvangst van een origineel of omwille van het gebruik van een andere taal dan deze van de Vennootschap.

Het bureau stelt tenslotte vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat deze vergadering, behoudens door de hoger genoemde leden van het bureau en de leden van de vergadering vermeld op de Aanwezigheidslijst, ook wordt bijgewoond door diverse andere alhier aanwezige personen van wie de identiteit en de hoedanigheid op deze vergadering is genoteerd op een aparte lijst van alle personen die hier in de vergaderzaal aanwezig zijn; onder hen zijn bijvoorbeeld vooreerst de aanwezige personeelsleden van de Vennootschap die mee instaan voor de praktische organisatie en het goede verloop van de vergadering, diverse professionele dienstverstrekkers en hun eventuele medewerkers of aangestelden die in opdracht van de Vennootschap technische en andere diensten (inclusief geluidsopnamen, beveiliging en toezicht, vertalingwerk en dergelijke meer), leveren met betrekking tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, alsook externe juridische en andere adviseurs van de Vennootschap zelf die de Vennootschap bijstaan in het correcte en ordentelijk verloop van de vergadering; daarnaast worden met deze andere aanwezige personen eveneens bedoeld de eventueel aanwezige advocaten met het oog op de verlening van bijstand aan bepaalde aandeelhouders en andere belanghebbenden op de vergadering, alsook de eventueel aanwezige aandeelhouders die niet of niet tijdig hebben voldaan aan de toelatingsformaliteiten voor deelname aan deze vergadering zoals bepaald in het (oude) Wetboek van Vennootschappen en/of in de statuten van de Vennootschap en als gevolg daarvan ook niet vermeld zijn op de hoger gezegde Aanwezigheidslijst.

De hiervoor bedoelde aparte lijst wordt, op verzoek van het bureau, niet aangehecht aan deze akte maar zal worden bewaard door de Vennootschap zelf in het vennootschapsdossier op de zetel van de Vennootschap samen met het proces-verbaal dat door de voornoemde aanwezige gerechtsdeurwaarder zal worden opgesteld zoals hoger gezegd.

Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat alle hiervoor bedoelde aanwezige personen die geen lid zijn van de vergadering, als dusdanig ook niet zullen deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders noch aan de besluitvorming op vergadering.

Niemand op de vergadering maakt hiertegen bezwaar.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op de oproepingsformaliteiten als voorzien door artikel 24 van de statuten van de Vennootschap en door de artikelen 533, 533bis, 533ter en 535 van het (oude) Wetboek van vennootschappen en op de artikelen 64 en 178 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Vooreerst dat de Vennootschap nog steeds ressorteert onder toepassing van het (oude) Wetboek van Vennootschappen zodat deze vergadering wordt gehouden met naleving van de relevante bepalingen van het (oude) Wetboek van Vennootschappen.

II. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op honderdveertien miljoen honderdvierendertigduizend zevenhonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 114.134.760,97), vertegenwoordigd door honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en een (109.873.001) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap thans gedematerialiseerd of op naam zijn.

IV. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één (1) stem (er zijn geen ingekochte eigen aandelen die als gevolg van zulke inkoop zonder stemrecht zouden zijn).

V. Dat behoudens de hoger gezegde aandelen er thans geen andere door de Vennootschap of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven effecten (inclusief obligaties, warrants, winstbewijzen of certificaten op aandelen) in omloop zijn; dat van alle vroeger uitgegeven warrants en converteerbare obligaties ofwel reeds lang geleden de looptijd verstreken is ofwel de uitoefening of conversie is gevraagd dan wel de rechten vervallen zijn ingevolge herstructurering.

VI. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises" (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, in deze functie vertegenwoordigd door mevrouw NUYTS Ine (IBR A02183), bedrijfsrevisor (hierna de "Commissaris").

VII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap is waarvan de aandelen zijn toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussels; zij is aldus een genoteerde vennootschap en een organisatie van openbaar belang zoals bedoeld in de artikelen 4 respectievelijk 4/1 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen zoals bedoeld in artikel 437 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen.

VIII. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen werden gedaan als volgt:

● door middel van een aankondiging geplaatst in:

het Belgisch Staatsblad van 8 november 2019;
De Standaard van 8 november 2019;
ook media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geïnformeerd;

● door middel van oproepingsbrieven verzonden op 8 november 2019 naar de houders van aandelen.

IX. Dat de commissaris van de Vennootschap eveneens formeel werd uitgenodigd door middel van een oproepingsbrief die aan haar werd verzonden op 8 november 2019.

X. Dat daarentegen alle bestuurders van de Vennootschap informeel werden uitgenodigd, dat zij kennis hebben genomen van de agenda en dat zij allen verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten en de termijnen voorzien in artikel 533 van het (oude) Wetboek van vennootschappen alsook aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien in artikel 535 van het (oude) Wetboek van vennootschappen en aan de nietigheidsgrond als bedoeld in artikel 64 van hetzelfde Wetboek.

XI. Dat zowel de hoger sub VIII bedoelde oproeping als alle overige in artikel 533bis, §2, van het (oude) Wetboek van vennootschappen bedoelde informatie ter beschikking van de aandeelhouders werd gesteld op de website van de Vennootschap www.nyrstar.be vanaf 8 november 2019 en ononderbroken tot op heden, waarbij wordt opgemerkt dat het aan de vergadering voor te leggen verslag vermeld in de agenda evenals de agenda zelf en de voorstellen tot besluit (i.e. de informatie bedoeld in onder de punten c) respectievelijk d) van voormeld artikel 533bis, §2) reeds vanaf 4 oktober 2019 beschikbaar zijn op de website, welke informatie bovendien op de website toegankelijk zal blijven gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XII. Dat de Vennootschap geen meldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 533ter van het (oude) Wetboek van vennootschappen onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub VIII ongewijzigd bleef.

XIII. Dat deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende AGENDA EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB VIII:

"1. Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

2. Beraadslaging over het voorstel van de Raad van Bestuur om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten

Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen dient de algemene vergadering te beraadslagen en te besluiten, in voorkomend geval, over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Gelet op de uitgebreide stappen ondernomen door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de "Groep") tot herziening van de balansstructuur en herstructurering van de Groep tot herstel van de financiële situatie van de Vennootschap, stelt de Raad van Bestuur voor om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Voor meer informatie over de maatregelen die de Raad van Bestuur heeft genomen en voorstelt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de Vennootschap, en zijn voorstel om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, zie ook het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het voorstel opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten, goed te keuren.

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

(a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.334.363.197,73 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 15.127.531,08 door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 15.127.531,08, zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van EUR 16.257.028,06 tot EUR 1.129.496,98.

(b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zullen bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.319.235.666,65 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 1.216.395.875,47 door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 1.216.395.875,47, zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.

(c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en van de uitgiftepremies, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve en uitgiftepremies), zullen worden geabsorbeerd voor een bedrag van EUR 102.839.791,18 door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 102.839.791,18, zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van EUR 114.134.760,97 tot EUR 11.294.969,79.

(d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen zal worden aangepast naar (afgerond) EUR 0,10 per aandeel als gevolg van bovenvermelde kapitaalvermindering.

(e) Statutenwijziging: Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap zal worden aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal."

XIV. Dat op 5 november laatst een eerste buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders met identiek dezelfde agendapunten 1 tot en met 3 werd gehouden waarop werd vastgesteld dat het aanwezigheidsquorum niet werd behaald voor alle agendapunten.

XV. Dat, gezien het voorgaande, deze tweede buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 558, 612 en 633 van het (oude) Wetboek van vennootschappen geldig kan beraadslagen en besluiten nemen over alle punten op de agenda ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op deze tweede buitengewone algemene vergadering.

XVI. Dat alvorens over te gaan tot de besluitvorming en de stemming de bestuurders van de Vennootschap antwoord zullen geven op de schriftelijk gestelde vragen en de eventuele mondelingen vragen waartoe een vragenronde zal worden gehouden. Deze vragen en antwoorden zullen afzonderlijk worden geakteerd door de hoger genoemde aanwezige gerechtsdeurwaarder die hiervan een proces-verbaal zal opmaken; een afschrift van dat proces-verbaal zal aan de instrumenterende notaris worden bezorgd.

In verband met deze vragenronde wijst de Voorzitter uitdrukkelijk erop dat enkel antwoord zal worden gegeven op de vragen die door de aandeelhouders schriftelijk zijn gesteld of tijdens de vergadering mondeling worden gesteld met betrekking tot het bijzonder verslag van de raad van bestuur vermeld in de agenda of tot de agendapunten.

Na de behandeling van de schriftelijke vragen en de antwoorden daarop wordt op verzoek van meester Arnauts de vergadering met 15 minuten onderbroken voor onderling overleg waarna de vergadering hervat om + 13.50 uur. Vervolgens wordt overgegaan tot het stellen van de mondelinge vragen. De vergadering wordt nogmaals onderbroken om de raad de antwoorden te kunnen bezorgen de tijd te geven en er wordt hervat om 16.45 uur, waarna de voorzitter de antwoorden geeft op de mondeling gestelde vragen en de aanvullende vragen. Vervolgens ontstaat een discussie waarvoor bijlage 1.

De vergadering bevestigt de voorgaande uiteenzetting van de Voorzitter en neemt na beraadslaging de volgende besluiten over de punten op de agenda:

EERSTE BESLUIT: MELDING ALARMBELPROCEDURE - BESLUIT OVER VOORSTEL RAAD VAN BESTUUR OM ACTIVITEITEN VAN VEN-NOOTSCHAP VOOR TE ZETTEN

De vergadering neemt voorafgaandelijk kennis van het in agendapunt 1 vermelde bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 633 van het (oude) Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 2 van de agenda.

De vergadering wenst geen voorlezing van het voormelde verslag door de Voorzitter.

De vergadering stelt hierop vast dat er geen opmerkingen noch vragen bij dit verslag zijn andere dan deze die behandeld zijn tijdens de hoger bedoelde vragen en antwoorden bedoeld onder punt XVI van de uiteenzetting van de Voorzitter.

De raad van bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde bijzonder verslag bewaren op de zetel van de Vennootschap; aan de instrumenterende notaris wordt een kopie ervan overhandigd.

De vergadering beslist daarop over de goedkeuring van het voorstel opgenomen in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 633 van het (oude) Wetboek Vennootschappen, om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten.

Alvorens tot de stemming wordt overgegaan wenst de Voorzitter te preciseren dat het voorgestelde besluit zal zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen door de aandeelhouders (waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend). Indien evenwel een vierde (1/4de) van de geldig uitgebrachte stemmen door de aandeelhouders tegen het voorgestelde besluit is (waarbij onthoudingen niet in de teller maar wel in de noemer worden meegerekend), zal de vergadering, overeenkomstig artikel 633 van het (oude) Wetboek van Vennootschap, ook kunnen beslissen voor de ontbinding van de Vennootschap.

Zowel in het geval van niet-goedkeuring van het voorgestelde besluit als in het geval dat de vergadering voor de ontbinding van de Vennootschap beslist, zal de raad van bestuur zo snel als praktisch en juridisch mogelijk is een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om de ontbinding goed te keuren met inachtneming van de relevante verslagverplichting ter zake.

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 3.109.796.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 2,83 %.

aantal stemmen voor: 130.480.
aantal stemmen tegen: 1.894.816.
aantal onthoudingen: 1.084.500.

De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg:

► dit eerste besluit niet aangenomen is en er rekening houdend met de onthoudingen ook een signaal gegeven is dat er voldoende meerderheid is om geldig voor de ontbinding te beslissen waarmee de bestuurders zullen moeten rekening houden.

TWEEDE BESLUIT: ABSORPTIE VAN VERLIEZEN DOOR MIDDEL VAN VERMINDERING VAN WETTELIJKE RESERVES, UITGIFTEPREMIES EN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van één miljard driehonderdvierendertig miljoen driehonderddrieënzestigduizend honderdzevenennegentig euro drieënzeventig cent (€ 1.334.363.197,73) te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

(a) Vermindering van wettelijke reserve: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van één miljard driehonderdvierendertig miljoen driehonderddrieënzestigduizend honderdzevenennegentig euro drieenzeventig cent (€ 1.334.363.197,73) (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), zullen worden geabsorbeerd ten belope van een bedrag van vijftien miljoen honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdéénendertig euro acht cent (€ 15.127.531,08) door de wettelijke reserve van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (nietgeconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal vijftien miljoen honderdzevenentwintigduizend vijfhonderdéénendertig euro acht cent (€ 15.127.531,08), zodat deze wettelijke reserve wordt verminderd van zestien miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend achtentwintig euro zes cent (€ 16.257.028,06) tot één miljoen honderdnegenentwintigduizend vierhonderdzesennegentig euro achtennegentig cent (€ 1.129.496,98).

(b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van de wettelijke reserve, zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van één miljard driehonderdnegentien miljoen tweehonderdvijfendertigduizend zeshonderdzesenzestig euro vijfenzestig cent (€ 1.319.235.666,65) (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de wettelijke reserve), worden geabsorbeerd ten belope van een bedrag van één miljard tweehonderdzestien miljoen driehonderdvijfennegentigduizend achthonderdvijfenzeventig euro zevenenveertig cent (€ 1.216.395.875,47) door de uitgiftepremies van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal één miljard tweehonderdzestien miljoen driehonderdvijfennegentigduizend achthonderdvijfenzeventig euro zevenenveertig cent (€ 1.216.395.875,47), zodat deze uitgiftepremies zullen worden herleid tot nul.

(c) Vermindering van maatschappelijk kapitaal: Volgend op voormelde verminderingen van de wettelijke reserve (gedeeltelijk) en van de uitgiftepremies (volledig), zal het saldo van de bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van honderdentwee miljoen achthonderdnegenendertigduizend zevenhonderdéénennegentig euro achttien cent (€ 102.839.791,18) (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, maar rekening houdend met voormelde verminderingen van de wettelijke reserve (gedeeltelijk) en uitgiftepremies (volledig)), zullen worden geabsorbeerd ten belope van een bedrag van honderdentwee miljoen achthonderdnegenendertigduizend zevenhonderdéénennegentig euro achttien cent (€ 102.839.791,18) door het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018), te verminderen met een bedrag van in totaal honderdentwee miljoen achthonderdnegenendertigduizend zevenhonderdéénennegentig euro achttien cent (€ 102.839.791,18), zodat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verminderd van honderdveertien miljoen honderdvierendertigduizend zevenhonderdzestig euro zevenennegentig cent (€ 114.134.760,97) tot elf miljoen tweehonderdvierennegentigduizend negenhonderdnegenenzestig euro negenenzeventig cent (€ 11.294.969,79).

(d) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies en het maatschappelijk kapitaal vindt plaats zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en wordt gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze. De fractiewaarde van de aandelen wordt aldus aangepast naar (afgerond) nul euro tien cent (€ 0,10) per aandeel als gevolg van bovenvermelde (formele) kapitaalvermindering (ter aanzuivering van verliezen).

Aanrekening kapitaalvermindering

Deze kapitaalvermindering wordt uitsluitend aangerekend op werkelijk gestort kapitaal. De vergadering verklaart dat het kapitaal thans uitsluitend samengesteld is uit fiscaal werkelijk gestort kapitaal en dat er nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.

Vaststelling totstandkoming formele kapitaalvermindering ter aanzuivering van verliezen

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering hiervoor zonder vernietiging van aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap thans effectief is gebracht op elf miljoen tweehonderdvierennegentigduizend negenhonderdnegenenzestig euro negenenzeventig cent (€ 11.294.969,79), verdeeld over honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en een (109.873.001) gelijke aandelen.

(e) Statutenwijziging: Hierop wordt artikel 5 van de statuten van de Vennootschap aangepast om het in lijn te brengen met voormelde vermindering van het maatschappelijk kapitaal zodat dit artikel voortaan luidt als volgt:

"5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt elf miljoen tweehonderdvierennegentigduizend negenhonderdnegenenzestig euro negenenzeventig cent (€ 11.294.969,79).

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en een (109.873.001) volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Stemming:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 3.109.796.

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 2,83 %.

aantal stemmen voor: 130.480.
aantal stemmen tegen: 1.894.816.
aantal onthoudingen: 1.084.500.

Bijgevolg is dit tweede besluit niet aangenomen.

Niets meer op de agenda verklaart de Voorzitter de vergadering geheven om 18.40 uur.

------------------------------ SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).

Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

Gedeeltelijke voorlezing

De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op drieëntwintig oktober laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.
Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

WAARVAN PROCES VERBAAL

Verleden te Antwerpen, datum als voormeld.

Na gedeeltelijke voorlezing op de wijze als voormeld en toelichting (in het Nederlands en soms in het Engels of in het Frans met simultane vertaling in het Nederlands) van de volledige akte, hebben de leden van het bureau en de leden van de vergadering die erom verzochten, in hun hoger vermelde en/of op de Aanwezigheidslijst vermelde respectievelijke hoedanigheden, samen met mij, notaris, deze akte ondertekend.

(volgen de handtekeningen)

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT EEN GEASSOCIEERD NOTARIS

Schriftelijke vragen en antwoorden

De vragen werden door de Secretaris van de Vennootschap voorgelezen in de oorspronkelijke taal waarin ze werden geformuleerd, met simultane vertaling in het Nederlands, Frans en/of Engels, en (i) door de Voorzitter beantwoord in het Engels, met simultane vertaling in het Nederlands en Frans.

	# Vragen	Antwoorden
	Andre de Barsy – via email op datum van 3 december 2019
1.	1.1. Deze vergadering vindt plaats op een moment dat de Vennootschap, sinds de cijfers op haar balans van 31 december 2018 (waarop uw agenda is gebaseerd), op 29 november 2019 onvolledige cijfers heeft gepubliceerd voor de resultaten van H1 2019, volgens dewelke een verlies van EUR 207 miljoen werd vastgesteld in de eerste helft van 2019. Dit zijn waarschijnlijk nog voorlopige resultaten en het is niet duidelijk of ze vergelijkbaar zullen zijn met de resultaten die in de statutaire jaarrekening verschijnen; verder dient te worden opgemerkt dat de Vennootschap op 29 november 2019 heeft bekendgemaakt dat de geconsolideerde jaarrekening pas op 13 december 2019, d.w.z. na deze vergadering, beschikbaar zal zijn. Hoe kunt u, gezien de ervaring met de	Het persbericht van 29 november 2019 bevatte alle financiële informatie die de Vennootschap reeds als definitieve informatie had, ondanks de recente technische problemen die de publicatie van de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap voor de eerste helft van 2019 hebben vertraagd. In de tussentijd heeft de Vennootschap, zoals u zult hebben gezien, haar geconsolideerde jaarrekening voor het eerste semester van 2019 gepubliceerd op 6 december 2019, zodra de technische problemen waren opgelost, en u zult hebben gezien dat deze geen wijzigingen bevatten in de informatie die in het persbericht van 29 november 2019 was opgenomen.
	resultaten van de laatste periodes, die sinds hun publicatie regelmatig zijn gewijzigd, een resultaat vaststellen op het niveau van de moedermaatschappij, zonder vaststaande cijfers op geconsolideerd niveau te hebben?
2.	1.2. Dit persbericht van 29 november 2019 vermeldt dat het een "geaggregeerd resultaat voor de onderneming (d.w.z. zowel voortgezette als beëindigde bedrijfsactiviteiten)" geeft. Betekent dit dat dit resultaat de 100% eigendom van de operationele dochtervennootschappen in aanmerking neemt, waaronder, per 31 juli 2019, als gevolg van het omstreden "Scheme of Arrangement", 100% van deze operationele vennootschappen geacht wordt gehouden te worden door Newco NN2, waarvan Nyrstar op zijn beurt slechts 2% aanhoudt?	Het persbericht van 29 november 2019 en de geconsolideerde rekeningen voor de eerste helft van 2019, die gepubliceerd werden op 6 december 2019, weerspiegelen de financiële positie van de onderneming per en voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2019, op welk moment de onderneming 100% van de operationele vennootschappen in handen had. De toelichtingen bij de geconsolideerde rekeningen voor het eerste semester van 2019 beschrijven in detail de herstructurering als een latere gebeurtenis.

Mondelinge discussie van geschreven vragen en antwoorden tijdens de vergadering vanaf 13.21u

Aandeelhouder: Uw antwoord is gebaseerd op de rekeningen die op 6 december zijn gepubliceerd, i.e. slechts drie dagen na het verstrijken van de termijn voor het stellen van schriftelijke vragen, zodat het niet mogelijk was om met deze cijfers rekening te houden. U antwoordde op 5 november op mijn eerste mondelinge vraag, waarvoor u vóór de vergadering een e-mail heeft gestuurd, dat u niet verplicht was om cijfers te publiceren die u vier jaar eerder uitgebreid had gepubliceerd. Ik vraag me af hoe jullie zo een antwoord kunnen geven, dat eigenlijk zegt dat jullie in de periode waarin zich aldus problemen hebben voorgedaan en wanneer jullie met Trafigura handelden, handelingen die hebben geleid tot de herstructurering van de Vennootschap, jullie gewoon de informatie die jullie eerder altijd hebben gegeven plots niet meer geven en vervolgens stellen: "Nu is er niets te zien. We publiceren niet omdat we hiertoe geen formele verplichting hebben." En zelfs nu zulke beweerde afwezigheid van plicht onjuist is, omdat de wet zegt dat een genoteerde vennootschap sectorale informatie moet publiceren omdat het algemene management van de Vennootschap informatie van de verschillende dochterondernemingen heeft ontvangen, zouden jullie kunnen zeggen dat de Nyrstar-directie niet op de hoogte was van de behandelingskosten (treatment charges), de kortingen en de verschillende bijzondere overeenkomsten met Trafigura, die misschien wel door Nyrstar Sales & Marketing in Zwitserland gesloten werden maar waar de Vennootschap niet van op de hoogte was? Ik denk dat dit zeer belangrijk is.

Voorzitter: Het spijt mij maar ik weet niet of u verwacht dat ik nu uw vraag al beantwoordt, gezien uw vele vragen waar ik eerder op heb geantwoord. Indien u verwacht dat ik een antwoord voorbereid, zal ik dit voorbereiden en u voorzien van een formeel antwoord.

Aandeelhouder: Meneer de Voorzitter, u bent misschien niet persoonlijk op de hoogte hiervan maar u heeft waarschijnlijk meerdere bestuurders, financiële directeurs en advocaten naast u die mij vandaag van een antwoord kunnen voorzien.

Voorzitter: Ik zal uw vraag noteren en, nadat we een korte pauze hebben kunnen houden, zal ik hierop antwoorden. De hele Raad van Bestuur en het hele Nyrstar team is aanwezig vandaag op dit podium. Wij hebben geen grote groep van mensen meer om ons te ondersteunen.

Aandeelhouder: Misschien betaalde u niet een voldoende hoge retentievergoeding daarvoor.

Notaris: Mag ik er ook nog even op wijzen dat niet de hele groep en de hele transactie vandaag besproken moet worden. Enkel de punten op de agenda worden vandaag besproken.

Aandeelhouder: Meneer De Voorzitter, voor praktische redenen: zou het mogelijk zijn om ons de geschreven vragen en antwoorden te bezorgen?

[geschreven vragen en antwoorden worden uitgedeeld aan de aandeelhouders]

Unofficial English translation of written questions and answers

The questions were read by the Interim Company Secretary in the original language which they were formulated in, with simultaneous translation in Dutch, French and/or English, and answered by the Chairman in English, with simultaneous translation in Dutch and French.

	# Questions	Answers
	Andre de Barsy email dated 3 December 2019
1.	1.1. This meeting takes place at a time when the Company, since the figures on the balance sheet of 31 December 2018 (on which your agenda is based), published on 29 November 2019 partial figures for the results of H1 2019 according to which a loss of EUR 207 million was established in the first half of 2019. These are probably provisional results, and it is not clear whether they will be similar to the results as they appear in the statutory annual accounts; it should further be noted that the Company has advised on 29 November 2019 that the consolidated accounts will only be available on 13 December 2019, i.e. after this meeting.	The press release of 29 November 2019 contained all financial information which the Company already had as final information, despite the recent technical issues that have delayed the publication of the company's consolidated accounts for H1 2019. In the meantime, as you will have seen, the company has published its consolidated accounts for H1 2019 on 6 December 2019, as soon as the technical issues had been resolved, and you will have seen that these contain no changes to the information that was included in the press release of 29 November 2019.
	Given the experience with respect to the results of the last few periods, which have been regularly amended after their publication, how can you determine the results at the level of the parent company, without having available certain numbers at the consolidated level?
2.	1.2. This press release of 29 November 2019 states that it provides an "aggregated result for the Company (i.e. both continued and discontinued operations)". Does this mean that this result considers 100% of the ownership of the operating subsidiaries, whereas of 31 July 2019, as a result of the contested "Scheme of Arrangement", 100% of these operating companies are supposed to be held by Newco NN2, of which NYRSTAR in turn owns only 2%?	The press release of 29 November 2019 as well as the consolidated accounts for H1 2019 that were published on 6 December 2019 reflect the company's financial position as at and for the six months ended 30 June 2019, at which time the company held 100% of the operating companies. The notes to the consolidated accounts for H1 2019 describe in detail the restructuring as a subsequent event.

	# Questions	Answers
3.	2. The Belgian Code for Companies and Associations (BCCA), introduced by the law of	The Belgian Code for Companies and Associations, or the BCCA, requires companies
	23 March 2019, has entered into force so that any	to bring their articles of association in line with
	company that amends its articles of association	the BCCA at the occasion of the first
	on or after 1 January 2020, must bring its articles of association in line with the new BCCA. Many	extraordinary general shareholders' meeting amending the articles of association held as of
	companies have already prepared for this date so	1 January 2020. The BCCA does not contain
	as to avoid having to convene multiple	any obligation to amend the company's articles
	shareholders' meetings.	of association before 1 January 2020, nor
		before an extraordinary general shareholders'
	Why did you choose not to ensure compliance of the Company with the BCCA now, when this	meeting amending the articles of association is held as of 1 January 2020. There will therefore
	meeting takes place a few days before the	be no need for multiple shareholders' meetings,
	mandatory entry into force of the BCCA?	the company will amend its articles of
		association at the occasion of the first
		extraordinary general shareholders' meeting
		amending the articles of association held as of 1 January 2020. While we agree that a number
		of companies have already aligned their articles
		of association to the BCCA, we note that many
		companies have not yet done so and will still
		need to do so after 1 January 2020.

Oral discussion on written questions and answers during meeting as from 01.21h p.m.

Shareholder: Your answer refers to the accounts published on 6 December 2019. This is just three days after the deadline to submit written questions, so it was not possible to take into account these figures before the shareholders' meeting. This is relevant to mention, even if they do not change anything to the first accounts that were published. I also want to say that you answered on 5 November 2019 to my first oral question, that you had no obligation to publish sectorial figures that you had published extensively for four years before. How can you say that? You are saying that from the moment where troubles within Nyrstar occurred and when you entered into dealings with Trafigura, that have led to the situation of the restructuring of the Company, you just cut off the information that you gave to us before. You basically say: Now, there is nothing left to see, we do not publish because we do not have a formal obligation thereto. And even that is not true because the law says that a public Company, needs to publish sectorial information as the general management received information from the various subsidiaries. You would induce that the Nyrstar management was not aware of the treatment charges, the discounts and various special arrangements with Trafigura, entered into maybe by Nyrstar Sales & Marketing in Switzerland, and that the main Company, Nyrstar NV, was not aware. This is very important, I think.

Chairman: I am sorry but I do not know if you expect me to comment now already on the many questions that I have already commented on. If you expect that I will prepare and provide you with a formal answer, I will do that.

Shareholder: Mr. Chairman you are maybe not personally aware of the answer to this question. You probably however have many directors, financial officers and lawyers around you that should enable you to give an answer today.

Chairman: Well I will take note of your question and when we have a break, I will answer. The whole Board and the whole Nyrstar team is sitting on this stage. We do not have a big group of people now to support us.

Shareholder: Maybe you did not pay them enough retaining fees.

Notary: I just want to point out that the agenda and the meeting only concern the items on the agenda for today's shareholders' meeting. We do not need to discuss the whole group and transaction.

Shareholder: Mr. Chairman, out of practical reasons: would it be possible to have the written questions and answers distributed as a matter of courtesy?

Mondelinge vragen en antwoorden

[14.00 uur]

Voorzitter: (als antwoord aan een aandeelhouder): Wij gaan ervan uit dat uw vraag betrekking heeft op de vraag die u tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 5 november 2019 heeft gesteld en die als vraag 23 is aangemerkt in de uitgeschreven vragen en antwoorden, die als bijlage van de notulen van de vergadering van 5 november 2019 te vinden zijn. Zoals toen gesteld, is er geen verplichting voor Nyrstar om dergelijke aanvullende informatie met marktduidende commentaar te publiceren. Nyrstar is en is altijd een prijsnemer (price taker) geweest op de markten waarin het handelt. De aanvullende marktduidende informatie waarnaar u verwijst, is daarom over het algemeen beschikbaar bij een aantal marktcommentatoren en bij de verkoopkant analisten van beleggingsondernemingen. Wij hebben daarom in de loop van 2018 onze marktduidende commentaar inderdaad verminderd door overkoepelende opmerkingen te geven over zinkprijzen, verwerkingsprijzen, enzovoort, behalve wanneer dergelijke trends van materieel belang waren op een activa-per-activa basis. We merken echter opnieuw op dat we niet verplicht waren die bijkomende informatie bekend te maken.

In de loop van 2018 hebben we echter wel nog steeds een gevoeligheidsanalyse (sensitivity analysis) verstrekt, wat naar onze mening de belangrijkste leidraad is over de impact van veranderende marktfundamentele factoren op de onderneming. Deze gevoeligheidsanalyse werd altijd op halfjaarlijkse basis gepubliceerd; er werd echter beslist om deze niet op te nemen in de rekeningen en het persbericht van H1 2019 omdat een gevoeligheidsanalyse ook betrekking heeft op toekomstgerichte informatie met betrekking tot de toekomstige resultaten van de onderneming, en de bedrijfsactiviteiten van de operationele activiteiten als beëindigd werden beschouwd.

Aandeelhouder: U zegt dat Nyrstar geen marktmaker is en u spreekt over de gevoeligheidsanalyse. U heeft eerder een gevoeligheidsanalyse gepubliceerd over de resultaten van Nyrstar overeenkomstig de zinkmetaalprijs, de verwerkingslonen, enzovoort. Dit is echter niet het punt dat ik wilde maken. Mijn punt gaat over de sectorale informatie die het management van de Vennootschap moet ontvangen op dezelfde manier als dat het management op de hoogte moet zijn van wat er gebeurt binnen de operationele dochtervennootschappen. U heeft deze informatie reeds meerdere jaren voor het boekjaar 2018 gepubliceerd. U stelt vandaag enkele aandeelhoudersbesluiten voor die gebaseerd zijn op de jaarrekening van 2018 en u heeft op 5 november 2019 geantwoord dat u niet verplicht bent om cijfers te geven binnen het kader van die sectorale informatie. Dit is een belangrijk punt. Het houdt geen verband met die gevoeligheidsanalyse op voorhand of je al dan niet een marktmaker bent. U heeft een management aan het hoofd van deze Vennootschap. Dit management moet op de hoogte zijn en geïnformeerd zijn over wat er binnen de onderneming gaande is en het is de verplichting van de Vennootschap om dat in het verslag te reflecteren. Uw antwoord heeft mijn vraag niet beantwoord.

Voorzitter: Ik begrijp niet welk antwoord u precies zoekt. Vraagt u ons voor meer informatie of geeft u commentaar op het niveau van openbaarheid dat wij handhaven?

Aandeelhouder: We hebben dit reeds op 5 november 2019 gevraagd. Waarom geven jullie niet langer de informatie die jullie altijd eerder hebben gegeven, juist op het moment dat de Vennootschap in een wankele positie staat en er problemen ontstaan?

Voorzitter: Ik kan niets toevoegen aan mijn antwoord van zojuist.

Aandeelhouder: U bent niet zomaar een voorzitter maar ook een uitvoerend voorzitter. Als uitvoerend voorzitter moet u zich bewust zijn van wat er in uw bedrijf gaande is.

Voorzitter: Ik ben zeker op de hoogte van wat er in de Vennootschap gaande is, maar ik heb de rol van uitvoerend bestuurder enkel op me genomen om te helpen bij de herstructurering van de onderneming. Mr. Hilmar Rode, voormalig CEO, zag wel toe op de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap tot hij ontslag nam op 30 september 2019. Mijn rol is om het herstructureringsproces op te starten en te ondersteunen en sinds 31 juli maken de operationele vennootschappen geen deel meer uit van de Vennootschap.

Aandeelhouder: Het is interessant dat u dat zegt want wanneer u zegt dat u een uitvoerend voorzitter met zulke opdracht bent, zegt u eigenlijk dat u een afgevaardigde van Trafigura bent die aangesteld werd om de finale herstructurering te voltooien, hetgeen, sinds eind oktober 2018, het enige doel van de Vennootschap was, namelijk om aan datgene te volbrengen wat Trafigura voor ogen had.

Voorzitter: Mijn excuses maar ik ben het niet eens met u. Mijn rol is absoluut prioritair de overleving van Nyrstar, het voortbestaan van de banen binnen Nyrstar en het voorbestaan van de Nyrstars activiteiten als een going concern. Wij kunnen deze discussie voor een lange tijd voortzetten maar ik heb dezelfde vragen reeds beantwoord. We zien vandaag een groep die nog steeds een going concern is. Het had kunnen afglijden in meerdere faillissementen wereldwijd. In zo'n geval zouden we vandaag niet zijn waar we nu zijn.

Aandeelhouder: De Vennootschap bevindt zich niet in een discontinuïteitssituatie, het is niet in going concern. Volgens jullie commissaris is het iets anders dan een going concern.

Aandeelhouder: Ik ben het eens met deze aandeelhouder, namelijk dat jullie commissaris niet dezelfde mening is toegediend. Indien jullie de Vennootschap zo graag als een going concern zouden behouden, waarom konden jullie Trafigura dan niet overtuigen om hier vandaag aanwezig te zijn om mee te stemmen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap?

Voorzitter: Ik vertegenwoordig Trafigura niet. Ik heb geen inschatting waarom Trafigura niet aanwezig is vandaag.

Aandeelhouder: En waarom denk je dat Trafigura vandaag afwezig is?

Voorzitter: Ik heb hierover geen informatie. Wat betreft jullie laatste vraag, indien u een specifiek verzoek heeft verband houdende met uw vraag, wil ik deze graag beantwoorden.

Aandeelhouder: Ik vraag de Vennootschap gewoon om de wetten die van toepassing zijn op haar na te leven.

Voorzitter: Ik heb reeds geantwoord dat wij al onze juridische verplichtingen met betrekking tot openbaarmaking naleven zoals reeds vermeld. De Vennootschap bevindt zich in een volledig andere situatie dit jaar die niet vergelijkbaar is met de vorige jaren, omwille van de herstructurering.

Aandeelhouder: Ik moet zeggen dat ik sprakeloos ben, letterlijk en figuurlijk. Ik heb altijd gezegd dat één van de redenen waarom vele investeerders in Nyrstar hebben geïnvesteerd, was omdat als de zesde pijler van Nyrstar's investment case stond aangegeven dat Trafigura een sterke partner was die jullie zou helpen met drie zaken: (i) een relatieovereenkomst, (ii) een handelsovereenkomst, (iii) capital commitments. Deze sterke partner, op basis waarvan wij ons geld in dit bedrijf hebben geïnvesteerd, is er niet op het moment dat het voortbestaan van het bedrijf op het spel staat. Die partij is weg. Deze is niet gewoon weg, maar deze is weg met alles: de kasstromen, de activa, de mensen, alles. Ik blijf mijn vraag herhalen aan elk van de mensen die daar vooraan zit, en ook die er niet zitten, om 's morgens in de spiegel te kijken en te vragen: "Is dit waarvoor ik mijn beroep uitoefen?".

Ik heb verder nog één vraag om mijn stem op deze vergadering geldig te kunnen uitbrengen met kennis van zaken. Ik heb begrepen dat Nyrstar enkel hedging doet van metalen en enkel van het te betalen gedeelte van het metaal. Klopt dit? Er worden geen hedging overeenkomsten afgesloten op de verwerkingslonen en ook niet op het vrije beschikbare gedeelte van het metaal - klopt dat?

Voorzitter: Ik kan geen antwoord geven over de hedging overeenkomsten van de operationele groep, zoals die er vandaag uitziet. Wij zullen dit noteren en terugkomen met een volledig antwoord.

Aandeelhouder: U moet er op antwoorden want u heeft er ook op geantwoord tijdens de Q&A vorige week. U heeft toen gezegd dat hedging op het metaal gedeelte enkel plaatsvindt op het te betalen gedeelte van het metaal, niet op het vrije beschikbare deel van het metaal.

Hoofd Investeerdersrelaties: Wat betreft het te betalen gedeelte, is dit in ieder geval correct. We deden inderdaad hedging op het te betalen gedeelte van de metalen. Wat betreft de go forward positie, weten wij niet aan wat soort hedging Trafigura momenteel doet sinds het eigendom heeft over de operationele groep.

Aandeelhouder: Het betreft boekjaar 2018.

Interim CFO: Er vindt hedging plaats van het te betalen gedeelte van metalen, hetgeen de transactionele hedges zijn. Er vindt ook hedging plaats van de vrije metalen op een occasionele basis, hetgeen strategische hedges zijn, en er zijn ook hedges op de FX.

Aandeelhouder: Mijn vraag is opgedeeld in verschillende delen. Is de manier waarop de hedging strategie wordt bepaald en uitgevoerd, gewijzigd sinds de intrede van Trafigura? Zo ja, hoe is dit gewijzigd?

Ik citeer verder uit de gepubliceerde antwoorden van de vorige vergadering (vraag 56): "Treatment charges are not hedged, Nyrstar has typically only ever hedged the payable metal content in zinc concentrates. Hedging is never fully effective by nature. […] The change in hedge position is offset by a change in inventory valuation. In the metal at risk positions Nyrstar has only ever hedged the payable metal content. The P&L exposure is on the recovered free metal only."¹ Nyrstar heeft enkel het te betalen gedeelte van metalen afgedekt, de blootstelling is enkel op teruggewonnen metaal. Dit betekent dat er geen hedging plaatsvindt op de andere delen van de metalen?

¹ Deze tekst werd in het Engels voorgelezen. Hieronder volgt een vrije Nederlandse vertaling: "De verwerkingskosten worden niet afgedekt, Nyrstar heeft doorgaans enkel het te betalen metaalgehalte in zinkconcentraten afgedekt. Afdekking is van nature nooit volledig effectief. […] De wijziging in de afdekkingspositie wordt gecompenseerd door een wijziging in de voorraadwaardering. In de metal-at-risk posities heeft Nyrstar enkel de te betalen metaalinhoud ingedekt. De P&L blootstelling heeft enkel betrekking op het gerecupereerde vrije metaal."

Voorzitter: Wij noteren uw vraag en geven graag een antwoord op uw vraag zojuist gesteld, en op uw eerdere vraag wat betreft de wijziging in strategie sinds Trafigura een aandeelhouder is.

Aandeelhouder: Ik zou graag het verlies van EUR 170 miljoen in 2018, i.e. het hedging verlies, beter begrijpen. Zou u dat kunnen toelichten?

Voorzitter: Wij geven u daar graag een antwoord op, na de pauze.

Aandeelhouder: Normalerwijze, indien er een verlies wordt vastgesteld in hedging, hoe wordt dat verrekend? Wordt dat in cash verrekend?

Voorzitter: Normaal gezien wel voor een verliesbetaling.

Aandeelhouder: Indien er een verband houdende herwaardering van de inventaris plaatsvindt, genereert dat geld?

Voorzitter: Wij zullen ook die vraag later beantwoorden.

Aandeelhouder: Dat betekent dat, in 2018, u een verlies van EUR 170 miljoen gegenereerd heeft, ten gevolge van hedging overeenkomsten. Kan u ook een indicatie geven van wanneer u dit verlies heeft verrekend?

Voorzitter: Dat zullen wij doen.

Aandeelhouder: Kunt u ook een indicatie geven of dit extra liquiditeitsverlies had kunnen bijdragen aan de liquiditeitscrisis die Nyrstar heeft gekend in 2018?

Voorzitter: Wij zullen u ook een antwoord op deze vraag bezorgen.

Aandeelhouder: Als jullie afgewerkt metaal opslaan, hoeveel kost dat dan?

Hoofd Investeerdersrelaties: Dat hangt ervan af of het gaat om voorraden die wachten bij de smelterijen of om geraffineerd metaal dat wordt geplaatst in magazijnen. Er is een kleine kostprijs voor magazijnen en voor het houden van voorraden gehouden bij smelterijen. Voor afgewerkte metalen is er een kleine opslagkost. Dit is minder dan 1% van de prijs van de boekwaarde. Dit is ongeveer USD 20 per maand.

Aandeelhouder: Heeft Trafigura ooit betaald voor de opslag van afgewerkt metaal geleverd door Nyrstar?

Voorzitter: Ik denk het niet maar wij controleren dit en dan wordt een antwoord gegeven.

Aandeelhouder: Dus dit is weer een bijkomende korting of gunst naar Trafigura toe?

Voorzitter: We zullen het controleren en u een finaal antwoord bezorgen.

Aandeelhouder: Had u of een ander lid van de Raad van Bestuur contact met Trafigura over hun aanwezigheid op deze vergadering?

Voorzitter: Ik heb één telefoontje gehad met hen en zij zeiden dat ze waarschijnlijk niet zouden komen, maar ze hebben niet uitgelegd waarom.

Aandeelhouder: Nyrstar heeft 98% van zijn activa verloren maar blijft nog steeds bestaan. Er zijn echter geen middelen meer om te overleven. Hoe zetten jullie de activiteiten verder en hoe wordt dit gefinancierd – werd hierin voorzien in de herstructurering?

Voorzitter: Wij zullen op deze vraag terugkomen, zoals we eerder hebben gedaan, en geven u dan een antwoord op uw vraag na de pauze.

Aandeelhouder: Om meerdere pauzes te vermijden, wil ik graag nog iets aan deze vraag van deze aandeelhouder toevoegen over de financiering van Nyrstar. U heeft denk ik eerder gezegd dat u een financiering van Trafigura heeft verkregen van ongeveer USD 13 miljoen. Kan u meedelen of aan deze financiering door Trafigura voorwaarden verbonden zijn en wat u met dat geld kunt doen of dat Trafigura Nyrstar's uitgaven moet goedkeuren om Nyrstar te kunnen terugbetalen?

Verder, artikel 633 W.Venn. bepaalt dat wanneer de Vennootschap zoveel geld verloren heeft, de Vennootschap de aandeelhouders moet bijeenroepen op een algemene vergadering. Deze vergadering had uiterlijk in februari 2019 moeten plaatsvinden. U zat toen midden in uw rol als uitvoerend voorzitter om de herstructurering te ondersteunen en finaliseren. Waarom heeft u dan uw aandeelhouders niet in begin 2019 uitgenodigd omdat, zoals u weet, artikel 633 W.Venn. ook persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders kan meebrengen indien zij zulke oproeping niet tijdig hebben gedaan?

Voorzitter: Ik kom graag later terug op uw, duidelijk zeer juridische, vraag.

De advocaat van een aandeelhouder: Namens mijn cliënten, zou ik graag alvast een antwoord geven op een eerdere vraag van de aandeelhouder die betrekking heeft op de voorwaarden die verbonden zijn aan de financiering van de Vennootschap in ruil voor 13.5 miljoen euro. In de procedure voor de Belgische rechtbanken hebben we zojuist de relevante tekst van de Loan Recourse Facility van 23 juli 2019 ontvangen. Wij waren echt verbaasd toen we dit document moesten lezen. In artikel 3(c) van de Loan Recourse Facility van 23 juli 2019, blijkt dat de kredietopening onderworpen is aan de voorwaarde dat Nyrstar dat geld niet mag gebruiken om gerechtelijke acties of verweer tegen gerechtelijke acties te ondernemen tegen bepaalde personen of bedrijven. Dit geld mag zo noch rechtstreeks noch onrechtstreeks gebruikt worden. Mijn eerste vraag is, zijn er nog andere bronnen van cash voor de volgende jaren van Nyrstar die een alternatieve financiering zouden bieden voor eventuele gerechtelijke acties? Indien dat geld dan, dat niet afkomstig is van Trafigura of NewCo, zou dienen voor gerechtelijke acties, zou men dan niet kunnen stellen dat dit wel indirect het geval is dat uiteindelijk de kredietopening daartoe wordt gebruikt?

Waartegen mag Nyrstar zich, volgens de Limited Loan Recourse Facility, niet verdedigen of actie ondernemen? Met andere woorden: Wie krijgt immuniteit? Dit is, volgens de overeenkomst, Trafigura, NewCo en eender welke vennootschap van de groep en alle huidige en vorige bestuurders, het hogere management, de advocaten, de boekhouders, de fiscale raadgevers, de auditeurs of andere professionele raadgevers of deskundigen en schuldeisers van al deze personen, behalve indien Trafigura toestemming geeft. Al deze mensen krijgen een immuniteit en kunnen niet gerechtelijk vervolgd worden door Nyrstar. Ook mag Nyrstar zich niet verdedigen tegen die mensen mochten deze bijvoorbeeld Nyrstar in garantie oproepen. Ten slotte mag Nyrstar de herstructurering zelf, en al hetgeen daar mee gemoeid is, inclusief de Limited Loan Recourse Facility, niet aanvechten. De Raad van Bestuur mag eigenlijk geen enkele juridische actie ondernemen of zich verdedigen tegen al die mensen die nochtans een belangrijke rol hebben gespeeld in de herstructurering en in de situatie. Dit is zeer verwonderlijk, vermits, zoals u weet, het hoofd van de interne audit van Nyrstar, de heer Guinikoukou, op twee aangelegenheden bepaalde verklaringen heeft afgelegd voor de FSMA en voor Deloitte. We hebben gehoord dat Deloitte slechts een klein deel van die informatie heeft bekomen gezien zij nooit in contact zijn geweest met de klokkenluider in kwestie. Deloitte heeft ook verklaard dat deze klokkenluider geen contact meer heeft gezocht sinds zijn ontslag en dat Deloitte niet weet wat de inhoud van die klacht van de klokkenluider aan de FSMA precies was.

De betichtingen van de hoofdaudit gaan over fraude, en zelfs materiële fraude. Het gaat over een steekproef op 20% in Port Pirie, i.e. één project en met name EUR 35 miljoen dat de Vennootschap te goed kwam. Wanneer de Vennootschap zich ertoe verbindt via de kredietovereenkomst om géén verhaal uit te oefenen tegen al die mensen die potentieel een vinger in de pap hebben gehad in die fraudegevallen, al is het daar maar om die reden, dan is dat toch wel heel eigenaardig? Wij mogen natuurlijk niet vergeten dat de huidige aandeelhouders van Nyrstar uiteindelijk wel de gevolgen betalen van die fraude en andere problemen die mee aan de oorsprong liggen van de situatie van vandaag.

Daar stopt het echter niet bij want in artikel 13.1(b) van de kredietfaciliteit is zelfs het vermelden in geschreven vorm, dreigen met, het bijstaan of steunen van zulke acties verboden op straffe van onmiddellijke terugbetaling van de geleende sommen. De vrijheid van meningsuiting van uw Raad van Bestuur en van Nyrstar wordt op die manier zelfs totaal beknot. U mag zelfs geen standpunt innemen in het kader van een geschil daarover – ten minste niet wanneer het indruist tegen de wens van Trafigura. Krachtens artikel 13.1(h) van de kredietfaciliteit moet de leningen eveneens terugbetaald worden indien Nyrstar zelfs maar de intentie kenbaar maakt om de kredietopening of elk document aangewezen door de kredietverstrekker, in twijfel te trekken. Zelfs een document mag u dus niet meer in twijfel trekken. Deze regels schenden de openbare orde want de boekhoudkundige regels zijn van openbare orde. Indien u bijvoorbeeld zou stuiten op een aanwijzing van een klokkenluider, bent u verplicht om een correctie van de boekhouding door te voeren en, zo nodig, de algemene vergadering bijeen te roepen. Dit is onmogelijk krachtens de kredietfaciliteit, tenzij dat Trafigura daar toestemming toe geeft en dit schendt de openbare orde.

Artikel 12.3 van de kredietfaciliteit voorziet verder dat Nyrstar een deel van de som van USD 13.2 miljoen mag gebruiken voor gerechts- en advocatenkosten, maar aan welke voorwaarden? Nyrstar moet aan Trafigura ten eerste het volledig gerechtelijk dossier mededelen en hen van alles op de hoogte houden. Dit staat in schril contrast met het feit dat de commissaris heeft verklaard, tijdens de algemene vergadering die heeft plaatsgevonden op 25 juni 2019, dat de reden waarom de commissaris geen toelichting kon geven bij het verslag van niet-naleving, omwille van het beroepsgeheim van de commissaris was. Nu staat er in de kredietfaciliteit dat Trafigura mag beschikken over de inhoud van de gerechtelijke dossiers. Nyrstar moet ook rekening houden met de wens van Trafigura aangaande de keuze van advocaten. Nyrstar dient ook rekening te houden met de wens van Trafigura aangaande de gerechtelijke strategie, onderhandelingen en minnelijke schikking. Verder mag Nyrstar zonder voorafgaandelijke geschreven toestemming van Trafigura geen verantwoordelijkheid aanvaarden, geen akkoord afsluiten, geen minnelijke schikking aangaan, zonder toestemming van Trafigura. Dit is bijna een uitgeschreven misbruik van controle. Uw vennootschap is volledig onderdanig ten opzichte van Trafigura, die toch uiteindelijk maar 24% van de aandelen van deze Vennootschap aanhoudt.

Onze conclusie is dan ook dat middels de kredietverstrekking, Trafigura een sterfhuisconstructie heeft opgezet waarbij het enige doel is om het Wetboek Vennootschappen te omzeilen, tijd te winnen, en om gevrijwaard te zijn tegen gerechtelijke acties en tegen verweer. Dit is weliswaar strijdig met de openbare orde. Artikel 416 W.Venn. voorziet in de minderheidsvordering. Indien de minderheidsvordering tot een goed einde wordt gebracht, worden de kosten gedragen door de Vennootschap zelf. Overeenkomstig de kredietfaciliteit echter, mag in zo'n geval, i.e. een wanprestatie, Trafigura het geld terugvragen en met andere woorden Nyrstar in de problemen brengen. Met andere woorden, Nyrstar is niet meer bij macht het eigen vennootschapsbelang te verdedigen en zelfs niet in de uitvoering van de herstructureringsovereenkomst en de kredietfaciliteit zelf.

Mijn vraag is dus: Is het verantwoord om een activiteit verder te zetten wanneer dat u eigenlijk elke onafhankelijkheid en mogelijkheid om op te komen voor het vennootschapsbelang, mist, en dit omdat u geen inkomsten heeft behalve de mogelijkheid om de Vennootschap in de schulden te steken? Hoe dan ook, dat zal onze beslissing van straks kleuren omtrent de verderzetting van de activiteiten van de Vennootschap.

Mijn tweede vraag betreft de timing van de artikel 633 W.Venn. procedure. Ik licht toe dat de samenroeping van algemene vergadering moet gebeuren binnen twee maanden van het tijdstip waarop wordt vastgesteld dat het eigen vermogen is aangetast zoals art. 633 W.Venn. voorziet. De bedoeling van dit artikel is om de aandeelhouders te laten beslissen te gepasten tijden te beslissen over het al dan niet verderzetten van de activiteiten van de Vennootschap. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, wordt de door derden geleden geschade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit het gebrek van de bijeenroeping van de algemene vergadering. U heeft dus een persoonlijke verantwoordelijkheid om dit te doen.

In de zaak ten gronde gaan wij precies vast laten stellen dat men eigenlijk de wetgeving rond vereffening en de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering, die overigens van openbare orde zijn, heeft omzeild. Men heeft dit omzeild met miskenning van artikel 633 W.Venn. Mijn vraag is daarom: Waarom werd de procedure niet eerder opgestart, bijvoorbeeld wanneer op 20 september 2018 een persbericht werd uitgevaardigd over de beïnvloeding van de resultaten van Nyrstar (met verwijzing naar een onderliggend EBIDTA)?

Op 30 oktober 2018 publiceert u vervolgens een tweede tussentijds managementverklaring waarin u stelt: "De Vennootschap blijft de verschillende beschikbare kapitaalherstructureringsopties bekijken om haar te vervallen financiële verplichtingen in 2018 aan te pakken". Mijn vraag is als volgt: Was u op 30 oktober 2018 dan bijziend of was er echt niets te zien op 30 oktober dat het gebruiken van art. 633 W.Venn. noodzakelijk zou maken?

Op 21 november 2018 werd een nieuw persbericht uitgegeven waarin u de overeenkomst (TFFA) met Trafigura aankondigt. Ook hier maakt u verwijzing naar de problemen van Nyrstar. Dan zegt u het volgende: "Het nazicht van de balansstructuur, dat aangekondigd werd op 30 oktober 2018, is momenteel gaande." Het probleem is dat op 30 oktober 2018 helemaal geen nazicht van de balansstructuur werd aangekondigd maar enkel werd gesteld dat de Vennootschap verder blijft kijken naar de balansstructuur. Wat is het verschil tussen hetgeen dat werd aangekondigd op 30 oktober en op 21 november 2018?

In hetzelfde persbericht van 21 november 2018, beschrijft de Vennootschap de aanstelling van Freshfields Bruckhaus Deringer als haar juridisch adviseur en Alvarez & Marsal, die die vennootschap zullen helpen bij het nazicht van de balansstructuur, beide werkend langs Morgan Stanley. Welk mandaat hebben die mensen gekregen en op welke basis? Was er vermelding in het mandaat dat ze hebben gekregen van een probleem rond het eigen vermogen - zoals dit pas vandaag aan de aandeelhouders werd meegedeeld? Wij zijn verteld dat het mandaat van Alvarez & Marsal EUR 2 miljoen per week heeft gekost en in het totaal ongeveer EUR 90 miljoen. Klopt dit?

In een persbericht van 1 februari 2019, zegt de Vennootschap vervolgens dat het grondig nazicht van de balansstructuur wordt verdergezet. Ik verwijs eveneens naar hetzelfde persbericht waarin wordt gezegd dat constructieve discussies worden gevoerd met de vertegenwoordigers van verschillende groepen van de Vennootschap haar financiële stakeholders. Op 15 maart 2019, wordt opnieuw bevestigd dat wordt gewerkt aan het nazicht van de balansstructuur en dat er constructieve discussies plaatsvinden. Hier stelt zich opnieuw de vraag: Is dat zo dat op dat moment nog niet bij jullie is gedaagd dat de problemen die vandaag worden voorgelegd, toen al aanwezig waren? Waarom heeft u dat toen niet aan de algemene vergadering kenbaar gemaakt middels een verslag overeenkomstig artikel 633 W.Venn., zodat de algemene vergadering haar taak kon uitoefenen?

Dan nogmaals, op 15 april 2019 wordt de ondertekening van de lock-up overeenkomst bekendgemaakt. Kan u beweren dat op dat moment u geen weet had van de situatie van de Vennootschap, zeker nu dat wij in het persbericht van die datum moeten lezen dat de lock-up overeenkomst wordt aangekondigd na een zorgvuldige afweging van alle beschikbare alternatieven? Met andere woorden, de alternatieven die werden bekeken, werden blijkbaar niet goed gevonden. Krachtens artikel 633 W.Venn. is het echter niet de Raad van Bestuur die de alternatieven moet bekijken en daarover beslissen. De Raad van Bestuur mag deze enkel voorstellen en het is de algemene vergadering die daarover beslissingsmacht heeft. Deze beslissingsmacht heeft u dus niet gerespecteerd.

Dat is dus de vraag: Hoe het komt dat u telkens op al deze momenten zo bijziend was dat u de kapitaalproblemen die ons vandaag werden meegedeeld, toen nog niet aanwezig waren of u die toen niet heeft gezien?

Dan is er nog een laatste vraag die een beetje technisch is. Ik verwijs hierbij naar artikel 633 W.Venn. juncto artikel 28 van het Koninklijk Besluit 30 januari 2001. Indien de Vennootschap besluit haar bedrijf stop te zetten of indien er niet meer kan van worden uitgegaan dat de Vennootschap haar bedrijf zal voortzetten, moet er overgegaan worden tot aanvullende afschrijvingen en waardevermindering om de boekwaarde terug te brengen tot de vermoedelijke realisatiewaarde. Ook moet er een vergoeding zijn voor de beëindiging van de werkzaamheden. De conclusie is dat de afwaardering van de deelnemingen van Nyrstar, het eigen vermogen zwaar hebben aangetast. Er mag worden verwacht dat de uiteindelijke weerhouden boekwaarde op professionele wijze wordt vastgesteld. Deloitte is echter niet aanwezig vandaag.

Er mag worden verwacht dat de analyse daartoe is gebeurd wanneer de Raad van Bestuur stelt, in het bijzonder verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 633 W.Venn., dat de deelnemingen in de jaarrekening per 31 december 2018 gewaardeerd zijn aan de geschatte reële marktwaarde (fair market value). Op welke manier heeft u dit artikel nageleefd, met andere woorden, de vermoedelijke realisatiewaarde gebruikt?

Dan moet ik ook een bijkomende vraag stellen die daarmee verband houdt, aangaande een uitspraak van de raadsman van de vennootschap in De Tijd van 11 oktober 2018. De raadsman stelde zich de vraag of er nog iets zal overblijven voor de aandeelhouders na de vereffening. De vraag is of hieruit afgeleid moet worden dat de voorzieningen op 31 december 2018, niettegenstaande de verplichting vervat in artikel 28 van het KB 30 januari 2001, onderschat zijn? Want "niets" is natuurlijk heel weinig.

Aandeelhouder: Mijn vraag heeft betrekking op de eerste vraag van de advocaat van een aandeelhouder over de kredietfaciliteit. Wat was de naam en functie van de persoon die de aanbeveling deed, wie was de persoon die de contacten ondertekenden en was de Raad van Bestuur van de Vennootschap en elk lid van de Raad van Bestuur, afhankelijk of onafhankelijk, op de hoogte van elk contract en elke clausule ervan? Wat was het standpunt van de bedrijfsjuristen over dit contract? Wat was hun advies aan de onderneming en wat vonden zijn van de kwesties met betrekking tot de rechten van de minderheidsaandeelhouders? Hoe handelden zij in het belang van de onderneming en wie waren de advocaten die advies gaven?

Aandeelhouder: Wanneer werd de Raad op de hoogte gesteld door Deloitte van het probleem in het kader van art. 633 W.Venn.?

Aandeelhouder: Ik ben echt verward over wat ik gehoord heb. U stelt uw antwoorden uit, maar ik heb wel alvast een antwoord van de advocaat van een aandeelhouder gekregen over wie de touwtjes in handen heeft ("strings attached"). Ik heb al gezegd dat Nyrstar sinds 2015 vastzat. Nu begrijp ik dat u onder voogdij ("sous tutelle") bent. Ik vraag mij af, wat is de datum van het document waarnaar de advocaat van de aandeelhouder heeft verwezen en vooral, werd het document vóór 31 juli 2019 besproken en ondertekend? En, om transparant te zijn, raad ik u aan om deze documenten op uw website te publiceren.

Aandeelhouder: Ik heb een vraag over de verwerkingslonen (treatment charges of "tc"). Tijdens de vorige vergadering zei uw commissaris, dat de Chinese contante koers (spot rate) toch misschien een goede maatstaf was. Er werd verwezen naar enkele andere contracten die Nyrstar met andere dealers had gesloten. Dat was nog steeds een interne benchmark. Wat me verbaast is dat je niet de tarieven van de eigen mijnen van Nyrstar als referentie hebt genomen. Voor zover ik weet, bleven de mijnen van Nyrstar, gedurende de hele periode van 2018, de volledige tc-benchmark kosten betalen. Dit werd door uzelf bevestigd. Mijn vraag is of u in 2018 een waardevermindering op de mijnen van EUR 117 miljoen hebt opgelopen en of die bijzondere waardevermindering gebaseerd werd op de volledige verwerkingslonen, of op de referentie rates die de Vennootschap en blijkbaar ook de commissaris gebruikt, hetgeen de Chinese contante koers (spot rate) betreft? Het verschil in waardering zou enorm zijn. Kunnen jullie mij alsjeblieft een antwoord op die vraag bezorgen?

Aandeelhouder: Wat betreft het persbericht van 21 november 2018, waar de advocaat van een aandeelhouder naar verwees, was er ook een powerpoint presentatie voorbereid voor 30 oktober 2018. Op pagina 2 van de powerpoint presentatie staat dat de balans van de Vennootschap robuust blijft. Wat was de situatie op 30 oktober? Was de balans effectief robuust? Vond op dat moment al een volledige analyse van de balans plaats met externe adviseurs, betekenende dat het management en de Raad van Bestuur op dat moment al op de hoogte was van de staat van de balans?

Voorzitter: Mag ik voorstellen dat we een pauze houden zodat wij de antwoorden kunnen voorbereiden?

Aandeelhouder: Op de algemene vergadering van 5 november 2019, heeft u gevraagd een antwoord op één van mijn vragen uit te stellen en ik heb daarna van het Hoofd Investeerdersrelaties vernomen dat de vragen en antwoorden op de website van de Vennootschap stonden op 18 november 2019. Op één van mijn vragen, wat betreft de rechten van obligatiehouders, heb ik van het Hoofd Investeerdersrelaties enkele uren later een antwoord gekregen. Ik zou dit antwoord graag voorlezen: "I should have also mentioned in my e-mail below, an answer with regards to the oral question that you raised concerning the trust arrangements for the new Trafigura debt instruments. This specific question was not responded to during the meeting as it was not related to the agenda of the meeting. However, in answer to this question I can advise that unless you complete the account holder letter, and at the end of the 2 years, the interest will be sold and the proceeds transferred to, not the beneficiary of the bondholder, but transferred to NN2 (waar Trafigura 98% in aanhoudt). You will not be able to receive any payments made under the bonds. If you validly complete the account holder letter, (en ik herinner mij dat wanneer je deze tekent, dat je erdoor gebonden bent en de herstructurering niet kan aanvechten), you will have the ability to sell your interest in the trust to any other holder or instruct the trustee to do a sale on your behalf." Dus als u uw belang wilt verkopen, moet u zich binden aan de rekeninghouder. "Alternatively, you could pull your interest out of the trust if you acquire instruments in excess of the minimum of denomination. If you validly complete the account letter, and do nothing, the trustee will attempt to sell them at the end of the two year period and distribute the proceeds to you. In the meantime, you will of course receive interest payments."

Wat betekent dit? Als u USD 100.000 van de 2019 obligaties nodig hebt, hetgeen het minimum was, moet u uw risico zes keer verhogen omdat de minimale coupure voor de meeste minimum denominatie obligaties USD 200.000 is. Als u dus vrij wilt zijn om te verkopen, moet u uw risico zes keer verhogen. Als u niets doet en de rekeninghouderbrief (account holder letter) niet accepteert, wordt u overgeslagen en wordt alles in beslag genomen ten voordele van Trafigura (98%). Hoe kunt u, als Raad van Bestuur van Nyrstar, accepteren dat uw obligatiehouders gebonden zijn aan zo'n regeling? De meeste obligatiehouders zijn dus van alles ontdaan - het is een schandaal! [De e-mail van het Hoofd Investeerdersrelaties van 18 november 2019 werd aangehecht hierbij, zoals gevraagd door de aandeelhouder later tijdens deze vergadering.]

Voorzitter: Wij bekijken jullie vragen en komen terug samen om 16u30. Wij zullen dan overgaan tot stemming over de besluiten van de vergadering.

[Onderbreking van 15u00 tot 16u30]

Voorbereide vragen na de schorsing van de Vergadering

a) Waarom is de wijze van informatieverstrekking de afgelopen jaren niet consistent geweest, met name met betrekking tot H1 2019?

Nyrstar's MD&A informatieverstrekking is in de loop der jaren consistent gebleven en voldoet volledig aan de wettelijke vereisten. De informatieverstrekking in de geconsolideerde jaarrekening van H1 2019 was minder gedetailleerd aangezien de operationele groep werd geclassificeerd als aangehouden voor verkoop vanaf 29 april 2019 volgens IFRS 5. Sinds deze datum waren de voortgezette activiteiten die van een holding vennootschap en werd de gesegmenteerde toelichting dienovereenkomstig opgesteld.

b) Hoeveel kost het opslaan van metaal?

Dat hangt af van de locatie van het materiaal. Een typische kost voor het houden van zink van LME kwaliteit in een LME pakhuis is momenteel ongeveer \$20/t per maand.

c) Rekent Nyrstar Trafigura kosten aan voor het bijhouden van metaal op één van haar sites?

Neen. Trafigura verkoopt haar metaal aan Nyrstar op een Ex-works basis, wat betekent dat het risico onmiddellijk overgaat op Trafigura wanneer het uit de productielijn komt en wordt opgeslagen. Er wordt geen vergoeding gevraagd voor de beperkte hoeveelheden metaal die Nyrstar voor Trafigura opslaat.

d) Kan u meer uitleg geven over de toepassing van het continuïteitsbeginsel?

De jaarrekening voor 2018 is opgesteld op een "andere basis dan die van het continuïteitsbeginsel". De bedrijfsrevisoren hebben niet verklaard dat de onderneming zich niet in een continuïteitspositie bevindt. Aangezien de impact van de herstructurering op de activiteiten van de onderneming aanzienlijk was, werd de jaarrekening opgesteld op een "andere basis dan die van het continuïteitsbeginsel". Wat het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreft, werden de activa zowel in de geconsolideerde als in de enkelvoudige jaarrekening voorgesteld tegen de laagste van de kostprijs en de realiseerbare waarde.

e) Welk mandaat hebben Alvarez & Marsal, Morgan Stanley en Freshfields Bruckhaus Deringer van Nyrstar gekregen?

Het mandaat dat door Nyrstar aan elk van deze partijen werd verleend was om te helpen bij het nazicht van de balansstructuur, d.w.z. het analyseren van en onderhandelen over mogelijke oplossingen voor de omvang van de schuldinstrumenten en de nakende vervaldagen. Het oorspronkelijke mandaat was niet om de balans van Nyrstar te herstructureren zoals het is gebeurd. Het mandaat werd uitgebreid toen een liquiditeitsrun plaatsvond.

f) Wij hebben begrepen dat het mandaat van Alvarez & Marsal EUR 2 miljoen per week heeft gekost, met een totale kost over een periode van 45 weken van EUR 90 miljoen.

De totale kost van het werk van Alvarez & Marsal bedroeg EUR 7,1 miljoen.

g) Er wordt opgemerkt dat de bedrijfsrevisoren van de onderneming hebben verklaard dat de contante Chinese koers van zinkconcentraat verwerkingslonen een geschikte maatstaf is voor de vergelijking met de tarieven die zijn overeengekomen voor de van Trafigura gekochte concentraten. Wij waren verbaasd dat u niet de tarieven hebt genomen die u voor uw eigen mijnen hebt toegepast en die, hoe wij begrepen hebben, in 2018 op het niveau van het referentiepunt lagen. In 2018 paste u waardeverminderingen toe op de mijnen, was dit gebaseerd op de volledige benchmarkvoorwaarden of op de Chinese spot tarieven?

De verwerkingslonen-tarieven waaraan Nyrstar zijn eigen concentraten verkoopt aan zijn eigen smelterijen is niet relevant, aangezien dit slechts interne overdrachten zijn van het mijnsegment van Nyrstar naar haar smeltsegment. Het referentietarief wordt gebruikt als een geschikt cijfer voor de interne rapportering van de Nyrstar Tennessee mijnen, aangezien het allemaal wordt verbruikt in de smelterij van Clarksville. De Langlois-mijn in Quebec ruilt zijn concentraten met Glencore voor concentraten die aan de Hobart-smelterij worden toegevoerd. Aangezien de concentraten worden geruild, is de behandelingskost niet relevant. De Myra Falls mijn op Vancouver Island heeft sinds 2017 geen concentraat meer verkocht.

Zoals geadviseerd in het Q&A gedeelte van de algemene vergadering van 5 november 2019, test Nyrstar voor elke rapporteringsperiode op bijzondere waardeverminderingen op basis van de laatste beschikbare modelleringshypothesen. De modelleringshypothesen omvatten zowel macro-economische (bv. grondstofprijzen en wisselkoersen) als operationele veronderstellingen (bv. de mill head grade, de recuperatiepercentages en de directe bedrijfskosten). De levensduur van een mijn wordt gedefinieerd als de periode waarin alle bewezen en waarschijnlijke reserves in de mijn naar verwachting zullen worden ontgonnen door middel van geplande mijnbouwactiviteiten zoals weergegeven in het financiële model voor de mijn. In de mijnmodellering die Nyrstar heeft uitgevoerd in de periodes voorafgaand aan de effectieve datum van de herstructurering (d.i. 31 juli 2019), heeft Nyrstar altijd assumpties toegepast voor de referentiebehandelingskosten voor zijn financiële modellen voor de mijnen. Er moet aan herinnerd worden dat de behandelingskosten een kostenpost zijn voor de mijnen - als zodanig geldt: hoe lager de behandelingskosten, hoe rendabeler de mijn.

h) Hoe kon Nyrstar de trustregeling aanbevelen aan obligatiehouders wanneer dit plan eigenlijk neerkomt op een onteigening van obligatiehouders?

We merken op dat deze vraag niet relevant is voor de agenda van de algemene vergadering van vandaag. We merken echter op dat de trustregeling voor kleine coupures (onder de minimum denominatie, zijnde de denominaties die niet groot genoeg waren om in te ruilen voor een nieuw schuldinstrument uitgegeven door Trafigura), en de trustregeling voor kleine coupures, een formulering is die reeds werd gebruikt (en ook goedgekeurd werd door een Engelse rechtbank in het bekrachtigingsproces van de regeling (scheme)). Noteer dat de regeling voor obligatiehouders voor de hoogrenderende obligaties (d.i. de 2019 en 2024 obligaties) met 99,6% van de obligaties werd goedgekeurd.

i) Vragen over de hedging strategie

Was het de hedging strategie om alleen te betalen metaal af te dekken en niet verwerkingslonen of vrije metalen?

Zoals beantwoord in Q 56 in de gewone algemene vergadering van 5 november 2019, heeft de onderneming bij het afdekken van de concentraten niet de verwerkingslonen afgedekt, maar eerder betaald metaal. Voor alle duidelijkheid, de onderneming heeft ook strategische afdekkingen van metalen afgesloten, maar deze werden aangeduid als de hedging van verkochte vrije metalen, in plaats van concentratiegebonden hedges.

Zijn de hedging-praktijken van de Vennootschap veranderd sinds Trafigura aandeelhouder is geworden van Nyrstar?

De Vennootschap dekte het betaalde metaal in haar concentraten al af voordat Trafigura aandeelhouder werd van Nyrstar. Er was dus geen verandering sinds Trafigura aandeelhouder werd in 2015. De enige verandering in de hedging praktijk van Nyrstar was in Q4 2018 en Q1 2019 en dit werd veroorzaakt door de liquiditeitscrisis van de onderneming (d.w.z. de noodzaak om de hedges af te wikkelen die in contanten waren gewaarborgd).

Waarom hadden we een hedging verlies van EUR 170 miljoen?

Zoals vermeld in de jaarrekening per 31 december 2018, is EUR 170 miljoen een verandering in de waarde van de afgedekte elementen (voornamelijk voorraden) die gebruikt worden als basis voor het bepalen van de hedging ineffectiviteit in 2018. De werkelijke metal-at-riskafdekkingsverliezen die in 2018 werden opgenomen, bedroegen EUR 39 miljoen, vertegenwoordigd door de hedge ineffectiviteit. Dit betekent dat als de Vennootschap haar metal-at-risk niet had afgedekt in 2018, zij een verlies van EUR 170 miljoen zou hebben geleden. Aangezien de metal-at-risk hedging in 2018 van kracht was, werd EUR 131 miljoen van de waardeverandering van de afgedekte elementen gecompenseerd door hedging winsten, waardoor een tekort van EUR 39 miljoen overbleef.

Hoe wordt het afdekkingsverlies afgewikkeld? Met contanten?

De afdekkingswinsten en -verliezen werden afgewikkeld in contanten.

Genereert de corresponderende voorraadwijziging cash geld?

De overeenkomstige wijziging in voorraden (met uitzondering van het ineffectieve deel) genereert geldmiddelen op het moment dat de afgedekte voorraden worden verwerkt en verkocht.

Wanneer heeft Nyrstar het verlies van EUR 170 miljoen afgewikkeld?

Nyrstar heeft de hedging posities tot en met 2018 afgewikkeld.

Heeft het verlies van contant geld bijgedragen aan de liquiditeitscrisis?

De EUR 39 miljoen aan hedging verliezen maken deel uit van de kasuitstroom van de onderneming in 2019, maar hebben de liquiditeitscrisis in 2018 niet veroorzaakt. Er is geen verband.

j) Vragen van de advocaat van een aandeelhouder en aandeelhouders over de Limited Recourse Facility

De Limited Recourse Facility verbiedt Nyrstar helemaal niet om zich te verdedigen tegen een vordering van Trafigura of om Trafigura aan te klagen als het een vordering tegen haar zou hebben.

De kredietfaciliteit bepaalt veeleer dat Nyrstar de middelen van Trafigura niet kan gebruiken om dat te doen. Het is begrijpelijk dat een kredietverstrekker vraagt dat het geld dat hij aan een kredietnemer leent, niet door die kredietnemer wordt gebruikt voor een rechtszaak tegen de kredietverstrekker zelf.

U hebt gevraagd of Nyrstar andere middelen heeft om een rechtszaak tegen Trafigura te financieren dan de fondsen die Trafigura heeft geleend. Het antwoord is ja. Nyrstar mag alle geldmiddelen gebruiken die het sinds de Limited Recourse Facility heeft ontvangen of zal ontvangen (met uitzondering van het geld dat het leent in het kader van de Limited Recourse Facility). Als dat niet voldoende zou zijn, heeft Nyrstar nog steeds de putoptie op haar 2% belang in NN2 die ze vanaf 1 februari 2020 kan uitoefenen voor een prijs van EUR 20 miljoen. Na aftrek van de terug te betalen bedragen in het kader van de Limited Recourse Facility, zal Nyrstar beschikken over liquide middelen ten belope van ongeveer EUR 17 miljoen om eventuele geschillen te financieren.

Een aandeelhouder vroeg ook wie er met Trafigura heeft onderhandeld over de Limited Recourse Facility, wie hierover advies heeft gegeven en wie het contract heeft ondertekend. De Limited Recourse Facility werd onderhandeld door de juridische en financiële teams van Nyrstar, samen met de externe advocaten van de Vennootschap, i.e. Freshfields Bruckhaus Deringer. Morgan Stanley was ook betrokken in de onderhandelingen. Dit alles gebeurde onder toezicht van de Raad van Bestuur. Freshfields heeft de Raad van Bestuur geadviseerd over de inhoud van deze overeenkomst en het starten van een 524 procedure. Ik kan niet ingaan op de details van dit advies, dat uiteraard onderworpen is aan het privilege van de advocaat-cliënt, maar ik kan wel zeggen dat het onderhandelingsproces intensief was en dat de Raad van Bestuur, rekening houdend met het advies van de advocaten, tot de conclusie is gekomen dat het aangaan van de Limited Recourse Facility in het belang van de onderneming was. De ontwerpovereenkomst werd verspreid onder alle bestuurders en goedgekeurd door de Raad van Bestuur en door de rechtbank. De overeenkomst werd ondertekend door de heer Roman Matej, als gemachtigde vertegenwoordiger.

Op de vraag van de aandeelhouder of de Vennootschap een kopie van de Limited Recourse Facility op haar website zou beschikbaar stellen, kan ik antwoorden dat de onderneming dat niet van plan is. Dit is geen document dat gewoonlijk op de website wordt gepubliceerd en er is zeker geen wettelijke verplichting om dit te doen. Wij hebben de informatie aan u ter beschikking gesteld toen wij voldeden aan het bevel in de ex parte beschikking van 24 juni 2019, maar deze beschikking is hervormd.

k) Vragen over artikel 633 W.Venn.

Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen legt een balanstest op om te bepalen of de algemene vergadering al dan niet moet worden bijeengeroepen. Het betreft aldus een boekhoudkundige drempel, i.e. of het netto-actief van de Vennootschap, dat wordt afgeleid uit de enkelvoudige rekeningen (statutaire rekeningen) naar Belgisch recht van de Vennootschap, is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Hetzelfde moet gebeuren wanneer het netto-actief is gedaald tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur was zich bewust van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Zoals we tijdens de vorige aandeelhoudersvergadering hebben besproken, hebben de Raad van Bestuur en de commissaris de rekeningen (inclusief de statutaire rekeningen) pas op 27 september 2019 afgerond waarop deze rekeningen ook onmiddellijk werden gepubliceerd en de aandeelhoudersvergadering werd bijeengeroepen. Dit is de datum waarop alle gesprekken met Deloitte waren afgerond en de Raad van Bestuur wist waar het stond. Het was ook op deze datum dat de handel werd hervat die reeds sinds 25 juni was geschorst. Op de vraag van een aandeelhouder: Deloitte heeft in zijn verslag van 27 september 2019 artikel 633 W.Venn. bij ons aangekaart.

U hebt ook gevraagd of de persberichten dit niet tegenspreken. Bij het aangekondigde nazicht van de balansstructuur gaat het niet om de specifieke balanstest van art. 633 W.Venn. Het nazicht van de balansstructuur was de beslissing van de Raad van Bestuur, waarvoor het een mandaat gaf aan Morgan Stanley, Freshfields en A&M, om een herstructurering van haar schuld trachten aan te vatten met het oog op de verwachte vervaldatum van haar EUR 340 miljoen obligatielening in september 2019. Dit nazicht van de balansstructuur is niet begonnen in de wetenschap dat er een liquidity run op de Vennootschap zou plaatsvinden, zoals Hilmar Rode heeft uitgelegd tijdens de algemene vergadering van 25 juni 2019. De reactie op de winstwaarschuwing van 20 september 2018 en het persbericht van 30 oktober 2018 vormde de basis van de liquidity run die dan daarna is gebeurd. Vanuit een art. 633-perspectief wist de Raad van Bestuur op dat moment nog niet hoe het nazicht van de balansstructuur zou worden aangepakt, dat de liquidity run zou plaatsvinden, de maatregelen die de onderneming zou moeten nemen en hoe dit zich zou uiten in de jaarrekening van 2018.

Er was een verwante vraag over continuïteit en financiering van de Vennootschap. Bij de herstructurering heeft de Raad van Bestuur van Nyrstar ervoor gezorgd dat Nyrstar NV schuldenvrij was en niet onderworpen was aan enige terugbetalings- of garantieverplichting tegenover schuldeisers. Daarnaast kreeg Nyrstar 2% van de activa van de operationele groep. Het staat Nyrstar NV vrij om deze activa geheel of gedeeltelijk te verkopen of om een dividend te vragen (waarvoor de onderneming over informatierechten beschikt). Dergelijke verkopen van activa of dividenden leverden financieringsinkomsten op. Nyrstar onderhandelde ook een bodemprijs voor de verkoop van de activa in de vorm van de putoptie.

Daarnaast heeft Nyrstar met Trafigura een kredietfaciliteit afgesloten om eventuele financieringstekorten te overbruggen. Deze overbruggingsfaciliteit wordt besproken en behandeld in een aparte vraag. In een continuïteitsscenario moet de Raad van Bestuur daarom overwegen om de activa geheel of gedeeltelijk te gelde te maken of om te wachten of te streven naar dividendopbrengsten of andere uitkeringen.

Er was een verwante vraag over het nazicht van de balansstructuur en de persberichten op dat moment. Nyrstar gaf op 20 september 2018 een winstwaarschuwing uit. Dit werd goed begrepen door de markt, ook rekening houdend met de rapporten van analisten en de opmerkingen van investeerders. Nyrstar bevestigde in zijn persbericht van 30 oktober 2018 dat het nazicht van haar balansstructuur lopende was. Dit werd eveneens begrepen door de investeerdersbasis. Nyrstar had een robuuste balans per 30 oktober 2018 toen het die verklaring aflegde waarnaar u verwees. Zoals Hilmar Rode heeft uitgelegd in zijn slides op 25 juni 2019, die op de website staan, heeft de liquidity run op de Vennootschap er daadwerkelijk voor gezorgd dat de Vennootschap zich in de situatie bevond waarin zij zich bevond. Zonder de liquidity run zou de Vennootschap in het kader van de procedure van het nazicht van haar balansstructuur opnieuw met haar schuldeisers over haar schulden hebben onderhandeld. De adviseurs kregen hiervoor een mandaat, maar de reikwijdte van hun mandaat werd uitgebreid, na de liquiditeitsrun.

Hervatting van mondelinge vragen en antwoorden

Aandeelhouder: Meneer de voorzitter, u heeft nu een tekst voorgelezen. Mogen wij verwachten dat de tekst aangehecht zal zijn aan de notulen van de vergadering die schriftelijke antwoorden zullen uitmaken van de vragen die werden gemaakt?

Voorzitter: Wij zullen deze antwoorden aanhechten aan de notulen, net zoals vorige keer.

Aandeelhouder: U zei verder over mijn vraag voor de obligatiehouders, dat de regeling werd goedgekeurd door 99% van de obligatiehouders. Mag ik u vragen, welk percentage van de obligatiehouders en het percentage dat zij aanhielden in de oude Nyrstar obligaties, overgedragen werden aan de trust omdat zij niet de minimum denominatie hadden van de nieuwe obligaties die uitgegeven werden door Trafigura?

Hoofd Investeerdersrelaties: Ik zal hierop terugkomen via e-mail – dit heeft geen verband met de agenda.

Aandeelhouder: U kwam zo ook naar mij terug via e-mail op 18 november 2019. Het is wel erg merkwaardig dat u mij die uitleg enkel privé geeft en op hetzelfde moment dat de schriftelijke antwoorden gepubliceerd werden als zijnde aangehecht aan de notulen van de vergadering. Ik had eigenlijk uw verklaring, die ik enkel privé heb ontvangen, gepubliceerd moeten zien in de notulen van de vergadering. In het schriftelijk antwoord in de notulen van de vergadering, wordt geen antwoord op mijn vraag voorzien. Ik denk dus dat het absoluut noodzakelijk is, voor redenen van transparantie, dat u de uitleg publiceert die u mij via e-mail bezorgd op 18 november.

Voorzitter: Geen probleem, wij zullen die toevoegen aan het antwoord, zodat u een volledig antwoord ontvangt. [De e-mail van Mr. Simms van 18 november 2019, alsook een antwoord op de vraag van de aandeelhouder is aangehecht hierbij.]

Aandeelhouder: Graag met verwijzing dat dit in de antwoorden van 5 november 2019 had moeten worden opgenomen. Verder, u vertelt mij dat de relevante bepalingen standaardclausules zijn. Wie schrijft echter deze clausules? Deze zijn waarschijnlijk ontworpen door de begunstigde van de winsten. Het komt er immers neer op dat Trafigura obligaties uitgeeft en deze dan verkoopt voor eigen winsten na twee jaar. Dus, is het belangrijk te weten welk percentage van de obligatiehouders op eerder vermelde wijze in zulke situatie is geplaatst.

Voorzitter: Die specifieke vraag heeft niets te maken met de agenda van vandaag. Wij willen hier graag op antwoorden maar er zijn eerst andere vragen die we moeten beantwoorden. Dit onderwerp is hier niet relevant en betreft enkel de coupures onder het minimum die niet de regel zijn.

Aandeelhouder: Met betrekking tot de kredietfaciliteit, hebben wij begrepen dat dit is gedaan door het juridische en treasury team van Nyrstar. (1) Zijn er nog leden van dat team beschikbaar of in de buurt voor verdere vragen of hebben zij de onderneming verlaten? (2) Toen het moeilijk werd, was er dan iets dat door Nyrstar werd verkregen of vermeden dat aanvankelijk op tafel lag? (3) Van alles wat Freshfields Bruckhaus Deringer in overweging heeft genomen, was er iets dat belangrijk was voor de Vennootschap om te weten en te overwegen? (4) Toen al deze dingen op tafel lagen, heeft dit de mening van de Raad van Bestuur veranderd en degenen die het moesten ondertekenen?

Voorzitter: De onderhandelingen werden geleid door de operationele vennootschap. Wat betreft uw vraag over wie overblijft: Wij hebben veel mensen verloren. Mr. Roman Matej is de enige persoon die nog over is van het financiële team en Mevr. Virginie Lietaer heeft intussen de onderneming verlaten. Er is dus wel een persoon die persoonlijke kennis heeft van de discussies. We hadden stevige onderhandelingen die grotendeels gingen over de waarde die we konden verkrijgen voor de aandeelhouders van Nyrstar, vooral met betrekking tot de put-optie. We hebben hierom gevraagd om een minimumwaarde te zien die we in de toekomst konden verwezenlijken, liever dan op een dividend of andere distributie te wachten. Het algemene advies dat we hadden was dat de kredietovereenkomst uiteindelijk eerlijk en redelijk was. Er is niets uit voortgekomen dat ons als Raad van Bestuur zorgen baarde, maar het werd gezien als een eerlijke en redelijke overeenkomst.

Wat betreft uw vierde vraag … [wordt onderbroken]

De advocaat van een aandeelhouder: Net als bij de Limited Recourse Facility, was het vooral relevant welke gelden gebruikt of niet gebruikt konden worden voor litiges, toch? Wat betreft onze vraag over de kredietfaciliteit: het gaat er niet om of de Vennootschap Trafigura kan aanklagen, want het is enkel een kwestie of Trafigura het geld betaalt. Hoeveel cash is er nog over binnen de Vennootschap en waar komt de komende maanden of jaren de nodige cash vandaan, omdat wij begrijpen dat er niet gegarandeerd dividenden zullen zijn?

Interim CFO: De kredietfaciliteit wordt gebruikt in overeenstemming met haar doel. En de Vennootschap heeft ook steeds de put-optie.

De advocaat van een aandeelhouder: Dus er zijn geen inkomende kasstromen, behalve de potentiële cash-inkomst in februari 2020 van de put-optie. Dit betekent dat de immuniteit die aan Trafigura werd verleend geen gevolgen heeft gehad omdat u geen geld heeft naast het geld dat van Trafigura komt.

Ik citeer graag artikel 3(c) van de kredietfaciliteit: "Geen enkel bedrag dat onder de faciliteiten werd ontleend, mag direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, worden gebruikt voor financiering elk van de kosten met betrekking tot het vaststellen, brengen of ondersteunen van het brengen van juridische acties, of een tegenvordering of verdediging." In principe verleent u Trafigura en alle betrokkenen immuniteit, zelfs in fraudegevallen.

Voorzitter: Wij hebben wel degelijk middelen. Wij hebben een 2% belang dat we zouden kunnen verkopen indien er een verkoper geïnteresseerd zou zijn en we hebben een put-optie vanaf 1 februari 2020. Er is ook een mogelijkheid om dividenden te ontvangen van NN2 – hoewel onwaarschijnlijk op dit ogenblik, is dit in principe wel mogelijk.

Interim CFO: Er is nog steeds cash natuurlijk in de Vennootschap en we verwachten ook enkele terugbetalingen voor consulting-diensten aangeboden in de herstructurering. Zo bijvoorbeeld, verwachten wij nog een terugbetaling van Alvarez & Marsal van EUR 400.000, dat op een beveiligde rekening wordt aangehouden.

De advocaat van een aandeelhouder: U zei dat het niet om de immuniteit voor Trafigura en andere personen ging. Ik wil dit graag rechtzetten. In artikel 3.1(4), lezen wij dat zelfs voor een tegenvordering of verdediging of het brengen of bijstaan van claims, het niet toegelaten is om de herstructurering te betwisten, met inbegrip van de TFFA en de BFFA en zekerheden gegeven onder de TFFA en de BFFA of elk ander document voorzien door de Restructuring Implementation Deed. Dit zal belangrijke gevolgen hebben, niet enkel bij het verdedigen van claims, maar ook wat betreft processtrategie. Zelfs als Trafigura er niet bij betrokken is, zien we onder artikel 12.3 van de kredietfaciliteit verdere bewoording over processtrategie. "Nyrstar zal Trafigura raadplegen met betrekking tot dergelijke claims." Dit betekent opnieuw dat de verplichting verder strekt dan aan de kredietverstrekker, i.e. NewCo. Trafigura is feitelijk niet de kredietverstrekker dus dit betreft een clausule die de kredietverstrekker blijkbaar in het voordeel van Trafigura heeft onderhandeld. Daarom spreken wij van een misbruik van meerderheid.

Dit brengt mij dus tot een conclusie. Wij hebben jullie enkele maanden geleden gevraagd wat jullie nu precies hebben onderhandeld in de kredietovereenkomst. Wij hebben toen echter geen antwoord op onze vraag gekregen omdat jullie op dit moment enkel naar de put-optie verwezen. De put-optie is enkel een actief dat in de Vennootschap wordt gehouden om de kredietfaciliteit terug te betalen. U heeft niet gezegd dat u bijvoorbeeld hard heeft gevochten om de onafhankelijkheid van uw positie als bestuurslid te beschermen, vis-à-vis bijvoorbeeld de verbintenissen en verplichtingen die ik zojuist heb beschreven. We zien dat de Raad van Bestuur daar zeker geen problemen mee heeft. We zien dat de documenten zijn ondertekend door Mr. Matej en Mevr. Moriarty. Wij zouden echter graag de bevestiging krijgen dat dit op instructie was van de Raad van Bestuur in haar geheel. Klopt dit?

Voorzitter: Dit klopt.

De advocaat van een aandeelhouder: U weet dat er momenteel gerechtelijke procedures gaande zijn. In principe neemt de Raad van Bestuur dus instructies van Trafigura aan met betrekking tot zulke procedures, omdat géén van de door u genoemde cashmiddelen er op dit moment zijn. Wanneer jullie dus advocaten en adviseurs betalen, is dat met geldmiddelen van Trafigura en onder instructie van Trafigura. Daarom hebben de advocaten van Vennootschap een verplichting om alles bekend te maken wat te maken heeft met de gerechtelijke procedures. We hebben al eerder gezegd dat de verplichtingen die de Vennootschap op grond van deze kredietovereenkomst heeft, zeer verstrekkend zijn. U mag niet van de herstructurering afzien. Is er een lid van de Raad van Bestuur die vandaag, in het bijzijn van de algemene vergadering van aandeelhouders, deze kredietfaciliteit en de bepalingen die ik juist heb beschreven, verwerpt?

Voorzitter: Wat betreft de vraag die u juist heeft gesteld, namelijk of er enig lid van de Raad van Bestuur de kredietfaciliteit verwerpt, bevestig ik graag voor mij persoonlijk dat ik achter de beslissing sta, gezien het advies van onze juridische adviseurs op het moment dat we de overeenkomst onderhandelden.

De andere bestuurders bevestigen dit.

De advocaat van een aandeelhouder: Dan willen wij verder verzoeken om een dringende kwestie aan de agenda van vandaag toe te voegen, omdat wij hier zojuist bevestiging hebben gekregen van hetgeen hiervoor beschreven werd. Er vindt een kortgedingprocedure plaats, een dringende vordering en binnenkort ook een procedure ten gronde. Gezien jullie de kredietfaciliteit niet verwerpen, begrijpen wij dat jullie hier in feite de instructies van Trafigura volgen. Omdat jullie geen geld hebben, aanvaarden jullie het idee dat Trafigura betaalt.

Voorzitter: Dit vindt geen toepassing vandaag. Er is geen zulke situatie. Dit vindt enkel toepassing wanneer Nyrstar ook effectief trekt onder de kredietfaciliteit en het is niet abnormaal dat in die situatie Trafigura op de hoogte gebracht wordt. Indien de rechtszaak begint, heeft Trafigura niet het recht om ons instructie te geven, maar enkel het recht om door ons geïnformeerd te worden [wordt onderbroken].

De advocaat van een aandeelhouder: Neen. Als er een claim ontstaat, of zelfs als u verwacht dat een claim zich kan voordoen, moet u Trafigura hiervan op de hoogte brengen. U moet zelfs een kopie van het document voorzien. Dit zou nu al moeten gebeuren omdat er nu zelfs al een zaak is.

Bestuurder: Dit vindt geen toepassing vandaag. Er is geen zulke situatie. Dit is enkel het geval wanneer we effectief trekken onder de kredietfaciliteit. Er wordt enkel informatie uitgewisseld met Trafigura voor wat betreft gelden getrokken onder de kredietfaciliteit. Dit is het juridisch advies dat ons gegeven wordt.

De advocaat van een aandeelhouder: De informatieplicht aan Trafigura staat totaal los van het effectieve verzoek tot betaling. U heeft beloofd om alle informatie mee te delen met Trafigura.

Bestuurder: Het enige wat ik kan zeggen is dat wij natuurlijk ons onafhankelijk juridisch advies gevolgd hebben en dat is wat we zojuist beschreven hebben. Wij nodigen u uit om ons hieromtrent aan te schrijven en dan kan u dit verder bespreken met onze advocaten.

De advocaat van een aandeelhouder: Bedankt om te bevestigen dat jullie dit besproken hebben met jullie advocaten. Dit is inderdaad belangrijk. In elk geval is er een procedure die gaande is en een procedure die eraan komt. Er zal worden gestemd over het art. 633 verslag, waarin u beslist over de mogelijkheid om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. Zoals u weet, bestaat de mogelijkheid dat de aandeelhouders tegen het verslag van de Raad van Bestuur stemmen, omdat wij in hoofde houden dat de vorige algemene vergadering al voor de rechtbank zal worden betwist omdat aandeelhoudersrechten op ernstige wijze geschonden werden. Echter ook omdat wij van mening zijn dat u niet zeker weet wat u beschouwt als "deel uitmakend van de strategie van de Vennootschap" met betrekking tot potentiële aankomende claims. We weten bijvoorbeeld niet of het 633 verslag volgens u deel uitmaakt van de strategie van de Vennootschap. Wanneer jullie een aantal maatregelen voorstellen, weten we niet of deze posities al verlaten zijn omdat, overeenkomstig deze kredietovereenkomst, u niet bent toegelaten om overeenkomsten of documenten te verwerpen, zonder toestemming van Trafigura. Daarom zijn wij van mening dat jullie geen alternatief verslag kunnen opstellen wanneer wij weigeren om te stemmen op basis van het verslag dat jullie ons vandaag hebben voorgelegd. De procedure in een dergelijk geval is dat er een nieuwe algemene vergadering moet komen met een nieuw verslag over de vereffening van de Vennootschap. De Raad van Bestuur zou hierover een standpunt moeten innemen, maar het probleem is dat het dringend noodzakelijk is en dat er instructies moeten worden gegeven tijdens de komende dagen. Wij voelen ons niet meer op ons gemak dat u voor de onderneming optreedt, maar vrezen dat u voor Trafigura optreedt.

Eindelijk is er, op dit moment, iets zeer belangrijk aan het gebeuren, waarbij u zowel persoonlijk, als in uw hoedanigheid van bestuurder betrokken zal zijn. Dit namelijk in het kader van het onderzoek van de FSMA. Dit verhindert u om op positieve wijze de belangen van de Vennootschap en de kredietverstrekkers, anders dan Trafigura, te verdedigen. Daarom, zouden wij graag een bijkomend agendapunt toevoegen, namelijk het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. Wij vragen dat we dit punt op de agenda van vandaag mogen zetten zodat we nu al kunnen stemmen over het ontslag van de leden van de Raad van Bestuur. Dit werd reeds toegelaten door het Hof van Cassatie in 1989 in geval van urgentie, en dit is het geval. Uiteraard zullen we overgaan tot het aanstellen van een voorlopig bewindvoerder, benoemd door een Belgische rechtbank. Wij laten de leden van de algemene vergadering hierover stemmen.

Aandeelhouder: Ik heb de mogelijkheid gehad om een document te bekijken tijdens de pauze. Voor elke vennootschap, worden er twee ondertekenaars vermeld maar voor NN2 is er slechts één ondertekenaar, namelijk Ms. Moriarty. Heeft de andere bestuurder, namelijk Mr. Konig, ook ondertekend?

Bestuurder: Soms vereist een document twee handtekeningen, soms moet het notarieel bekrachtigd te worden en soms is enkel één handtekening vereist – dus enkel wanneer twee handtekening vereist waren, hebben we dat gedaan.

Aandeelhouder: We zouden dus moeten concluderen dat de advocaten die dit hebben voorbereid in fout waren door twee handtekeningen op het document aan te brengen?

Bestuurder: Indien u ons graag een kopie van het document bezorgt, zou ik dit graag willen nagaan voor u.

Aandeelhouder: Ik zou graag zeker zijn wie effectief de originelen van deze overeenkomst heeft ondertekend, gezien vermeld wordt dat twee ondertekenaars voorzien werden.

Jullie zeggen verder dat jullie een put-optie hebben op de 2% in de Nyrstar groep. Indien ik mij dit goed herinner van de vergadering van 5 november 2019, hebben jullie zojuist een aanbod van Trafigura ontvangen om die 2% te kopen. Jullie zeiden dat u dit bod moest weigeren. Echter, ik had op dit moment nog nooit gehoord dat Nyrstar die put-optie had. Bestond deze put-optie op het moment van het aanbod en wanneer werd hierover onderhandeld? Als Nyrstar die put-optie had, kunt u zich voorstellen dat er zich een andere koper zal aanbieden dan Trafigura, gezien alle aangaande gerechtelijke procedures?

Voorzitter: Ja, we hadden een put-optie, die was ook bekendgemaakt, en als we een koper hadden die bereid was om voor die 2% méér te betalen, i.e. meer dan het bod dat op dat moment tijdelijk op tafel lag, zouden we dat bod natuurlijk serieus hebben genomen. Trafigura gaf een bod van EUR 22 miljoen, hetgeen later verhoogd werd tot EUR 22,5 miljoen. Wij hebben dit bod laten verlopen, zoals vorige keer uitgelegd. De uitoefeningsprijs van de put-optie was EUR 20 miljoen. De put-optie maakte onderdeel uit van de herstructurering en was reeds vermeld in de kredietfaciliteit.

Aandeelhouder: De overeenkomst waar de advocaat van een aandeelhouder over spreekt betreft een leningsovereenkomst. De Vennootschap moet dit dus terugbetalen. Hoe kunnen jullie de lening terugbetalen zonder de 2% te verkopen die jullie hebben? Dit betekent dat er al helemaal geen cash beschikbaar is. U heeft slechts enkele miljoenen tot beschikking.

Voorzitter: Meneer de notaris, mag ik u vragen om de vraag van de advocaat van een aandeelhouder te behandelen?

Notaris: Wat betreft de vraag om een extra agendapunt toe te voegen, moet de voorzitter hier een beslissing over nemen.

De advocaat van een aandeelhouder: Het is een bevoegdheid van de algemene vergadering zelf om te beslissen om een bijkomend punt toe te voegen aan de agenda van de algemene vergadering. Dit is enerzijds op basis van het rechtsbeginsel dat ik juist heb uiteengezet, en anderzijds, vraag ik dat, indien de algemene vergadering dat agendapunt wil toevoegen, wil ik dat we hierover kunnen stemmen.

Notaris: Dit kan niet. Er is duidelijk een wettelijke mogelijkheid geweest om een agendapunt toe te voegen, overeenkomstig het Wetboek Vennootschappen, indien de minderheidsaandeelhouders meer dan 3% van de Vennootschap houden. Dat was geen probleem geweest en de minderheidsaandeelhouders hebben die mogelijkheid niet gebruikt.

De advocaat van een aandeelhouder: Het is algemeen aanvaard dat in geval van dringendheid, en zeker wat betreft het ontslag van bestuurders, dat de aandeelhoudersvergadering daar onmiddellijk over beslist.

Notaris: Het is aan de voorzitter om de vergadering te leiden.

De advocaat van een aandeelhouder: Ik denk dat de algemene vergadering nu zal beslissen. Voor de algemene vergadering bestaat er immers een algemeen beginsel dat zegt dat indien bepaalde zaken niet voorzien zijn in het Wetboek Vennootschappen, men teruggrijpt naar de principes van de delibererende vergaderingen. Dat houdt onder andere in dat een vergadering, in gevallen van urgentie, een stemming mag houden over het ontslag van de bestuurders omdat wij denken dat zij niet in staat zijn om op een normale manier de essentiële belangen van de Vennootschap te dienen.

Notaris: We zouden dan een vergadering houden waar andere aandeelhouders niet de kans hebben toe gehad om aanwezig te zijn en te beslissen over dit agendapunt. Dit punt stond immers niet op de agenda die openbaar werd gemaakt.

De advocaat van een aandeelhouder: Het is bijzonder dat u dit zegt. De Vennootschap heeft namelijk wel nagelaten om de algemene vergadering bijeen te roepen om zich uit te spreken over de lock-up overeenkomst die een de facto vereffening van de Vennootschap inhoudt.

Wij vragen om een agendapunt toe te voegen. Dit is mogelijk. Wij willen ook graag genotuleerd zien indien dit niet kan. Dit is immers opnieuw misbruik van Trafigura omdat de strategie van de Vennootschap inzake gerechtelijke procedures, wordt bepaald door Trafigura. Indien u bij uw woord blijft om de belangen van Trafigura te blijven verdedigen, zal u daar een persoonlijke verantwoordelijkheid voor dragen. Ondertussen mag de algemene vergadering van aandeelhouders zich uitspreken over iets dat het beschouwt als dringend.

Voorzitter: Wij gaan geen bijkomend agendapunt toevoegen. Ik begrijp dat, om een agendapunt toe te voegen, alle aandeelhouders aanwezig moeten zijn.

De advocaat van een aandeelhouder: Het is onmogelijk om dringendheid te voorzien. Is er enig lid van de Raad van Bestuur bereid om dit af te keuren en de belangen van de Vennootschap te verdedigen, ongeacht wat er in de kredietovereenkomst staat, die m.i. de openbare orde schendt?

Voorzitter: Indien we een bijkomend agendapunt moeten toevoegen, moeten we andere aandeelhouders oproepen. Dit kan nu niet plaatsvinden.

Advocaat van de Vennootschap: U kan niet beweren dat u hier pas vandaag kennis krijgt van een urgentie die u nog nooit eerder heeft gezien of kennis van heeft gehad. U werd hierover geïnformeerd.

De advocaat van een aandeelhouder: We hebben dat stuk gekregen na uw conclusies.

Advocaat van de Vennootschap: Ik ben het hier absoluut niet mee eens – dit stuk was al lang bekend. Als u een andere mening toegedaan bent, zal u in rechte dat verzoek kunnen richten maar u kan niet zomaar de rol overnemen van een voorzitter en beweren hoe u de algemene vergadering gaat leiden. U zit niet op de plaats van de voorzitter.

De advocaat van een aandeelhouder: De kredietovereenkomst werd nooit aan de aandeelhouders kenbaar gemaakt. Enkel in het kader van de kortgedingprocedure die plaatsvond vorige week. Ten tweede, pas tijdens deze vergadering horen wij dat er geen cash aanwezig is in de Vennootschap en dat de cash die kan dienen om de rechtsgedingen te betalen dus ook komt van Trafigura (want de put-optie mag pas gebruikt worden in februari volgend jaar en de terugbetaling door A&M zal ook nu nog niet gebeuren). Met andere woorden, u bent vanaf nu niet onafhankelijk. Als u zegt dat u nog een paar maanden verder kan zonder hulp van Trafigura, zou het een andere zaak zijn geweest. Vandaag horen wij echter van u dat u vandaag onderworpen bent aan de instructies van Trafigura. Dat is de positie die u vandaag hebt genomen. Dit is een urgentie en dat moet zo worden genotuleerd. Wij hebben recht op een stemming over een urgent gegeven. Als éénder welke advocaat het tegengestelde gaat beweren, zie ik dit graag in de vakliteratuur verschijnen.

Aandeelhouder: Bent u advocaat van de Vennootschap?

Advocaat van de Vennootschap: Dat klopt. Ik ben echter geen orgaan van de Vennootschap. Ik mag bijkomende verklaringen toevoegen maar als aandeelhouder heeft u niet het recht om vragen te stellen aan de advocaat van de Vennootschap.

Aandeelhouder: Kan u uw advocaat vragen te bevestigen dat zijn mening over wat een dringendheid uitmaakt, de overhand heeft op de mening van de aanwezige aandeelhouders?

Advocaat van de Vennootschap: Het is de voorzitter van de algemene vergadering die die beslissing neemt en mag zich hierbij laten adviseren door een advocaat.

De advocaat van een aandeelhouder: Dus de voorzitter oordeelt zelf of het al dan niet toevoegen van agendapunten een urgentie uitmaakt?

Advocaat van de Vennootschap: Ja, dit is het standpunt van het Wetboek Vennootschappen. U kan dit voor een rechtbank betwisten maar dit is niet een gesprek dat wij drie uren willen laten duren.

De advocaat van een aandeelhouder: Wij horen dat er een duidelijke mening bestaat binnen de Raad van Bestuur om een stemming te weigeren over het bestaan van urgentie in hoofde van de aanwezige aandeelhouders. Meneer de notaris, ik vraag u om te notuleren dat de Raad van Bestuur weigert dat de algemene vergadering stemt over het bestaan van een urgentie en de mogelijkheid om een punt toe te voegen aan de agenda van vandaag.

Aandeelhouder: Iedereen die hier vooraan zit heeft voor mij, als aandeelhouder, alle geloofwaardigheid verloren. Elke geloofwaardigheid is weg want elke zin die u zegt wordt gedekt door die kredietovereenkomst. U kan daarom niet meer onafhankelijk spreken. Er zal altijd het vermoeden zijn dat u iets zegt omdat u het moet. U bent die geloofwaardigheid kwijt tijdens een kritische periode voor de Vennootschap – is dat geen urgentie? Ik stel voor dat we een stemming doen en deze discussie desnoods voor een kortgedingrechter brengen.

De advocaat van een aandeelhouder: (richt zich tot de zaal) Is er hier iemand die tegen deze beslissing zou stemmen?

Advocaat van de Vennootschap: Meester, u bent geen voorzitter van de vergadering. U kan dit wettelijk gezien niet doen. U kan dit voor de rechter brengen.

De advocaat van een aandeelhouder: Meneer de Deurwaarder kan vaststellen dat niemand van de algemene vergadering tegen het toevoegen van een agendapunt aan de agenda van vandaag is.

Advocaat van de Vennootschap: Er bestaat ook helemaal geen recht voor Trafigura om instructies te geven aan de Raad van Bestuur. De informatierechten gelden enkel indien de gelden onder de kredietovereenkomst effectief gebruikt worden. Overigens, daar is nu nog geen gebruik van gemaakt.

De advocaat van een aandeelhouder: Ik vraag dat er wordt vastgesteld dat geen enkele van de aanwezige aandeelhouders tegen het toevoegen van een urgent agendapunt is.

Advocaat van de Vennootschap: Er is geen stemming georganiseerd en dat kan u nu niet doen. Dit is eigenrichting en dit mag niet.

De advocaat van een aandeelhouder: U weet dat het ontslag ad nutum een zeer belangrijk gegeven is. Er is bijvoorbeeld rechtspraak die stelt dat als één van de hypothetische bestuursleden fraude zou plegen, deze op dat moment terzijde kunnen worden geschoven en dat is normaal. Hier, hoewel er, naar ons weten, niet van zulk wangedrag sprake is, bestaat er wel een hoogdringendheid die gelijkaardig is voor de Vennootschap, i.e. dat er rechtsgedingen plaatsvinden, onderzoeken van de FSMA, enzovoort. U bent echter niet toegelaten om achter uw eigen controlerende aandeelhouder te gaan, achter fraude te gaan, uzelf te verdedigen, iets te doen, zelfs niet te praten over de herstructurering of de kredietovereenkomst. Dit is geen Raad van Bestuur meer. Dit is een dochteronderneming maar u bent geen dochteronderneming. Zelfs uw grootste aandeelhouder heeft slechts 24% van de aandelen, dus het is niet mogelijk wat u hier doet.

Jullie zeggen dat jullie geen rekening willen houden met een unaniem besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders hier vandaag. Natuurlijk kunnen we jullie niet dwingen, maar ik wil wel dat dit wordt genoteerd en dat we over het dringend agendapunt kunnen stemmen.

Voorzitter: Wij hebben dit genoteerd. Tenzij er verdere vragen zijn, gaan wij nu verder naar de besluiten.

Aandeelhouder: Ik ben geen jurist maar ik denk niet dat ik dat moet zijn, met mijn ervaring, om het volgende te weten. Ik weet dat de algemene vergadering van een Vennootschap soeverein is en de Raad van Bestuur onder het gezag van de aandeelhouders staat. Het is niet aan het Bestuur om zijn standpunt op te leggen. Ik steun dit en sluit mij dus volledig aan bij de unanimiteit van deze vergadering. U weigert de stemming hoewel u weet dat er een meerderheid is en dus, u weigert de waarheid te zien. Dit is het gevolg van het feit dat uw controlerende aandeelhouder volgt, aan wie u trouw bent, heeft besloten om een valstrik te leggen.

Verder wil ik nog de volgende belangrijke vraag stellen. De Vennootschap heeft een put-optie voor de 2%, vanaf 1 februari 2020. Wil dat zeggen dat 1 februari 2020 de vervaldag is van die put-optie?

Voorzitter: Neen, de put-optie is beschikbaar vanaf 1 februari 2020.

Aandeelhouder: En voor hoelang is deze optie beschikbaar?

Voorzitter: Twee of drie jaren, maar ik zal dit nagaan.

Aandeelhouder: Dit was het onderwerp van een zeer lange discussie en u weet dit niet uit het hoofd? Dat is de reden waarom wij tegen u willen stemmen. Ik ben geen advocaat maar ik ken de mijn- en metaalindustrie en ik weet dat u niet in staat bent om de zaken uit te voeren die u zou moeten uitgevoerd hebben. Wat hier gebeurt is schandalig en dat weet u heel goed.

De advocaat van een aandeelhouder: Wij zouden graag hebben dat de notaris notuleert dat een unanieme algemene vergadering wil dat de leden van de Raad van Bestuur afgezet worden. Er is een hoogdringendheid en deze hebben we toegelicht. Ik zie niemand die zich tegen deze beslissing zou verzetten. Deze beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van vandaag kan dus in de notulen van de vergadering opgenomen worden. De rechtbank zal dan verder beslissen.

Voorzitter: Ik wil graag toevoegen dat de put-optie drie jaren verloopt na de Restructuring Effective Date, hetgeen 2,5 jaren na 1 februari 2020 is, vandaar mijn eerdere verwarring tussen de 2 en de 3 excuses.

Aandeelhouder: Ik heb in de kranten bemerkingen van Allen & Overy gelezen. Waarom heeft u Allen & Overy om advies gevraagd? Had u niet al voldoende advocaten rond u om advies te geven?

Voorzitter: Waarom hadden we Allen & Overy moeten vragen? Zij waren de juridische adviseurs van Trafigura.

Aandeelhouder: Ik begrijp dat Trafigura vertegenwoordigd wordt door Allen & Overy. De overeenkomst in kwestie werd echter aangegaan door NewCo, die als vertegenwoordigers Mr. Martyn Konig en Mevr. Jane Moriarty heeft.

Voorzitter: Ik denk dat we naast elkaar aan het praten zijn.

Aandeelhouder: Tijdens de pauze, hadden jullie, leden van de Raad van Bestuur, of jullie advocaten contact met iemand bij Trafigura of advocaten van Trafigura?

Voorzitter: Zeker niet.

Aandeelhouder: Mag ik ook vragen dat wordt genotuleerd dat de advocaat van de Vennootschap een stemopnemer is van deze vergadering en expliciet weigert om een stemming te laten plaatsvinden?

Ik hoor nu ook dat de kredietovereenkomst opgesteld werd door de advocaten van Trafigura, terwijl op dat moment Mr. Konig en Mevr. Moriarty optraden voor Nyrstar waarvoor u ook elk 130.000 Britse Pond ontving, betaald werden door de minderheidsaandeelhouders.

Voorzitter: Niet enkel door jullie minderheidsaandeelhouders maar door alle aandeelhouders.

Bestuurder: Er is hier een misverstand. De overeenkomst die NN2 getekend heeft, werd onderhandeld door Allen & Overy namens NN2 en haar nieuwe eigenaars. De bestuurders van NN2, op dat moment Mr. Konig en ik, hebben dat document toen niet getekend. Wij hebben niet voor beide kanten getekend en waren betrokken bij de NN1-kant/Nyrstar NV van de transactie. Allen & Overy en Trafigura waren aan de andere kant van die transactie. De betalingen die wij daar toen voor hebben ontvangen werden goedgekeurd door de aandeelhouders in de algemene vergadering en hield verband met het werk dat we hadden verricht tijdens de herstructurering en voor NN1. Ik denk dus dat jullie daar niet juist zijn.

Voorzitter: Kunnen wij verdergaan naar de besluiten alsjeblieft?

De advocaat van een aandeelhouder: Meneer de voorzitter, u moet weten dat we wel kunnen verdergaan naar de besluiten maar dat u hier handelt op provisionele wijze. Wij hebben reeds beslist dat u niet langer bestuurder bent.

Aandeelhouder: Als expert van het gerecht kan ik voorstellen dat als twee advocaten ruzie maken, arbitrage een goede oplossing is. Kan hier een arbitrageprocedure gestart worden over dit punt?

Advocaat van de Vennootschap: In dat geval zou vereist zijn dat een arbitrageovereenkomst getekend wordt met alle aandeelhouders van Nyrstar. Overigens is arbitrage wel geregeld door het Gerechtelijk Wetboek en je kan dit niet op een avond afhandelen. Dit is juridisch onmogelijk.

Notaris: We kunnen verder gaan met de vergadering en we kunnen besluiten over het verslag dat is voorgelegd. De verslagen heeft u allemaal gekregen en wij begrijpen dat er geen vragen over zijn, behalve degene die u reeds gesteld heeft. We kunnen overgaan tot de stemming. [De notaris licht verder de vereiste meerderheden voor de stemming tijdens de vergadering toe.]

Aandeelhouder: Meneer de voorzitter, naar mijn gewoonten leg ik een verklaring neer voor de twee vennootschappen waarin ik heb geïnvesteerd. Deze verklaring is geen bevestiging van de regelmatige oproeping van de vergadering. Ik vraag ook dat deze verklaring wordt geannexeerd aan het procesverbaal van deze vergadering.

Aandeelhouder leest zijn verklaring voor die toegevoegd wordt als bijlage bij de notulen.

Aandeelhouder: Ik wens te bevestigen dat ik mij daar ook volledig bij aansluit en ook tegen zal stemmen met spijt in het hart. Voor mij hoort Nyrstar Belgisch te zijn en is Nyrstar NV, beursgenoteerd, het bedrijf waarin NN1 en NN2 thuishoren en niet hetgeen jullie ervan gemaakt hebben. Dit is schandalig, wetende dat Trafigura geen kapitaal heeft ingebracht maar integendeel, jarenlang haar verder heeft verzwakt. Ik hoop dat jullie jullie eigen verantwoordelijkheid daarin erkennen en vroeg of laat zullen inzien.

De advocaat van een aandeelhouder: Wij wensen dat in de nog bijeen te roepen algemene vergadering van aandeelhouders, zowel de voortzetting als de stopzetting van de activiteiten van de Vennootschap op de agenda staan. Dit kan ook rekenen op de unanimiteit van de aanwezige aandeelhouders, zodat zij zich kunnen uitspreken. Met alle reserves over het feit dat het de unanieme opinie de aanwezige aandeelhouders is, dat de huidige Raad niet in staat is om overeenkomstig art. 633 advies te geven aan de algemene vergadering.

Wij zeggen uiteraard dat deze stemmingen niet inhouden dat wij uw legitimiteit als bestuurders nog eerbiedigen want wij denken dat u geen bestuurder meer bent vanaf de stemming die zojuist is gebracht.

E-mail van Mr. Simms op 18 november 2019

From: Simms, Anthony Sent: 18 November 2019 17:37 To: André de Barsy Subject: RE: NYRSTAR – Shareholders' meeting Nov.5, 2019

Dear Mr de Barsy,

I should have also mentioned in my email below an answer with regards to the oral question that you raised concerning the trust arrangements for the new Trafigura debt instruments. This specific question was not responded to during the meeting as it was not related to the agenda of the meeting. However, in answer to this question, I can advise that unless you complete the account holder letter, at the end of the two years the interests will be sold and the proceeds transferred to NN2 and you will not be able to receive any payments made under the bonds (e.g. interest). If you validly complete the account holder letter, you will have the ability to sell your interests in the trust to any other holder or instruct the trustee to do a sale on your behalf. Alternatively, you could pull your interests out of the trust if you acquire instruments in excess of the minimum denomination. If you validly complete the account holder letter and do nothing, the trustee will attempt to sell them at the end of the two year period and distribute the proceeds to you. In the meantime, you will of course receive interest payments.

Regards

Anthony

Free translation:

Beste Mr. de Barsy,

Ik had in mijn e-mail hieronder ook een antwoord moeten geven op de mondelinge vraag die u hebt gesteld over de trustregelingen voor de nieuwe schuldinstrumenten van Trafigura. Deze specifieke vraag is tijdens de vergadering niet beantwoord, omdat deze geen verband hield met de agenda van de vergadering. In antwoord op deze vraag kan ik u echter adviseren dat, tenzij u de brief van de rekeninghouder invult, op het einde van de twee jaar, de belangen zullen worden verkocht en de opbrengst zal worden overgedragen aan NN2 en dat u geen betalingen uit hoofde van de obligaties (bv. rente) zult kunnen ontvangen. Als u de brief van de rekeninghouder geldig invult, heeft u de mogelijkheid om uw belangen in de trust aan een andere houder te verkopen of de trustee opdracht te geven om namens u een verkoop te doen. Als alternatief kunt u uw belangen uit de trust terugtrekken als u instrumenten verwerft die de minimale nominale waarde overschrijden. Als u de brief van de rekeninghouder geldig invult en niets doet, zal de gevolmachtigde proberen deze aan het einde van de periode van twee jaar te verkopen en de opbrengst aan u uit te keren. In de tussentijd ontvangt u uiteraard rentebetalingen.

Groeten,

Anthony

Unofficial English translation of oral questions and answers

[2.00 pm]

Chairman: (answering to Shareholder) We have presumed that your question relates to the question that you asked at the general shareholders' meeting on 5 November 2019 which is marked as question 23 in the written questions and answers, annexed to the minutes of the general shareholders' meeting of 5 November 2019. As stated then, there is no requirement for Nyrstar to publish such additional information providing extended commentary on the market. Nyrstar is and has always been a price taker in the markets in which it operates. The additional market information that you are referring to is therefore generally available from a number of market commentators and from sell side analysts of investment firms. Therefore, during the course of 2018 we did indeed reduce our market commentary by providing overarching comments on zinc prices, treatment prices and so on except when such trends were material on an asset-per-asset basis. We note however again that we were not obliged to publish the additional information.

During the course of 2018, we did continue to provide a sensitivity analysis, which we believe is the most important guidance on the impact to the business of changing market fundamentals. This sensitivity analysis has always been published on a half yearly basis; however, it was decided not to include it in the H1 2019 accounts and the press release because a sensitivity analysis concerns forward-looking information, relating to the future performance of the business, and the operating business had been classified as discontinued.

Shareholder: You say that Nyrstar is not a market maker and speak about a sensitivity analysis. I know that you have published some analysis on the sensitivity of the results of Nyrstar according to zinc metal prices and treatment charges, before. The point that I raised however is not that. It is the sectorial information that has to come to the management of the Company in the same way as the management is informed on what occurs in the operational companies. You have published it for many years before 2018. You are now proposing resolutions today that are based on the 2018 final accounts and you have answered on 5 November 2019 that you have no obligation to give numbers to that sectorial information. This is however an important point. It has nothing to do with that sensitivity analysis beforehand of being a market maker or not. You have a management in the Company, this management must be informed for what occurs inside the Company and it is the obligation of the Company to reflect that in the report. Your answer does not come to that precise point.

Chairman: I do not understand what it is that you are asking me. Are you asking me for further information or are you making comment about the level of disclosure that we have made?

Shareholder: We have asked you this already on 5 November 2019. Why do you not give certain information that you gave before, just at the time when the Company is in a shaky position and problems arise?

Chairman: I cannot add anything as to what I just answered. I just cannot.

Shareholder: You are not just a chairman but also an executive chairman. As an executive chairman you should be aware of what happens in your Company.

Chairman: I am absolutely aware of what happens in the Company but I take on the role of the executive chairmanship in order to help in the restructuring of the Company only. Mr. Hilmar Rode, the former CEO, managed the day-to-day operations of the Company until he resigned on the 30 September 2019. My role is to help and initiate the restructuring process and since 31 July 2019, the operational companies do no longer form part of the Company.

Shareholder: It is interesting that you say that. Saying that you are an executive chairman with this mandate is basically saying that you were a delegate of Trafigura, with the assignment to come to the final restructuring, which has from the end of October 2018 been the only goal of the Company, namely to satisfy what Trafigura intended to do with Nyrstar.

Chairman: I am sorry but I do not agree. In my role, the priority is absolutely the survival of Nyrstar, the survival of the jobs within Nyrstar and continuation of the Nyrstar's activities as a going concern. We can have this discussion for a long time, but I have answered the same questions before. We are here today with a Company that is still going in concern. It could easily have resulted in multiple insolvencies around the world and we would never even be where we are today.

Shareholder: The Company is not in discontinuity, it is not in going concern. It is in a situation other than going concern, according to your auditor.

Shareholder: I agree with this shareholder that your auditors do not have the same opinion as you do. If you want to proceed with Nyrstar as a going concern, why could you not persuade Trafigura to be here today present in order to vote for the continuity of the operations of the Company?

Chairman: I do not represent Trafigura. I have no information as to why Trafigura is not here.

Shareholder: And why do you reckon that they are absent today?

Chairman: I have no such information. If you have any specific request in relation to your last question, then I am happy to accommodate your question.

Shareholder: I just ask the Company to comply with the law.

Chairman: I have already responded that we comply with our legal obligations in terms of disclosure, as already mentioned. The Company finds itself in a different situation this year that cannot be compared with the situation of the last years, given the restructuring.

Shareholder: I have to say, I'm speechless, literally and figuratively. I have always said that one of the reasons why many investors have invested in Nyrstar was because in the sixth pillar of Nyrstar's investment case, it was stated that Trafigura was a strong partner who would help you with three things: (i) a relationship agreement, (ii) a trade agreement, (iii) capital commitments. This strong partner, on the basis of which we have invested our money in this Company, is not there when the survival of the Company is at stake. That party is gone. It is not just gone, but it is gone with everything: the cash flows, the assets, the people, everything. I keep repeating my question to each and every one of the persons that are sitting in front of the room, and also to those who do not sit there today, to look in the mirror in the morning and ask, "Is this why I am doing my job?".

I have one further question, however, so that I can validly cast my vote at this meeting in full knowledge of the facts. I understand that Nyrstar only hedges metals and only the payable part of the metal. Is this true? Are there no hedging agreements on the treatment charges or on the free available part of the metal?

Chairman: I cannot answer on the hedging agreements of the operating group as it stands today. If you have a specific question, we will take note of it and get back to you with a fulsome answer.

Shareholder: You have to answer it because you also answered it in the Q&A last week. You then said that hedging on metals only takes place on the payable part of the metal, not on the free available part of the metal.

Head of Investor Relations: In terms of the payable metal component, your statement is in any case correct. In terms of the go forward position, we do not have a view of what hedging Trafigura is doing today, since it has taken ownership of the operational group.

Shareholder: My question concerns the financial year 2018.

Interim CFO: There is hedging of the payable part of the metal, which are the transactional hedges. There is also hedging of the free metal on an occasional basis, which are strategic hedges and there are also hedges of the FX.

Shareholder: My question consists of several sub-questions. Has the way in which the hedging strategy is defined and executed changed since Trafigura's entry? If so, how has it changed?

I further quote from the published Q&A of the previous general shareholders' meeting (Question 56): "Treatment charges are not hedged, Nyrstar has typically only ever hedged the payable metal content in zinc concentrates. Hedging is never fully effective by nature. […] The change in hedge position is offset by a change in inventory valuation. In the metal at risk positions Nyrstar has only ever hedged the payable metal content. The P&L exposure is on the recovered free metal only." This means that there is no hedging on the other parts of the metals?

Chairman: We will give you an answer to the question that you just asked and also on your question whether there is any change in our hedging strategy since Trafigura has become a shareholder.

Shareholder: I would like to understand the loss of EUR 170 million in 2018 (the "hedge loss"). Could you explain that please?

Chairman: We will give you an answer after the break.

Shareholder: Typically, if there is a loss in hedges, how is that settled? Does that happen with a cash payment?

Chairman: Normally yes, for a loss payment.

Shareholder: If there is a corresponding revaluation of inventory, does that generate cash?

Chairman: We will also answer that question later.

Shareholder: That means that in 2018, you generated a EUR 170 million loss due to hedging contracts, could you also give an indication when you settled this loss?

Chairman: Yes, we will do so.

Shareholder: Could you also give an indication on whether this additional cash loss could have contributed to the liquidity crisis of Nyrstar in 2018?

Chairman: We will also give you answer to this question.

Shareholder: If you store finished metal, how much does that cost?

Chairman: It depends whether it is inventory awaiting at smelters or refined metal sitting at warehouses. There is a small cost for warehouses and for inventory waiting at smelters. For finished metals there is a small storage cost, which is less than 1% of the accounting value. This is about USD 20 per month.

Shareholder: Did Trafigura ever pay for the storage of finished metal supplied by Nyrstar?

Chairman: I do not think so, but we will check and then give an answer.

Shareholder: So that is an additional discount or favour given to Trafigura?

Chairman: We will check and give you a definitive answer.

Shareholder: Did you or any other persons of the Board have any contact with Trafigura with respect to their attendance to this meeting?

Chairman: I had one call with Trafigura and they said that they would probably not attend but they did not explain why.

Shareholder: Nyrstar has lost 98% of its assets but it continues to exist. There are however no resources left to survive. How does Nyrstar continue its activities and how is this financed – was this provided for in the restructuring?

Chairman: We will get back to you as we have done before and will revert after recess.

Shareholder: To avoid multiple breaks, I would like to add a question to this shareholder's question about the financing of Nyrstar. You have mentioned already that you have received financing by Trafigura of approximately USD 13 million. Could you say whether there are any strings attached to this financing by Trafigura and what can you do with that cash? Do they have to approve your expenses in order to reimburse you?

Further, unrelated to that question, article 633 of the BCCA stipulates that when the Company has lost so much money, the Board needs to convene the shareholders to a general meeting of shareholders. This should have occurred at the latest in February 2019. At that time, you were in the middle of your role as executive chairman to finalise the restructuring. Why did you not convene the shareholders at the very beginning of 2019 because, as you must be aware, if the directors do not convene the shareholders' meeting timely, such could result in their personal liability?

Chairman: I will get back to you with a definitive answer which is obviously very legal in its form.

Lawyer to a shareholder: On behalf of my clients, I would like to provide an answer to a previous question of this shareholder, which relates to the strings which are attached to the financing of the Company by Trafigura in exchange for EUR 13.5 million. In the proceedings before the Belgian courts, we have just received the relevant text of the Loan Recourse Facility of 23 July 2019. We were really surprised when we read this document. In article 3(c) of the Loan Recourse Facility of 23 July 2019, it appears that the opening of the credit facility is subject to the condition that Nyrstar may not use this money to institute legal proceedings or to defend against legal proceedings against certain persons or companies. This money may not be used either directly or indirectly.

My first question is: Are there any other sources of cash for the next few years of Nyrstar that would provide alternative funding for possible legal actions? If this money, which does not come from Trafigura or Newco, were to be used for legal action, could it not be said that this is indirectly the case when the credit facility is ultimately used for this purpose?

Against whom may Nyrstar, according to the Loan Recourse Facility, not defend itself or take action? In other words: Who gets immunity? This is Trafigura, NewCo and any other group company and all current and former directors, senior management, lawyers, accountants, tax advisors, auditors or other professional advisors or experts and creditors of all such persons, except where Trafigura gives its consent. All these persons receive immunity and Nyrstar cannot take legal actions against them. Nyrstar is also not allowed to defend itself against these people should they, for example, call Nyrstar in a guarantee. Finally, Nyrstar may not challenge the restructuring, or anything related to that, including the Limited Recourse Facility. The Board of Directors should not take any legal action or defend itself against all those people who have nevertheless played an important role in the restructuring. This is very surprising, since, as you know, the head of Nyrstar's internal audit, Mr. Guinikoukou, has made certain statements on two matters for the FSMA and for Deloitte. We have heard that Deloitte has only received a small part of that information because they have never been in contact with the relevant whistleblower. Deloitte also stated that this whistleblower had not contacted the FSMA since his resignation and that Deloitte did not know exactly what the content of the whistleblower's complaint to the FSMA was.

The chief auditor's remarks relate to fraud, and even material fraud. It concerned a sample of 20% in Port Pirie, i.e. one project and in particular EUR 35 million that the Company benefited from. When the Company undertook, in accordance with the credit facility, not to pursue any recourse against all those people who potentially had a say in those fraud cases, even if it is for that reason, is that not really peculiar? We must not forget, of course, that the current shareholders of Nyrstar are ultimately paying for the consequences of this fraud and other problems that are at the origin of today's situation.

However, it does not stop there. Article 13.1(b) of the credit facility prohibits even the mentioning in written form of, threatening to, or assisting or supporting of such actions, sanctioned with immediate repayment of the borrowed amount. The freedom of expression of your Board of Directors and of Nyrstar is thus even completely curtailed. You cannot even adopt a position in the context of a dispute about this - at least not if it is contrary to the wishes of Trafigura. According to article 13.1(h) of the credit facility, the loans must also be repaid if Nyrstar even expresses the intention to call into question the credit facility or any document designated by the lender. Even a document may therefore no longer be called into question. These rules violate public order because the accounting rules are of public order. If, for example, you come across an instruction of a whistle blower, you are obliged to make an accounting correction and, if necessary, convene the general meeting of shareholders. This is impossible under the credit facility, unless Trafigura authorises it. This violates public order.

Article 12.3 of the credit facility further provides that Nyrstar may use part of the sum of USD 13.2 million for court and attorney's fees - but on what conditions? First of all, Nyrstar has to share with Trafigura the complete legal file and keep them informed of everything. This is in stark contrast to the fact that the statutory auditor stated, during the general shareholders' meeting that took place on 25 June 2019, that the reason why the statutory auditor could not give an explanation on the report of noncompliance was because of the professional secrecy of the statutory auditor. The credit facility now states that Trafigura may dispose of the content of the legal files. Nyrstar must also take into account Trafigura's wishes regarding the choice of lawyers. Nyrstar must also take into account Trafigura's wish regarding legal strategy, negotiations and settlements. Furthermore, without the prior written consent of Trafigura, Nyrstar may not accept any responsibility, conclude any settlement, or enter into any amicable arrangement without the consent of Trafigura. This is almost a written abuse of control. Your Company is fully subservient to Trafigura, which ultimately owns only 24% of this Company.

Our conclusion is therefore that by granting credit, Trafigura has set up a mortuary (sterfhuisconstructie) with the sole aim of circumventing the rules of the Belgian Companies Code, saving time, and becoming immune to legal action and defenses. This violates public order. Article 416 of the Belgian Companies Code provides for a minority shareholder claim. If the minority claim is successful, the costs will be borne by the Company itself. According to the credit facilities agreement, however, in such a case, Trafigura is allowed to reclaim the money and, in other words, to put Nyrstar in trouble. In other words, Nyrstar is no longer in a position to defend its own corporate interest or even in the execution of the restructuring agreement and the credit facilities agreement itself.

So my question is: Is it justified to continue your activities when you are actually deprived of any independence and the opportunity to defend the Company's interests, and this because you have no income other than getting the Company further into debt? In any case, that will color our decision in the near future regarding the continuation of the Company's activities.

My second question concerns the timing of the article 633 of the Belgian Companies Code procedure. I would like to explain that the convocation of the general shareholders' meeting must take place within two months of the time at which it is established that the net assets of the Company are affected as provided for in article 633 of the Belgian Companies Code. The intention of this article is to allow shareholders to decide in due course whether or not to continue the activities of the Company. If the general shareholders' meeting has not been convened in accordance with this article, any damage suffered by third parties will be deemed to result from the failure to convene the general shareholders' meeting, unless evidenced otherwise. You therefore have a personal responsibility to do this.

In a case on the merits before the Court, we will establish precisely that the legislation on liquidation and the exclusive powers of the general shareholders' meeting, which are, moreover, of a public order nature, have been circumvented. This has been circumvented by disregarding article 633 of the Belgian Companies Code. My question is therefore: Why did the procedure not start earlier, for example when, on 20 September 2018, a press release was issued on influencing the results of Nyrstar (with reference to an underlying EBIDTA)?

On 30 October 2018, a second interim management statement was published in which you state: "The Company will continue to review the various available capital restructuring options in order to address its maturing financial obligations in 2018". My question is as follows: Were you blind on 30 October 2018 or was there really nothing to see on 30 October that would require the application of article 633 of the Belgian Companies Code?

A new press release announcing the agreement (TFFA) with Trafigura was issued on 21 November 2018. Here, too, you make reference to the issues of Nyrstar. Subsequently, you proceed as follows: "The capital structure review, which was announced on 30 October 2018, is ongoing". The problem is that on 30 October 2018, no capital structure review was announced at all. It was only announced that the Company continues to look at the balance sheet structure. What was the difference between what was announced on 30 October and 21 November 2018?

In the same press release of 21 November 2018, the Company describes the appointment of Freshfields Bruckhaus Deringer as its legal counsel and Alvarez & Marsal, who will assist the Company in reviewing the capital structure, both working aside Morgan Stanley. What mandate did these people receive and on what basis? Did the mandate they were given mention an equity problem - as it was only communicated to shareholders today? We are told that Alvarez & Marsal's mandate cost EUR 2 million per week and a total of around EUR 90 million. Is this true?

In a press release dated 1 February 2019, the Company then said that the thorough review of the capital structure would continue. I also refer to the same press release which states that constructive discussions are held with the representatives of different groups of the Company's financial stakeholders. On 15 March 2019, it was reaffirmed that the review of the capital structure was ongoing and that constructive discussions were taking place. The same question arises: At that time, did it not occur to you yet that the problems that are presented today, were present then already? Why did you not inform the general shareholders' meeting by means of a report in accordance with article 633 of the Belgian Companies Code so that the general shareholders' meeting could perform its function?

Then again, on 15 April 2019, you announce the signing of the lock-up agreement. Can you claim that at that time you had no knowledge of the situation of the Company, especially now that the press release reads that the lock-up agreement is announced after careful consideration of all available alternatives? In other words, the alternatives that were considered were apparently not accepted. However, pursuant to article 633 of the Belgian Companies Code, it is not the Board of Directors that has to look at the alternatives and decide on them. The Board of Directors may only suggest them and it is the general shareholders' meeting that has the power to decide on them. You have therefore not respected this power of decision of the shareholders' meeting. So that is the question: How is it that you have, on all these moments, been so blind that the capital problems that were communicated to us today, were not yet present at the time or you did not see them at the time?

There is one last question that is a bit more technical. I refer to article 633 of the Belgian Companies Code juncto article 28 of the Royal Decree of 30 January 2001. If the Company decides to cease its activities or if it can no longer be assumed that the Company will continue its activities, additional depreciations and write-offs must be carried out in order to bring the book value back to the probable realisable value. There must also be a compensation for the termination of the activities. The conclusion is that the write-off of Nyrstar's shareholdings has seriously affected its net assets. It is to be expected that the final book value to be retained will be determined in a professional manner. However, Deloitte is not present today.

It may be expected that such analysis has been carried out when the Board of Directors states, in the special report in accordance with article 633 of the Belgian Companies Code, that the shareholdings in the annual accounts as at 31 December 2018 are valued at the estimated fair market value. How did you comply with this article, i.e. use the probable realisable value?

Subsequently, I also have to ask a related additional question concerning a decision by the Company's legal counsel in De Tijd of 11 October 2018. the lawyer to the Company questioned whether there would be anything left for the shareholders after the liquidation. The question is whether we should learn from this that the provisions on 31 December 2018, notwithstanding the obligation contained in article 28 of the Royal Decree of 30 January 2001, have been underestimated? Because, of course, "nothing" is very little.

Shareholder: With respect to the first question that was asked by the lawyer to a shareholder on the credit facility: Who negotiated this contract on behalf of Nyrstar? What was the person's name and function, who made the recommendations to whom, who signed the contracts, was the Board and each and every member, both dependent or independent Board members, aware of every contract and every clause of it? What was the position of the Company lawyers on this contract? What was their advice given to the Company and how did they look at the issues with respect to minority shareholders rights and acting in the best interests of the Company? Who were the lawyers advising?

Shareholder: When was the Board informed by Deloitte of the issue with respect to article 633 of the Belgian Companies Code?

Shareholder: I am really puzzled by what I have heard. You have postponed your answer to my questions but, meanwhile, I received an answer from the lawyer to a shareholder about the strings attached to your financing. I already said that Nyrstar had its arms tied since 2015. Now I understand that you are really under stewardship ("sous tutelle"/"onder voogdij"). I wonder, what is the date of the agreement to which the lawyer to a shareholder refers and especially, was it discussed and eventually signed before 31 July 2019? And, for the purposes of transparency, I would recommend that these documents are published on your website.

Shareholder: I have a question on the treatment charges. Last time, the auditor of the Company said that the Chinese spot rates were maybe a good benchmark. Reference was made to a few other contracts that Nyrstar had signed with other dealers. This was however still an internal benchmark. What surprises me is that you did not take the rates used by the own mines of Nyrstar as a reference. To my knowledge, the mines of Nyrstar continued to pay full TC benchmark charges during the entire period of 2018. This was confirmed by you. My question is, in 2018, you took impairments on the mines for an amount of EUR 117 million. Was that impairment based on the full treatment charges benchmark rates in your calculations or was it based on the reference rates as the Company and apparently the auditor use, which is the Chinese spot rate? The difference in valuation will be huge. Can you please give me an answer to that question?

Shareholder: I would like to discuss the press release of November 2018 that the lawyer to a shareholder refers to. There were also powerpoint presentations prepared for 30 October 2018. In that powerpoint, on page 2, it is stated that the balance sheet of the Company remains robust. What was the situation on 30 October? Was it that the balance sheet was indeed robust? Was there then already a full analysis of the balance sheet with external advisers, meaning that the management and the Board of Directors was already aware at that moment of the balance sheet?

Chairman: Can I suggest that we have a break so that we can prepare our answers?

Shareholder: On the meeting of 5 November 2019, you asked to postpone an answer to one of my questions and I received a notice from the Head of Investor Relations that the questions and answers were published on the website on 18 November 2019. One of my questions on the rights of bondholders was answered a few hours later by an e-mail from the Head of Investor Relations. I would like to read what I received: "I should have also mentioned in my e-mail below, an answer with regards to the oral question that you raised concerning the trust arrangements for the new Trafigura debt instruments. This specific question was not responded to during the meeting as it was not related to the agenda of the meeting. However, in answer to this question I can advise that unless you complete the account holder letter, and at the end of the 2 years, the interest will be sold and the proceeds transferred to, not the beneficiary of the bondholder, but transferred to NN2 (of which Trafigura has 98%). You will not be able to receive any payments made under the bonds. If you validly complete the account holder letter, (and I recall that when signing that you are bound and you cannot contest the restructuring), you will have the ability to sell your interest in the trust to any other holder or instruct the trustee to do a sale on your behalf." So, if you want to sell your interest, you have to bind yourselves to the account holder letter. "Alternatively, you could pull your interest out of the trust if you require instruments in excess of the minimum of denomination. If you validly complete the account letter, and do nothing, the trustee will attempt to sell them at the end of the two-year period and distribute the proceeds to you. In the meantime, you will of course receive interest payments."

What does this mean? If you require USD 100,000 of the 2019 bonds, which was the minimum, you should increase your risk six times because the minimum denomination for most of the minimum denomination Trafigura bonds is USD 200 000. If you want to be free to sell, you therefore have to increase your risk six times. If you do nothing and do not accept to be bound by the account holder letter, everything will be confiscated to the benefit of Trafigura (98%). How could you, as the Board of Nyrstar, accept that your bondholders would be bound by such a scheme? So, for most of the bondholders, they are skimmed away of everything – it is a scandal! [The e-mail of the Head of Investor Relations of 18 November 2019 was attached hereto, as requested by the shareholder later during this meeting.]

Chairman: We will reconvene at 4u30 p.m. We will then answer the questions and go forward with the resolutions.

[The meeting was suspended from 3u00 to 4u30 p.m.]

Questions prepared during the recess

a) Why has your recent level of disclosure not been consistent over the past years, particularly with regards to H1 2019?

Nyrstar's MD&A disclosure has remained consistent over the years and fully complies with the legal requirements. The disclosure included in the H1 2019 consolidated accounts were not as detailed as the operating group was classified as held for sale as of 29 April 2019 under IFRS 5. Since this date, the continued operations were that of a holding company and, as such, the segment note was prepared accordingly.

b) How much does it cost to store metal?

This depends on the location of the material. A typical cost for holding LME grade zinc at an LME warehouse is currently approximately USD 20/t per month.

c) Does Nyrstar charge Trafigura for holding metal at any of its sites?

No. Nyrstar sells its metal to Nyrstar on an Ex-works basis, as such, this means that risk passes to Trafigura immediately as it comes out of the production line and is moved into storage. There is no fee charged for the limited volumes of metal that Nyrstar stores for Trafigura.

d) Can you provide further explanation with respect to the applicability of the going concern principle?

The 2018 accounts have been prepared on an "other than going concern basis". The auditors did not state that the Company is not a going concern. As the impact of the restructuring on the business of the Company was significant, the financial statements have been prepared on an "other than going concern basis". As to the Royal Decree of 30 January 2001, the assets were presented at the lower of cost and realisable value both in the IFRS and in the statutory accounts.

e) Which mandate did Alvarez & Marsal, Morgan Stanley and Freshfields Bruckhaus Deringer receive from Nyrstar?

The mandate that was issued by Nyrstar to each of these parties was to assist with a capital structure review process, i.e., to analyse and negotiate potential solutions for the size of the debt instruments and the impending maturities. To be clear, the initial mandate was not to undertake a restructuring of Nyrstar's balance sheet, as happened. The mandate expanded when there was a liquidity run.

f) We understand that the mandate of Alvarez & Marsal cost EUR 2 million per week with a total cost over a 45 week period of EUR 90 million.

The total cost of the Alvarez & Marsal work was EUR 7.1 million.

g) It is noted that the Company's auditors stated that the spot China zinc concentrate TC is an appropriate benchmark for comparison against the rates agreed for the concentrates purchased from Trafigura. We were surprised that you did not take the rates that you have applied for your own mines which we understand to have been at benchmark terms in 2018. In 2018, you took impairments on the mines, was this based on full benchmark terms or Chinese spot rates?

The TC rates that Nyrstar sells its own concentrates to its own smelters is not relevant as these are just internal transfers from Nyrstar's mining segment to its smelting segment. The benchmark rate is used as an appropriate number for internal reporting for the Nyrstar Tennessee mines as it is all consumed within the Clarksville smelter. The Langlois mine in Quebec swaps its concentrates with Glencore for concentrates that are fed to the Hobart smelter. As the concentrates are swapped, the treatment charge is not relevant. The Myra Falls mine on Vancouver Island has not sold any concentrate in the period since 2017.

As advised in the Q&A section of the 5 November 2019 AGM, Nyrstar tests for impairments at each reporting period based on the latest modelling assumptions available. Modelling assumptions include both macroeconomic (eg. commodity prices and exchange rates) and operating assumptions (eg. mill head grade, recovery rates and direct operating costs). The life of a mine is defined as the period during which all Proven and Probable Reserves at the mine are projected to be extracted through planned mining activity as reflected in the financial model for the mine. In the mine modelling undertaken by Nyrstar in the periods prior to the restructuring effective date (i.e. 31 July 2019), Nyrstar has always applied assumptions for benchmark treatment charges for its mine financial models. It should be remembered that treatment charges are a cost for mines – as such, the lower the treatment charge the more profitable the mine.

h) How could Nyrstar recommend the trust scheme to bond investors that amounts to an expropriation of bondholders?

We note that this question is not relevant to the agenda for today's EGM. However, we note that the trust scheme for small denominations (under the minimum denomination), being denominations that were insufficiently large to exchange for a new debt instrument issued by Trafigura) and the related trust scheme for small denominations and the bond wording has been used (and was also approved by the English judge in the scheme sanctioning process). Also note that the bondholder scheme for the high yield bonds (i.e. the 2019 and 2024 notes) was voted in favour by 99.6% of the notes.

i) Questions about hedging strategy

Was the hedging strategy to only hedge payable metal and not TCs or free metal?

As answered in Q 56 in the AGM at 5 November 2019, in hedging the concentrates, the Company did not hedge the TC, but rather paid metal. To be clear, the company has also entered into strategic hedges of metals, but these were designated as the hedges of sold free metal, rather than concentrate linked hedges.

Has the Company hedging changes since Trafigura become a shareholder of Nyrstar?

The Company was hedging the paid metal in its concentrates already before Trafigura became a shareholder in Nyrstar. There was therefore no change since Trafigura became a shareholder in 2015. The only change to Nyrstar's hedging practice was in Q4 2018 and Q1 2019 and this was caused by the liquidity crisis of the Company (i.e. the need to unwind hedges that were cash collateralised).

Why did we have the hedge loss of EUR 170 million?

As disclosed in the 31 December 2018 accounts, EUR 170 million is a change in value of the hedged items (mainly inventories) used as the basis for determining hedge ineffectiveness in 2018. The actual metal at risk hedge losses recognised in 2018 was EUR 39 million, represented by the hedge ineffectiveness. It means that if the Company did not hedge its metal at risk in 2018, it would have incurred a loss of EUR 170 million. However, as the metal at risk hedges were in in place in 2018, then EUR 131 million of the change in value of the hedged items were offset by hedge gains, leaving a shortfall of EUR 39 million.

How is the hedge loss settled?

The hedge gains and losses were settled in cash.

Does the corresponding change in inventory generate cash?

The corresponding change in inventories (except for the ineffective portion) generates cash when the hedged inventories are processed and sold.

When did Nyrstar settle the EUR 170 million loss?

Nyrstar has settled the hedge positions through 2018.

Did cash loss contribute to the liquidity crisis?

The EUR 39 million hedge losses are a part of cash outflows of the Company in 2019 but did not cause the liquidity crisis in 2018. There is no connection.

j) Questions of lawyer to a shareholder and shareholders on the Limited Recourse Facility

The Limited Recourse Facility does not prohibit Nyrstar at all from defending itself against any claim from Trafigura nor from suing Trafigura if it would have a claim against it.

Rather, the credit facility provides that Nyrstar cannot use Trafigura's funds to do that. It is understandable for a lender to request that the money it is lending to a borrower will not be used by that borrower for litigation against the lender itself.

You have asked whether Nyrstar has any means to finance a law suit against Trafigura other than the funds lent by Trafigura. The answer is yes. Nyrstar may use any cash it has received or will receive since the Limited Recourse Facility entered into force (other than the funds it is borrowing under the Limited Recourse Facility). If that would not suffice, Nyrstar still has the put option on its 2% stake in NN2 which it can exercise as of 1 February 2020 for a purchase price of EUR 20 Million. After deduction of the amounts to be repaid under the Limited Recourse Facility, Nyrstar will have cash in the amount of circa EUR 16 Million at its disposal to finance any possible litigation.

A shareholder also asked who negotiated the Limited Recourse Facility with Trafigura, who advised on this and who signed the contract. The Limited Recourse Facility was negotiated by the Legal and Treasury teams at Nyrstar together with the Company's external lawyers, Freshfields Bruckhaus Deringer. Morgan Stanley was also involved in the negotiations to a lesser degree. All of this was done under the supervision of the Board. Freshfields advised the Board on the contents of this agreement and the commencement of a 524 procedure. I cannot enter into the details of this advice, which is obviously subject to attorney client privilege, but I can say that the negotiation process was intense and that, taking into account the lawyers' advice, the Board concluded that, all things considered, entering into the Limited Recourse Facility was in the best interests of the company. The draft agreement was circulated among all directors and approved by the Board and by the court. The agreement was signed by Mr Roman Matej, as authorized representative.

In response to a shareholder's question whether the company would make a copy of the Limited Recourse Facility available on its website, I can respond that the company has no such intention. This is not a document which is ordinarily published on the website and there is certainly no legal obligation to do so. We have made the information available to you when we complied with the injunction in the ex parte Court order of 24 June 2019 but that injunction has been reversed.

k) Questions on article 633 BCC

Article 633 of the Company Code includes a balance sheet test to determine whether or not the shareholders' meeting needs to be convened. It is an accounting threshold and this is whether net assets of the Company (derived from the Company's statutory accounts under Belgian law) have dropped below half of the Company's corporate capital. The same has to happen when net assets drop below one fourth of the corporate capital.

The Board was aware of its obligations under this article. As we have discussed in the previous shareholders meeting, the Board and the auditor finalised the accounts (including the statutory accounts) only on 27 September 2019 and subsequently these accounts were also immediately published and the shareholders' meeting was convened. This is the date that all discussions with Deloitte had ended and the Board knew where it was at. It was also on this date that trading resumed, which was suspended since 25 June 2019. On the question of een aandeelhouder, Deloitte raised article 633 BCC with us in its report of 27 September 2019.

You have also asked whether the press releases do not contradict this. The capital structure review that was announced, was not about the balance sheet test specific to article 633 BCC. The capital structure review was the decision of the Board, for which it mandated Morgan Stanley, Freshfields and Alvarez & Marsal, to try commence a restructuring of its debt in view of the pending maturity of its 340 million euro bond due in September 2019. This capital structure review did not start in the knowledge that there was going to be a liquidity run on the Company, as explained by Hilmar Rode during the general shareholders' meeting of 25 June 2019. The reaction to the 20 September 2018 profit warning and 30 October 2018 press release then provided a basis for the liquidity run that happened thereafter. From an art. 633 perspective, the Board did not know at that point in time how the capital structure review would be addressed, that the liquidity run would take place, the measures that the company would have to take, and how this would be reflected into the 2018 accounts.

There was a related question on continuity and the financing of the Company. Upon the restructuring, the Nyrstar Board ensured that the Company was debt free and was not under any reimbursement or guarantee obligation towards creditors. In addition, the Company was given 2% of the assets of the operational group. The Company is free to sell all or part of these assets, or seek a dividend (for which it has information rights). Such asset sales or dividends gave financing revenue. Also, Nyrstar negotiated a floor price to the sale of the assets in form of the put option. In addition, Nyrstar negotiated a credit facility with Trafigura to bridge any financing gaps. This bridge facility is discussed and dealt with in a separate question. In a continuity scenario, therefore the Board needs to consider to monetise assets fully or partially or await or seek dividend proceeds or other distributions.

There was a related question on the capital structure review and the press releases issued at that time. Nyrstar issued a profit warning on 20 September 2018. This was well understood by the market, also considering analyst reports and investor comments. Nyrstar confirmed in its 30 October 2018 press release that its capital structure review was ongoing. This was also understood by the investor base. Nyrstar had a robust balance sheet as at 30 October 2018 when it made that declaration, which you referred to. As explained by Hilmar Rode in his slide deck on 25 June 2019 that is on the Company's website, the liquidity run on the Company actually caused the Company to be in the situation it was in. Absent the liquidity run, the Company would have renegotiated debt with its creditors as part of the capital review process. The advisors were mandated for this exercise but the scope of their mandate expanded, after the liquidity run.

Resumption of oral questions and answers

Shareholder: Mr. Chairman, you have read a prepared text now. Can we expect that the text will be annexed to the minutes of the meeting to constitute written answers to the questions that were made?

Chairman: We will annex these answers to the minutes, as last time.

Shareholder: You said about my question for the bondholders that it was approved by 99% of the bondholders. May I ask you, which percentage of the bondholders and what percentage that they held in the old Nyrstar bonds, were transferred to a trust because they did not have the minimum denomination of the new bonds that were issued by Trafigura?

Head of Investor Relations: I can come back to you by e-mail – this does not relate to the agenda of today.

Shareholder: You also came back to me privately by e-mail on 18 November 2019. It is very particular that you only give me such explanation privately and at the same time that the written answers were published as being annexed to the minutes of the shareholders' meeting. I should have actually seen your statement published in the minutes of the meeting. In the written answers in the minutes of the meeting, no answer was provided to my question. I therefore think it is absolutely necessary, for reasons of transparency, that you publish the statement that you gave me via e-mail on 18 November 2019.

Chairman: No problem. We will add it to the answer, so that you have a full and complete answer. [The e-mail of the Head of Investor Relations of 18 November 2019, as well as an answer to the question of the shareholder, is annexed hereto.]

Shareholder: Please include it with reference that it should have been included in the written answers on 5 November 2019. You told me that the relevant contract clauses are standard. Who is writing these clauses? These are probably designed by the beneficiary of the profits. It comes down to Trafigura issuing bonds and selling them for own profits after two years. It is therefore important to know what percentage of the bondholders has been put in such distress.

Chairman: That particular question has nothing to do with the agenda of today. We are happy to answer your question but there are other questions that we need to address first. The subject is however currently not highly relevant and only concerns denominations below the minimum that do not comply with the rule.

Shareholder: With respect to the credit facility, we understand that this was done by the legal and treasury team. (1) Are any of the members of that team still available or around for questions or have they left the Company? (2) When it got more difficult, was anything obtained by Nyrstar or anything avoided that was initially on the table? (3) All things considered by Freshfields Bruckhaus Deringer, was there anything that was important for the Company to know and to consider? (4) When all these things were on the table, did it change any view by the Board and those who had to sign it?

Chairman: The negotiations were managed by the operating company at the time and with respect to your question as to who is left: We lost a lot of people. Mr. Roman Matej is the only person left in the finance team and Ms. Virginie Lietaer has also left the Company. This is one person who has personal knowledge of those discussions. We had robust negotiations which was largely about the value that we could get for Nyrstar shareholders, mainly in regards the put-option. We asked for it to have a floor value of which we could see in the future, rather than wait for it. The overall advice that we had, was that at the end, that the facility was fair and reasonable. There was nothing that came out of it that as a Board we were concerned about but it was seen as a fair and reasonable agreement. As to your fourth question… [interrupted].

Lawyer to a shareholder: As with the Limited Recourse Facility, it was mostly relevant what money could or could not be used for litigation, right? With respect to our question about the credit facility: It is not relevant whether the Company can sue Trafigura, it is only a matter of Trafigura paying the money. Where does additional cash come from for the next months or years because we understand that there will be no guaranteed dividends?

Interim CFO: The facility is used for its intent. And the Company also still has the put option.

Lawyer to a shareholder: So, there is no incoming cash, apart from potential incoming cash in February 2020 from the put-option. This means that the immunity granted to Trafigura was without a consequence because you have no other money than the cash coming from Trafigura.

May I cite article 3(c): "No amount borrowed under the facilities may be used for funding, directly or indirectly, in whole or in part any of the cost relating to the ascertaining, bringing or, supporting or making of any counterclaim or defense". Basically, you grant immunity to Trafigura and all those involved, even in fraud cases.

Chairman: We do have resources. We have a 2% stake which we could sell if there would be a willing buyer and we have a put option as of 1 February 2020. There is also potential for dividend flows or distribution from NN2 – which is unlikely at this time but there is potential.

Interim CFO: There is existing cash of course in the Company and we are expecting some refunds also for the consulting services in the restructuring. For example, we expect a refund from Alvarez & Marsal for EUR 400.000, an amount which is currently held in a secured account.

Lawyer to a shareholder: You said it was not about immunity to Trafigura and other persons. I would like to set the record straight. In art. 3.1(4), we read that even for a counterclaim or defense or the ascertaining or the bringing of claims, it is not allowed to challenge, including without limitation the TFFA, the BFFA or any other document contemplated by the Restructuring Implementation Deed. There will be major consequences, not only for fighting claims but also with respect to your litigation strategy. Even if Trafigura is not involved, under article 12.3 of the credit facility, we see further wording on litigation strategy. "Nyrstar shall consult Trafigura in respect of such claims." This again means that the obligation extends beyond the lender, i.e. NewCo. Trafigura is in fact not the lender, so this is a clause which the lender seems to have negotiated in favour of Trafigura. That is why we are talking about an abuse of majority.

This brings me to a conclusion. We have asked you a few months ago what exactly you negotiated in the credit facility. At that time, we did not receive an answer to our question because at that time, you only referred to the put option. The put option is only an asset that the Company holds to pay back the credit facility. You did not say for example that you fought hard to protect the independence of your position as Board members, vis-à-vis for example the strings and commitments that I have just described. We see that the Board does not have any issue with that. We see that the documents were signed by Interim CFO and Ms. Moriarty. We would like to have confirmation that it was on instruction of the Board as a whole. Is this right?

Chairman: Yes.

Lawyer to a shareholder: You know that, at this moment, litigation is ongoing. In principle, the Board now takes instructions from Trafigura because none of the cash sources that you have mentioned, are there now. When you pay lawyers and advisers, such is done with Trafigura cash and under its instructions. Therefore, the Company lawyers have an obligation to disclose everything that has to do with litigation. We mentioned earlier that the obligations that the Company has under this agreement are very large. You are not allowed to disavow the restructuring. Does any Board member, disavow or accept today in front of the general meeting of shareholders, this credit facility or at least the clauses that I have described?

Chairman: The question that you asked me, namely whether any member of the Board of Directors would disavow: I certainly stand by it, taken the advice of our lawyers and given the time we negotiated the agreement.

The other directors also confirm.

Lawyer to a shareholder: Then we would like to request the addition of an urgent matter to the agenda of today's general shareholders' meeting because we have now received confirmation to what we just described. There are currently summary proceedings ongoing, an urgent claim and soon also a procedure on the merits. Since you do not disavow the credit facility, we understand that you are actually following Trafigura's instructions here. Since you have no money, you accept the idea that Trafigura pays.

Chairman: This is not applicable today. There is currently no such situation. It only applies when Nyrstar effectively withdraws under the credit facility and it is not abnormal that, in such situation, Trafigura would be kept informed. If litigation commences, Trafigura does not have the right to instruct us, only to inform. [is interrupted]

Lawyer to a shareholder: No. If any claim arises, or even if you anticipate that the claim may arise, you must inform Trafigura and even share the file. It should actually be going on right now already because there is a case right now.

Director: This is not applicable today. There is currently no such situation. This is only the case when we actually draw under the credit facility. Information is only exchanged with Trafigura in respect of funds drawn under the credit facility. This is the legal advice given to us.

Lawyer to a shareholder: The information duty to Trafigura is totally disconnected to the actual request for funding. You have promised to communicate all information to Trafigura.

Director: All I can say is that we clearly have to follow our independent legal advice and that is how we have described it. You are welcome to write to us and then you can discuss it with our lawyersr.

Lawyer to a shareholder: I am grateful that you confirmed that you have consulted with your lawyers. That is important indeed. Anyway, there is a procedure going on and a procedure that is coming. We will vote on the art. 633 report, in which you decide on the possibility to continue the activities of the Company. As you know, the shareholders may vote against the report of the Board because we consider that the previous general shareholders' meeting is already contested in court because shareholders" rights have been violated in a very severe fashion. Also, because we are not confident about what you consider to be part to be of the "strategy of the Company" with respect to potential coming claims. We do not know whether that art. 633 report is, according to you, part of that strategy of the Company. When you propose a number of measures, we do not know whether these positions have expired because, according to this agreement, you are not allowed to disavow any agreements or documents, without permission of Trafigura. Therefore, we consider that you are not able to draft an alternative report when we refuse to vote based on the report that you have presented to us today. The procedure in such case is that there must be a new general shareholders' meeting with a new report about the liquidation of the Company. The Board should take a position on that but the problem is that it is urgent and that instructions need to be given during the coming days. We do not feel comfortable anymore that you are acting for the Company, but fear that you act on behalf of Trafigura.

At last, there is something very huge going on right now, where you will be involved both personally as in your capacity as Board members. This is in the investigation of the FSMA. This prohibits you from positively defending the interests of the Company and the lenders, apart from Trafigura. Therefore, we would like to add an agenda item, namely the revocation of the mandate of the Board members. We ask that we can put this on the agenda so that we can vote now on the dismissal of the members of the Board. This was allowed by the Cour de Cassation in 1989 in the event of urgency, and that is here the case. Of course we will proceed to appoint a care taker, to be nominated. We allow the members of this general shareholders' meeting to vote on this.

Shareholder: I have had the possibility to review a document during the break. For each Company, there are two signatories mentioned but for NN2 there is only one signature, i.e. Ms. Moriarty. Did the other director, Mr. Konig, sign it as well?

Director: Sometimes a document requires two signatures, some need to be notarised and some only require one signature. Only if a document required two signatures, we did that.

Shareholder: We should conclude that the lawyers that prepare that convention, were in error, putting two signatures on the document?

Director: If you would like to send us a copy of the document, I am happy to check it for you.

Shareholder: I would like to be certain that who effectively signed the originals of these agreement, as is mentioned that two signatories were provided.

You mention that you have a put option on the 2% in the Nyrstar group. If I remember correctly on the meeting of 5 November 2019, you have just received an offer from Trafigura to buy the 2%. You said that you had to refuse this offer. However, at such time I never heard that Nyrstar had a put option. Did this put option exist at the time or before the time of the offer and when was this negotiated? If Nyrstar had that put option, can you imagine having another buyer than Trafigura, given all ongoing litigation?

Chairman: Yes, we did have a put option, which was made public, and if we had a buyer who was willing to pay more for that 2%, i.e. more than the offer that was temporarily put on the table, we would have taken that offer very seriously of course. Trafigura gave an offer of EUR 22 million which was later increased to EUR 22.5 million.We left the offer to expire, as explained the previous time. The put option was EUR 20 million. It was part of the restructuring and included in the facility.

Shareholder: The agreement that Mr. Lawyer to a shareholder speaks about concerns a lending agreement so the Company has to reimburse it. How can the Company reimburse that loan without selling the 2% you have? That means that you have no free cash available. You just have a few millions available.

Chairman: Mr. Notary, may I ask you to answer to Mr. Lawyer to a shareholder' question?

Notary: With respect to the question to add an additional item on the agenda, the Chairman must take a decision on this.

Lawyer to a shareholder: It is the competence of the general shareholders' meeting to decide to add an additional item to the agenda of the meeting. On the one hand, this is on the basis of the legal principle that I have just explained, and, on the other hand, I ask that, if the general shareholders' meeting wishes to add that item to the agenda, I would like us to be able to vote on it.

Notary: This is not possible. There has clearly been a legal possibility to add an item to the agenda of the meeting, in accordance with the Belgian Companies Code, because the minority shareholders hold more than 3% of the Company. The minority shareholders have not used this possibility.

Lawyer to a shareholder: It is generally accepted that in the event of urgency, and certainly with respect to the dismissal of directors, that the shareholders' meeting can decide on that immediately.

Notary: It is up to the Chairman to lead the shareholders' meeting.

Lawyer to a shareholder: I think the shareholders' meeting will decide now. For the general shareholders' meeting, there is a principle in law that says that if certain matters are not provided for in the Belgian Companies Code, the principles of the deliberative meetings will apply. This means, among other things, that a meeting may, in case of urgency, hold a vote on the dismissal of the directors because we believe that they are unable to serve the essential interests of the Company in a normal manner.

Notary: In such scenario, we would hold a meeting that other shareholders did not have the chance to attend and to decide on the agenda item. This item was not part of the agenda that was made public.

Lawyer to a shareholder: It is peculiar that you say this. The Company did however, omit to convene the general shareholders' meeting to decide on the lock-up agreement, which involves a de facto liquidation of the Company.

We ask that an item be added to the agenda. This is possible. We would also like to have this reflected in the minutes if not possible. This is another abuse of Trafigura because the Company's strategy with regard to legal proceedings is determined by Trafigura. If you stand by your word to continue to defend Trafigura's interests, you will bear personal responsibility for it. In the meantime, the general shareholders' meeting may decide on anything that it considers urgent.

Chairman: We will not add an agenda item. I understand that, to add an agenda item, all shareholders need to be present.

Lawyer to a shareholder: It is impossible to foresee urgency. Is any member of the Board prepared to reject this and to defend the interests of the Company, regardless of what is stated in the credit agreement, which in my opinion violates public order?

Chairman: If we need to add another agenda item, we would need to convene the other shareholders. That cannot happen right now.

Lawyer to the Company (Lawyer of the Company): You cannot claim that it is only today that you are becoming aware of an urgency that you have never seen or been aware of before. You were informed about this.

Lawyer to a shareholder: We received that document after your submissions in court.

Lawyer to the Company: I absolutely disagree with this – this document was made public a long time ago. If you have a different opinion, you will have the right to bring this in front of a judge, but you cannot simply take over the role of a chairman and say how you are going to run the general shareholders' meeting. You are not sitting in the seat of the Chairman.

Lawyer to a shareholder: The credit facility was never communicated to the shareholders. Only in the context of the summary proceedings that took place last week. Secondly, only during this shareholders' meeting, we hear that there is no cash left in the Company and that the cash that can be used to pay for litigation also comes from Trafigura (because the put option can only be used in February next year and the repayment by Alvarez & Marsal will not happen yet). In other words, you will not be independent from now on. If you say that you can go on for a few more months without the help from Trafigura, it would have been a different case. Today, however, you state that the Company is subject to Trafigura's instructions. That is the position you have taken today. This is a matter of urgency and that needs to be reflected in the minutes. We have the right to vote on an urgent matter. If any lawyer is going to say otherwise, I would like to read that in the legal doctrine.

Shareholder: (to Lawyer to the Company) Are you a lawyer of the Company?

Lawyer to the Company: Yes. I am however not a body of the Company. I can add additional statements but as a shareholder, you do not have the right to ask questions to the lawyer of the Company.

Shareholder: (to the Chairman) Could you ask your Company lawyer to confirm that his opinion on what constitutes an urgency, prevails of the opinion of the present shareholders?

Lawyer to the Company: It is the Chairman of the general meeting that takes the decision and he can be advised by a lawyer in this respect.

Lawyer to a shareholder: So, the Chairman decides for himself whether or not to add items to the agenda as a matter of urgency?

Lawyer to the Company: Yes, this is the position of the Belgian Companies Code. You can challenge this in front of a judge, but this is not a conversation that should last for three hours.

Lawyer to a shareholder: We hear that there is a clear opinion among the members of the Board to refuse a vote on the existence of an urgency on the part of the present shareholders. Mr. Notary, I ask you to note that the Board of Directors refuses to allow the general shareholders' meeting to vote on the existence of an urgency and the possibility of adding an item to today's agenda.

Shareholder: Anyone who sits in the front of this room, has lost all credibility for me as a shareholder. Every credibility is gone, because every sentence you say has been covered by this credit facility and you can no longer speak independently. There will always be a suspicion that you say something because you have to. You have lost that credibility during a critical time for the Company – is that not a matter of urgency? I suggest that we take a vote and, if necessary, bring this in front of a judge in summary proceedings.

Lawyer to a shareholder: The bailiff can confirm that no one at the general meeting is opposed to adding an item to today's meeting.

Lawyer to the Company: There is also no right whatsoever for Trafigura to give instructions to the Board of Directors. The information rights only apply if the funds under the credit agreement are actually used. Moreover, they have not been used yet.

Lawyer to a shareholder: I ask that it is reflected in the minutes that none of the present shareholders is opposed to adding an urgent agenda item.

Lawyer to the Company: Such voting has not been organised for and you cannot do this at this time. This is self-justice and this is not allowed.

Lawyer to a shareholder: You know that the dismissal ad nutum is a very important rule. There is for example case law that, if any of the hypothetical board members would commit fraud, they could be put aside on the spot and that is normal. Here, although, to our knowledge, there is no such misconduct, there is an urgency that is similar to the Company, i.e. that there is litigation, inquiries from the FSMA, and so on. You are however not allowed to go after fraud, defend yourself, do anything, even discussing the restructuring or the credit facility. This is not a Board of Directors anymore. This is a subsidiary, but you are not a subsidiary. Even the biggest shareholder only holds 24% of the shares so it is not possible what you do here.

You say that you do not want to take into account a unanimous resolution of the general shareholders' meeting, here today. Of course, we cannot force you, but I do insist that this is reflected in the minutes and that we can vote on the urgent agenda item.

Chairman: We have noted that. Unless there are any further questions, we move on to the resolutions.

Shareholder: I am not a lawyer, but I do not think I have to be, with my experience, to know the following. I know that the general shareholders' meeting of a Company is sovereign and that the Board of Directors functions under the authority of the shareholders. It is not up to the Board to impose its position. I support this and I therefore fully support the unanimity of this meeting. You refused the vote even though you knew that there was a majority and, therefore, you refused to see the truth. This is due to the fact that your controlling shareholder, to whom you are loyal, has decided to set a trap.

I would also like to ask the following important question. The Company had a put option for the 2%, as from 1 February 2020. Does that mean that 1 February 2020 is the expiry date of that put option?

Chairman: No, the put option is available as from 1 February 2020.

Shareholder: And for how long is this option available?

Chairman: Two or three years, but I will check.

Shareholder: This has been the subject of a very long discussion and you do not know this by heart? That is why we want to vote against you. I am not a lawyer, but I know the mining and metals industry and I know that you are not capable of doing the matters that you should have been doing. What is happening here is scandalous and you know it very well.

Lawyer to a shareholder: We would like to request that the notary reflects in the minutes that a unanimous general shareholders' meeting wants that the members of the Board are dismissed. There is an urgency and we have justified an urgency. I see nobody who would be against this decision. Such resolution of the general meeting of today can be voted on the minutes. The Court will further decide on this.

Chairman: I want to add that the put option expires three years after the Restructuring Effective Date, which is 2,5 years after 1 February 2020, hence the confusion between 2 and 3 years - apologies.

Shareholder: I have read comments from Allen & Overy in the papers. Why has Allen & Overy asked for advice? Did you not have already sufficient lawyers around you?

Chairman: Why did we have to ask Allen & Overy? They were Trafigura's legal advisers.

Shareholder: I understand that Trafigura is represented by Allen & Overy. The agreement however was entered into by NewCo, that has as its Board Mr. Martyn Konig and Ms. Jane Moriarty.

Chairman: I think we do not understand each other.

Shareholder: During the break, did you, members of the Board of Directors, or your lawyers have contact with anyone from Trafigura or lawyers of Trafigura?

Chairman: Absolutely not.

Shareholder: Can I also ask that it is noted that Lawyer to the Company tried to avoid a vote by the general assembly while he was appointed as a scrutineer and he explicitly refused to take on a vote?

I also hear now that the credit facility was drafted by the lawyers of Trafigura, while at that time Mr. Konig and Ms. Moriarty represented Nyrstar for which you both received 130.000 British Pound each, paid by the minority shareholders.

Chairman: Not just by you but by all shareholders.

Director: There is a misunderstanding. The agreement that NN2 has signed was negotiation with Allen & Overy on behalf of its new owners. The directors of NN2, at that time Mr. Konig and me, have not signed that document at that time. We have not signed for both sides and were involved with the NN1/Nyrstar NV-side of the transaction. Allen & Overy were on the other side of the transaction. The payments that we received for this were approved by the shareholders in the general meeting and were related to the work during the restructuring and for NN1. I think you are not correct.

Chairman: Can we move on with the resolutions please?

Shareholder: As expert of the court I can suggest that if two lawyers argue, arbitration is an excellent solution. Can there be an arbitration procedure here?

Lawyer to the Company: This would require the signature of an arbitration agreement with all of Nyrstar's shareholders. However, arbitration is governed by the Judicial Code and you cannot settle this in one evening. This is legally impossible.

Notary: We can proceed with the shareholders' meeting and we can decide on the report that has been presented. You have all received the reports and we understand that there are no questions on them other than the ones you have already asked. We can proceed to the vote. [The notary further explains the majorities required for the voting at the meeting.]

Shareholder: Mr. Chairman, following a habit, I am submitting a statement on behalf of the two companies in which I have invested. This statement does not confirm that the shareholders' meeting has been convened regularly. I also request that this statement is annexed to the minutes of the meeting.

[Shareholder reads his statement that is annexed to the minutes].

Shareholder: I would like to confirm that I fully share this view and will also vote against it with regret. For me, Nyrstar should be Belgian and Nyrstar NV, a listed Company, should be the Company in which NN1 and NN2 belong and not what you made of it. This is scandalous, knowing that Trafigura has not contributed capital but, on the contrary, has further weakened it for years to come. I hope that you recognize your own responsibility in this and that sooner or later you will realise this.

Lawyer to a shareholder: We would like the general shareholders' meeting, which is yet to be convened, to include both the continuation and discontinuation of the Company's activities on the agenda. This can also count on the unanimity of the shareholders present, so that they can express their opinion. With all reservations about the fact that it is the unanimous opinion of the shareholders present that the present Board is not in a position to give advice to the general meeting in accordance with article 633.

We say, of course, that these votes do not mean that we still respect your position as a director, because we believe that you are no longer a director from the moment of the vote that has just been made.

E-mail of Mr. Simms on 18 November 2019

From: Simms, Anthony

Sent: 18 November 2019 17:37

To: André de Barsy

Subject: RE: NYRSTAR – Shareholders' meeting Nov.5, 2019

Dear Mr de Barsy,

Regards

Anthony

Appendix

Documenten ingediend door de heer de Barsy

NYRSTAR N.V. Assemblée Générale « extraordinaire » convoquée le 9 décembre 2019

Questions écrites

Préambule

Suivant la même latitude que laissée par le secrétariat général de la société pour l'assemblée du 5 novembre 2019, de rédiger les questions, soit en anglais, soit en néerlandais, soit en français, les questions qui suivent sont principalement rédigées en langue française sans exclure l'usage de termes usuels ou d'extraits de documents de la société cités en anglais ou en néerlandais.

Rien dans la présente communication de questions ne peut impliquer une reconnaissance quelconque ni de la régularité de la convocation de l'assemblée du 5 novembre 2019, ni de son agenda, ni des opérations de restructuration selon le Scheme of Arrangement rendu obligatoire le 31 juillet 2019, ni d'aucun document mis à disposition par la société en vue de la présente assemblée, pas plus que de la convocation de la présente assemblée du 9 décembre 2019 dont l'ordre du jour était déjà soumis à une première assemblée le 5 novembre 2019.

Il est expressément demandé que l'existence de ce questionnaire soit relatée dans le corps du procès-verbal de l'assemblée et qu'il y soit joint au titre d'annexe. Il est demandé que, par réciprocité et comme ce fut le cas le 25 juin dernier, la société prépare des réponses écrites, également annexées au dit procès-verbal. Copie du présent questionnaire, dûment signée, sera remise au Bureau de l'assemblée. Ce texte sera communiqué au plus tard dans le délai précisé à la convocation, soit le mardi 3 décembre 2019, par e-mail à [email protected].

1.

1.1 La présente assemblée intervient alors que, depuis les chiffres des situations bilantaires au 31 décembre 2018 (sur lesquelles votre ordre du jour est basé), la société a publié le 29 novembre 2019 des chiffres partiels concernant les résultats du premier semestre 2019 selon lesquels une perte de 207 millions EUR est encourue au premier semestre 2019. Il s'agit vraisemblablement de résultats provisoires, dont il n'est pas bien précisé s'ils s'apparentent à des résultats comme ils figurent aux comptes annuels statutaires ; il est relevé que la société informe le 29 novembre 2019 que les comptes consolidés ne seront disponibles que le 13 décembre 2019, soit après la présente assemblée.

Etant donné l'expérience des résultats des dernières périodes, régulièrement modifiés après leurs publications, comment pouvezvous établir un résultat au niveau de la société-mère, sans disposer de chiffres certains au niveau consolidé ?

1.2 Ce communiqué du 29 novembre 2019 mentionne qu'il considère un « aggregated result for the Company (i.e. both continued and discontinued operations) ». Cela veut-il dire que ce résultat considère 100 % de la détention des compagnies filiales opérationnelles dont au 31 juillet 2019, par suite du « Scheme of Arrangement » contesté, 100 % de ces sociétés opérationnelles est censé appartenir à Newco NN2, dont NYRSTAR à son tour possède seulement 2 % ?
2. Le Code des Sociétés et Associations (CSA), instauré par la loi du 23 mars 2019, est entré en vigueur en sorte que toute société qui procède à une modification de ses statuts à partir du 1er janvier 2020 doit obligatoirement mettre ses statuts en conformité avec le nouveau CSA. De nombreuses sociétés ont déjà anticipé cette date pour éviter une multiplication d'assemblées.

Pour quelles raisons avez-vous choisi de ne pas effectuer telle mise en conformité alors que cette assemblée intervient quelques jours avant l'entrée en vigueur obligatoire ?

***

En vue de raccourcir les débats qui seraient forcément allongés par la contrainte que vous m'imposeriez de noter manuscritement les réponses que le dépôt préalable de mes questions vous donne l'occasion de préparer et qu'ainsi vraisemblablement vous lirez, de même que pour la transparence des débats, je vous invite à reprendre vos réponses à l'ensemble des questions ciavant dans un écrit – disponible à l'entrée de l'assemblée – qui sera joint au procès-verbal de l'assemblée comme ce questionnaire dont je vous demande qu'il soit non seulement mentionné dans le corps du procès-verbal mais qu'il y soit aussi annexé dans son intégralité, avec les commentaires à l'appui des questions.

Nous tenons à souligner que nous avons contesté les chiffres des bilans présentés à l'assemblée du 5 novembre 2019 et que nous ne pouvons dès lors cautionner les montants sur lesquels se fonde l'ordre du jour de votre assemblée.

Je vous demande d'ores et déjà de me transmettre copie du procès-verbal de l'assemblée.

AI Terminal

Nyrstar NV

3983_rns_2019-12-09_bfaf84c4-bbba-4e47-9598-b24633a46a03.pdf

"NYRSTAR"

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"1. Bijzonder verslag

3. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van wettelijke reserves, uitgiftepremies en maatschappelijk kapitaal

EERSTE BESLUIT: MELDING ALARMBELPROCEDURE - BESLUIT OVER VOORSTEL RAAD VAN BESTUUR OM ACTIVITEITEN VAN VEN-NOOTSCHAP VOOR TE ZETTEN

Stemming:

TWEEDE BESLUIT: ABSORPTIE VAN VERLIEZEN DOOR MIDDEL VAN VERMINDERING VAN WETTELIJKE RESERVES, UITGIFTEPREMIES EN MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Aanrekening kapitaalvermindering

"5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Stemming:

------------------------------ SLOTBEPALINGEN

Schriftelijke vragen en antwoorden

Unofficial English translation of written questions and answers

Oral discussion on written questions and answers during meeting as from 01.21h p.m.

Mondelinge vragen en antwoorden

[14.00 uur]

Aandeelhouder: Het betreft boekjaar 2018.

Voorbereide vragen na de schorsing van de Vergadering

c) Rekent Nyrstar Trafigura kosten aan voor het bijhouden van metaal op één van haar sites?

d) Kan u meer uitleg geven over de toepassing van het continuïteitsbeginsel?

e) Welk mandaat hebben Alvarez & Marsal, Morgan Stanley en Freshfields Bruckhaus Deringer van Nyrstar gekregen?

h) Hoe kon Nyrstar de trustregeling aanbevelen aan obligatiehouders wanneer dit plan eigenlijk neerkomt op een onteigening van obligatiehouders?

i) Vragen over de hedging strategie

Zijn de hedging-praktijken van de Vennootschap veranderd sinds Trafigura aandeelhouder is geworden van Nyrstar?

Waarom hadden we een hedging verlies van EUR 170 miljoen?

Hoe wordt het afdekkingsverlies afgewikkeld? Met contanten?

Genereert de corresponderende voorraadwijziging cash geld?

Wanneer heeft Nyrstar het verlies van EUR 170 miljoen afgewikkeld?

Heeft het verlies van contant geld bijgedragen aan de liquiditeitscrisis?

j) Vragen van de advocaat van een aandeelhouder en aandeelhouders over de Limited Recourse Facility

k) Vragen over artikel 633 W.Venn.

Hervatting van mondelinge vragen en antwoorden

Voorzitter: Dit klopt.

De andere bestuurders bevestigen dit.

Voorzitter: Zeker niet.

Aandeelhouder leest zijn verklaring voor die toegevoegd wordt als bijlage bij de notulen.

E-mail van Mr. Simms op 18 november 2019

Dear Mr de Barsy,

Unofficial English translation of oral questions and answers

[2.00 pm]

Questions prepared during the recess

Was the hedging strategy to only hedge payable metal and not TCs or free metal?

Has the Company hedging changes since Trafigura become a shareholder of Nyrstar?

Why did we have the hedge loss of EUR 170 million?

How is the hedge loss settled?

Does the corresponding change in inventory generate cash?

When did Nyrstar settle the EUR 170 million loss?

j) Questions of lawyer to a shareholder and shareholders on the Limited Recourse Facility

k) Questions on article 633 BCC

Resumption of oral questions and answers

Chairman: Yes.

The other directors also confirm.

[Shareholder reads his statement that is annexed to the minutes].

E-mail of Mr. Simms on 18 November 2019

Appendix

NYRSTAR N.V. Assemblée Générale « extraordinaire » convoquée le 9 décembre 2019

Questions écrites

Préambule

1.

More from Nyrstar NV

Talk to a Data Expert