AGM Information • Mar 20, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
te houden op donderdag 19 april 2018 om 10.30 uur
Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een gekwalificeerde elektronische handtekening te zijn in de zin van Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV ("de Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op vrijdag 13 april 2018. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
Effectenhouders die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, dienen zich ook te registreren voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 5 april 2018, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen gebeuren, met name vóór of ten laatste op woensdag 4 april 2018. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | ………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | ………………………………………………………………… |
| Adres: | ………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | ………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | ………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel: | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en |
………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid) | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………………. | |
|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
||
| Op naam |
||
| Gedematerialiseerd |
||
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
De heer/Mevrouw …………………... ……………………………………………………………… 1
De CEO van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de CEO van de Vennootschap als volmachtdrager.
2 De CEO van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op donderdag 19 april 2018 om 10.30 uur, te BluePoint, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel, België, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
Steminstructie:
Rekening houdend met het advies, het voorstel en de aanbeveling van het Auditcomité, hetgeen wordt gevolgd door de Raad van Bestuur, stelt de Raad van Bestuur voor dat de Commissaris wordt herbenoemd gelet op het verstrijken van het vorige mandaat van de Commissaris.
Voorstel tot besluit: Op advies, voorstel en aanbeveling van het Auditcomité, herbenoemt de algemene aandeelhoudersvergadering Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, als Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de Commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris 878.500 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief 44.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
De Raad van Bestuur is van mening dat het toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden vergoed in plaats van in geld de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belangen op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. In het licht daarvan, rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en rekening houdend met het besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van vorig jaar, legt de Raad van Bestuur het volgende besluit ter goedkeuring voor aan de algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat ieder van de niet-uitvoerende bestuurders waarnaar hieronder wordt verwezen (de "Deelnemende Bestuurders") zal worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor de periode vanaf deze algemene aandeelhoudersvergadering tot aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2019 in de vorm van "uitgestelde aandelen units" van de Vennootschap, en niet in geld, onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden. De remuneratie in aandelen zal voor iedere Deelnemende Bestuurder beperkt zijn tot het gedeelte naast zijn of haar naam aangeduid hieronder (de "Toepasselijke Aandelenremuneratie") van de totale remuneratie die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de relevante Deelnemende Bestuurder in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld, en dat anderszins in geld betaalbaar zou zijn geweest (de "Toepasselijke Remuneratie"). De aandelen zullen niet onmiddellijk definitief worden verworven, maar zullen effectief definitief worden verworven en geleverd bij het zich eerder voordoen van (i) het einde van het bestuurdersmandaat van de Deelnemende Bestuurder, en (ii) een verandering van de controle over de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (met name zonder bijkomende vergoeding te betalen door de Deelnemende Bestuurder). Het aantal aandelen toe te kennen aan een Deelnemende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de Toepasselijke Aandelenremuneratie dat anderszins in geld zou betaald zijn geweest (behoudens deze beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde sluitingsprijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien handelsdagen voorafgaand aan de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere ronde getal. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen de aandelen ook worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in natura van de relevante Toepasselijke Remuneratie. De Deelnemende Bestuurders en hun respectievelijke Toepasselijke Aandelenremuneratie die in uitgestelde aandelen units betaalbaar zal zijn, zijn als volgt: (i) mevrouw Anne Fahy: EUR 10.000 van haar Toepasselijke Remuneratie; (ii) mevrouw Carole Cable: 50% van haar Toepasselijke Remuneratie; (iii) de heer Martyn Konig: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie en (iv) de heer Christopher Cox: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen zijn door een Deelnemende Bestuurder voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt eveneens goed, voor zoveel als nodig en toepasselijk in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de aandelen kunnen worden geleverd bij het zich voordoen van een verandering van de controle over de Vennootschap. Voor zoveel als nodig en toepasselijk erkent de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen niet zullen worden beschouwd als "variabele vergoeding", noch als "vaste vergoeding", overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen (zoals artikelen 96, 520bis, 520ter, 524bis, 525, 526quater en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen) en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap zal de bevoegdheid hebben om de toekenning verder te documenteren en, onder voorbehoud van de voormelde bepalingen, de bepalingen en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gangbare aanpassingsclausules zullen bevatten om rekening te houden met, en om het effect te mitigeren van, "corporate actions", dilutieve transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, aandelenhergroeperingen, fusies en splitsingen, dividendbetalingen, andere distributies op aandelen, uitgiften met voorkeurrecht, en inkopen van eigen aandelen. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn krachtens artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering kent de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om aanspraken uit te betalen aan begunstigden (met inbegrip van leden van het Nyrstar Management Committee en bestuurders van de Vennootschap, waar van toepassing) onder het Annual Incentive Plan ("AIP") in verband met de prestaties van deze begunstigden tijdens de jaren 2018, 2019 en 2020, in het geheel of gedeeltelijk, en rechtstreeks of onrechtstreeks, in de vorm van aandelen van de Vennootschap in plaats van in geld, onder de volgende voorwaarden: (a) ten hoogste de maximum AIP aanspraak in verband met een prestatiejaar kan worden betaald in aandelen in plaats van in geld; (b) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak worden toegekend zonder bijkomende vergoeding te betalen door de betrokken begunstigde; (c) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak in verband met een relevant prestatiejaar zullen worden geleverd in het eerste of tweede jaar volgend op het relevante prestatiejaar (of op zulk ander tijdstip dat de Raad van Bestuur zal bepalen), en onder voorbehoud van zulke bijkomende voorwaarden die de Raad van Bestuur desgevallend zal bepalen (zoals, maar niet beperkt tot, de voorwaarde (waaraan kan worden verzaakt door de Raad van Bestuur) dat de begunstigde nog steeds tewerkgesteld wordt door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen op dat moment). Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kan de Raad van Bestuur beslissen dat de aandelen te leveren overeenkomstig de voorgaande regels bestaande aandelen kunnen zijn en/of nieuwe aandelen uit te geven ter vergoeding van een inbreng in natura van een vordering met betrekking tot de betrokken relevante aanspraken. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen die worden geleverd als betaling van een aanspraak onder het AIP zoals voormeld definitief en volledig verworven kunnen zijn door een betrokken begunstigde voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van het voorgaande, kan de Raad van Bestuur de bepalingen en voorwaarden van de levering van aandelen aan de begunstigden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal te leveren aandelen) verder documenteren en bepalen.
Steminstructie:
| AKKOORD |
NIET AKKOORD |
ONTHOUDING |
|---|---|---|
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de working capital facility agreement oorspronkelijk gedateerd op 4 mei 2016 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker (guarantor)), Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (als kredietnemer (borrower)), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker (guarantor)) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever (lender)) zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens een eerste wijzigings- en herformuleringsovereenkomst van 1 november 2016 en zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens een tweede wijzigingsen herformuleringsovereenkomst van 10 november 2017 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker (guarantor)), NSM (als kredietnemer (borrower)), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker (guarantor)) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever (lender)) (de "Working Capital Facility"), en van de aanverwante documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Working Capital Facility (en indien van toepassing, van de aanverwante documentatie) goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 7.2 (Mandatory prepayment – change of control) en (ii) alle andere clausules van de Working Capital Facility en aanverwante documentatie (indien van toepassing) die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Steminstructie:
| AKKOORD NIET AKKOORD |
ONTHOUDING |
|---|---|
| ----------------------------------- | ----------------- |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de gecombineerde zilver en goud vooruitbetalingsregeling (combined silver and gold prepayment arrangement) aangegaan door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Goldman Sachs International op 14 December 2017 (de "Gecombineerde Zilver en Goud Vooruitbetalingsregeling"), en van de aanverwante documentatie, met inbegrip van de 2002 ISDA Master Agreement tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd aangegaan tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) aangegaan op 29 juni 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als garantieverstrekkers (guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs International als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation aangegaan onder de ISDA Master Agreement op 14 December 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller), en Goldman Sachs International als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Forward Purchase Agreement en andere toepasselijke documentatie in verband met de Gecombineerde Zilver en Goud Vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Transactiedocumenten goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 3 (Additional Termination Events) van de Confirmation, en (ii) enige andere clausules van de Transactiedocumenten die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de kaderovereenkomst voor kredietproducten (framework agreement for credit products) van 30 november 2017 tussen Nyrstar Finance International AG als kredietnemer (borrower) en Credit Suisse (Switzerland) Ltd. als kredietgever (lender) (de "Kaderovereenkomst"), de garantie op eerste verzoek (first demand guarantee) afgeleverd door de Vennootschap in verband hiermee, en van de aanverwante documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Kaderovereenkomst (en indien van toepassing, van de aanverwante documentatie) goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de uncommitted facility agreement for the issuance of L/Cs and other contingencies aangegaan tussen Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) als kredietnemer (borrower) en Raiffeisen Bank International AG als kredietgever (lender) op 8 maart 2018 (de "Facility Agreement"), en van de aanverwante documentatie, met inbegrip van een garantie (guarantee) van dezelfde datum en afgeleverd door de Vennootschap (samen met de Facility Agreement, de "Facility Documents"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Facility Documents goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) paragraaf (a) van clausule 7 (Mandatory prepayment – change of control, illegality, sanctions) van de Facility Agreement en (ii) enige andere clausules van de Facility Documents die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij opnieuw een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):
"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.
In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren: "Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen".
Steminstructie:
| | NIET AKKOORD |
|---|---|
| AKKOORD | |
| | ONTHOUDING |
* * *
II. Indien de voormelde gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergaderingen opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergaderingen.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of in geval van een nieuw voorgesteld besluit tijdens de vergadering: 1
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde voorstel tot besluit of het nieuwe voorstel tot besluit. In geval de CEO van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen tot besluit of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.
IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergaderingen zou kunnen worden voorgelegd.
V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
Onderhavige volmacht geldt tevens als aanmelding in de zin van artikel 536, §2, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap te houden op donderdag 19 april 2018.
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2018
Handtekening……………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.