AGM Information • Mar 20, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op donderdag 19 april 2018 om 10.30 uur
Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, te houden op donderdag 19 april 2018. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergaderingen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergaderingen, kan worden verwezen naar de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 en de voorgestelde resultaatsbestemming. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te beslissen over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de voorgestelde bestemming van de winst of het verlies van de Vennootschap. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de
Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Een kopie van deze documenten is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Een kopie van dit document is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat in 2017. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, afzonderlijk beslissen over de kwijting aan de bestuurders. Voor een overzicht van de bestuurders die in functie waren in 2017, wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat in 2017. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering elk jaar, na de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, beslissen over de kwijting aan de Commissaris.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen moet de gewone algemene aandeelhoudersvergadering afzonderlijk beslissen over de goedkeuring van het remuneratieverslag. Het remuneratieverslag is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1 van de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde herbenoeming van de Commissaris voor een nieuwe termijn van 3 jaar gelet op het verstrijken van het vorige mandaat van de Commissaris.
Rekening houdend met het advies, het voorstel en de aanbeveling van het Auditcomité, hetgeen wordt gevolgd door de Raad van Bestuur, stelt de Raad van Bestuur voor dat de Commissaris wordt herbenoemd gelet op het verstrijken van het vorige mandaat van de Commissaris.
Voorstel tot besluit: Op advies, voorstel en aanbeveling van het Auditcomité, herbenoemt de algemene aandeelhoudersvergadering Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Ine Nuyts, bedrijfsrevisor, als Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de Commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone aandeelhoudersvergadering te houden in 2021 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2020.
Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris 878.500 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief 44.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel om de niet-uitvoerende bestuurders de mogelijkheid toe te kennen om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden vergoed in plaats van in geld.
De Raad van Bestuur is van mening dat het toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden vergoed in plaats van in geld de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belangen op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. In het licht daarvan, rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en rekening houdend met het besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van vorig jaar, legt de Raad van Bestuur het volgende besluit ter goedkeuring voor aan de algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat ieder van de niet-uitvoerende bestuurders waarnaar hieronder wordt verwezen (de "Deelnemende Bestuurders") zal worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor de periode vanaf deze algemene aandeelhoudersvergadering tot aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2019 in de vorm van "uitgestelde aandelen units" van de Vennootschap, en niet in geld, onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden. De remuneratie in aandelen zal voor iedere Deelnemende Bestuurder beperkt zijn tot het gedeelte naast zijn of haar naam aangeduid hieronder (de "Toepasselijke Aandelenremuneratie") van de totale remuneratie die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de relevante Deelnemende Bestuurder in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld, en dat anderszins in geld betaalbaar zou zijn geweest (de "Toepasselijke Remuneratie"). De aandelen zullen niet onmiddellijk definitief worden verworven, maar zullen effectief definitief worden verworven en geleverd bij het zich eerder voordoen van (i) het einde van het bestuurdersmandaat van de Deelnemende Bestuurder, en (ii) een verandering van de controle over de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (met name zonder bijkomende vergoeding te betalen door de Deelnemende Bestuurder). Het aantal aandelen toe te kennen aan een Deelnemende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de Toepasselijke Aandelenremuneratie dat anderszins in geld zou betaald zijn geweest (behoudens deze beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde sluitingsprijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien handelsdagen voorafgaand aan de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere ronde getal. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen de aandelen ook worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in natura van de relevante Toepasselijke Remuneratie. De Deelnemende Bestuurders en hun respectievelijke Toepasselijke Aandelenremuneratie die in uitgestelde aandelen units betaalbaar zal zijn, zijn als volgt: (i) mevrouw Anne Fahy: EUR 10.000 van haar Toepasselijke Remuneratie; (ii) mevrouw Carole Cable: 50% van haar Toepasselijke Remuneratie; (iii) de heer Martyn Konig: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie en (iv) de heer Christopher Cox: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen zijn door een Deelnemende Bestuurder voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt eveneens goed, voor zoveel als nodig en toepasselijk in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de aandelen kunnen worden geleverd bij het zich voordoen van een verandering van de controle over de Vennootschap. Voor zoveel als nodig en toepasselijk erkent de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen niet zullen worden beschouwd als "variabele vergoeding", noch als "vaste vergoeding", overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen (zoals artikelen 96, 520bis, 520ter, 524bis, 525, 526quater en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen) en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap zal de bevoegdheid hebben om de toekenning verder te documenteren en, onder voorbehoud van de voormelde bepalingen, de bepalingen en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gangbare aanpassingsclausules zullen bevatten om rekening te houden met, en om het effect te mitigeren van, "corporate actions", dilutieve transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, aandelenhergroeperingen, fusies en splitsingen, dividendbetalingen, andere distributies op aandelen, uitgiften met voorkeurrecht, en inkopen van eigen aandelen. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn krachtens artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van de mogelijkheid om Annual Incentive Plan aanspraken uit te betalen in aandelen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering kent de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om aanspraken uit te betalen aan begunstigden (met inbegrip van leden van het Nyrstar Management Committee en bestuurders van de Vennootschap, waar van toepassing) onder het Annual Incentive Plan ("AIP") in verband met de prestaties van deze begunstigden tijdens de jaren 2018, 2019 en 2020, in het geheel of gedeeltelijk, en rechtstreeks of onrechtstreeks, in de vorm van aandelen van de Vennootschap in plaats van in geld, onder de volgende voorwaarden: (a) ten hoogste de maximum AIP aanspraak in verband met een prestatiejaar kan worden betaald in aandelen in plaats van in geld; (b) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak worden toegekend zonder bijkomende vergoeding te betalen door de betrokken begunstigde; (c) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak in verband met een relevant prestatiejaar zullen worden geleverd in het eerste of tweede jaar volgend op het relevante prestatiejaar (of op zulk ander tijdstip dat de Raad van Bestuur zal bepalen), en onder voorbehoud van zulke bijkomende voorwaarden die de Raad van Bestuur desgevallend zal bepalen (zoals, maar niet beperkt tot, de voorwaarde (waaraan kan worden verzaakt door de Raad van Bestuur) dat de begunstigde nog steeds tewerkgesteld wordt door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen op dat moment). Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kan de Raad van Bestuur beslissen dat de aandelen te leveren overeenkomstig de voorgaande regels bestaande aandelen kunnen zijn en/of nieuwe aandelen uit te geven ter vergoeding van een inbreng in natura van een vordering met betrekking tot de betrokken relevante aanspraken. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen die worden geleverd als betaling van een aanspraak onder het AIP zoals voormeld definitief en volledig verworven kunnen zijn door een betrokken begunstigde voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van het voorgaande, kan de Raad van Bestuur de bepalingen en voorwaarden van de levering van aandelen aan de begunstigden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het aantal te leveren aandelen) verder documenteren en bepalen.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de working capital facility agreement aangegaan met Trafigura.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de working capital facility agreement oorspronkelijk gedateerd op 4 mei 2016 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker (guarantor)), Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (als kredietnemer (borrower)), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker (guarantor)) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever (lender)) zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens een eerste wijzigings- en herformuleringsovereenkomst van 1 november 2016 en zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens een tweede wijzigings- en herformuleringsovereenkomst van 10 november 2017 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker (guarantor)), NSM (als kredietnemer (borrower)), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker (guarantor)) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever (lender)) (de "Working Capital Facility"), en van de aanverwante documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Working Capital Facility (en indien van toepassing, van de aanverwante documentatie) goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 7.2 (Mandatory prepayment – change of control) en (ii) alle andere clausules van de Working Capital Facility en aanverwante documentatie (indien van toepassing) die vallen of geacht kunnen worden te
vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de gecombineerde zilver en goud vooruitbetalingsregeling aangegaan met Goldman Sachs International.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de gecombineerde zilver en goud vooruitbetalingsregeling (combined silver and gold prepayment arrangement) aangegaan door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Goldman Sachs International op 14 December 2017 (de "Gecombineerde Zilver en Goud Vooruitbetalingsregeling"), en van de aanverwante documentatie, met inbegrip van de 2002 ISDA Master Agreement tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd aangegaan tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) aangegaan op 29 juni 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als garantieverstrekkers (guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs International als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation aangegaan onder de ISDA Master Agreement op 14 December 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller), en Goldman Sachs International als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Forward Purchase Agreement en andere toepasselijke documentatie in verband met de Gecombineerde Zilver en Goud Vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Transactiedocumenten goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 3 (Additional Termination Events) van de Confirmation, en (ii) enige andere clausules van de Transactiedocumenten die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met een kaderovereenkomst voor kredietproducten aangegaan met Credit Suisse.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de kaderovereenkomst voor kredietproducten (framework agreement for credit products) van 30 november 2017 tussen Nyrstar Finance International AG als kredietnemer (borrower) en Credit Suisse (Switzerland) Ltd. als kredietgever (lender) (de "Kaderovereenkomst"), de garantie op eerste verzoek (first demand guarantee) afgeleverd door de Vennootschap in verband hiermee, en van de aanverwante documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Kaderovereenkomst (en indien van toepassing, van de aanverwante documentatie) goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
14. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de uncommitted facility agreement for the issuance of L/Cs and other contingencies aangegaan met Raiffeisen Bank International AG
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de uncommitted facility agreement for the issuance of L/Cs and other contingencies aangegaan met Raiffeisen Bank International AG.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de uncommitted facility agreement for the issuance of L/Cs and other contingencies aangegaan tussen Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) als kredietnemer (borrower) en Raiffeisen Bank International AG als kredietgever (lender) op 8 maart 2018 (de "Facility Agreement"), en van de aanverwante documentatie, met inbegrip van een garantie (guarantee) van dezelfde datum en afgeleverd door de Vennootschap (samen met de Facility Agreement, de "Facility Documents"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Facility Documents goed die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) paragraaf (a) van clausule 7 (Mandatory prepayment – change of control, illegality, sanctions) van de Facility Agreement en (ii) enige andere clausules van de Facility Documents die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een hernieuwde machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. In zijn bijzonder verslag heeft de Raad van Bestuur de omstandigheden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel om een hernieuwde machtiging aan de Raad van Bestuur toe te kennen onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij opnieuw een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):
"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.
In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."
Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde technische wijziging aan de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de vertegenwoordiging van bestuurders op vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap via een volmachtdrager, en meer bepaald de mogelijkheid voor een bestuurder om meer dan één van zijn of haar collega's te vertegenwoordigen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren: "Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen".
* * *
Gedaan op 20 maart 2018
Namens de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.