AGM Information • Apr 19, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPRBrussel 0474.073.840
Dossiernummer : PVM/YD/2180985-1/VV Repertoriumnummer : 2018/82561
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW BE 0888.728.945 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout
Op heden, negentien april tweeduizend achttien.
Te 1030 Schaarbeek,AugusteReyerslaan 80, BluePoint Brussels.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNEZING krachtens akte verleden voor meesterDamienHisette, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 30 maart 2018, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.
De vergadering wordt geopend om 11 uur 40 minuten onder het voorzitterschap van de heer KONIG Martyn, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wonende te Le Vouest, LaRueduBlancPignon,St Martin, Jersey, JE3 6AQ, Verenigd Koninkrijk, die aanstelt tot secretaris: mevrouw LIETAER Virginie Marie Yvonne Agnes,Company Secretaryvan de Vennootschap, wonende te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78.
Erworden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Er werd een aanwezigheidsliist opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering,(ii)de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders,(iii)indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en(iv)het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen
aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel,(ii)het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en(iii)een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.
Vervolgens werden de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
3. Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal Teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij opnieuw een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages): "De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.
In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps- , financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders,(ii)bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of(iii)aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren: "Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen".
De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.
De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 20 maart 2018;
b) De Standaard van 20 maart 2018.
De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op dewebsitevan de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 20 maart 2018.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de dato 20 maart 2017, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moetenwordengesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen
De commissaris werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens dertig dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 20 maart 2018, die onder meer de agenda vermeldt.
De Voorzitter legt de bewijzen van de oproepingen per brief neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam ofwarrantsop naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was donderdag 5 april 2018 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Het bureau verklaart dat alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten tewordentot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) alsook de volmachten en de stembrieven van de houders van effecten zullen wordenbewaard in de archieven van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Met betrekking tot het aanwezigheidsquorum stelt de Voorzitter vast dat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen de huidige vergadering slechts geldig kan beraadslagen over de punten op de agenda, indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 6.008.464 (waarvan 1.401.031 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bijgevolg blijkt dat slechts 6.008.464 aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodanig dat het aanwezigheidsquorum vereist om te beraadslagen niet is bereikt.
De Voorzitter kondigt aan dat er nieuwe bijeenroepingen zullen gebeuren en dat de nieuwe vergadering zalwordengehouden op 18 mei 2018 om 11 uur te 1050 Brussel, Louizalaan 149, België, 11' verdieping, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zalworden bekendgemaakt, die op geldige wijze zal kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda, ongeacht het door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is maar niet bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen.
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentigeuro (95,00 EUR).
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bisW.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. /85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.