Nyrstar NV

AGM Information • Apr 27, 2018

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op vrijdag 18 mei 2018 om 11.00 uur

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op vrijdag 18 mei 2018. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

(a) Vermindering van uitgiftepremies: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017) worden volledig geabsorbeerd door de uitgiftepremies van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 15.649.821,00 in totaal, zodat de uitgiftepremies zullen worden verminderd van EUR 1.228.124.430,00 tot EUR 1.212.474.609,00. Deze vermindering van uitgiftepremies zal eerst worden toegerekend op alle bedragen begrepen in de uitgiftepremies rekeningen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal.

(b) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze.

2. Bijzonder verslag

Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een hernieuwde machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. In zijn bijzonder verslag heeft de Raad van Bestuur de omstandigheden uiteengezet waarin de Raad van Bestuur zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruiken, en de doeleinden die hij daarbij zal nastreven. Een kopie van het bijzonder verslag is beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

3. Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal

Toelichting: Dit agendapunt betreft het voorstel om een hernieuwde machtiging aan de Raad van Bestuur toe te kennen onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap. Voor meer informatie over het voorstel, zie het verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij opnieuw een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

4. Technische wijziging aan de statuten

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorgestelde technische wijziging aan de statuten van de Vennootschap met betrekking tot de vertegenwoordiging van bestuurders op vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap via een volmachtdrager, en meer bepaald de mogelijkheid voor een bestuurder om meer dan één van zijn of haar collega's te vertegenwoordigen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren: "Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen".

* * *

Gedaan op 27 april 2018

Namens de Raad van Bestuur