BEROUIN

NOTARISSEN

Berguin Notarisson BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: AL/YD/2180985/lv Repertoriumnummer: 2018/82928

NYRSTAR

Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

te 2490 Balen, Zinkstraat 1

BTW BE 0888.728.945 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout

ABSORPTIE VAN VERLIEZEN DOOR VERMINDERING VAN UITGIFTEPREMIES

MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

STATUTENWIJZIGING

Op heden, achttien mei tweeduizend achttien.

Te 1050 Brussel, Louizalaan 149.

Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor meester Damien Hisette, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 30 maart 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daarna, onder nummer 18067568.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur, onder het voorzitterschap van de heer RODE Hilmar, wonende te Sonnenrain 10^e - 8832 Wilen bei Wollerau, Zwitserland, die aanstelt tot secretaris: mevrouw LIETAER Virginie Marie Yvonne Agnes, Company Secretary van de Vennootschap, wonende te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78.

Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

$\overline{2}$

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.

De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.

Vervolgens werden de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

Vermindering van uitgiftepremies: Bestaande verliezen opgelopen door de $(a)$ Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017) worden volledig geabsorbeerd door de uitgiftepremies van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 15.649.821,00 in totaal, zodat de uitgiftepremies zullen worden verminderd van EUR 1.228.124.430,00 tot EUR 1.212.474.609,00. Deze vermindering van uitgiftepremies zal eerst worden toegerekend op alle bedragen begrepen in de uitgiftepremies rekeningen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal.
Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de $(b)$ uitgiftepremies zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van

$\mathbf{1}$ .

de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze.

$2.$ Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals hieronder uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal 3. Teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij opnieuw een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages): "De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]. Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

4. Technische wijziging aan de statuten

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren: "Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen".

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)

De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.

II. Oproepingen

1/ Met betrekking tot de houders van effecten

De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

a) het Belgisch Staatsblad van 27 april 2018;

b) De Standaard van 27 april 2018.

De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 27 april 2018.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de dato 27 april 2018, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.

Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen

De commissaris werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens dertig dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 27 april 2018, die onder meer de agenda vermeldt.

De Voorzitter legt de bewijzen van de oproepingen per brief neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.

III. Neerlegging/registratie van aandelen/ Bekendmaking deelname vergadering

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 4 mei 2018 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Het bureau verklaart dat alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) alsook de volmachten en de stembrieven van de houders van effecten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.

In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens

twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 31.490.847 (waarvan 29.188.168 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bijgevolg blijkt dat 31.490.847 aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Een eerste buitengewone algemene vergadering, gehouden voor meester Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 19 april 2018 om 11.41 uur, kon niet geldig beraadslagen over de agendapunten, daar zij die deelnamen aan de vergadering niet de helft van het kapitaal vertegenwoordigden. Bijgevolg kan onderhavige algemene vergadering, overeenkomstig artikel 27, tweede lid van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda, ongeacht het op deze vergadering door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat de voorstellen tot besluit opgenomen onder punt 1, 3 en 4 van de agenda geldig aangenomen zouden worden, de besluiten met drie vierden van de stemmen aangenomen moeten worden, in overeenstemming met artikel 27, derde lid van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 603 en artikel 612 juncto artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen.

VRAGEN

Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de punten van de agenda bij hen oproepen.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De Voorzitter vraagt of er mondelinge vragen zijn. Er worden geen vragen door aandeelhouders gesteld tijdens de vergadering.

De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING : Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van uitgiftepremies.

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

Vermindering van uitgiftepremies: Bestaande verliezen opgelopen door de $(a)$ Vennootschap voor een bedrag van EUR 15.649.821,00 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017) worden volledig geabsorbeerd door de uitgiftepremies van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 15.649.821,00 in totaal, zodat de uitgiftepremies zullen worden verminderd van EUR 1.228.124.430,00 tot EUR 1.212.474.609,00. Deze vermindering van uitgiftepremies zal eerst worden toegerekend op alle bedragen begrepen in de uitgiftepremies rekeningen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal.
Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de $(b)$ uitgiftepremies zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 31.490.847

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 28,66%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.490.847

waarvan

TEGEN
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

TWEEDE BESLISSING : Bijzonder verslag.

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.

De Voorzitter wordt vrijstelling verleend lezing te geven van dit bijzonder verslag.

Een exemplaar van dit bijzonder verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

DERDE BESLISSING : Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal.

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal

artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt:

"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van vierendertig milioen tweehonderdveertigduizend vierhonderdachtentwintig euro negenentwintig cent (EUR 34.240.428,29).

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, en/of door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen (met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen enkel voorbehouden aan werknemers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen). De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 31.490.847

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 28,66%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.490.847

waarvan

VOOR	27.900.143
______ TEGEN	3.590.704	_________
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING: Technische wijziging aan de statuten.

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit de laatste zin van de voorlaatste paragraaf van artikel 19 van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren:

"Een bestuurder kan meer dan één van zijn of haar collega's vertegenwoordigen."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 31.490.847

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 28,66%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 31.490.847

waarvan

_________ VOOR	-------------------------------------- -------------------------------------- 31.490.847
TEGEN
ONTHOUDING	ARABASANYA ALAH ALAH PERANJIAN PERANJIAN ---------------------------------------

Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFT

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de secretaris op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

Volgen de handtekeningen.

Afgeleverd vóór registratie :

hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen; - hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

Naanicze Vennodschap
Maatschappelijke zetel∴Zinkstraat 1, 2490 Balen
Ondernemingsrummer BTW BE 0888 728 945 RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout

nyrstar

dersvergadering van 18 mei 201 p :
ì

; ; ; ;



Ruitennewone Algemene Asndeelhoud ֦֦֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֦֧֚֬֝֝֝ ١

ì

Aanwezigheidslijst

	Handtekening van de aandeelhouder/ volmachtdrager
	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/			f.		ł	$\epsilon$	$\,$	ı	ŧ
Volmachtdrager	Adres			t			$\mathbf{r}$		$\mathbf{r}$	ŧ
	Identiteit	ł					$\pmb{\cdot}$			ï
	Aantal aandelen	76,452	75,050	227,244	79,170	96,269	569,481	500,000	1,819	143
	Handelsregister nummer Nummer identiteitskaart/ Paspoort nummer/ RPR nummer/
Aandeelhouder	Adres		Havenlaan 2, 1080 Brussel	Havenlaan 2, 1080 Brussel	Havenlaan 2, 1080 Brussel	Havenlaan 2, 1080 Brussel	Baarerstrasse 45, 6300 Zug, Zwitserland	Vorstadt 8, 6300 Zug, Zwitserland	SUITE 100 TALLAHASSEE FLORIDA 32308 USA 1801 HERMITAGE BLVD	25/28 NORTH WALL QUAY DUBLIN 1 IRELAND
	Identiteit	KBC EQUITY FUND - EUROPE Havenlaan 2, 1080 Brussel	STRATEGIC CYCLICALS KBC EQUITY FUND-	KBC EQUITY FUND- EUROZONE	KBC EQUITY FUND - EMU SMALL&MEDIUM CAPS	IN FLANDERS EMPLOYMENT FUND	Rode Hilmar	Rittner Frank	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	VANECK VECTORS UCITS ETFS PLC
		٣m	$\sim$	S	4	5	c	N	$\infty$	σ,

	Handtekening van de aandeelhouder / volmachtdrager
	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/	x	$\bar{t}$	÷			$\bar{z}$	$\pmb{\mathfrak{p}}$
Volmachtdrager	Adres					$\mathfrak{r}$	$\,$ t $\,$	$\pmb{\ddot{i}}$	¢.
	Identiteit								$\colon$
	Aantal aandelen	24,420	105	$\frac{5}{2}$	4,044	3,814	583	7,017	٣	2,535	8,350
	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/
Aandeelhouder	Adres	MASSACHUSETTS 02116 175 BERKELEY STREET BOSTON SA	60 WALL STREET-33RD FLOOR NEW YORK NY 10005 USA	801 W 10TH STREET SUITE 302 JUNEAU AK 99811-5500 USA	DOWNERS GROVE IL 3500 LACEY ROAD 60515 USA	OTTO MONSTEDS PLADS 91780 COPENHAGEN DENMARK	TDAM 161 BAY STREET TORONTO ON M5J 2T2 TOWER 33RD FLOOR TD CANADA TRUST CANADA		33 PLAZA LA PRENSA SANTA FE NM 87507 USA	WILTON PLACE DUBLIN 2 FITZWILTON HOUSE IRELAND	100 BELLEVUE PARKWAY WILMINGTON DE 19809 WILMINGTON USA	84 STATE STREET SUTE MASSACHUSETTS 02109 250 BOSTON USA
	Identiteit	RETIREMENT PLAN MAST LIBERTY MUTUAL	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EAFE SMALL	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED MAR	KAPITALFORENINGEN UNIPENSION INVEST	DEUTSCHE X-TRACKERS MSCI EMU HEDGED	STICHTING PENSIOENFONDS HOUTSINGEL 25 2719EA HORECA AND NETHERLAND HORECA AND	RETIREMENT ASSOICA PUBLIC EMPLOYEES	POWERSHARES FTSE RAFI DEVELOPED EUR	BLACKROCK COMMODITY STRATEGIES FUND	INVESTMENT TRUST F PENSION RESERVES
		$\frac{1}{2}$	$\ddot{ }$	$\widetilde{C}$	$\frac{1}{2}$	$\ddot{4}$	$\frac{5}{1}$	$\frac{6}{7}$	$\overline{1}$	ă	$\frac{1}{2}$	$\overline{20}$

		Aandeelhouder				Volmachtdrager
	Identiteit	Adres	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/	Aantal aandelen	Identiteit	Adres	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/	Handtekening van de aandeelhouder/ volmachtdrager
	UMC BENEFIT BOARD INC	1901 CHESTNUT AVE GLENVIEW ILLINOIS 60025 USA		2,565
RETIREMENT SYSTEM INDIANA PUBLIC		INDIANAPOLIS IN 46 204 ONE NORTH CAPITOL USA		748
DEUTSCHE BANK AG AMSTERDAM		DE ENTREE 195, 1101 AMSTERDAM, NEDERLAND		581,844	ł.	$\mathbf{r}$	$\,$
CACEIS BANK		1-3 PLACE VALHUBERT, 75013 PARUS, FRANKRIJK		95,750		$\mathbf{I}$	$\mathbf{I}$
	URION HOLDINGS (MALTA) Ltd private limited company	Leiceister Square, Square 2, Edgar Bernard Street, Gzira 1702, Malta		26,830,662
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND		100 VANGUARD BLVD PENNSYLVANIA UN MALVERN		8,240	Hilmar Rode		$\mathfrak s$
VANGUARD FTSE ALL- WORLD EX-US SMALL		100 VANGUARD BLVD PENNSYLVANIA UN MALVERN		7,822	Hilmar Rode	$\mathfrak{f}% _{0}$
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FU		100 VANGUARD BLVD PENNSYLVANIA ZI MALVERN		101,103	Hilmar Rode	ŧ
STOCK INDEX FU	VANGUARD TOTAL WORLD	BOULEVARD MALVERN 100 VANGUARD PA 19355		2,019	Hilmar Rode		d,
INTERNATIONAL STOCK VANGUARD TOTAL		BOULEVARD MALVERN 100 VANGUARD PENNSYLVAN		47,667	Hilmar Rode
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SM		211 MAIN ST SAN FRANCISCO CALIFORNIA $\frac{p}{\sqrt{2}}$		3,865	Hilmar Rode
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTA		245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 022101		3,127	Hilmar Rode

	Handtekening van de aandeelhouder/ volmachtdrager							ŝ
	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/				$\ddot{\phantom{a}}$		¢		ł
Volmachtdrager	Adres								$\mathbf i$			ŧ
	Identiteit	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode	Hilmar Rode
	Aantal aandelen	$\overline{\nabla}^{\mu\nu}$	$\leftarrow$	89,647	2,239	692,577	677,020	6,523	$\overline{ }$	2,986	13,591	19,152	103
	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/
Aandeelhouder	Adres	277 EAST TOWN STREET COLUMBUS OHIO 43215	277 EAST TOWN STREET COLUMBUS OHIO 43215	400 HOWARD STREET SAN FRANCISCO CALIFORNI	41 RUSWUK (Z.H.) 2284 DP THE NETHERLAND	6 ROUTE DE TREVES SENNINGERBERG L-2633 $\Box$	60 VICTORIA EMBANKMENT LONDON EC4Y OJP UN	ROGERSON'S QUAY DUBLIN IREL 70 SIR JOHN	ADGATE LONDON EC2M 2QS UNITED KINGDOM	LANDSTR. 42 - 44 60323 BOCKENHEIMER FRANK	RIJSENBURG 397 DRIEBERGEN-	KLESK 14 RUE DE ROQUEPINE 75008 PARIS Fr	LEVEL 26 101 COLLINS STREET MELBOURNE VIC
	Identiteit	RETIREMENT SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES	RETIREMENT SYSTEM PUBLIC EMPLOYEES	BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	JPMORGAN FUNDS	JPMORGAN FUND ICVC - JPM EUROPE DYN	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC - VA	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	INVESTORS EUROPE ALLIANZ GLOBAL	STICHTING PENSIOENFONDS HOOFDSTRAAT 256 VOOR HUISAR	AVIVA INVESTORS France	ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FU
		$\mathfrak{S}$	$\sqrt{3}$	$\frac{5}{2}$	36	$57\,$	38	99	$\overline{Q}$	$\frac{4}{4}$	42	$\overline{a}$	44

			Volmachtdrager		Handtekening van de
Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/ Adres Identiteit	Aantal aandelen	Identiteit	Adres	Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/	aandeelhouder/ volmachtdrager
LEVEL 34 FRESHWATER PLACE 2 SOUTHBANK DOB VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPAN 45	9,957	Hilmar Rode	$\mathbf{r}$
ONEPATH GLOBAL SHARES - LEVEL 9 242 PITT STREET SYDNEY NEW SOUTH SMALL CAP $\frac{6}{4}$	4,380	Hilmar Rode
COPENHAGEN O 2100 SUNDKROGSGADE 7 DENMARK INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST E	347,163	Hilmar Rode
DUSSELDORF 40476 YORCKSTRASSE 21 GERMANY ALLIANZGI-FONDS DSPT BOCKENHEIMER	2,959	Hilmar Rode
ONE COLEM AN STREET NS MANAGEMENT) LONDON EC2R 5A NS MANAGEMENT) LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSUARNCE (PENSIO	95,000	Hilmar Rode	$\mathfrak{t}$	J.
ONE COLEM AN STREET LONDON EC2R 5A LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSUARNCE (PENSIO	16,152	Hilmar Rode		¥
ONE COLEM AN STREET NS MANAGEMENT) LONDON EC2R 5A LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSUARNCE (PENSIO	273	Hilmar Rode
ONE COLEM AN STREET NS MANAGEMENT) LONDON EC2R 5A LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSUARNCE (PENSIO	529	Hilmar Rode		$\ddagger$
ATTN: TEL: 0203 124 3710 LONDON EC2R 5AA COLEMAN STREET HETAL PATEL ONE ASSURANCE SOCIETY LTD LEGAL AND GENERAL	68,000	Hilmar Rode		¢
ONE COLEM AN STREET NS MANAGEMENT) LONDON EC2R 5A LIMITED LEGAL AND GENERAL ASSUARNCE (PENSIO	8,986	Hilmar Rode
ATTN: TEL: 0203 124 3710/ LONDO N EC2R 5AA HET AL PATEL ONE COLEMAN STREET ASSURANCE SOCIETYLTD LEGAL AND GENERAL	8,740	Hilmar Rode
PARK ATLANTA GA 30328 ATTN: ROBERT MEDWED 1100 ABERNATHY ROAD SUITE 400 500 N ORTH COLLECTIVE INVESTMENT LEGAL AND GENERAL TRUST	1,636	Hilmar Rode

Volmachtdrager	Handtekening van de aandeelhouder/ volmachtdrager Nummer identiteitskaart/ Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/ Adres Identiteit	Hilmar Rode $\frac{1}{319}$	Hilmar Rode 2,830	Hilmar Rode 33,794	Himar Rode 22,039
Nummer identiteitskaart/	tal aandelen Aant Handelsregister nummer Paspoort nummer/ RPR nummer/					Hilmar Rode 2,238
Aandeelhouder	Adres	ONE WALL STREET NEW YORK NY 10005	FUND PLAN ONE WALL STREET NEW YORK NY 10005	2 Bankplassen, Head Office OSLO Reg ID 937 884 117, Reg Date 7th June 1995 Vewon	Aeschenplatz 6 Basel 4052 Switzerland	4052 Switzerland
	Identiteit	CF DV ACWI EX-U.S. IMI	COLLECTIVE INVESTMENT BNY MELLON EB	Government of Norway	CH0516 / UBSCHIF2-EGSCPII UBS Fund MGT (CH) AG	CH0526 - UBS (CH) Institutional Aeschenplatz 6 Basel Fund - Equities Global Small Cap Passive II

$-\frac{1}{\sqrt{1000}}$

Secretar Virgin

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen ividatorialpheline هوان داراته المعاملة المعرفية المعرفية المعرفية المعرفية المعرفية المعرفية المعرفية المعرف
Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, Afdeling Turnhout