AGM Information • Nov 16, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossiernummer: PVM/KG/2183782-1/VV
Repertoriumnummer: 2018/85683
Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te 2490 Balen, Zinkstraat 1 BTW BE 0888.728.945 Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout
Op heden, zestien november tweeduizend achttien.
Te 1050 Brussel, Louizalaan 149, elfde verdieping.
Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd de "Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC" krachtens akte verleden voor Meester Damien HISETTE, geassocieerd notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij akte verleden voor Meester Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, op 18 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni daarna, onder nummer 18092631.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0888.728.945.
De vergadering wordt geopend om tien uur vijfendertig minuten (10.35 uur) onder het voorzitterschap van de heer RODE Hilmar, wonende te Sonnenrain 10e - 8832 Wilen bei Wollerau, Zwitserland, die deelneemt aan de vergadering middels videoconferentie.
De voorzitter stelt aan tot secretaris: mevrouw LIETAER Virginie Marie Yvonne Agnes, Company Secretary van de Vennootschap, wonende te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78.
De voorzitter geeft vervolgens volmacht aan de secretaris en aan mevrouw VANMECHELEN Kristel Maria Edmond, wonende te 2400 Mol, Wanmolenstraat 113, teneinde in zijn naam huidig proces-verbaal en bijhorende stukken, hierin begrepen maar niet beperkt tot de hierna vermelde aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief, te ondertekenen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering, de secretaris en voornoemd volmachthouder vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders, en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.
Vervolgens werden de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij, notaris, van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij, zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in 1. verband met de herfinanciering van de zink vooruitbetalingsregeling afgesloten met Politus op 24 april 2018
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de zink vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Politus B.V. ("Politus") op 24 april 2018 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een prepayment agreement afgesloten tussen NSM en Politus (de "Prepayment Agreement"), een facility agreement afgesloten tussen Politus als kredietnemer (borrower), de daarin vernoemde partijen als kredietverleners (original lenders) en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als arranger, agent en security agent (de "Facility Agreement"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) tussen NSM als verkoper en Politus als koper (het "Export Contract"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) door Politus als verkoper (het "Sales Contract"), een commerciële agentuursovereenkomst (deed in respect of the provision of agency services) tussen onder meer Politus en NSM (het "Agency Contract") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap (parent company guarantee) gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Prepayment Agreement (de "Garantie", en de Prepayment Agreement, de Facility Agreement, het Export Contract, het Sales Contract, het Agency Contract en de Garantie gezamenlijk genoemd de algemene nodig keurt de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Prepayment Agreement en de andere Transactiedocumenten die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikel 5.2 van de Prepayment Agreement, en artikel 8.2 van de Facility Agreement samen gelezen met artikel 23.4 van de Facility Agreement in combinatie met artikel 5.3 van de Prepayment Agreement, en alle andere bepalingen van de Transactiedocumenten die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat betrekking heeft op het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van de derde zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt: "leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste dinsdag van april om 10.30 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."
De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.
De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 2018; en
b) De Standaard van 15 oktober 2018.
De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht en het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 15 oktober 2018.
De bijeenroepingen houdende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de dato 15 oktober 2018, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen. Deze documenten werden door de Voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De commissaris werd, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens dertig dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 15 oktober 2018, die onder meer de agenda vermeldt.
De Voorzitter laat de bewijzen van de oproepingen per brief neerleggen nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was vrijdag 2 november 2018 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Het bureau verklaart dat alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, de formaliteiten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) alsook de volmachten en de stembrieven van de houders van effecten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 3.521.857 (waarvan 1.381.881 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Bijgevolg blijkt dat 3.521.857 aandelen van de in totaal honderdennegen miljoen achthonderddrieënzeventigduizend en één (109.873.001) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd ziin.
Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over punt 1 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van onderhavige vergadering.
Overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen dient echter een quorum van ten minste vijftig ten honderd (50%) van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op onderhavige vergadering voor de beraadslaging en stemming over punt 2 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van onderhavige vergadering. Uit de voorgaande uiteenzetting blijkt echter dat dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt.
De Voorzitter kondigt aan dat er met betrekking tot punt 2 waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda nieuwe bijeenroepingen zullen gebeuren en dat de nieuwe vergadering zal worden gehouden op een latere datum te 1050 Brussel, Louizalaan 149, elfde verdieping, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, die op geldige wijze zal kunnen beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda, ongeacht het door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over het eerste voorstel tot besluit dat op de agenda staat.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda te beraadslagen.
Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit om de vragen te stellen die de punten van de agenda bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De Voorzitter/secretaris vraagt of er mondelinge vragen zijn en beantwoordt deze mondelinge vragen binnen het kader van de agenda.
De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De Voorzitter legt vervolgens het eerste voorstel tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.
zink de aandeelhoudersvergadering neemt kennis van algemene De vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Politus B.V. ("Politus") op 24 april 2018 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een prepayment agreement afgesloten tussen NSM en Politus (de "Prepayment Agreement"), een facility agreement afgesloten tussen Politus als kredietnemer (borrower), de daarin vernoemde partijen als kredietverleners (original lenders) en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als arranger, agent en security agent (de "Facility Agreement"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) tussen NSM als verkoper en Politus als koper (het "Export Contract"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) door Politus als verkoper (het "Sales Contract"), een commerciële agentuursovereenkomst (deed in respect of the provision of agency services) tussen onder meer Politus en NSM (het "Agency Contract") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap (parent company guarantee) gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Prepayment Agreement (de "Garantie", en de Prepayment Agreement, de Facility Agreement, het Export Contract, het Sales Contract, het Agency Contract en de Garantie gezamenlijk genoemd de "Transactiedocumenten").
Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Prepayment Agreement en de andere Transactiedocumenten die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikel 5.2 van de Prepayment Agreement, en artikel 8.2 van de Facility Agreement samen gelezen met artikel 23.4 van de Facility Agreement in combinatie met artikel 5.3 van de Prepayment Agreement, en alle andere bepalingen van de Transactiedocumenten die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat betrekking heeft op het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend).
De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 3.521.857;
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 3,21%; 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 3.521.857,
| waarvan | ||
|---|---|---|
| VOOR | 3.515.197 | |
| TEGEN | ||
| ONTHOUDING | 6.660 |
Het voorstel werd derhalve goedgekeurd.
Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.
Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter, die deze vergadering heeft voorgezeten middels videoconferentie, die de hele vergadering heeft bijgewoond en die op de mondelinge vragen heeft geantwoord zoals hierboven uiteengezet, en de andere leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.