Nyrstar NV

AGM Information • Mar 17, 2017

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

te houden op donderdag 20 april 2017 om 10.30 uur

Dit formulier is bestemd voor effectenhouders die per brief wensen te stemmen.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op vrijdag 14 april 2017. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Effectenhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de uitnodiging tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 6 april 2017, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen gebeuren, met name vóór of ten laatste op woensdag 5 april 2017. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, is een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, nietig.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

6. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7. Remuneratieverslag

Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

8. Benoeming van de heer Hilmar Rode als nieuwe bestuurder

Met ingang van 13 december 2016 heeft de heer William A. (Bill) Scotting ontslag genomen als bestuurder van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap en met ingang van 13 december 2016 werd de heer Hilmar Rode, chief executive officer van de Vennootschap, benoemd door de Raad van Bestuur om de heer William A. (Bill) Scotting te vervangen als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot aan de volgende algemene aandeelhoudersvergadering. In het licht hiervan, en rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de benoeming van de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap wordt bevestigd. Voorts, rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de heer Rode tot bestuurder van de Vennootschap wordt benoemd voor een termijn van vier (4) jaar. Voor meer informatie over de heer Rode wordt verwezen naar de verklaring deugdelijk bestuur die is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van het ontslag van de heer William A. (Bill) Scotting met ingang van 13 december 2016, bevestigt de benoeming van de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met de sluiting van de huidige algemene aandeelhoudersvergadering, en benoemt de heer Hilmar Rode als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2021 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Hoewel het mandaat van de heer Rode als chief executive officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder niet worden vergoed.

Steminstructie:

 AKKOORD  NIET AKKOORD  ONTHOUDING
------------------------------------------------------

9. Herbenoeming van mevrouw Carole Cable als onafhankelijk bestuurder

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat mevrouw Carole Cable wordt herbenoemd als bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar. Voor meer informatie over mevrouw Carole Cable wordt verwezen naar de verklaring deugdelijk bestuur die is opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: Mevrouw Carole Cable wordt herbenoemd als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en Bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009, voor een termijn tot en met de sluiting van de in 2021 te houden gewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020. Uit informatie waarover de Vennootschap beschikt en uit informatie aangeleverd door mevrouw Carole Cable blijkt dat zij voldoet aan de toepasselijke vereisten inzake onafhankelijkheid.

Tenzij hierover anders wordt beslist door de algemene aandeelhoudersvergadering, zal het mandaat worden vergoed zoals uiteengezet met betrekking tot niet-uitvoerende bestuurders in het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, en volgens de principes zoals goedgekeurd door de aandeelhouders op de algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

10. Vergoeding van de voorzitter van het Auditcomité

Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité beveelt de Raad van Bestuur aan dat de vergoeding van de voorzitter van het Auditcomité wordt verhoogd met EUR 10.000 van EUR 20.000 tot EUR 30.000 gezien de hoeveelheid voorbereidend werk in vergelijking met andere comités van de Raad van Bestuur. Voor meer informatie over de vergoeding van de bestuurders wordt verwezen naar het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering bevestigt dat met ingang van 1 januari 2017 de vergoeding van een bestuurder voor de uitvoering van zijn of haar verplichtingen als voorzitter van het Auditcomité een jaarlijks bedrag van EUR 30.000 zal zijn, in plaats van EUR 20.000.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

11. Op aandelen gebaseerde remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders

De Raad van Bestuur is van mening dat het toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders van de mogelijkheid om geheel of gedeeltelijk in uitgestelde aandelen van de Vennootschap te worden vergoed in plaats van in geld de niet-uitvoerende bestuurders toelaat om hun effectieve remuneratie te verbinden aan de toekomstige prestaties van Nyrstar en om de afstemming van hun belangen op de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap te versterken. In het licht daarvan, rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, en rekening houdend met het besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van vorig jaar, legt de Raad van Bestuur daarom het volgende besluit ter goedkeuring voor aan de algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat ieder van de niet-uitvoerende bestuurders waarnaar hieronder wordt verwezen (de "Deelnemende Bestuurders") zal worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor de periode vanaf deze algemene aandeelhoudersvergadering tot aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 2018 in de vorm van "uitgestelde aandelen units" van de Vennootschap, en niet in geld, onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette voorwaarden. De remuneratie in aandelen zal voor iedere Deelnemende Bestuurder beperkt zijn tot het gedeelte hieronder naast zijn of haar naam aangeduid (de "Toepasselijke Aandelenremuneratie") van de totale remuneratie die van toepassing is voor het bestuurdersmandaat van de relevante Deelnemende Bestuurder in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld, en dat anderszins in geld betaalbaar zou zijn geweest (de "Toepasselijke Remuneratie"). De aandelen zullen niet onmiddellijk definitief worden verworven, maar zullen effectief definitief worden verworven en geleverd bij het zich eerder voordoen van (i) het einde van het bestuurdersmandaat van de Deelnemende Bestuurder, en (ii) een verandering van de controle over de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (met name zonder bijkomende vergoeding te betalen door de Deelnemende Bestuurder). Het aantal aandelen toe te kennen aan een Deelnemende Bestuurder zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de Toepasselijke Aandelenremuneratie dat anderszins in geld zou betaald zijn geweest (behoudens deze beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering), gedeeld door (ii) de gemiddelde sluitingsprijs van de aandelen van de Vennootschap gedurende de tien handelsdagen voorafgaand aan de datum van deze algemene aandeelhoudersvergadering, waarbij het resultaat wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde lagere ronde getal. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kunnen de aandelen ook worden uitgegeven als vergoeding voor een inbreng in natura van de relevante Toepasselijke Remuneratie. De Deelnemende Bestuurders en hun respectievelijke Toepasselijke Aandelenremuneratie die in uitgestelde aandelen units betaalbaar zal zijn, zijn als volgt: (i) mevrouw Anne Fahy: EUR 10.000 van haar Toepasselijke Remuneratie; (ii) mevrouw Carole Cable: 50% van haar Toepasselijke Remuneratie; (iii) de heer Martyn Konig: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie en (iv) de heer Christopher Cox: 100% van zijn Toepasselijke Remuneratie. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen definitief en volledig verworven kunnen zijn door een Deelnemende Bestuurder voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt eveneens goed, voor zoveel als nodig en toepasselijk in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de aandelen kunnen worden geleverd bij het zich voordoen van een verandering van de controle over de Vennootschap. Voor zover als nodig en van toepassing erkent de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen niet zullen worden beschouwd als "variabele vergoeding" noch als "vaste vergoeding", overeenkomstig de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap zal de bevoegdheid hebben om de toekenning verder te documenteren en, onder voorbehoud van de voormelde bepalingen, de bepalingen en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gangbare aanpassingsclausules zullen bevatten om rekening te houden met, en om het effect te mitigeren van, "corporate actions", dilutieve transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, aandelenhergroeperingen, fusies en splitsingen, dividendbetalingen, andere distributies op aandelen, uitgiften met voorkeurrecht, en inkopen van eigen aandelen.

De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

 AKKOORD	 NIET AKKOORD	 ONTHOUDING

12. Goedkeuring van een nieuw Long Term Incentive Plan

Het huidige Executive Long Term Incentive Plan van de Vennootschap (het "Oude LTIP") werd goedgekeurd door een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap in 2007 voor een termijn van 10 jaar, en zal bijgevolg een einde nemen. Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat een nieuw Executive Long Term Incentive Plan (het "Nieuwe LTIP") wordt goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering met substantieel dezelfde bepalingen en voorwaarden als het Oude LTIP. Voor meer informatie over het Oude LTIP wordt verwezen naar het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de aanname goed van een nieuw Executive Long Term Incentive Plan (het "Nieuwe LTIP"). Het Nieuwe LTIP zal een termijn hebben van 10 jaar vanaf de datum van de huidige algemene aandeelhoudersvergadering. De bepalingen van het Nieuwe LTIP kunnen ook van toepassing zijn op toekenningen die nog uitstaan onder het Executive Long Term Incentive Plan dat werd goedgekeurd in 2007 (het "Oude LTIP"). Het Nieuwe LTIP zal substantieel dezelfde bepalingen en voorwaarden hebben als het Oude LTIP, behalve dat de Raad van Bestuur de mogelijkheid zal hebben om de vereffening, betaling of levering van toekenningen (hetzij in geld of in aandelen) uit te stellen, en het recht zal hebben om te bepalen dat toekenningen geheel of ten dele niet langer in aanmerking komen voor uitoefening en/of verstrijken bij beëindiging van de tewerkstelling of diensten van een begunstigde. Onder voorbehoud van wettelijke bepalingen kan de Raad van Bestuur beslissen dat de aandelen die worden geleverd overeenkomstig de voorgaande regels bestaande aandelen kunnen zijn en/of nieuw uit te geven aandelen ter vergoeding van een inbreng in natura van een vordering met betrekking tot de relevante betrokken toekenningen. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt ook goed en bekrachtigt, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle clausules of kenmerken opgenomen in het Nieuwe LTIP die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het Nieuwe LTIP in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de Vennootschap, of die de Raad van Bestuur (of een comité of bepaalde leden van de Raad van Bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of iedere andere clausule of ieder ander kenmerk opgenomen in het Nieuwe LTIP (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen toegekend onder het Nieuwe LTIP definitief en volledig verworven kunnen zijn door de begunstigden onder het Nieuwe LTIP voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. Voor zover als nodig en van toepassing erkent de algemene aandeelhoudersvergadering dat de aandelen toegekend onder het Nieuwe LTIP niet zullen worden beschouwd als "variabele vergoeding" noch als "vaste vergoeding", overeenkomstig de artikelen 520ter, 524bis, 525 en 554 (indien van toepassing) van het Wetboek van vennootschappen (en gelijkwaardige of gelijkaardige bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009) en Bepaling 7.7 van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

13. Goedkeuring van de mogelijkheid om Annual Incentive Plan aanspraken uit te betalen in uitgestelde aandelen

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering kent de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om aanspraken uit te betalen aan begunstigden (met inbegrip van leden van het Nyrstar Directiecomité en bestuurders van de Vennootschap, waar van toepassing) onder het Annual Incentive Plan ("AIP") in verband met de prestaties door deze begunstigden tijdens de jaren 2016, 2017 en 2018 in de vorm van aandelen van de Vennootschap in plaats van in geld, onder de volgende voorwaarden: (a) ten hoogste de maximum AIP aanspraak in verband met een prestatiejaar kan worden betaald in aandelen in plaats van in geld; (b) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak worden toegekend zonder bijkomende vergoeding te betalen door de betrokken begunstigde; (c) de aandelen die worden geleverd als betaling van een AIP aanspraak in verband met een relevant prestatiejaar zullen worden geleverd in het tweede jaar volgend op het relevante prestatiejaar (met name begin 2018 met betrekking tot het AIP voor prestatiejaar 2016, begin 2019 met betrekking tot het AIP voor prestatiejaar 2017 en begin 2020 met betrekking tot het AIP voor prestatiejaar 2018), in plaats van in het begin van het eerste jaar volgend op het respectieve prestatiejaar (hetgeen het geval is indien de aanspraken worden uitbetaald in geld), en op voorwaarde dat de begunstigde nog steeds tewerkgesteld wordt door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen op dat moment. Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen kan de Raad van Bestuur beslissen dat de aandelen te leveren overeenkomstig de voorgaande regels bestaande aandelen kunnen zijn en/of nieuwe aandelen uit te geven ter vergoeding van een inbreng in natura van een vordering met betrekking tot de betrokken relevante aanspraken. De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed dat de aandelen die worden geleverd als betaling van een aanspraak onder het AIP zoals voormeld definitief en volledig verworven kunnen zijn door een betrokken begunstigde voorafgaand aan het einde van het derde jaar waarnaar wordt verwezen in artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van het voorafgaande, kan de Raad van Bestuur de bepalingen en de voorwaarden van de levering van de aandelen aan de begunstigden (met inbegrip van maar niet beperkt tot het aantal van de te leveren aandelen) verder documenteren en bepalen.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

14. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de working capital facility agreement aangegaan met Trafigura

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de working capital facility agreement oorspronkelijk gedateerd op 4 mei 2016 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker), Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") (als kredietnemer), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever) zoals gewijzigd en geherformuleerd krachtens een wijzigings- en herformuleringsovereenkomst van 1 november 2016 tussen de Vennootschap (als garantieverstrekker), NSM (als kredietnemer), Nyrstar Belgium NV (als garantieverstrekker) en Trafigura Ventures V B.V. (als kredietgever) (de "Working Capital Facility"), en van de aanverwante documentatie. Voor zover als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Working Capital Facility (en indien van toepassing, van de aanverwante documentatie) goed die binnen het toepassingsgebied vallen of zouden kunnen vallen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 7.2 (Mandatory prepayment – change of control), (ii) clausules 18.5 (Disposals), 18.7 (Merger) en 19.10 (Ownership of the Obligors) elk in combinatie met clausules 19.2 (Other obligations) en 19.14 (Acceleration) en (iii) alle andere clausules van de Working Capital Facility en aanverwante documentatie (indien van toepassing) die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

15. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de EUR400 miljoen 6,875% obligaties uitgegeven door Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van, keurt goed en bekrachtigt voor zover als nodig overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende bepalingen: (a) Secties 1.01, 2.15, 4.15 en 5.01, samen gelezen met Secties 6.01 (a) (3) en 6.02 van de indenture van 10 maart 2017 waaronder Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap, niet-bevoorrechte obligaties heeft uitgegeven die vervallen in 2024 voor een totale hoofdsom van EUR 400 miljoen, en die is aangegaan door, onder andere, de Vennootschap als de "Moedergarant" (de "Indenture"), en (b) elke andere bepaling van de Indenture die aan derden rechten toekent die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Absorptie van verliezen door middel van een vermindering van beschikbare reserves en uitgiftepremies

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.242.200.667,50 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:

• (a) Vermindering van beschikbare reserves: Bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.242.200.667,50 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016), zullen worden geabsorbeerd met een bedrag van EUR 17.029.439,35 door de beschikbare reserves van de Vennootschap (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016), te verminderen met een bedrag van in totaal EUR 17.029.439,35, zodat deze reserves worden herleid tot nul.
• (b) Vermindering van uitgiftepremies: Volgend op voormelde vermindering van beschikbare reserves, zal het resterend saldo aan bestaande verliezen opgelopen door de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.225.171.228,15 (zoals blijkt uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde) jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, maar rekening houdend met voormelde vermindering van de beschikbare reserves) volledig worden geabsorbeerd door de uitgiftepremies van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van EUR 1.225.171.228,15 in totaal, zodat de uitgiftepremies zullen worden verminderd van EUR 2.368.924.469,53 tot EUR 1.143.753.241,38. Deze vermindering van uitgiftepremies zal eerst worden toegerekend op alle bedragen begrepen in de uitgiftepremies rekeningen die niet kwalificeren als fiscaal volstort (of daarmee gelijkgesteld) kapitaal.
• (c) Geen vernietiging van bestaande aandelen: Voormelde vermindering van de uitgiftepremies zal plaatsvinden zonder vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap en zal worden gedragen door elk van de bestaande aandelen op dezelfde wijze.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

2. Bijzonder verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

3. Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal

Gelet op de voortdurende uitdagingen in de grondstoffenmarkten en teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor meer informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.

De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

4. Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen

De machten toegekend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen zoals uiteengezet in artikel 13 van de statuten van de Vennootschap zullen vervallen op 22 mei 2017. De Raad van Bestuur stelt daarom voor dat zijn machten om eigen aandelen van de Vennootschap aan te kopen worden verlengd voor een bijkomende periode van vijf jaar.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van het eerste lid van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap als volgt (waarbij de datum waarnaar wordt verwezen in de passage tussen vierkante haken zal worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passage):

"De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen van deze clausule, op of buiten de beurs, overgaan tot de verwerving van een aantal eigen aandelen van de vennootschap dat maximaal 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 25% onder de slotkoers van de laatste handelsdag en niet hoger mag zijn dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 handelsdagen. Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen bepaald in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf [de datum van goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

* * *

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op donderdag 20 april 2017. Indien de voormelde gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen eveneens van toepassing zijn op de algemene vergaderingen, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:

• Ja
• Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… 2

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een bestuurder is van Nyrstar NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2017

Handtekening……………………………