Nyrstar NV

AGM Information • Apr 14, 2017

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

te houden op donderdag 18 mei 2017 om 11.30 uur

Dit formulier is bestemd voor effectenhouders die per brief wensen te stemmen.

Het formulier voor stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Het ondertekende en ingevulde formulier moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 12 mei 2017. Formulieren die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

Effectenhouders die per brief wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 4 mei 2017, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)) waarmee zij wensen deel te nemen aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering gebeuren, met name vóór of ten laatste op woensdag 3 mei 2017. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde formulieren voor de stemming per brief ter beschikking stellen. Stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier. Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, is een stem per brief voor een agendapunt waarvoor een nieuw voorgesteld besluit werd ingediend door één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, nietig.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	…………………………………………………………………
Achternaam:	…………………………………………………………………
Adres:	…………………………………………………………………
of
Benaming:	…………………………………………………………………
Juridische vorm:	…………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	…………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid)	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………
	…………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	…………………….
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Brengt hierbij op onherroepelijke wijze zijn/haar stem uit, zoals hieronder aangegeven in de toepasselijke vakjes, betreffende de punten op de volgende agenda:

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstel tot besluit: Het enige agendapunt en voorstel tot besluit van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de zilver vooruitbetalingsregeling afgesloten op 30 maart 2017

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Goldman Sachs International op 30 maart 2017 (de "Zilver Vooruitbetalingsregeling"), en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van de 2002 ISDA Master Agreement tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd afgesloten tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) afgesloten op 30 maart 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als oorspronkelijke garantieverstrekkers (original guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs International als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation afgesloten onder de ISDA Master Agreement op 30 maart 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller) en Goldman Sachs International als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Silver Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Silver Forward Purchase Agreement en eventuele andere documenten in verband met de Zilver Vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Transactiedocumenten goed die binnen het toepassingsgebied vallen of zouden kunnen vallen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 5.7 (Condition subsequent) van de Deed of Guarantee, (ii) clausule 3 (Additional Termination Events) van de Confirmation, en (iii) alle andere clausules van de Transactiedocumenten die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

Voormelde stemmen zijn van toepassing op de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op donderdag 18 mei 2017. Indien de voormelde bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zullen de voormelde stemmen

eveneens van toepassing zijn op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zouden

* * *

Ja

worden gehouden met dezelfde agenda:

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• wordt door de Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt door de Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
• wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling, om namens de Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: De heer/Mevrouw …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… 2

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit.

2 In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur. Gelieve te noteren dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap een bestuurder is van Nyrstar NV en bijgevolg een potentieel belangenconflict heeft zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen.

Gedaan te ……………………………………., op ………………………………………...2017

Handtekening……………………………