Nyrstar NV

AGM Information • Apr 14, 2017

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

te houden op donderdag 18 mei 2017 om 11.30 uur

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met het enige agendapunt van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op donderdag 18 mei 2017. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor het te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering een voorstel tot besluit.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstel tot besluit: Het enige agendapunt en voorstel tot besluit van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de zilver vooruitbetalingsregeling afgesloten op 30 maart 2017

Toelichting: Op 30 maart 2017 is Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) een zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan met Goldman Sachs International ("Goldman Sachs"). De Vennootschap garandeert de verplichtingen van NSM ten opzichte van Goldman Sachs. Deze vooruitbetalingsregeling werd onder meer gedocumenteerd door een 2002 ISDA Master Agreement tussen NSM en Goldman Sachs van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd afgesloten tussen NSM en Goldman Sachs (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) afgesloten op 30 maart 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als oorspronkelijke garantieverstrekkers (original guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation afgesloten onder de ISDA Master Agreement op 30 maart 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller) en Goldman Sachs als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Silver Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Silver Forward Purchase Agreement en eventuele andere documenten in verband met de zilver vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Onder de vooruitbetalingsstructuur ontvangt NSM een vooruitbetaling van US\$ 60 miljoen als tegenprestatie voor de levering van een variabele hoeveelheid ounces zilver met een vaste waarde per maand zoals bepaald in de Silver Forward Purchase Agreement. De vooruitbetalingsstructuur heeft een looptijd van 12 maanden, met een aflossingsvrije periode van 6 maanden.

Bepaalde clausules van de Transactiedocumenten zijn onderworpen aan, of zouden onderworpen kunnen zijn aan, de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, dat de goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering vereist voor het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

De Vennootschap heeft ermee ingestemd om de clausules van de Transactiedocumenten voor te leggen aan de algemene aandeelhoudersvergadering teneinde (voor zoveel als nodig) haar goedkeuring van de betrokken bepalingen te bekomen. Dit voorstel tot besluit strekt er dan ook toe de betrokken bepalingen te laten goedkeuren door de algemene aandeelhoudersvergadering overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Goldman Sachs International op 30 maart 2017 (de "Zilver Vooruitbetalingsregeling"), en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van de 2002 ISDA Master Agreement tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd afgesloten tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) afgesloten op 30 maart 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als oorspronkelijke garantieverstrekkers (original guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs International als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation afgesloten onder de ISDA Master Agreement op 30 maart 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller) en Goldman Sachs International als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Silver Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Silver Forward Purchase Agreement en eventuele andere documenten in verband met de Zilver Vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Transactiedocumenten goed die binnen het toepassingsgebied vallen of zouden kunnen vallen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 5.7 (Condition subsequent) van de Deed of Guarantee, (ii) clausule 3 (Additional Termination Events) van de Confirmation, en (iii) alle andere clausules van de Transactiedocumenten die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.

* * *

Gedaan op 14 april 2017

Namens de Raad van Bestuur