AGM Information • Apr 14, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
te houden op donderdag 18 mei 2017 om 11.30 uur
De houders van effecten uitgegeven door Nyrstar NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen.
Datum, uur en locatie: De bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op donderdag 18 mei 2017 om 11.30 uur, te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11de verdieping, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 10.00 uur.
Agenda en voorstel tot besluit: Het enige agendapunt en voorstel tot besluit van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt akte van de zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan door Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Goldman Sachs International op 30 maart 2017 (de "Zilver Vooruitbetalingsregeling"), en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van de 2002 ISDA Master Agreement tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International van 19 februari 2014 samen met de schedule die daaronder werd afgesloten tussen Nyrstar Sales & Marketing AG en Goldman Sachs International (de "ISDA Master Agreement"), een garantieovereenkomst (deed of guarantee) afgesloten op 30 maart 2017 tussen de daarin vernoemde partijen als oorspronkelijke garantieverstrekkers (original guarantors), waaronder de Vennootschap, en Goldman Sachs International als koper (buyer) (de "Deed of Guarantee"), en een silver forward purchase confirmation afgesloten onder de ISDA Master Agreement op 30 maart 2017 tussen NSM als partij B en verkoper (party B and seller) en Goldman Sachs International als partij A en koper (party A and buyer) (de "Confirmation" en samen met de ISDA Master Agreement, de "Silver Forward Purchase Agreement") (de Deed of Guarantee, de Silver Forward Purchase Agreement en eventuele andere documenten in verband met de Zilver Vooruitbetalingsregeling gezamenlijk genoemd, de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules van de Transactiedocumenten goed die binnen het toepassingsgebied vallen of zouden kunnen vallen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) clausule 5.7 (Condition subsequent) van de Deed of Guarantee, (ii) clausule 3 (Additional Termination Events) van de Confirmation, en (iii) alle andere clausules van de Transactiedocumenten die vallen of geacht kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van
vennootschappen (dat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering verleent verder een bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten te vervullen die vereist zijn door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot dit besluit.
Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering is donderdag 4 mei 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op donderdag 4 mei 2017 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van obligaties kunnen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zowel de houders van aandelen als de houders van obligaties moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "— Deelname aan de vergadering".
Deelname aan de vergadering: Om aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. De formulieren voor de stemming per brief zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het origineel ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 12 mei 2017. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Origineel ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 12 mei 2017. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkende rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering", met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 26 april 2017. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op woensdag 3 mei 2017. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig
voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene vergadering. Vragen kunnen tijdens de algemene vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 12 mei 2017. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de algemene vergadering worden beantwoord overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): de oproeping tot de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering, een toelichtende nota bij het enige agendapunt en voorstel tot besluit, een nieuwe versie van de agenda met voorstel(len) tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en het voorstel tot besluit, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN AANDELEN, OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.