AGM Information • Apr 28, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
te houden op donderdag 18 mei 2017 om 11.00 uur
Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV ("de Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 12 mei 2017. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
De houders van effecten die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 4 mei 2017, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | ………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | ………………………………………………………………… |
| Adres: | ………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | ………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | ………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel: | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en |
………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid) | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………………. | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
|||||
| Op naam |
|||||
| Gedematerialiseerd |
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
Mr/Mevr …………………... ……………………………………………………………… 1
De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager.
2 De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op donderdag 18 mei 2017 om 11.00 uur, te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11de verdieping of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit bestaande verliezen van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 1.242.200.667,50 te absorberen en besluit, ter uitvoering hiervan, als volgt:
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Gelet op de voortdurende uitdagingen in de grondstoffenmarkten en teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30% gedurende een termijn van drie (3) jaar, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor meer informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):
"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].
Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.
In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, is de raad van bestuur bevoegd om de verrichting uit te voeren met toepassing van de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen). Onder voorbehoud van toepasselijke vennootschaps-, financiële en effectenwetgeving is de raad van bestuur ook bevoegd om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders van de vennootschap te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen voor doeleinden van (a) een verrichting met extralegale voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, (b) een verrichting waarbij de wettelijke voorkeurrechten worden beperkt of opgeheven ten gunste van één of meerdere categorieën of klassen van investeerders en/of aandeelhouders, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) (i) professionele, institutionele of gekwalificeerde investeerders, (ii) bestuurders, werknemers, personeel en/of dienstverleners van de vennootschap en haar dochtervennootschappen, en/of (iii) aandeelhouders en/of investeerders die zich bevinden in één of meer geografische gebieden, en (c) (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten in slechts enkele welbepaalde jurisdicties, te bepalen door de raad van bestuur. Bij het beperken of opheffen van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap zal de raad van bestuur de mogelijkheid (doch niet de verplichting) hebben om een prioritaire toekenning aan de bestaande aandeelhouders te voorzien met betrekking tot het geheel of een deel van de verrichting. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan zoals voormeld, is de raad van bestuur niet bevoegd om het wettelijk voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een bepaalde investeerder of aandeelhouder overeenkomstig de bepalingen van artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen.
De machtiging van de raad van bestuur zoals uiteengezet in dit artikel 9 is geldig voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]."
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
De machten toegekend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen zoals uiteengezet in artikel 13 van de statuten van de Vennootschap zullen vervallen op 22 mei 2017. De Raad van Bestuur stelt daarom voor dat zijn machten om eigen aandelen van de Vennootschap aan te kopen worden verlengd voor een bijkomende periode van vijf jaar.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging en herformulering van het eerste lid van artikel 13 van de statuten van de Vennootschap als volgt (waarbij de datum waarnaar wordt verwezen in de passage tussen vierkante haken zal worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passage):
"De raad van bestuur mag, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen van deze clausule, op of buiten de beurs, overgaan tot de verwerving van een aantal eigen aandelen van de vennootschap dat maximaal 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigt, voor een prijs die niet lager mag zijn dan 25% onder de slotkoers van de laatste handelsdag en niet hoger mag zijn dan 10% boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 20 handelsdagen. Deze machtiging dekt de verwerving op of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen bepaald in artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf [de datum van goedkeuring van het voorstel tot besluit]."
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
* * *
II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
Ja
Neen
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:1
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2017
Handtekening……………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.