AGM Information • Jan 18, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"n`^nasw
Dossiernummer TC/SB/2153893/VV Repertoriumnummer : 71.080
"NYRSTAR"
Naamloze vennoot chap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft te 2490 Balen, Zinkstraat 1
BTW BE 0888.728.945 rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout
Op heden, achttien januari tweeduizend zestien.
Te 1030 Schaarbeek,AugusteReyerslaan 80, Diamant Building.
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd "de Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNE ZINC"krachtens akte verleden vuurmeesterDamienHisette, notaris te Brussel, op 13 april I007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door meester Daisy Dekegel, geassocieerd notaris te Brussel, op 30 september 20I4, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder nummer 14191711.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0888728.945.
De vergadering wordt geopend om 10 uur 40 minuten, onder het voorzitterschap van de heer Julien De Wilde, wonende te 9230 VVetteren, Jabekestraat 49, die aanstelt tot secretaris: mevrouw Virginie Marie Yvonne Agnes Lietaer, wonende te Cogels Osylei 78, 2600 Berchem. Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Er werd een aanwezigheidsliist opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering,(ii)de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders,(iii)indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en(iv)het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen
aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel,(ii)het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en(Hi)een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.
Er werd een aparte liist opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.
De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
de Vennootschap te herformuleren en de noodzakelijke of nuttige administratieve stappen te nemen om de voorgaande vernietiging te implementeren.
2. Kapitaalverhoging in geld met wettelijke voorkeurrechten voor de aandeelhouders
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoeneuro(EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (en op voorwaarde dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):
(c) Toekenning van de uitgiftepriis van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Per uitgegeven aandeel, zal een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (paripassu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam zijn of gedematerialiseerd zijn, naargelang het verzoek van iedere inschrijver. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen.
om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een proratabasis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden,(ii)de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat),(iii)de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn,(iv)in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van nietuitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten,(vi)de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting)op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii)andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
(i) Backstop: In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode of inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door (i) Deutsche BankAG, LondonBranch, en KBCSecuritiesNV (gezamenlijk de "Joint Bookrunners"), overeenkomstig verbintenissen verkregen door de Vennootschap vanwege zulke financiële instellingen,(ii)UrionHoldings (Malta)Ltd.en/of enige andere verbonden vennootschap van laatstgenoemde in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura"), overeenkomstig verbintenissen verkregen vanwege zulke partij op 9 november 2015, of (iii)enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap met respectievelijk zulke Joint Bookrunners, Trafigura of andere partijen voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Inschrijvingsverbintenissen").
(j) Start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, en de beëindiging van het aanbod: Het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zal de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten bepalen, met dien verstande dat de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten waarnaar wordt verwezen in paragraaf (f) ten minste 15 kalenderdagen dient te zijn. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient te worden voltooid tegen ten laatste 27 april 2016. Het Plaatsingscomité zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de Inschrijvingsverbintenissen.
inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten te bepalen,(ii)de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals voorzien in paragrafen (e) tot (g) te bepalen,(iii)namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving (underwriting) door de underwriters zoals voorzien in paragraaf (h),(iv)de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen of bevestigen, naargelang het geval, voor de Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i), (v) de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode(s) voor voorkeurrechten en het aanbod van onuitgeoefende voorkeurrechten of scrips te bepalen en, in voorkomend geval, de beëindiging van het aanbod te bepalen, zoals voorzien in paragraaf (j),(vi)alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels,(vii)over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals voorzien in paragraaf (k), de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en(viii)alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de Raad van Bestuur of één of meerdere bestuurders.
De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.
De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:
a) het Belgisch Staatsblad van 29 december 2015;
b) De Tijd van 29 december 2015.
De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht als het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op dewebsitevan de Vennootschap vanaf 29 december 2015.
De bijeenroepingen inhoudende de agenda en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders op naam bij gewone brief de dato 29 december 2015, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.
De bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, minstens zeventien dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 29 december 2015, die onder meer de agenda vermeldt.
De Voorzitter legt de bewijzen van de oproepingen per brief neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.
De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties op naam ofwarrantsop naam, noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was maandag 4 januari 2016 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd,GMT+1). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) en de volmachten van de houders van effecten zullen worden bewaard in het dossier van de Vennootschap.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud die 5% van de uitstaande stemrechten bereiken of overschrijden. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Om geldig te kunnen beraadslagen over de punten op de agenda moet de vergadering ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Een eerste vergadering, met een agenda die ook alle punten van de huidige vergadering bevatte, werd gehouden voor notaris Tim Carnewal, op drieëntwintig december tweeduizend vijftien.
De eerste vergadering kon toen niet geldig beraadslagen over de agendapunten, gezien hiervoor het wettelijk quorum niet werd bereikt.
De oproeping voor voormelde vergadering vermeldde de datum van de huidige vergadering overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Onderhavige vergadering kan thans geldig beraadslagen, wat ook het aantal vertegenwoordigde aandelen is, overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vierendertig miljoen vierduizend vijfhonderdenacht euro tachtig cent (C 34.004.508,80) en is vertegenwoordigd door driehonderdveertig miljoen vijfenveertigduizend achtentachtig (340.045.088) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst, de lijst van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 25.565.786 aandelen in totaal of 7,25 %van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, in handen van aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, en/of per stembrief aan de vergadering deelnemen.
leder aandeel geeft, overeenkomstig artikel 27 van de statuten, recht op één stem.
Bijgevolg zal aan de stemming deelgenomen kunnen worden met 25.565.786 stemmen. VII. Vereiste meerderheid
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten onder punten 1/ en 2/ van de bovenstaande agenda zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, waar van toepassing, na beraadslaging de volgende beslissingen:
Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodiAtdeVoordtte/de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.
De Voorzitter vraagt of er mondelinge vragen zijn. Er worden een aantal vragen door aandeelhouders gesteld waarop vervolgens door het bureau geantwoord werd.
De mondelinge vragen en antwoorden worden niet genotuleerd.
De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
verwezen in alinea (a), en bijgevolg wordt dit artikel vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen vierduizend vijfhonderdenachteurotachtig cent (€ 34.004.508,80).
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door 327.473.863 volledig volgestorte aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."
(d) Een volmacht wordt toegekend aan iedere bestuurder, ieder lid van het managementcomité van de Vennootschap en deCompany Secretaryvan de Vennootschap, ieder individueel en afzonderlijk handelend, om de statuten van de Vennootschap te herformuleren en de noodzakelijke of nuttige administratieve stappen te nemen om de voorgaande vernietiging te implementeren.
Ter stemming voorgelegd, wordt dit besluit aangenomen als volgt:
Er werden 25.565.786 geldige stemmen geregistreerd voor 25.565.786 aandelen, wat overeenkomt met 7,52 % van het maatschappelijk kapitaal.
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoeneuro(EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (met dien verstande dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):
(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten, alsook het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsratio en vereffeningsproces te bepalen, zullen worden bepaald door het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd in paragraaf (m) hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen samen met de Joint Bookrunners en Trafigura. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
(c) Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Per uitgegeven aandeel, zal een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
12
de Joint Bookrunners en Trafigura). De Vennoot chap zal de toelating van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten aanvragen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootchaps', financieel en effectenrecht zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (sa men met de Joint Bookrunners en Trafigura) zoals uiteengezet in paragraaf (b) hierboven. De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven voor een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepa\ingenvanvennootschaps',financiee|eneffectennecht,wordenverkuchtof geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een proratabasis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps', financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden,(ii)de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat),(iii)de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (iv)in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van nietuitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten,(vi)de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting)op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii)andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door (i)Deutsche BankAG, LondonBranch, en KBCSecuritiesNV (gezamenlijk de "Joint Bookrunners"), overeenkomstig verbintenissen verkregen door de Vennootschap vanwege zulke financiële instellingen,(ii)UrionHoldings (Malta)Ltd.en/of enige andere verbonden vennootschap van laatstgenoemde in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura"), overeenkomstig verbintenissen verkregen vanwege zulke partij op 9 november 2015, of(iii)enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité namens de Vennootschap. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap met respectievelijk zulke Joint Bookrunners, Trafigura of andere partijen voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Inschrijvingsverbintenissen").
(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
(I) Wijziging van de statuten: Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
Ter stemming voorgelegd, wordt dit besluit aangenomen als volgt:
Er werden 25.565.786 geldige stemmen geregistreerd voor 25.565.786 aandelen, wat overeenkomt met 7,52 % van het maatschappelijk kapitaal.
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Het recht op geschriften bedraagt vijf en negentigeuro(EUR 95).
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau, de aandeelhouders of de lasthebbers van de aandeelhouders die het wensten, met ons, geassocieerd notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen) Afgeleverd vóór registratie:
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing dd.7 juni I977, nr. E.E/8£2J4.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.