AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Nyrstar NV

AGM Information Apr 27, 2016

3983_rns_2016-04-27_3d44abbf-6fd4-4400-aca7-1722e6aeea2b.pdf

AGM Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

NOTARISSEN

Berquin Notarissen Bv onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 1t 1000 Brussel RPRBrussel 0474.073.840

Dossiernummer : PVM/YD/2161087/VV Repertoriumnummer : 72.249

"NYRSTAR"

Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft

te 2490 Balen, Zinkstraat 1

BTW BE 0888.728.945 rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Op heden, zevenentwintig april tweeduizend zestien. Te 1030 Schaarbeek,AugusteReyerslaan 80, Diamant Building.

WORDT GEHOUDEN,

voor mij, Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan "NYRSTAR", waarvan de zetel gevestigd is te 2490 Balen, Zinkstraat 1, hierna genoemd "de Vennootschap".

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht onder de benaming "NEPTUNEZING krachtens akte verleden voor meesterDamienHisette, notaris te Brussel, op 13 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 april daarna, onder nummer 07059511.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op 29 februari 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 maart daarna, onder nummer 16036707.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister, onder nummer 0888.728.945.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11. uur 20 minuten onder het voorzitterschap van de heer Julien De Wilde, wonende te 9230 Wetteren, Jabekestraat 49, die aanstelt tot secretaris: mevrouw Virginie Marie Yvonne Agnes Lietaer, wonende te 2600 Berchem, Cogels Osylei 78. Er worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering. De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST

Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering,(ii)de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders,(iii)indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en(iv)het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is, alsook welke andere personen, die geen aandeelhouder zijn, aanwezig zijn en welke aandeelhouders die aanwezig zijn zonder dat zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd.

Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel,(ii)het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en(iii)een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van deze aandelen.

Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.

De aanwezigheidslijst werd ondertekend door alle aanwezige aandeelhouders, de aanwezige bestuurders en de aanwezige commissaris, of hun lasthebbers. De volmachten blijven in het dossier van de Vennootschap.

De lijst van ontvangen stembrieven werd ondertekend door de leden van het bureau. De stembrieven en attesten blijven in het dossier van de Vennootschap.

Vervolgens werd de aanwezigheidslijst, het register en de lijst van aandeelhouders die gestemd hebben per brief door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.

Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders. Op voorstel van de Voorzitter laat de vergadering deze personen toe.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De Voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1. Vernietiging van VVPR-strips

Zoals de meerderheid van de Belgische genoteerde vennootschappen, heeft de Vennootschap sinds 2011 frequent de uitgifte van nieuwe aandelen gepaard doen gaan met VVPR-strips, daarbij gebruik makend van de mogelijkheid geboden door de Belgische wetgeving om de aandeelhouders van de Vennootschap toe te laten te genieten van een fiscaal voordeel. De VVPR-strips gaven destijds het recht om dividenden te ontvangen aan een verlaagd tarief van roerende voorheffing van 15% (in plaats van het normale tarief van 25% op dat moment). De VVPR-strips vonden hun grond in de Belgische fiscale wetgeving en de strips verleenden de houders ervan geen rechten ten aanzien van de vennootschap die de VVPRstrips uitgaf. Een aandeelhouder die op hetzelfde ogenblik hetzelfde aantal aandelen en VVPRstrips hield, kon genieten van een verminderd tarief van roerende voorheffing op de dividenden die hij ontving. Bij Programmawet van 27 december 2012 werd dit fiscale voordeel afgeschaft met betrekking tot dividenden uitgekeerd vanaf 1 januari 2013. Aangezien het ontstaansfeit en de fiscale voordelen verbonden aan het houden van VVPR-strips is weggevallen, heeft Euronext eind 2012 de VVPR-strips geschrapt uit de notering. Bijgevolg dient ook de Vennootschap over te gaan tot de vernietiging van de VVPR-strips.

Voorstel tot besluit: Naar aanleiding van de wijzigingen aan toepasselijke Belgische fiscale wetgeving waarbij de verminderde roerende voorheffing werd afgeschaft, neemt de algemene aandeelhoudersvergadering kennis van het feit dat de rechten verbonden aan de VVPR-strips die in het verleden door de Vennootschap werden uitgegeven niet langer enige waarde hebben, en beslist zij bijgevolg dat alle VVPRstrips die door de Vennootschap werden uitgegeven, bij dezewordenvernietigd en geannuleerd.

2. Aandelenhergroepering

Voorstel tot besluit: In overeenstemming met artikel 478, §3 van het Wetboek van vennootschappen beslist de algemene aandeelhoudersvergadering om een aandelenhergroepering uit te voeren met betrekking tot alle uitstaande aandelen van de Vennootschap door middel van een 1-voor-10 aandelenhergroepering (de "Aandelenhergroepering"), en om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid toe te kennen om de Aandelenhergroepering verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

  • (a) Aandelenhergroepering: Alle uitstaande aandelen van de Vennootschap zullenwordengeconsolideerd in een nieuw en verminderd aantal aandelen volgens de ratio van één (1) nieuw aandeel voor 10 bestaande aandelen (de "Ratio"). Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette bepalingen en voorwaarden, zal de Aandelenhergroepering gelijktijdigwordenuitgevoerd voor alle uitstaande aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Ratio, zodat na de voltooiing van de Aandelenhergroepering ieder nieuw aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. De Aandelenhergroepering zal niet resulteren in een vermindering of verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
  • (b) Vorm en aard van de nieuwe aandelen: De Aandelenhergroepering zal geen invloed hebben op de vorm van de uitstaande aandelen (gedematerialiseerd of op naam) en de uitstaande aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen zullen afzonderlijkwordenverwerkt in het kader van de Aandelenhergroepering. Alle nieuwe aandelen na de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en in alle opzichten een gelijkaardige (paripassu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten.
  • (c) Geen fracties van nieuwe aandelen: In het kader van de Aandelenhergroepering kunnen de bestaande aandelen enkelworden geconsolideerd, overeenkomstig de Ratio, in een geheel aantal nieuwe aandelen. Fracties van nieuwe aandelen kunnen nietwordenuitgegeven. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschap*, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de bovenstaande paragrafen, zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om de wijze en het proces te bepalen voor de implementatie van de Aandelenhergroepering ten aanzien van houders van bestaande aandelen van de Vennootschap die op het tijdstip van de Aandelenhergroepering niet een voldoende aantal bestaande aandelen houden teneinde overeenkomstig de Ratio een geheel aantal nieuwe aandelen te ontvangen. In dit kader zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om te bepalen dat (i) de posities

van oude aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen worden samengevoegd voor consolidatie in nieuwe aandelen,(ii)zulke nieuwe aandelen zullen worden verkocht of geplaatst via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België, en(iii)de netto-opbrengsten van zulke verkoop of plaatsing, na aftrek van relevantie transactiekosten en uitgaven (met inbegrip van commissies, honoraria en uitgaven voor agenten en adviseurs) en toepasselijke belastingen, allen voor zover van toepassing, worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van bestaande aandelen die niet een voldoende aantal bestaande aandelen hielden om overeenkomstig de Ratio te worden omgezet in geheel aantal nieuwe aandelen, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per oud aandeel. Indien de netto-opbrengsten lager zijn of niet kunnen worden uitgekeerd op een pro rata-basis zoals hierboven uiteengezet, zullen deze toekomen aan de Vennootschap. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal de Raad van Bestuur eveneens de bevoegdheid hebben om te bepalen dat de posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnen worden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen door de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen kunnen worden verworven en dat de netto-opbrengsten van zulke verkoop zullen worden uitgekeerd op een pro rata-basis zoals hierboven uiteengezet.

  • (d) Vernietiging van bestaande aandelen: Volgend op de voltooiing van de Aandelenhergroepering zullen de bestaande aandelen van de Vennootschap worden vernietigd en zullen zij niet langer uitstaand blijven.
  • (e) Timing van de Aandelenhergroepering: De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen, op voorwaarde evenwel dat de Aandelenhergroepering ten laatste tegen 31 december 2016 dient te worden geimplementeerd. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de implementatie van de Aandelenhergroepering niet verder te zetten, of, indien de implementatie van de Aandelenhergroepering reeds een aanvang heeft genomen, de voltooiing van de Aandelenhergroepering op te schorten oftheannuleren indien de Raad van Bestuur vaststelt dat de marktomstandigheden het niet toelaten dat de Aandelenhergroepering wordt voltooid in omstandigheden die hij gepast acht.
  • (f) Aanpassing van de conversieprijs van de 2018 Converteerbare Obligaties: Na voltooiing van de Aandelenhergroepering zal de toepasselijke conversieprijs van de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2018 en die werden uitgegeven door de Vennootschap op 25 september 2013 (de "2018 Converteerbare Obligaties") worden aangepast

4

onder voorbehoud van en in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de 2018 Converteerbare Obligaties.

(g) Agenten: Eén of meer banken of financiële instellingen zullen of kunnen wordenaangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de consolidatie van posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnenworden geconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen, en de verkoop van nieuwe aandelen zoals toegelaten door paragraaf (c).

  • (h) VViiziginAvan de statuten: Bij voltooiing van de Aandelenhergroepering zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschapwordengewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende aantal uitstaande en bestaande aandelen.
  • (i) Verdere implementatie van de Aandelenhergroepering: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen, zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben om de Aandelenhergroepering verder te implementeren en uit te voeren, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) de bevoegdheid om (i) de praktische implementatie van de Aandelenhergroepering te bepalen,(ii)de timing en de datum van inwerkingtreding van de Aandelenhergroepering te bepalen zoals voorzien in paragraaf (e),(iii)de wijze en het proces te bepalen waarop zalwordenomgegaan met posities van bestaande aandelen die overeenkomstig de Ratio niet kunnenwordengeconsolideerd in een geheel aantal nieuwe aandelen zoals voorzien in paragraaf (c), (iv)één of meerdere banken of financiële instellingen aan te stellen voor de verdere organisatie en implementatie van de Aandelenhergroepering zoals voorzien in paragraaf (g), (\I) over te gaan tot de vaststelling voor een notaris van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h), (vi)alle nuttige of noodzakelijke stappen te nemen ten aanzien van Euronext, Euroclear en alle andere bevoegde regulatoire of noteringsautoriteiten in verband met de implementatie van de Aandelenhergroepering, (vii)alle wijzigingen aan te brengen in het aandelenregister van de Vennootschap teneinde de Aandelenhergroepering te reflecteren, en (viii)alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de verdere implementatie en uitvoering van de Aandelenhergroepering (met inbegrip van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in de paragrafen (i) tot (viii)),in zijn geheel of gedeeltelijk, te delegeren aan één of meerdere leden van het uitvoerend management van de Vennootschap. Tot de vaststelling van de wijziging en de herformulering van de statuten zoals voorzien in paragraaf (h) voor een notaris kan ookwordenovergegaan door elke bestuurder of door meerdere bestuurders.

3. Kennisname van bijzonder verslag

5

Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, zoals uiteengezet in punt 4 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

6

4. Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal Gelet op de voortdurende uitdagingen in de grondstoffenmarkten en teneinde de Raad van Bestuur de flexibiliteit toe te laten om bijkomende kapitaalfinanciering op te halen als en wanneer de noodzaak daartoe zou kunnen ontstaan of een opportuniteit zich zou voordoen, stelt de Raad van Bestuur voor dat hij een beperkte machtiging zou worden toegekend onder het toegestaan kapitaal om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30Y6 gedurende een termijn van 12 maanden, alles zoals verder hieronder uiteengezet. Voor verdere informatie over de omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestaan kapitaal en de doelstellingen die de Raad van Bestuur zou nastreven met het toegestaan kapitaal, zie ook het bijzonder verslag waarnaar wordt verwezen in punt 3 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit dat de Raad van Bestuur gemachtigd zal zijn om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximum totaalbedrag van 30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging zal geldig zijn voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent. De Raad van Bestuur zal de bevoegdheid hebben om de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, evenwel onder voorbehoud van de beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dienovereenkomstig zal artikel 9 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als hierna volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

"De raad van bestuur mag het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [30% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit]. Deze machtiging is geldig voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van de goedkeuring van het voorstel tot besluit].

Binnen het kader van het toegestaan kapitaal mag de raad van bestuur het maatschappelijk kapitaal verhogen door inbrengen in geld of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad vanbestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

In het geval van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten door de raad van bestuur overeenkomstig het toegestaan kapitaal,wordenalle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies wordengeboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleenwordenverminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap en in overeenstemming met artikel 10 hieronder, de wettelijke voorkeurrechten van de aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) beperken of opheffen, en dit eveneens ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, evenwel onder voorbehoud van de bepalingen en beperkingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen."

5. Wijziging van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit tot wijziging én herformulering van de/dende zin van artikel 23 van de statuten van de Vennootschap als volgt: "Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde donderdag van april om 10.30 uur, in België, op de plaats aangeduid in de oproeping."

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER (VERVOLG)

De Voorzitter vervolgt zijn uiteenzetting met de navolgende vaststellingen omtrent de legitimiteit van de vergadering, met betrekking tot de bijeenroepingen, de toegang tot de vergadering, het aanwezigheidsquorum en het vereiste meerderheidsquorum.

II.Oproepingen

1/ Met betrekking tot de houders van effecten

De oproeping, die de agenda vermeldt en de voorstellen tot besluit, werd overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen gedaan. Daartoe werden aankondigingen geplaatst in:

a\ het Belgisch Staatsblad van Z4 maart 2O16;

b) De Tijd van 24 maart 2016.

De Voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze documenten neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De tekst van de oproeping, evenals de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken en de modellen voor het stemmen bij volmacht als het stemmen per brief werden daarenboven ter beschikking gesteld van de effectenhouders op dewebsitevan de Vennootschap (http://www.nyrstar.com) vanaf 24 maart 2016.

De bijeenroepingen inhoudende de agenda en voorstellen tot besluit, en vergezeld van voormelde documenten werden verstuurd naar de aandeelhouders en houders van warranten op naam bij gewone brief de dato 24 maart 2016, overeenkomstig de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen.

2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden

De bestuurders en de commissaris werden, overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen, ,minstens dertig dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief de dato 24 nnaart 2016, die onder meer de agenda vermeldt.

De Voorzitter legt de bewijzen van de oproepingen per brief neer nadat ze door de leden van het bureau werden geparafeerd.

De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen houders van obligaties op naam zijn die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.

Ill.Neerlegging/registratie van aandelen/ Bekendmaking deelname vergadering

De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was woensdag 13 april 2016 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.

Alle houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.

De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm, de brieven die ingediend werden met betrekking tot effecten op naam (in voorkomend geval) en de volmachten van de houders van effecten zullen worden bewaard in het dossier van de Vennootschap.

In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van onderhavige algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 396, 596, 7,596, 10%, 15Y6, 20% of een ander veelvoud van 596 van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn of stemmen per brief, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.

IV.Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat 349.346.039 (waarvan 230.879.546 per stembrief) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat 10 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en 3 per stembrief.

Bijgevolg blijkt dat slechts 349.346.039 aandelen van de in totaal negenhonderdvijfendertig miljoen zeshonderdnegenendertigduizend zeshonderdendrie (935.639.603) aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Zij die deelnemen aan de vergadering vertegenwoordigen niet de helft van het kapitaal zoals vereist door artikel 558`van het Wetboek van vennootschappen, en bijgevolg stelt de

~

Voorzitter vast dat de buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kan beraadslagen over de punten 2 tot en met 5 van de agenda.

Voor het punt 1 van de agenda geldt er geen aanwezigheidsquorum en kan bijgevolg rechtsgeldig beraadslaagd worden.

De Voorzitter kondigt aan dat er voor de andere punten van de agenda nieuwe bijeenroepingen zullen gebeuren en de nieuwe vergadering zal op 19 mei 2016 om 11.30 uur op dezelfde plaats, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt, op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten over de punten 2 tot en met 5 van de agenda, ongeacht het door de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders op die nieuwe vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

STEMMINGSMODALITEITEN

De Voorzitter nodigt vervolgens cie aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 1 van de agenda.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.

De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 1 van de agenda geldig aangenomen zou worden, geen aanwezigheidsquorum geldt. Het besluit moet met gewone meerderheid van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 27, derde lid van de statuten van de Vennootschap.

De Voorzitter geeft aan dat de stemming zal gebeuren door middel van een systeem van elektronisch stemmen en wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen tijdens de zitting worden opgenomen in het proces-verbaal.

De Voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch systeem, en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van de stemmen per brief en de stemmen tijdens de zitting, worden opgenomen in het proces-verbaal.

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze geldig samengesteld is maar niet bevoegd is om over de punten 2 tot en met 5 van de agenda te beraadslagen, en dus enkel bevoegd is om over het punt 1 van de agenda te beraadslagen.

VRAGEN

Conform artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen, nodigt de Voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die punt 1 van de agenda bij hen oproept.

Alvorens het woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de Voorzitter mee dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De Voorzitter vraagt of er mondelinge vragen zijn.

Er wordt een aantal vragen door aandeelhouders gesteld waarop vervolgens door het bureau geantwoord werd. De mondelinge vragen en antwoorden worden niet genotuleerd. De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De Voorzitter legt vervolgens het voorstel tot besluit met betrekking tot het punt 1 van de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING : Vernietiging van VVPR-strips.

Naar aanleiding van de wijzigingen aan toepasselijke Belgische fiscale wetgeving waarbij de verminderde roerende voorheffing werd afgeschaft, neemt de algemene aandeelhoudersvergadering kennis van het feit dat de rechten verbonden aan de VVPR-strips die in het verleden door de Vennootschap werden uitgegeven niet langer enige waarde hebben, en beslist zij bijgevolg dat alle VVPR-strips die door de Vennootschap werden uitgegeven, bij deze worden vernietigd en geannuleerd.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 349.346.039

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 37,34%

3/ Aantal geldig uitgebracht stemmen: 349.346.039 waarvan

VOOR 346.414.906
TEGEN 2.931.133
ONTHOUDING 0

Over de punten 2 tot en met 5 van de agenda zalwordenbeslist op de buitengewone algemene vergadering die zalwordengehouden op 19 mei 2016 om 11.30 uur.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFT

Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentigeuro(95,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de Voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Afgeleverd vóór registratie :

Y

- hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;

- hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.