AGM Information • Jun 2, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
Op 2 juni 2016 wordt de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van Nyrstar NV (de "Vennootschap") gehouden te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11e verdieping.
De bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders wordt geopend om 11.30 uur onder het voorzitterschap van de heer William A. Scotting, bestuurder en Chief Executive Officer van de Vennootschap (de "Voorzitter").
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering. De Voorzitter nodigt de personen die het Nederlands niet machtig zijn uit zich in het Frans of Engels uit te drukken.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering Mevrouw Virginie Lietaer, Secretaris van de Vennootschap, aan als secretaris van de vergadering.
Gezien het beperkt aantal aanwezige aandeelhouders worden geen stemopnemers aangesteld door de vergadering.
De Voorzitter van de vergadering en de secretaris vormen samen het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de zink vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG
("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Politus B.V. ("Politus") op 29 december 2015 en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een prepayment agreement afgesloten tussen NSM en Politus (de "Prepayment Agreement"), een facility agreement afgesloten tussen Politus als kredietnemer (borrower), de daarin vernoemde partijen als kredietverleners (original lenders) en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als arranger, agent en security agent (de "Facility Agreement"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) tussen NSM als verkoper en Politus als koper (het "Export Contract"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) door Politus als verkoper (het "Sales Contract"), een commerciële agentuursovereenkomst (deed in respect of the provision of agency services) tussen onder meer Politus en NSM (het "Agency Contract") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap (parent company guarantee) gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Prepayment Agreement (de "Garantie", en de Prepayment Agreement, de Facility Agreement, het Export Contract, het Sales Contract, het Agency Contract en de Garantie gezamenlijk genoemd de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Prepayment Agreement en de andere Transactiedocumenten die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikel 5.2 van de Prepayment Agreement, en artikel 8.2 van de Facility Agreement samen gelezen met artikel 23.4 van de Facility Agreement in combinatie met artikel 5.3 van de Prepayment Agreement, en alle andere bepalingen van de Transactiedocumenten die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat betrekking heeft op het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de kredietovereenkomst ter financiering van werkkapitaal tussen de Vennootschap (als garant), Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") als kredietnemer en Nyrstar Belgium NV als garant en Trafigura als kredietverlener (de "Kredietovereenkomst"), en van de bijhorende documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Kredietovereenkomst (en, indien van toepassing, van de bijhorende documentatie) die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot de bepaling in van de Kredietovereenkomst getiteld 'Mandatory prepayment - change of control' en alle andere bepalingen van de Kredietovereenkomst en bijhorende documentatie (indien van toepassing) die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 Wetboek vennootschappen. De van het van algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
De oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhouders, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevat, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, is verschenen in:
het Belgisch Staatsblad van 3 mei 2016; en
De Tiid van 3 mei 2016.
Kopieën van de publicatie worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering per brief verstuurd aan de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de houders van aandelen op naam die uitgegeven werden door de Vennootschap.
Bewiis van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 3 mei 2016 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com) alsook op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap:
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was donderdag 19 mei 2016 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris, of hun lasthebbers.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Er zijn geen aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
De aanwezigheidslijst en het register worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst als het register zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in het register en in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die ingediend werden met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval) en de volmachten van de houders van effecten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 97.192.929,19 en is vertegenwoordigd door 935.639.603 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene vergadering van aandeelhouders blijkt dat 115.732.086 aandelen in totaal of 12,37% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
In overeenstemming met artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand op de algemene vergadering van de Vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan degene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig artikel 514 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 8 van de statuten van de Vennootschap minstens twintig dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven. Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap, zijn de relevante drempels voor een kennisgeving 3%, 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% of een ander veelvoud van 5% van de uitstaande stemrechten. Voor alle aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt er vastgesteld dat zij kunnen deelnemen met alle aandelen die zij hebben neergelegd.
Volgens het Wetboek van vennootschappen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten in de hierboven vermelde agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.
Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te leveren in verband met de algemene vergadering van aandeelhouders.
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door alle leden van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.
Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.
De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.
De vergadering wordt de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt. In antwoord op de vragen die gesteld worden door houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering.
Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis de van zink vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Politus B.V. ("Politus") op 29 december 2015 en van de bijhorende documentatie. met inbegrip van een prepayment agreement afgesloten tussen NSM en Politus (de "Prepayment Agreement"), een facility agreement afgesloten tussen Politus als kredietnemer (borrower), de daarin vernoemde partijen als kredietverleners (original lenders) en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als arranger, agent en security agent (de "Facility Agreement"), een koop-verkoop overeenkomst (purchase contract) tussen NSM als verkoper en Politus als koper (het "Export Contract"), een koopverkoop overeenkomst (purchase contract) door Politus als verkoper (het "Sales Contract"), een commerciële agentuursovereenkomst (deed in respect of the provision of agency services) tussen onder meer Politus en NSM (het "Agency Contract") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap (parent company guarantee) gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Prepayment Agreement (de "Garantie", en de Prepayment Agreement, de Facility Agreement, het Export Contract, het Sales Contract, het Agency Contract en de Garantie gezamenlijk genoemd de "Transactiedocumenten"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Prepayment Agreement en de andere Transactiedocumenten die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikel 5.2 van de Prepayment Agreement, en artikel 8.2 van de Facility Agreement samen gelezen met artikel 23.4 van de Facility Agreement in combinatie met artikel 5.3 van de Prepayment Agreement, en alle andere bepalingen van de Transactiedocumenten die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (dat betrekking heeft op het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan. wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend). De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de
formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 115.732.086 geldige stemmen geregistreerd voor 115.732.086 aandelen, wat overeenkomt met 12.37 % van het maatschappelijk kapitaal.
De vergadering wordt de mogelijkheid gegeven om vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt. In antwoord op de vragen die gesteld worden door houders van de effecten uitgegeven door de Vennootschap, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering.
Na beraadslaging, wordt het volgende besluit aangenomen:
De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de kredietovereenkomst ter financiering van werkkapitaal tussen de Vennootschap (als garant), Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM") als kredietnemer en Nyrstar Belgium NV als garant en Trafigura als kredietverlener (de "Kredietovereenkomst"), en van de bijhorende documentatie. Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Kredietovereenkomst (en, indien van toepassing, van de bijhorende documentatie) die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot de bepaling in de Kredietovereenkomst getiteld 'Mandatory prepayment - change of control' en alle andere bepalingen van de Kredietovereenkomst en bijhorende documentatie (indien van toepassing) die vallen of geacht zouden kunnen worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel vennootschappen. algemene Wetboek van De 556 van het aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 115.732.086 geldige stemmen geregistreerd voor 115.732.086 aandelen, wat overeenkomt met 12,37% van het maatschappelijk kapitaal.
$\frac{1}{2}$
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden en niemand nog het woord vraagt, heft de Voorzitter de vergadering op om $\frac{7725}{2}$ uur.
Deze notulen worden in drie originele kopieën ondertekend door de Voorzitter van de vergadering, de secretaris en de aandeelhouders of hun lasthebbers die hierom verzocht hebben.
Getekend door:
De heer William A. Scotting Voorzitter
rginie Lietaer Mevrouw Secretaris
$\overline{7}$
De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene vergadering van aandeelhouders en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
$\frac{1}{4}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.