AGM Information • Sep 26, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op donderdag 27 oktober 2016 om 11.30 uur
Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op vrijdag 21 oktober 2016. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
De houders van effecten die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de relevante vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkende rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name donderdag 13 oktober 2016, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Zomertijd)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | ………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | ………………………………………………………………… |
| Adres: | ………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | ………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | ………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel: | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en |
………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid) | ………………………………………………………………… |
| ………………………………………………………………… | |
| ………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………………. | |||
|---|---|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
||||
| Op naam |
||||
| Gedematerialiseerd |
||||
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
Mr/Mevr …………………... ………………………………………………………………1
De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager overeenkomstig de bepalingen van noot 2 hieronder.
2 De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om een andere bestuurder of werknemer van de Vennootschap aan te stellen als vervanger middels een indeplaatsstelling indien de Voorzitter verhinderd is om aan de algemene aandeelhoudersvergadering deel te nemen. De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de vervanger van de Voorzitter is een bestuurder of werknemer van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. De Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal de Voorzitter of de vervanger van de Voorzitter stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op donderdag 27 oktober 2016 om 11.30 uur, te Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, 11de verdieping, of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorlegging en kennisname van:
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het recht om de niet-gesubordineerde gegarandeerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2022 (de "Obligaties") te converteren in aandelen, goed te keuren. De Obligaties werden uitgegeven door de Vennootschap op 11 juli 2016 voor een totale hoofdsom van EUR 115 miljoen en werden geplaatst bij institutionele en gekwalificeerde investeerders in en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten van Amerika, ingevolge een versnelde orderboekprocedure (book-building procedure). Gelet hierop, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:
(a) Bepaling en voorwaarden van de Obligaties: Voor zoveel als nodig en toepasselijk, neemt de algemene aandeelhoudersvergadering kennis van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties zoals omschreven en gepreciseerd in Bijlage A bij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1(a) van de agenda (de "Voorwaarden") en waarvan, volledigheidshalve, een kopie gehecht zal blijven aan deze notulen.
De voornaamste bepalingen van de Voorwaarden kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:
Recht om Obligaties te converteren in geld: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen niet op of voorafgaand aan de Long-stop Datum is goedgekeurd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de Vennootschap er niet voor kiest om de Obligaties terug te betalen, zal elke Obligatie de houder ervan het recht geven om van de Vennootschap te eisen om zulke Obligatie terug te betalen in geld voor een bedrag gelijk aan het Cash Alternative Amount zoals gedefinieerd in de Voorwaarden.
Terugbetaling naar keuze van de Vennootschap: De Vennootschap heeft in bepaalde andere omstandigheden (met inbegrip van de periode na 1 augustus 2020) het recht om de uitstaande Obligaties terug te betalen. Er wordt verder verwezen naar de Voorwaarden van de Obligaties.
Notering van de onderliggende aandelen: De Vennootschap zal een aanvraag indienen om de notering van de onderliggende aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, en niet later dan op het ogenblik van de conversie van de Obligaties, te verkrijgen.
Overdraagbaarheid van de Obligaties: De Obligaties zijn vrij overdraagbaar.
uit te geven aandeel gelijk aan zulke fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal en zal het saldo van de totale conversieprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Voor zoveel als nodig en toepasselijk, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen, goed. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zullen alle (bestaande en nieuwe) aandelen dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van, keurt goed en bekrachtigt overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle clausules in de Voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Voorwaarde 5(b)(x) en Voorwaarde 6(f)) welke overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering kent een bijzondere volmacht toe aan elke Bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Steminstructie:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
* * *
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:1
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal de Voorzitter (of, in voorkomend geval, de vervanger die door de Voorzitter in de plaats werd gesteld) in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2016
Handtekening……………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.