Nyrstar NV

AGM Information • Oct 27, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op donderdag 17 november 2016 om 11.30 uur

Inleiding

Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de respectieve punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op donderdag 17 november 2016. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk te behandelen onderwerp op de agenda van voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar van de Raad van Bestuur.

Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Bijzondere verslagen

Toelichting: Dit agendapunt betreft de voorlegging en kennisname van de bijzondere verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris in verband met de voorgestelde besluiten uiteengezet in punt 2 van de agenda met betrekking tot het voorstel om het recht om de Obligaties (zoals gedefinieerd in punt 2 van de agenda) te converteren in aandelen, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met dergelijk recht om de Obligaties te converteren in aandelen, en de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs die lager ligt dan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van conversie van de Obligaties, goed te keuren. Kopieën van deze documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

In de voormelde rapporten, wordt verdere informatie gegeven over de uitgifte van de Obligaties, de redenen voor de uitgifte van de Obligaties, de conversieprijs van de Obligaties, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en de financiële gevolgen van de transactie voor de aandeelhouders.

Voorlegging en kennisname van:

(a) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de artikelen 582, 583 en 596 van het Wetboek van vennootschappen in verband met het voorstel tot goedkeuring van het recht om de Obligaties (zoals gedefinieerd in punt 2 van de agenda) te converteren in aandelen, de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met dergelijk conversierecht, en de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs die lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van conversie van de Obligaties;

(b) het bijzonder verslag van de Commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het Wetboek van vennootschappen in verband met het voorstel tot goedkeuring van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met het voorstel tot goedkeuring van de goedkeuring van het recht om de Obligaties te converteren in aandelen en de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen aan een prijs die lager is dan de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van conversie van de Obligaties.

2. Goedkeuring van het recht om Obligaties te converteren in aandelen

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het recht om de niet-gesubordineerde gegarandeerde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen in 2022 (de "Obligaties") te converteren in aandelen, goed te keuren. De Obligaties werden uitgegeven door de Vennootschap op 11 juli 2016 voor een totale hoofdsom van EUR 115 miljoen en werden geplaatst bij institutionele en gekwalificeerde investeerders in en buiten België, maar buiten de Verenigde Staten van Amerika, ingevolge een versnelde orderboekprocedure (book-building procedure). Gelet hierop, besluit de algemene aandeelhoudersvergadering als volgt:

(a) Bepaling en voorwaarden van de Obligaties: Voor zoveel als nodig en toepasselijk, neemt de algemene aandeelhoudersvergadering kennis van de bepalingen en voorwaarden van de Obligaties zoals omschreven en gepreciseerd in Bijlage A bij het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur vermeld in punt 1(a) van de agenda (de "Voorwaarden") en waarvan, volledigheidshalve, een kopie gehecht zal blijven aan deze notulen.

De voornaamste bepalingen van de Voorwaarden kunnen, ter informatie, als volgt worden samengevat:

• Emittent van de Obligaties: de Vennootschap (Nyrstar NV).
• Totale hoofdsom van de Obligaties: EUR 115 miljoen in totaal. Elke Obligatie heeft een hoofdsom van EUR 100.000,00.
• Finale vervaldatum: De Obligaties hebben een duurtijd van 6 jaar vanaf hun uitgifte op 11 juli 2016 tot 11 juli 2022.
• Interest: 5,00% per jaar, halfjaarlijks achteraf te betalen.
• Status van de Obligaties: De Obligaties zijn niet-gesubordineerde, gegarandeerde en niet-gewaarborgde obligaties van de Vennootschap. Bepaalde dochtervennootschappen van de Vennootschap hebben een garantie verleend op een niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde basis tegen voorwaarden die substantieel gelijkaardig zijn aan, en zich pari passu verhouden tot, de garanties verleend onder de indenture voor de uitstaande 8 1 /² % niet-gesubordineerde obligaties met vervaldatum in 2019 uitgegeven door Nyrstar Netherlands (Holdings) B.V., onder voorbehoud van materiële wettelijke, juridische en bestaande contractuele beperkingen.
• Recht om Obligaties te converteren in aandelen: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen door de buitengewone algemene

aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wordt goedgekeurd, kan elke Obligatie (tenzij voorafgaand terugbetaald, gekocht of geannuleerd) in aandelen worden geconverteerd naar vrije keuze van de houders van de Obligaties op enige dag gedurende de Conversion Period zoals gedefinieerd in de Voorwaarden.

• Calloptie voor de Vennootschap: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen op of voorafgaand aan 31 januari 2017 (de "Longstop Datum") niet is goedgekeurd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, kan de Vennootschap, middels een kennisgeving aan de houders van de Obligaties, ervoor kiezen om alle, maar niet enkel sommige, Obligaties terug te betalen aan het hoogste van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, samen met de vervallen interesten en (ii) 102% van de billijke marktwaarde van de Obligaties (zoals verder bepaald in de Voorwaarden), samen met de vervallen interesten.
• Recht om Obligaties te converteren in geld: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen niet op of voorafgaand aan de Longstop Datum is goedgekeurd door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en de Vennootschap er niet voor kiest om de Obligaties terug te betalen, zal elke Obligatie de houder ervan het recht geven om van de Vennootschap te eisen om zulke Obligatie terug te betalen in geld voor een bedrag gelijk aan het Cash Alternative Amount zoals gedefinieerd in de Voorwaarden.
• Terugbetaling naar keuze van de Vennootschap: De Vennootschap heeft in bepaalde andere omstandigheden (met inbegrip van de periode na 1 augustus 2020) het recht om de uitstaande Obligaties terug te betalen. Er wordt verder verwezen naar de Voorwaarden van de Obligaties.
• Terugbetaling naar keuze van de houders van de Obligaties: De houders van de Obligaties hebben het recht om, naar hun keuze, van de Vennootschap te eisen om hun uitstaande Obligaties terug te betalen op de vierde verjaardag van de uitgifte van de Obligaties (zijnde 11 juli 2020) of ingevolge het zich voordoen van een wijziging van de controle over de Vennootschap (ervan uitgaande dat de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de bepalingen van de Obligaties die van toepassing zijn bij het zich voordoen van een wijziging van de controle over de Vennootschap heeft goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen). Er wordt verder verwezen naar de Voorwaarden van de Obligaties.
• Vervroegde terugbetaling: Indien de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap de voorwaarden van de Obligaties die van toepassing zijn bij het zich voordoen van een wijziging van de controle over de Vennootschap niet heeft goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen of indien de besluiten niet werden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Turnhout, op of voorafgaand aan de Long-stop Datum, dan zal de Vennootschap alle (maar niet enkel sommige) Obligaties terugbetalen aan het hoogste van (i) 102% van de hoofdsom van de Obligaties, samen met de vervallen interesten en (ii) 102% van de billijke marktwaarde van de Obligaties (zoals verder bepaald in de Voorwaarden), samen met de vervallen interesten.
• Conversieprijs: Elke Obligatie kan worden geconverteerd in nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van een conversieprijs van EUR 9,60 per aandeel. De conversieprijs is onderhevig aan gebruikelijke aanpassingen, inclusief met betrekking tot dividenden of andere uitkeringen

gedaan door de Vennootschap met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap. Het maximum aantal nieuwe aandelen van de Vennootschap dat uit te geven is bij conversie van één Obligatie zal worden berekend als de breuk, waarvan (i) de teller de hoofdsom van de Obligatie is (zijnde EUR 100.000,00), en (ii) de noemer de toepasselijke conversieprijs is.

• Onderliggende aandelen: De aandelen die zijn uit te geven bij conversie van de Obligaties (in voorkomend geval) zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zich in alle opzichten pari passu verhouden tot, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
• Notering van de onderliggende aandelen: De Vennootschap zal een aanvraag indienen om de notering van de onderliggende aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, en niet later dan op het ogenblik van de conversie van de Obligaties, te verkrijgen.
• Overdraagbaarheid van de Obligaties: De Obligaties zijn vrij overdraagbaar.
• Notering van de Obligaties: De Obligaties worden verhandeld op het Open Market segment (Freiverkehr) van de Beurs van Frankfurt. Dit is geen gereglementeerde markt in de zin van artikel 2, 3° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.
• Kapitaalverhoging van de Vennootschap: Indien het recht om de Obligaties te converteren in aandelen door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd, dan zal, bij conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd zoals verder uiteengezet in de Voorwaarden.
• (b) Goedkeuring van het recht om de Obligaties te converteren in aandelen: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de Conversion Rights verbonden aan de Obligaties, zoals gedefinieerd en verder gepreciseerd in de Voorwaarden, goed te keuren. De Obligaties kunnen bijgevolg worden geconverteerd in een aantal nieuwe en/of bestaande aandelen van de Vennootschap op basis van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, die onderhevig is aan gebruikelijke aanpassingen, alles zoals verder uiteengezet is in de Voorwaarden van de Obligaties.
• (c) Onderliggende aandelen: Onder voorbehoud van de bepalingen van de Voorwaarden, zullen de aandelen uit te geven bij conversie van de Obligaties (in voorkomend geval) dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zich in alle opzichten pari passu verhouden tot, de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht geven op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt.
• (d) Opheffing van het wettelijke voorkeurrecht: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit, voor zoveel als nodig en toepasselijk, de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap in verband met de goedkeuring van het recht om de Obligaties te converteren in aandelen, goed te keuren.
• (e) Voorwaardelijke kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen: Gelet op de goedkeuring van het recht om de Obligaties te converteren in aandelen, besluit de

algemene aandeelhoudersvergadering onder voorbehoud, en in de mate van, de conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen, om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen en om het relevante aantal nieuwe aandelen uit te geven dat dient te worden uit te geven bij de conversie van de Obligaties zoals voorzien in de Voorwaarden. Onder voorbehoud van, en overeenkomstig, de bepalingen van de Voorwaarden, zal, bij conversie van de Obligaties en de uitgifte van nieuwe aandelen, de totale conversieprijs van de geconverteerde Obligaties (zoals bepaald door de Voorwaarden en rekening houdende met het aantal aandelen uit te geven bij conversie van de Obligaties) worden geboekt als maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover het bedrag van de toepasselijke conversieprijs van de Obligaties, per uit te geven aandeel, de fractiewaarde overschrijdt van de aandelen van de Vennootschap op het ogenblik onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging als gevolg van de conversie van de betrokken Obligaties, zal een deel van de conversieprijs per uit te geven aandeel gelijk aan zulke fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal en zal het saldo van de totale conversieprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Voor zoveel als nodig en toepasselijk, keurt de algemene aandeelhoudersvergadering de uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van conversie van de Obligaties in nieuwe aandelen, goed. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zullen alle (bestaande en nieuwe) aandelen dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

• (f) Uitgiftepremie: Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, zullen alle uitgiftepremies die worden geboekt in verband met de Obligaties (met inbegrip van de uitgiftepremie, in voorkomend geval, geboekt ter gelegenheid van de uitgifte of boeking van de Obligaties) worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar eigen vermogen en de rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt zal, net zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal enkel kunnen worden verminderd op basis van een regelmatig besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
• (g) Volmachten: De Raad van Bestuur is gemachtigd om de besluiten genomen door de algemene aandeelhoudersvergadering in verband met de Obligaties te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te volbrengen die vereist zullen zijn overeenkomstig de Voorwaarden van de Obligaties, de statuten van de Vennootschap en het toepasselijke recht, teneinde de aandelen uit te geven of te leveren bij uitoefening van het recht om de Obligaties te converteren in aandelen. Daarnaast zal elke Bestuurder de bevoegdheid hebben om, bij conversie van Obligaties in nieuwe aandelen, over te gaan tot het vaststellen van (i) de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen ten gevolge van zulke conversie, (ii) de boeking van het maatschappelijk kapitaal en (in voorkomend geval) de uitgiftepremie, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap teneinde het nieuwe maatschappelijk kapitaal en aantal uitstaande aandelen ingevolge de conversie van Obligaties weer te geven.

3. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

(Dit agendapunt werd reeds behandeld op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 27 oktober 2016. Er was geen quorumvereiste voor dit agendapunt. De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 27 oktober 2016 nam kennis van, keurde goed en bekrachtigde overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle clausules in de Voorwaarden (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Voorwaarde 5(b)(x) en Voorwaarde 6(f)) welke overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de

controle die op haar wordt uitgeoefend.)

* * *

Gedaan op 28 oktober 2016.

Namens de Raad van Bestuur.