Nyrstar NV

AGM Information • Apr 14, 2015

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer: BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

HERZIENE VOLMACHT

Gewone Algemene Vergadering

te houden op woensdag 29 april 2015 om 10u30

Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de vergadering.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van Artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch ondertekend te worden. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, moet het een geavanceerde elektronische handtekening zijn in de zin van Artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in Artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet hetzij afgegeven worden aan het loket van KBC Bank, hetzij Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken, in beide gevallen ten laatste zes kalenderdagen voorafgaand aan de vergadering, m.n. voor of ten laatste op donderdag 23 april 2015. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten opgestuurd worden per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Secretaris van de Vennootschap Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail naar:

Virginie.Lietaer@nyrstar.com

De houders van effecten die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de vergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de algemene vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (m.n. woensdag 15 april 2015, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1)), waarmee zij wensen deel te

nemen aan de gewone algemene vergadering.

Het huidige formulier houdt rekening met de herziene agenda die werd gepubliceerd op 14 april 2015.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	……………………………………………………………………
Achternaam:	……………………………………………………………………
Adres:	……………………………………………………………………
of
Benaming:	……………………………………………………………………
Juridische vorm:	……………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en achternaam en hoedanigheid):	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	………………
Vorm van de bovenvermelde aandelen
(gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

Stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Mr/Mevr…………………...………………………………………………………………. 1

De Voorzitter van de Vennootschap, de heer Julien De Wilde²

1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de heer Julien De Wilde als volmachtdrager.

2 De heer Julien De Wilde is Bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in Artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden op woensdag 29 april 2015 om 10u30 te Diamant Building, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel, België of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De herziene agenda en voorstellen tot besluit van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

5. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de Bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

6. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de Commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

7. Remuneratieverslag

Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 goed.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

8. Benoeming van een Commissaris

Rekening houdend met het advies en het voorstel van het Auditcomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de Commissaris wordt benoemd als gevolg van het verlopen van het vorige mandaat van de Commissaris.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van het Auditcomité, benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door Gert Vanhees, Bedrijfsrevisor, als Commissaris van de Vennootschap. Het mandaat van de Commissaris geldt voor een termijn van drie jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2018 die zal besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2017.

Voor de duur van het mandaat, bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de Commissaris 915.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, inclusief 40.000 EUR (exclusief BTW en andere uitgaven zoals van toepassing), voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

9. Voorstellen met betrekking tot de benoeming van nieuwe Bestuurders

Op 20 maart 2015 ontving de Vennootschap een verzoek van Urion Holdings (Malta) Limited, een dochteronderneming van Trafigura Beheer B.V. (samen "Trafigura") en tevens aandeelhouder die de Vennootschap in november 2014 meldde in het bezit te zijn van 15,3 % van de aandelen van de Vennootschap, om voorstellen toe te voegen aan de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering om twee nieuwe Bestuurders te benoemen. Aangezien Trafigura deze voorstellen kort voor de publicatiedatum van de huidige agenda heeft ingediend, is het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Raad van Bestuur nog niet in staat geweest om de voorgestelde kandidaten te beoordelen en te interviewen en om zijn advies uit te brengen aan de Raad van Bestuur, zoals vereist door de Belgische Corporate Governance Code van 2009 (de "Code"). Bijgevolg was de Raad van Bestuur nog niet in staat om een aanbeveling aan de aandeelhouders uit te brengen over de voorgestelde kandidaten, zoals vereist door de Code, en over de hoedanigheid van één van de voorgestelde kandidaten als Onafhankelijk Bestuurder. De Raad van Bestuur behoudt zich tevens het recht voor om wijzigingen voor te stellen aan de voorstellen tot besluit van Trafigura, evenals om (een) bijkomende Bestuurder(s) voor te stellen voor benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij het opstellen van haar beoordeling en aanbeveling aan de aandeelhouders met betrekking tot Trafigura's voorstellen tot besluit, is de Raad van Bestuur van plan om in bespreking te gaan met Trafigura betreffende haar voorstellen tot besluit.

Trafigura's voorstellen tot besluit luiden als volgt:

(a) Christopher Cox wordt benoemd als niet-uitvoerend bestuurder tot en met de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

_________________________________________________________________________________________________

(b) Martyn Konig wordt benoemd als onafhankelijk bestuurder in de zin van Artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen en Artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code van 2009, tot en met de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2019, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

10. Herbenoeming van Karel Vinck als bestuurder

Op 3 april 2015 heeft de Vennootschap een verzoek ontvangen op grond van Artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen vanwege Umicore NV, een aandeelhouder die 3,09% van de uitstaande aandelen van de Vennootschap bezit, om het huidige extra punt en voorstel tot besluit, zoals hieronder uiteengezet, toe te voegen aan de agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering. De aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité zal op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd.

Voorstel tot besluit: Karel Vinck wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van 1 jaar, tot en met de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die gehouden zal worden in 2016, die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

* * *

_________________________________________________________________________________________________

II. Indien de voormelde gewone algemene vergadering zou worden uitgesteld of geschorst, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn de Ondergetekende te vertegenwoordigen op navolgende vergadering met dezelfde agenda, waar van toepassing:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• zal de volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de heer Julien De Wilde is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als volmachthouder zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. In naam en voor rekening van Ondergetekende aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.

IV. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van de volmacht.

Ondergetekende bekrachtigt en keurt alle handelingen gesteld door bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Gedaan te……………………………………., op ……………………………………2015

Handtekening……………………………