AGM Information • Apr 14, 2015
AGM Information
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
à tenir le mercredi 29 avril 2015 à 10h30
Les titulaires de titres émis par Nyrstar NV (la "Société") sont invités à assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
Le 3 avril 2015, la Société a reçu une demande en vertu de l'Article 533ter du Code des sociétés belge de la part d'un actionnaire détenant 3.09% des actions en circulation de la Société, afin d'ajouter un élément additionnel et une proposition de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires publié le 27 mars 2015. L'élément additionnel et la proposition de résolution ont été ajoutés dans un nouveau point 10 à l'ordre du jour. L'ordre du jour révisé pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires est énoncé à la rubrique "Assemblée Générale Annuelle" ci-dessous. Conformément à l'Article 533ter du Code des sociétés belge, la Société a mis à disposition des formulaires révisés pour les votes par correspondance et les votes par procuration ainsi qu'une note explicative révisée. Les procurations et les votes par correspondance qui parviennent à la Société avant la publication de l'ordre du jour révisé restent valables pour les éléments de l'ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s'appliquent, sous réserve, toutefois, du droit applicable et des précisions supplémentaires figurant sur les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
Date, heure et lieu : L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 29 avril 2015 à 10h30 au Diamant Building, avenue A. Reyers 80, à 1030 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion. Il n'y a pas de condition de quorum pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 9h30.
Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour révisé et les propositions de résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du Conseil d'Administration, sont les suivants:
Soumission et discussion du rapport annuel du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014.
Approbation des comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014 et de la proposition d'affectation du résultat.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014 ainsi que l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration.
Soumission et discussion du rapport annuel du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014.
Soumission des comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge à chacun des Administrateurs en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de son mandat durant cet exercice comptable.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de son mandat durant cet exercice comptable.
Soumission, discussion et approbation du rapport de rémunération préparé par le Comité de Nomination et de Rémunération, et inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires approuve le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2014.
Tenant compte de l'avis et de la proposition du Comité d'Audit, le Conseil d'Administration recommande qu'un Commissaire soit nommé, suite à l'échéance du précédent mandat du Commissaire.
Proposition de résolution : Sur proposition du Comité d'Audit, l'assemblée générale des actionnaires nomme Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, dont le siège social est situé Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Gert Vanhees, Réviseur d'entreprises, en tant que Commissaire de la Société. Le mandat du Commissaire aura une durée de trois ans, se terminant immédiatement après l'assemblée générale à tenir en 2018 qui statuera sur l'approbation des comptes pour l'exercice comptable à clôturer le 31 décembre 2017.
Pour la durée de son mandat, la compensation annuelle de l'Auditeur sera de 915.000 EUR (hors TVA et charges, tel qu'applicable) pour l'audit des comptes consolidés du groupe, y compris 40.000 EUR (hors TVA et charges, tel qu'applicable), pour l'audit des états financiers de la Société.
Le 20 mars 2015, la Société a reçu une demande de Urion Holdings (Malta) Limited, une filiale de Trafigura Beheer B.V. (ensemble « Trafigura ») et également actionnaire qui informa la Société en novembre 2014 du fait qu'elle était en possession de 15,3% des actions de la Société, en vue d'ajouter des propositions de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires visant à nommer deux nouveaux Administrateurs. Etant donné que Trafigura a déposé ces propositions peu avant la date de publication de cet ordre du jour, le Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration n'a pas encore été en mesure d'évaluer et d'interviewer ces candidats en vue de soumettre son avis au Conseil d'Administration, tel que requis par le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise de 2009 (le « Code »). En outre, le Conseil d'Administration n'a pas encore été en mesure d'émettre une recommandation aux actionnaires concernant les candidats proposés, tel que requis par le Code, et concernant la qualité d'un des candidats proposés en tant qu'Administrateur Indépendant. Le Conseil d'Administration se réserve aussi le droit de proposer des modifications aux propositions de résolutions soumises par Trafigura, ainsi que de proposer un ou des Administrateur(s) additionnel(s) pour nomination par l'assemblée générale des actionnaires. Lors de l'élaboration de son évaluation et de sa recommandation aux actionnaires concernant les propositions de résolutions de Trafigura, le Conseil d'Administration a l'ambition de discuter avec Trafigura de ses propositions de résolutions.
Les propositions de résolutions de Trafigura se lisent comme suit :
Le 3 avril 2015, la Société a reçu une demande en vertu de l'Article 533ter du Code des sociétés belge de la part d'Umicore SA, un actionnaire détenant 3.09% des actions en circulation de la Société, afin d'ajouter à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, le présent élément additionnel et la résolution proposée énoncée ci-dessous. La recommandation du Conseil d'Administration sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération sera publiée sur le site internet de la Société.
Proposition de résolution: Karel Vinck est renommé en tant qu'administrateur, pour une durée d'un an, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2016 et qui statuera sur les comptes annuels pour l'exercice comptable à clôturer le 31 décembre 2015.
Pas de quorum : Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires. En vertu de l'Article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
Introduction : Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera le mercredi 15 avril 2015 à minuit (00h00, Heure d'Europe Centrale, GMT+1). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société, le mercredi 15 avril 2015 à minuit (00h00, Heure d'Europe Centrale, GMT+1) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Seuls les détenteurs d'actions sont en droit de voter. Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voie consultative. Aussi bien les détenteurs d'actions que les détenteurs d'obligations doivent respecter les formalités qui sont décrites dans "—Participation à l'assemblée".
Participation à l'assemblée : Pour pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, un détenteur de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que détenteur de titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous.
Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'Article 28 des Statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être émis par le biais du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). Le formulaire prend l'ordre du jour révisé en compte et remplace le formulaire qui avait été mis à disposition précédemment. Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens de l'Article 4, §4 de la Loi belge du 9 juillet 2001 relative à la détermination de certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'Article 1322 du Code civil belge. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir par courrier au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale annuelle, c'est-à-dire le, ou avant le, jeudi 23 avril 2015 au plus tard. L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Participation à l'assemblée".
Représentation par procuration : Les détenteurs de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). Le formulaire prend l'ordre du jour révisé en compte et remplace le formulaire qui avait été mis à disposition précédemment. La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit satisfaire aux mêmes critères que la signature électronique pour les formulaires de vote par correspondance (voir aussi "– Vote par correspondance"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, jeudi 23 avril 2015 au plus tard. Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la loi belge applicable en la matière, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "–Participation à l'assemblée".
Droit de poser des questions : Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux Administrateurs et au Commissaire en ce qui concerne les éléments à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, soit le, ou avant le, jeudi 23 avril 2015 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de la réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".
Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale annuelle des actionnaires en leur qualité de titulaire de titres, de détenteur de procurations ou de représentant d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la Société ou de mandataire.
La documentation suivante est disponible sur le site internet de la Société (http://www.nyrstar.com/investors/fr/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): la convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucunes résolutions ne sont proposées, un commentaire par le Conseil d'Administration, l'ordre du jour révisé et les propositions de résolutions révisées, les documents à soumettre à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, auxquels il est fait référence dans l'ordre du jour de l'assemblée, l'avis d'enregistrement, les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de vote par procuration. Préalablement à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent aussi obtenir gratuitement, au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique), une copie de cette documentation. Le site internet mentionné cidessus mentionne aussi le nombre total d'actions en circulation et les droits de vote de la Société.
LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE A ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.
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